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33553
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 700
12 décembre 1997
S O M M A I R E
Adela Investment Company S.A., Luxbg …… page
33599
Alissosso S.A., Luxembourg ……………………………………………
33586
Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………
33599
Astakos S.A., Luxembourg ………………………………………………
33553
Atmel ES2 S.A., Luxembourg …………………………………………
33598
Basinco Group S.A., Luxembourg…………………………………
33596
Bau Concept & Constructions S.A., Luxembourg
33584
Bianca S.C.I., Luxembourg ………………………………………………
33587
Buvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
33598
Challenge World Records, S.à r.l., Luxembourg……
33590
Deroma Financière S.A.H., Luxembourg …………………
33593
Fineduc Europe S.A., Luxembourg ………………………………
33597
Fondation des Amis du Musée d’Art et d’Histoire
……………………………………………………………………………………
33582
,
33583
Igorance Les Créateurs, S.à r.l., Bereldange ……………
33595
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg …
33600
Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………
33597
Multieurope, Sicav, Luxembourg …………………………………
33596
Multifonds Invest Advisory Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33597
Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33598
Profirent S.A., Luxembourg ……………………………………………
33599
(A) Regional Berto Vila Verde, S.à r.l., Luxbg…………
33587
Security Capital Global Realty, Sicaf, Luxembourg
33554
Sigma Food Holding S.A., Luxembourg ……………………
33598
Sorecom S.A., Luxembourg ……………………………………………
33583
Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg …………
33600
Vereinigte Winzerkellereigenossenschaften der
Luxemburger Mosel - Groupement des Caves
Coopératives de la Moselle Luxembourgeoise,
Luxemburg ……………………………………………………………………………
33584
Whiterose Inn’s, S.à r .l., Luxembourg ………………………
33584
3V International S.A., Luxembourg ……………………………
33587
3V Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………
33586
Yang Tse, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
33584
ASTAKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 28.130.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1997i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprise, Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
Pour copie conforme
Signature
(35605/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of November.
Before the undersigned Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg,
here represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 3rd, 1997;
2) LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
here represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 3rd, 1997.
The aforenamed proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-
ation of a public limited company which they declare to organise among themselves.
Title l. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares
hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with fixed share
capital (société d’investissement à capital fixe) within the meaning of Article 72-3 of the amended law of August 10th,
1915 on commercial companies under the name of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest in real estate (i) directly or (ii) through one or
several subsidiaries or (iii) through direct or indirect shareholdings in, and convertible and other debt instruments and
other convertible securities of, real estate companies with the purpose of affording its shareholders the results of the
management of its assets.
On an ancillary basis or for defensive purposes, the Company may temporarily invest all or part of its assets in cash,
cash equivalents, similar financial instruments or debt securities. The Company may further use techniques and instru-
ments (i) relating to transferable securities and (ii) intended to provide protection against exchange risks to the extent
permitted by Luxembourg law as more particularly described in the sales documents of the Shares to be issued by the
board of directors of the Company from time to time (the «Sales Documents»).
The aggregate of all borrowings of the Company may not exceed on average 50 % of the aggregate valuation of the
Company’s (i) debt and equity interests in its real estate companies and (ii) direct properties and property rights.
The investment objectives and policies shall be determined by the board of directors pursuant to Article 18 hereof
and shall be disclosed in the Sales Documents.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on Undertakings for
Collective Investment.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The Company shall have an authorised capital of one billion United
States dollars (USD 1,000,000,000), consisting of 500,000,000 (five hundred million) Shares of a par value of two United
States dollars (USD 2.00) per Share. The Company has an issued share capital of fifty thousand United States dollars
(USD 50,000) consisting of twenty-five thousand (25,000) Shares of a par value of two United States dollars (USD 2.00)
per Share, all of which Shares have been fully paid up by payment in cash.
The authorised and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 32 hereof.
ln addition, the issued capital of the Company may be increased in accordance with Article 7 by the issuance of new
Shares up to the amount of the authorised capital. Each time the board of directors shall so act to render effective, in
whole or in part, an increase of the issued capital as authorised by these Articles of Incorporation, the board of directors
shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or authorise the taking of
all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.
The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
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for any Shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distribution (it being understood that
the board of directors may decide to make distributions within the limits set out in Article 72-3 of the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies).
The Shares to be issued or sold pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of the
same class or of two or more different classes. The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a
compartment («Compartment») within the meaning of Article 111 of the law of 30th March, 1988, for each such class
of Shares in the manner described in Article 10 hereof. The proceeds of the issue of each such class of Shares shall be
invested in accordance with Article 4 hereof pursuant to the investment objectives and policies determined by the board
of directors from time to time for the Compartment established with respect to the relevant class of Shares.
Art. 6. Form of Shares. (1) Shares will only be issued in registered form.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the
Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each such Share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered
Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
The Share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by the board
of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary Share
certificates in such form as the board of directors may determine.
(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certifi-
cate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to
the Company, and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors. Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 9 hereof.
(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
ln the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) lf any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions, as the
Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original Share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.
(5) ln the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register
shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.
(6) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entitlement to vote but
shall entitle the holder to participate in the net assets of the relevant Compartment on a pro rata basis.
Art. 7. Issue and Sale of Shares - Rights Offerings - Convertible Debt Securities. (1) Subject to the pro-
visions of this Article 7, the board of directors of the Company is authorised (i) to issue additional Shares up to the total
authorised capital, by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any other
available reserves into share capital in whole or in part, from time to time as the board of directors at its discretion may
determine, within a period expiring on December 12th, 2002; and (ii) to determine the conditions of any such increase
of capital, including in relation to contributions in cash and in kind the price per Share and payment terms and terms of
delivery, respectively. Any contributions in kind have to be compatible with the investment policy of the Compartment
corresponding to the class of Shares issued in relation to such contributions. Furthermore, such contributions have to
be made in accordance with Article 26-1 of the Law of 10th August, 1915 on commercial companies and thus are subject
to a valuation report being established by the auditor of the Company. Such valuation report will be established at the
expense of the Company.
(2) The board of directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the board of
directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Sales Documents. No Shares will be issued during any period when the calculation of
the net asset value per Share in the Company is suspended pursuant to the provisions of Article 11; provided, however,
that the foregoing provisions of this paragraph shall not apply to any issuance of Shares pursuant to subscriptions
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accepted on an instalment basis at a price agreed prior to any such period. Any application for subscription shall be
irrevocable, except (in the case of subscriptions other than subscriptions accepted on an instalment basis) in the event
of a suspension of the calculation of the net asset value. If, during the offering period for any particular offering, there is
a suspension of the calculation of the net asset value, any application for subscription made prior to such suspension may
be revoked by the subscriber.
(3) The Company may issue its Shares for subscription either (i) at a price per Share which is not less than the net
asset value per Share as determined in compliance with Article 10 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article
11 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine
or (ii) at a price per Share which is below the net asset value per Share (as so determined) either (A) by reserving for
existing shareholders the right to subscribe to new shares or shares previously redeemed by the Company on a pref-
erential and rateable basis in compliance with the provisions of this Article 7 («Rights Offering») or (B) in connection
with the conversion of outstanding debt securities which are convertible into Shares (whether by way of conversion,
subscription or otherwise) («convertible debt securities») or (iii) in relation to Shares to be issued pursuant to subscrip-
tions accepted on an instalment basis in connection with an offering of Shares at the price on which such Shares were
offered in such offering, provided that in the last case, no additional Shares shall be issued by the Company during the
time that there are outstanding instalments to be paid.
(4) The price per Share at which the Company offers Shares for subscription or sale may be increased by an amount
representing a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds
of the offering and/or by an amount representing applicable sales commissions and fees and expense reimbursement as
determined from time to time by the board of directors, at its discretion. The price so determined shall be payable
within a period as determined by the board of directors. The Company may decide, at the discretion of the board of
directors, to pay such costs and expenses, commissions and fees and expense reimbursement out of the assets of the
Company provided, however, that any applicable sales commissions payable in this manner to an affiliate of the Advisor
(as defined in Article 17) shall be approved by a majority of the independent directors (as defined in Article 13) in accor-
dance with Article 13.
(5) lf the Company offers its Shares for subscription within the five-year period referred to in the first paragraph of
this Article 7 at a price per Share which equals or exceeds the net asset value per Share, the board of directors is author-
ised to issue such Shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the Shares
to be issued.
(6) Where the board of directors determines it to be in the best interests of the shareholders and the Company to
issue Shares at a price below the net asset value per Share by way of Rights Offerings: (i) the rights to subscribe to such
Shares shall be reserved for existing shareholders on a preferential and rateable basis, (ii) such offering shall be on such
terms and conditions as the board of directors determines are fair and reasonable to the existing shareholders and
customary for such offerings and (iii) the board of directors of the Company shall use its reasonable efforts to ensure
that any existing shareholders electing not to subscribe to Shares pursuant to the Rights Offering receive value for such
rights, at market prices, by a method which the board of directors determines to be appropriate in compliance with
applicable law and to be in the best interest of the relevant shareholders.
(7) Within the five-year period referred to in the first paragraph of this Article 7 and within the limit of the author-
ised capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such
conversion prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to
be in the best interests of the Company; provided, however, that the price per Share at which such debt securities are
convertible shall equal or exceed the net asset value per Share as determined by the board of directors as of the
Valuation Day immediately preceding the issuance of such convertible debt securities. ln the event the Company issues
convertible debt securities as contemplated hereby within the five-year period referred to in the first paragraph of this
Article 7, the board of directors is authorised to issue such convertible debt securities without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to such convertible debt securities or the Shares underlying such convert-
ible debt securities.
(8) The board of directors may delegate to any director, manager, officer or any other agent of the Company the
power to accept subscriptions and to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
(9) The board of directors may accept subscriptions to be made on a cash or instalment basis.
Art. 8. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended undertaking for collective investment. Con-
sequently, Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company may , however, redeem any or all Shares of any class or all classes whenever the board of directors
considers this to be in the best interest of the Company (in the case of redemption of Shares of all classes) or of a
Compartment (in the case of redemption of Shares of a particular class), subject to the terms and conditions it shall
determine and within the limitations set forth by law and these Articles. Shares may be redeemed (i) if the value of the
assets in any Compartment has decreased to an amount determined by the board of directors to be below the minimum
level for such Compartment to be operated in an economically efficient manner (in which case all Shares of the class
relating to such Compartment will be redeemed), (ii) if there has been an adverse change in the economic or political
situation of the region on which such Compartment focuses (in which case all Shares of the class relating to such
Compartment will be redeemed) or (iii) in order to distribute to the shareholders of a Compartment upon the disposal
of an investment asset by such Compartment the net proceeds of such investment, notwithstanding any distribution
pursuant to Article 28 hereof (in which case any or all Shares of the class relating to such Compartment may be
redeemed). Except as otherwise provided in these Articles, Shares will be redeemed on a pro rata basis among
Shareholders of the relevant class. Any such redemption shall be made only out of the Company’s retained profits and
non-compulsory reserves (including any paid-in surplus but excluding any reserve required by Luxembourg law).
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The Company shall seek to qualify as a «venture capital operating company» under United States Employee
Retirement Income Security Act («ERlSA») and will therefore be exempt from the application of ERlSA. Should the
Company be subsequently determined to be subject to ERlSA, it will redeem Shares held by pension plans and other
retirement funds pro rata to the extent necessary to cause such investors, as a group, to thereafter own less than 25 %
of the outstanding Shares.
The redemption price shall be the net asset value per Share determined in accordance with the provisions of Article
10 as at the Valuation Day specified by the board of directors at their discretion, less an amount, if any, equal to any
duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments as at the date of redemption
in order to fund such a redemption, which duties and charges shall be equal (in percentage terms) with respect to all
Shares of the relevant class.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed thirty business days from the date fixed for redemption, provided that the Share certificates, if any, and the
transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 11 hereof.
Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to partici-
pate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding-up of the
Company and shall be disregarded for purposes of determining net asset value per Share, in each case, for so long as
such Shares are held by the Company. lf such Shares are reissued by the Company, the consideration received with
respect to such Shares shall be not less than the net asset value per Share as determined by the board of directors as of
the Valuation Day immediately preceding the date of such reissue, unless such Shares are reissued by way of a Rights
Offering (as defined in Article 7 hereof).
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
- Section 1. Definitions.
For the purposes of this Article 9, the following terms shall have the following meanings:
«Beneficial Ownership» shall mean: (i) a Person’s ownership of Shares within the meaning of Section 544 of the Code
(except that no corporate shareholder owning less than 10 % of the stock of an Excluded Holder shall be treated as
owning Shares held by such Excluded Holder if an individual directly or indirectly owns 50 % or more in value of the
stock of such corporate shareholder); (ii) a Person’s ownership of Shares (whether directly, indirectly or constructively)
within the meaning of Section 958 of the Code; and (iii) a Person’s ownership of Shares (directly, indirectly, or bene-
ficially) within the meaning of Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934 (including Shares that would
otherwise be excluded by Section 13(d)(6) and Rule 13d-4 thereof and Shares beneficially owned by any group of
persons). The terms «Beneficial Owner», «Beneficially Owns» and «Beneficially Own» shall have the correlative
meanings.
«Charitable Beneficiary» shall mean an organisation or organisations described in Sections 170 (b)(l)(A) and 170(c) of
the Code and identified by the board of directors as the beneficiary or beneficiaries of the Shares held in a fiduciary
capacity.
«Code» shall mean the United States of America Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
«CFC» shall mean a controlled foreign corporation within the meaning of Sections 951 through 958 of the Code.
«Excess Shares» shall mean Shares resulting from an exchange described in Section 3 of this Article 9.
«Excess Shares Fiduciary» shall mean a Person unaffiliated with the Company, any Purported Beneficial Transferee or
any Purported Record Transferee, identified by the board of directors as a fiduciary for the purposes herein.
«Excluded Holder» shall mean SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, a Maryland (United States of
America) corporation, and its affiliates, successors, or assigns. However, an affiliate, successor, or assignee will be
treated as an Excluded Holder only if SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED obtains an opinion of counsel
that any ownership of Shares by such affiliate, successor, or assignee will not cause the Company to be treated as a PHC,
a FPHC, or a CFC.
«FPHC» shall mean a foreign personal holding company within the meaning of Section 552 of the Code.
«German Ownership Limit» shall mean 50 % of the share capital or voting rights in the Company. The overall par-
ticipation of German Tax Residents in the Company shall be determined by the board of directors in good faith, which
determination shall be conclusive for all purposes hereof.
«German Tax Resident» means any individual, corporation or other entity which is resident in Germany for tax
purposes under Section 1 of the German Income Tax Act or Section 1 of the German Corporate Tax Act.
«Individual» shall mean a natural person or an organisation described in Section 401(a), 501 (c)(17), or 509(a) of the
Code or a portion of a trust permanently set aside or to be used exclusively for the purposes described in Section 642(c)
of the Code or a corresponding provision of a prior income tax law.
«Market Price» as of a relevant date shall be determined from data provided by the stock exchange having the highest
average daily volumes in Shares for the 20 trading days preceding such date. Market Price shall mean the last reported
sales price on such exchange for the trading day immediately preceding the relevant date. If the Shares are not yet traded
on an exchange, Market Price shall mean the last reported sales price for Shares on the trading day immediately
preceding the relevant date as reported on any exchange or quotation system over or through which such Shares may
be traded, or if not so traded, the market price of such Shares on the relevant date as determined in good faith by the
board of directors. If Shares are issued in two or more classes under Article 5 herein, Market Price shall be determined
on a class-by-class basis.
«Ownership Limit» shall mean 9.5 % in number, value or vote of (i) the Company’s outstanding Shares or, (ii) if Shares
are issued in two or more classes under Article 5 herein, the outstanding Shares of any class of Shares. The number,
value and vote of the outstanding Shares of the Company shall be determined by the board of directors in good faith,
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which determination shall be conclusive for all purposes hereof. For purposes of this provision, «vote» shall have the
meaning of Section 957 of the Code.
«Person» shall mean an individual, corporation, partnership, estate, trust (including a trust qualified under Section
401(a) or 501(c)(17) of the Code), portion of a trust permanently set aside for or to be used exclusively for the purposes
described in Section 642(c) of the Code, association, private foundation within the meaning of Section 509(a) of the
Code, joint stock company or other entity.
«PHC» shall mean a personal holding company within the meaning of Section 542 of the Code.
«Purported Beneficial Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares,
the beneficial holder of the Shares, if such Transfer had been valid under Section 2 of this Article 9.
«Purported Record Transferee» shall mean, with respect to any purported Transfer which results in Excess Shares as
defined below in Section 3 of this Article 9, the record holder of the Shares, if such Transfer had been valid under
Section 2 of this Article 9.
«Shares» shall mean the Shares of the Company as may be authorised and issued from time to time pursuant to
Article 7.
«Transfer» shall mean any sale, transfer, gift, assignment, devise or other disposition of Shares (including (a) the
granting of any option or entering into any agreement for the sale, transfer or other disposition of Shares, (b) the sale,
transfer, assignment or other disposition of any securities or rights convertible into or exchangeable for Shares, but
excluding the exchange of debt or any security of the Company for Shares and (c) any transfer or other disposition of
any interest in Shares as a result of a change in the marital status of the holder thereof), whether voluntary or
involuntary, whether of record, constructively or beneficially and whether by operation of law or otherwise. The terms
«Transfers» and «Transferred» shall have the correlative meanings.
- Section 2. Ownership Limitation.
(A) No Person (other than an Excluded Holder) shall Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit.
(B) Any Transfer that would result in any Person (other than an Excluded Holder) Beneficially Owning Shares in
excess of the Ownership Limit shall be unenforceable against the Company as to such Shares in excess of the Ownership
Limit.
(C) Any Transfer that would result in five or fewer Individuals Beneficially Owning more than 50 % in value of (i) the
Company’s outstanding Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of the Company’s Shares, shall be unenfor-
ceable against the Company as to the Transfer of those Shares that result in such excess.
(D) German Tax Residents shall not directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or
otherwise) collectively own Shares in excess of the German Ownership Limit. Any Transfer of Shares that would result
in German Tax Residents collectively owning directly or indirectly (whether through a subsidiary, trust arrangement or
otherwise) Shares in excess of the German Ownership Limit shall be unenforceable against the Company.
(E) Nothing contained in this Article 9 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the
facilities of any securities exchange. Any transferee in such a transaction shall be subject to all of the provisions and
limitations set forth in this Article 9.
- Section 3. Excess Shares.
(A) lf an event, including a purported Transfer (an «Event»), occurs that would cause any Person (other than an
Excluded Holder) to Beneficially Own Shares in excess of the Ownership Limit, then Shares Beneficially Owned by such
Person shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such excess
ownership. Such exchange shall be effective as of the close of business on the business day prior to the date of the Event.
In determining which Shares are exchanged, Shares Beneficially Owned by any Person who caused the Event to occur
shall be exchanged before any other Person’s Shares. Where several such Persons exist, the exchange shall be pro rata.
If any Person is required to exchange Shares pursuant to this clause, such Person shall first exchange Shares owned
directly before exchanging Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where such
Person owns Shares constructively through one or more Persons and the Shares held thereby must be exchanged, the
exchange of Shares by such other Persons shall be pro rata.
(B) If an Event occurs that would cause the Company to become a PHC or a FPHC, Shares Beneficially Owned that
would cause the Company to be a PHC or FPHC (rounded up to the next whole share) shall be exchanged for an equal
number of Excess Shares to the extent necessary to eliminate such status. Such exchange shall be effective as of the close
of business on the business day prior to the date of the Event. If, after the exchange of any such Shares, the Company is
still a PHC or FPHC, any Individual or Individuals whose Beneficial Ownership of Shares in the Company increased as
the result of the Event and who is among the five Individuals who caused the Company to become a PHC or FPHC shall
exchange Shares on a pro rata basis for an equal number of Excess Shares until the Company is not a PHC or FPHC. In
determining which Shares are exchanged, Shares owned directly by such Individual or Individuals shall be exchanged
before Shares owned constructively through the application of Section 544 of the Code. Where an Individual owns
Shares constructively through one or more Persons, any exchange of such Shares shall be pro rata.
(C) If an Event occurs that would cause German Tax Residents to own Shares in excess of the German Ownership
Limit, such Shares that would cause such excess shall be exchanged for an equal number of Excess Shares to the extent
necessary to eliminate such excess. The Board of Directors shall determine in good faith which particular shares are to
be exchanged pursuant to the foregoing sentence. Such exchange shall be effective as of the close of business on the
business day prior to the date of the Event.
- Section 4. Prevention of Transfer.
Any Transfers or attempted Transfers in violation of Section 2 herein shall automatically result in the designation and
treatment described in Section 3 herein. If the board of directors shall at any time determine in good faith that a Person
intends to acquire or has attempted to acquire Beneficial Ownership that would result in violation of Section 2 herein,
33558
the board of directors shall take such action as it deems advisable to refuse to give effect to or to prevent such Transfer,
including refusal to effect such Transfer on the books of the Company or proceedings to enjoin such Transfer.
- Section 5. Notice to Company.
Any Person who acquires or attempts to acquire Shares in violation of Section 2 herein, or any Person who is a trans-
feree such that Excess Shares result under Section 3 herein, shall immediately give written notice to the Company.
Persons required to give notice under this Section 5 shall provide the Company such other information as the Company
may reasonably request in order to allow the Company to apply the ownership, voting and transfer restrictions of this
Article 9.
- Section 6. Information Reporting.
Every Beneficial Owner of 5% or more of the number or value of outstanding Shares of the Company shall provide
to the Company information as the Company may reasonably request in order to allow the Company to apply the
ownership, voting and transfer restrictions of this Article 9.
- Section 7. Other Action by Board.
ln addition to the powers enumerated herein, the board of directors shall be empowered to take such other action
as it deems necessary or advisable to protect the Company and the interests of its stockholders by preventing the
Company from becoming a PHC, a FPHC, or a CFC or being subject to adverse tax treatment in Germany. No appli-
cation of this Section 7 shall preclude the settlement of any transaction entered into through the facilities of any stock
exchange.
- Section 8. Ambiguities.
ln the case of an ambiguity in the application of any of the provisions of this Article 9, including any definition contained
in Section 1, the board of directors shall have the power to determine the application of the provisions of this Article 9
with respect to any situation based on the facts known to it.
- Section 9. Increase or Decrease in Ownership Limit.
Subject to the limitations provided in Section 10 of this Article 9, the board of directors may from time to time
increase or decrease the Ownership Limit or the German Ownership Limit. lf any decrease is a result of a retroactive
change in existing law that would require a decrease to prevent either PHC, FPHC or CFC status or adverse tax
treatment in Germany, such decrease may be retroactive to the extent necessary to preclude such status or treatment.
Any other decrease may be only made prospectively as to subsequent holders.
- Section 10. Ownership Limitations.
(A) The Ownership Limit may not be increased if such increase would enable five Individual Beneficial Owners of
Shares to Beneficially Own, in the aggregate, more than 49.9 % in number or value of (i) the Company’s outstanding
Shares or (ii) the outstanding Shares of any class of the Company’s Shares.
(B) Prior to the modification of any Ownership Limit or the German Ownership Limit pursuant to Section 9 herein,
the board of directors may require such opinions of counsel, affidavits, undertakings or agreements as it may deem
necessary or advisable in order to determine or ensure that the Company does not become either a PHC, a FPHC or
a CFC or become subject to adverse tax treatment in Germany.
(C) Subject to Section 11 herein, no Ownership Limit may be increased to a percentage which is greater than 9.9 %.
- Section 11. Waivers by the Board.
Notwithstanding Section 2 herein, the board of directors may exempt a Person from the Ownership Limit or the
German Ownership Limit if the board of directors obtains such representations and undertakings from such Person as
the board of directors may deem appropriate. ln addition, the board of directors may waive the Ownership Limit and
allow the Company to become a CFC with the consent of every Excluded Holder and Person who is a US shareholder
of the Company within the meaning of Section 951 of the Code.
- Section 12. Severability.
If any provision of this Article 9 or any application of any such provision is determined to be void, invalid or unen-
forceable by any court having jurisdiction over the issue, the validity and enforceability of the remaining provisions shall
be affected only to the extent necessary to comply with the determination of such court.
- Section 13. Transfer of Excess Shares.
Any Excess Shares shall be deemed as of the date of their exchange for Shares to have been transferred to the Excess
Shares Fiduciary, as a fiduciary for the exclusive benefit of the Charitable Beneficiary or Charitable Beneficiaries having
an interest in such Excess Shares. The Purported Record Transferee or Purported Record Holder shall have no rights
in such Excess Shares, except as provided in Sections 14 and 16 herein.
- Section 14. Distributions on Excess Shares.
Any distributions (whether taxable as a dividend, return of capital or otherwise) on Excess Shares arising on or after
the date such Shares may be classified as Excess Shares shall be payable by the Purported Record Transferee to the
Excess Shares Fiduciary for the benefit of the Charitable Beneficiary. Upon liquidation, dissolution or winding-up, the
Purported Record Transferee shall receive (i) the lesser of (1) the price paid by the Purported Record Transferee for
the Shares or, if the Purported Record Transferee did not give value for the Shares, the Market Price of the Shares on
the day of the event causing the Shares to become Excess Shares, and (2) the price received by the Excess Shares
Fiduciary from the redemption (under this Section 14) or Transfer (under Section 16 herein) of the Shares minus (ii) any
distribution payable but not yet paid by the Purported Record Transferee to the Excess Shares Fiduciary (in the
aggregate, the «Settlement Amount»).
- Section 15. Voting of Excess Shares.
The Excess Shares Fiduciary shall be entitled to vote the Excess Shares for the benefit of the Charitable Beneficiary
on any matter.
- Section 16. Sale and Transferability of Excess Shares.
33559
Excess Shares shall be Transferable only as provided in this Section 16. The Company shall place a broker’s order to
sell any Excess Shares for cash. Such Shares shall be sold to the Person who makes and pays the highest offer for such
Shares and whose Beneficial Ownership of such Shares will not violate Sections 2 or 3 herein. The proceeds of the sale
shall be payable to the Excess Shares Fiduciary, which shall pay the Settlement Amount (as defined in Section 14 herein)
to the Purported Record Transferee and the remainder to the Charitable Beneficiary.
lf any of the foregoing restrictions on Transfer of Excess Shares is determined to be void, invalid or unenforceable by
any court of competent jurisdiction, then the Purported Record Transferee may be deemed, at the option of the
Company, to have acted as an agent of the Company in acquiring such Excess Shares and to hold such Excess Shares on
behalf of the Company.
- Section 17. Underwritten Offerings.
The Ownership Limit shall not apply to the acquisition of Shares or rights, options or warrants for, or securities
convertible into, Shares by an underwriter in a public offering; provided that the underwriter makes a timely distribution
of such Shares or rights, options or warrants for, or securities convertible into, Shares.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per Share of each class of Shares shall
be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents) of the relevant Compartment as determined
by the board of directors. The net asset value of a particular class of Shares shall be determined as of any Valuation Day
by dividing the net assets of the Company attributable to the Compartment to which such class of Shares relates, being
the value of the assets less the relevant portion of the liabilities, in each case, attributable to such Compartment, on any
such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the relevant class, less the number of any Shares in the
relevant class redeemed by the Company and not disposed of by the Company, in accordance with the rules set forth
below. The net asset value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine. lf since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
Compartment are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of Shares shall be made in the following manner:
l. Subject to Part IV of this Article 10, the assets of the Company shall include:
1) properties and property rights registered in the name of the Company;
2) shareholdings in and convertible securities, debt and convertible debt securities of real estate companies;
3) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4) all bills and demand notes receivable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not
delivered);
5) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other
securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the
Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph d) below with regards to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
6) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-
mation thereon is reasonably available to the Company;
7) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amountof such asset;
8) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
9) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Real estate will be valued at their estimated investment value (current appraisal value including all costs of acqui-
sition).
b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated
market, operating regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market»), will be valued on the basis of the
last available publicised stock exchange or market value.
c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another Regulated
Market will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated with prudence and in good faith by the
board of directors (generally using cost, unless events demonstrate that a lower or higher value is more accurate, as
described in greater detail herebelow).
d) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
e) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no
market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the board of directors or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such
securities and other assets shall be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.
For the appraisal of the value of (i) properties and property rights registered in the name of the Company or any of
its subsidiaries and (ii) direct or indirect shareholdings of the Company in real estate companies referred to under c)
33560
hereabove, in which the Company shall hold more than 50 per cent of the outstanding voting stock, the Company shall
appoint one or more independent real estate appraisers to value such interests, provided that the Company may deviate
from any such valuation if deemed in the interests of the Company and its shareholders and provided further that any
such valuation may be established at the year end and used throughout the following year unless there is a change in the
general economic situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by
any of its subsidiaries or by any controlled real estate companies which requires a new valuation to be carried out under
the same conditions as the annual valuation.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Compartment will be converted into
the reference currency of the relevant Compartment at the rate of exchange as quoted in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. lf such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.
The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
Based upon the above-described valuation rules, the board of directors shall define the following additional rule: in
regard to the companies for which a public trading market does not then exist, the valuation of shares of those
companies will occur in one of three ways. lf the directors of the Company are comfortable with the operating progress
of each privately held company, the investment will be valued at the Company’s cost. Secondly, if the investment is not
progressing as envisioned, it will be valued at an appropriate lower value. Finally, if the investee has raised substantial
additional capital from independent third parties since the last valuation, the Company will use the price at which that
capital was raised in the Company’s net asset value calculation. ln any case, the value will coincide with the Company’s
best estimate of realisable value, estimated with care and in good faith.
Il. Subject to Part IV of this Article 10, the liabilities of the Company shall include:
1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for
commitment for such loans and other indebtedness);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,
custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present, and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance with respect to any
contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, reflected in accordance with Luxembourg law, US
GAAP and/or International Accounting Standards. ln determining the amount of such liabilities the Company shall take
into account all expenses payable by the Company which may comprise, as more fully described in the Sales Documents,
formation expenses, fees payable to its advisors, including performance-related fees, if any, fees and expenses payable to
its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying
agent, any distributors and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by
the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services (including
due diligence expenses relating to potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising
and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of
printing certificates, and the costs of any reports to shareholders’ expenses incurred in determining the Company’s net
asset value, the cost of convening and holding shareholders’ and board of directors’ meetings, all taxes, duties, govern-
mental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of
publishing the issue and redemption prices, if any, interest, bank charges, currency conversion costs, and brokerage,
postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring
nature, based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
III. The assets and liabilities shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Compartment with respect to each class of Shares in the following manner:
1) The proceeds to be received from the issue of Shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Compartment established for that class of Shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net
assets of such Compartment attributable to the class of Shares to be issued, and the assets and liabilities and income and
expenditure attributable to such class shall be applied to the corresponding Compartment subject to the provisions of
this Article;
2) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Compartment as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Compartment;
3) Where the Company incurs a Iiability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action
taken in connection with an asset of a particular Compartment, such Iiability shall be allocated to the relevant
Compartment;
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4) In the case where any asset or Iiability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Compartment, such asset or Iiability shall be allocated to all the Compartments pro rata to the net asset values of the
relevant classes of Shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided
that all liabilities, whatever Compartment they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;
5) Upon the payment of distributions to the holders of any class of Shares, the net asset value of such class of Shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
ln the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and all present, past or future
shareholders.
lV. For the purpose of this Article 10:
1) Shares of the, Company to be redeemed (if any) under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into
account until the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall
be deemed to be a liability of the Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the date of issue;
3) if the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made
exceeds the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the indebtedness
evidenced by such convertible debt securities (and any accrued and unpaid interest thereon which is not payable upon
conversion of such debt securities pursuant to the terms thereof) shall not be treated as a liability of the Company and
the Shares issuable pursuant to such convertible debt securities shall be treated as being in issue;
4) if the Market Price (as defined in Article 9) for the Shares on the Valuation Day on which such valuation is made is
less than or equal to the stated conversion price for any outstanding convertible debt securities of the Company, the
indebtedness evidenced by such convertible debt securities of the Company shall be treated as a liability of the Company
in an amount equal to the principal amount of the indebtedness outstanding plus all accrued and unpaid interest thereon;
5) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value for the Company is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the net asset value of Shares; and
6) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the relevant
Compartment and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the relevant Compartment;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant
Compartment and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the relevant Compartment;
- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company, provided, further, that in the case of purchases and
sales of assets on a Regulated Market, the principles set forth in this paragraph 6) shall be given effect from the day which
is one business day after the trade date of the relevant purchase or sale (being the date that the relevant broker executes
the order for such purchase or sale).
For the avoidance of doubt, the valuation provisions of this Article 10 (including, in particular, Part IV hereof) are rules
for determining the net asset value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal
purposes of the assets and liabilities of the Company or any securities issued by the Company.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share.
With respect of each class of Shares, the net asset value per Share shall be calculated from time to time by the Company
(or any agent appointed to thereto by the Company) under the responsibility of the board of directors at a frequency
determined by the board of directors in accordance with the applicable law and regulations, such date or time of calcu-
lation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per Share of any particular class of Shares and
the issue and, if applicable, the redemption of its Shares during:
a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion of the
assets attributable to such Shares, from time to time, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or
during which dealings therein are restricted or suspended; or
b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the
control, responsibility and power of the board of directors, or the existence of any state of affairs in the property
market, disposal of the assets owned by the Company attributable to such class of Shares is not reasonably practicable
without this being seriously detrimental to the interests of shareholders or if in the opinion of the board of directors
issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-
ments of such class of Shares or the current prices on any market or other stock exchanges; or
d) any period when the board of directors is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of such class of Shares to the holders thereof or during which time any transfer of funds involved in the real-
isation or acquisition of investments or payments due on redemption of such Shares, if any, cannot in the opinion of the
board of directors be effected at normal rates of exchange; or
e) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately; or
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f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind
up the Company; or
g) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained;
provided, however, that the foregoing provisions of this paragraph shall not apply to any issuance of Shares pursuant
to subscriptions accepted on an instalment basis at a price agreed prior to any such period.
Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription for Shares for which the calculation of the net asset value has been suspended.
Such suspension as to any class of Shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per Share, the
issue, sale and, if any, redemption of Shares of any other class of Shares.
Title III. Administration and Supervision
Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not Iess than three
members, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at a
general meeting of shareholders; the Iatter shall further determine the number of directors, their remuneration and the
term for which they are elected.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at a general meeting.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by a resolution passed by a majority
of the votes of the Shares present or represented at a general meeting.
ln the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
At all times the majority of the directors shall be residents in Europe. All meetings of the board of directors, other
than occasional telephonic meetings, shall take place in Europe.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 13. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting (but may in no event meet physically in the United States of America, its territories or possessions, or in the
United Kingdom).
The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. ln his absence, the
shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented;
provided, however, that all transactions between the Company and the Advisor or SECURITY CAPITAL GROUP
INCORPORATED («SECURITY CAPITAL GROUP») or any other subsidiaries of SECURITY CAPITAL GROUP and
any renewal of the Company’s advisory agreement with the Advisor shall also be approved by a majority of the
independent directors of the Company. For purposes of this Article 13, «independent director» shall mean a person
other than an officer or employee of the Company or SECURITY CAPITAL GROUP or its subsidiaries (including the
Advisor) or any other individual having a relationship which, in the opinion of the board of directors, would interfere
with the exercise of independent judgement in carrying out the responsibilities of a director.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means, of commu-
nications equipment, whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at Ieast the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been
taken.
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Art. 14. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform aIl acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as set out in the Sales Documents (as defined in Article 4) and as determined in Article 18 hereof.
AII powers not expressly reserved by Iaw or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board
of directors.
Art. 16. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities (provided such persons or entities are not residents of the United States of America or physically
present there), which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers (but not to residents of the
United States of America or persons physically present there).
The board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. Investment Advisor. The board of directors of the Company shall initially appoint as advisor SECURITY
CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. (the «Advisor»), a company organised and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the
Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof, in particular for identifying and selecting investment oppor-
tunities, advising on their purchase and sale and actively monitoring the progress of the Company’s portfolio. The board
of directors shall have the right to replace the Advisor or appoint additional advisors.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, applying the principle of risk spreading,
has the power to determine the investment policies and strategies to be applied with respect to each Compartment of
the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions
as set forth in the Sales Documents issued by the board of directors and in compliance with applicable laws and regula-
tions.
Investments in real estate may be made by the Company either directly or indirectly through subsidiaries or real
estate companies as the board of directors may from time to time decide. References in these Articles to «investments»
and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments
made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and real estate companies.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
ln the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the Advisor or its affiliates, the Custodian, as well as any other
person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors and Officers. The Company shall indemnify any director or officer, and
his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit
or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable, for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled. The Company shall advance Iitigation-related expenses to a director
if the Company’s legal counsel determines that indemnification by the Company is Iikely and if the director agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by the
Auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditors shall fulfil aII duties prescribed by the Iaw of 30th March, 1988 on undertakings for collective investment.
The financial statements of the Company shall be expressed in United States dollars.
Title lV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company regardless of the classes of
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Shares held by them. The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. General Meetings of the Company. (1) The general meeting of shareholders shall meet upon call by
the board of directors.
(2) lt may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg Iaw in Luxembourg City at a place
specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of June at 2.00 p.m.
(4) If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day at the same time.
(5) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
(6) Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at
least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
(7) To the extent required by law or as may be determined by the board of directors, the notice of meeting shall, in
addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers,
and in such other newspapers as the board of directors may decide.
(8) As all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
(9) If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
(10) The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to
attend any meeting of shareholders.
(11) Each Share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
(12) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the
agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
(13) The board of directors may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of
shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.
Art. 24. Quorum and Majority Conditions for General Meetings of the Company. Each Share is entitled
to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 25. Class Meetings and Quorum and Majority Conditions for Class Meetings. The shareholders of
the class of Shares issued with respect to any Compartment may participate in class meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Compartment
The provisions of Article 23, paragraphs 1, 2, 6, 7, 8, 9, 10, 12 and 13 shall apply to such class meetings.
Each Share of the relevant class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Incorporation. Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be
a shareholder and may be a director.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the class meeting of shareholders of a
Compartment are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 26. Allocations to New Compartments. In addition to the authority of the board of directors contained
in Article 5 to create different classes of Shares and to create a different Compartment for each such class of Shares, the
board of directors may propose to allocate all or part of the assets and liabilities (reflecting different geographical
locations, or on the basis of some other commercially prudent system of categorisation) of any Compartment (the
«Contributing Compartment») to one or more newly created Compartments within the Company (the «new Compart-
ments») and to deliver to each of the Shareholders of the Contributing Compartment (for no consideration) that
number of the Shares corresponding to each new Compartment which is pro rata to the number of Shares of the
Contributing Compartment held by such Shareholder.
lf the board of directors proposes an allocation of assets and liabilities from a Contributing Compartment to one or
more new Compartments, such proposal shall be decided upon by a class meeting of the shareholders of the Contrib-
uting Compartment for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such allocation by
simple majority of those present or represented.
ln the event the class meeting of Shareholders of the Contributing Compartment decides to allocate all or part of the
assets and liabilities of a Contributing Compartment to one or more new Compartments, the Company shall serve a
notice in writing on the holders of the relevant class of Shares of the Contributing Compartment prior to the effective
date of such allocation, which notice will indicate the procedure for the allocation of all or part of the assets and liabil-
ities of the Contributing Compartment to one or more new Compartments.
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Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of
each year and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year. The first accounting year of the
Company shall commence on the date of incorporation of the Company and end on December 31st, 1998.
Art. 28. Mandatory Capital Reserve - Dividends and Distributions. Five per cent of the annual net profits of
the Company shall be allocated to the reserve required by Luxembourg law. This allocation shall cease to be required
as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds ten per cent of the issued capital of the Company as stated
in Article 5 hereof, as such capital is increased or reduced from time to time as provided in Article 5 hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time
to time may declare, or authorise the board of directors to declare, dividends and distributions with respect to such
amounts. Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay
interim dividends. The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may
distribute stock dividends out of the authorised share capital in lieu of cash dividends.
Dividends and other distributions may also be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior
years.
Dividends and distributions declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board
of directors, and may be paid at such times as the board of directors may determine. The board of directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions
into the currency of payment.
The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the addresses indicated on the register
of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years
from the declaration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the relevant Compartment of the
Company. The board of directors shall have the power from time to time to take all necessary action to perfect such
reversion and to authorise such action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or
distributions made by the Company but held by it for the account of shareholders.
Title V. Final provisions
Art. 29. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of April 5th, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30th March 1988 on under-
takings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 30. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to
the quorum and majority requirements referred to in Article 32 hereof.
Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in US
dollars of LUF 50,000,000, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by
the board of directors. The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the simple majority
of the votes of the Shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the net
assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in US dollars of LUF
50,000,000; in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution
may be decided by shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
A Compartment may at any time be dissolved by a resolution of the class meeting of the shareholders of the class of
Shares relating to such Compartment subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.
Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders or class meeting of shareholders, as may be relevant,
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10th August,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies and the law of 30th March, 1988 on under-
takings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31st
December, 1998.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.
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<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, having its registered office at 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, twenty-four thousand nine hundred and ninety-five……………………………………………………… 24.995 shares
2) LlREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, five …………………… 5 shares
Total: twenty-five thousand …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000 shares
All the shares have been entirely paid up so that the amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation, are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).
<i>Extraordinary General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at six and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons have been appointed directors:
a) Mr Didier J. Cherpitel, Managing Director of J.P. MORGAN
b) Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg
c) Mr Jay O’Light, Professor of Business Administration at Harvard University
d) Mr James T. Mauck, president of R.R. DONNELLEY & SONS COMPANY, Europe
e) Mr William D. Sanders, Chairman and Chief Executive Officer of SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED
OF SANTA FE, New Mexico, USA
f) Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director of LOGISTAR BV.
3. The following person has been appointed statutory auditor:
a) PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting held in 1999.
6. The board of directors is authorized to appoint Mr Jeffrey A. Cozad as managing director of the company.
He will be responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company
concerning this daily management.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la version française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L - 1470 Luxem-
bourg,
dûment représentée par Monsieur Claude Niedner, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 novembre 1997;
2) LlREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Claude Niedner, prénommé.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre l
er
. Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est établi par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par
la suite des Actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au
sens de l’article 72-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sous la dénomination
de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY.
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Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration considère que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs immobilières, soit (i)
directement, soit (ii) par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, soit (iii) directement ou indirectement par l’intermé-
diaire de participations au capital social ou moyennant la détention d’obligations ou d’autres instruments de dettes émises
par des sociétés immobilières avec l’objectif de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
Accessoirement ou pour des raisons défensives, la Société peut temporairement investir tout ou partie de ses avoirs
dans des liquidités, des quasi-liquidités, des instruments financiers similaires ou des obligations. La société peut utiliser
en outre des techniques et instruments (i) en relation avec des valeurs mobilières et (ii) destinés à fournir une protection
contre des risques de change en conformité avec la loi luxembourgeoise, tel que décrit plus explicitement dans les
documents de vente des Actions à établir en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration de la Société («Les
Documents de Vente»).
Le total des emprunts effectués par la Société ne peut en moyenne pas dépasser 50 % de la valeur totale (i) des avoirs
sous forme d’obligations ou d’actions détenues par la Société dans ses sociétés immobilières et (ii) des immeubles ou
droits immobiliers détenus directement par la Société.
Les objectifs et politiques d’investissement seront déterminés par le conseil d’administration conformément à l’Article
18 des présents Statuts et seront décrits dans les Documents de Vente.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions. La Société aura un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-
Unis d’Amérique (1.000.000.000,- USD), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,00 USD). La Société a un capital souscrit de cinquante mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD), représenté par vingt-cinq mille (25.000) Actions d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,00 USD), entièrement libérées par des paiements en espèces.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des
actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts, telle que décrite à l’Article 32 ci-
dessous. En outre, le capital souscrit de la Société peut être augmenté conformément à l’Article 7 par l’émission de
nouvelles Actions à concurrence du capital autorisé. Chaque fois que le conseil d’administration aura ainsi réalisé, en
tout ou en partie, une augmentation de capital telle qu’autorisée par les présents Statuts, le conseil d’administration fera
en sorte que cet Article 5 soit modifié, afin de tenir compte de cette augmentation de capital et prendra toute mesure
ou autorisera la prise de toute mesure requise pour une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise.
Le conseil d’administration peut créer périodiquement telles réserves de capital qu’il juge utiles (en plus de celles
requises par la loi) et constituera un compte de prime d’émission, constituée par des fonds reçus par la Société en tant
que primes d’émission sur l’émission et la vente de ses actions, Iesquelles réserves ou primes d’émission peuvent être
utilisées afin de pourvoir au paiement d’Actions rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, afin de
compenser des pertes de capital réalisées ou non réalisées ou afin de payer des dividendes ou d’effectuer d’autres distri-
butions (étant entendu que le conseil d’administration peut décider des distributions dans les limites de l’article 72-3 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales).
Les Actions qui seront émises ou vendues conformément à l’Article 7 des présents Statuts peuvent, suivant décision
du conseil d’administration, appartenir à une même classe ou à deux ou plusieurs classes d’Actions différentes. Le conseil
d’administration établira une masse d’avoirs, constituant un compartiment («Compartiment») au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988, pour chaque classe d’Actions de la manière décrite à l’Article 10 des présents Statuts. Les
produits de l’émission de chacune de ces classes d’Actions seront investis en conformité avec l’Article 4 des présents
Statuts et suivant les objectifs et politiques d’investissement déterminés par le conseil d’administration pour le Compar-
timent se rapportant à la classe d’Actions concernée.
Art. 6. Forme des Actions. (1) Les Actions sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indique le nom de chaque propriétaire
d’Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’Actions
nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque Action.
La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription au registre des Actions. La Société peut décider si
un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
participation.
Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux administrateurs ou par tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé par le conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires suivant la
forme déterminée par le conseil d’administration.
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(2) Le transfert d’Actions nominatives s’effectuera, (i) si des certificats d’Actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats d’Actions ainsi que de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii)
si de tels certificats n’ont pas été émis, par une déclaration de transfert écrite, qui sera mentionnée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet.
Tout transfert d’Actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; cette inscription devra être signée par un
ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées
à cet effet par le conseil d’administration. Les Actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de l’Article
9 des présents Statuts.
(3) Tout actionnaire en droit d’obtenir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au
registre des actionnaires.
Dans l’hypothèse où un actionnaire omet de fournir une adresse à la Société, mention en sera faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à
telle autre adresse déterminée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire à la
Société. Tout actionnaire a la possibilité de modifier à tout moment son adresse telle qu’indiquée au registre des
actionnaires, moyennant une déclaration écrite, envoyée soit au siège social de la Société, soit à telle autre adresse fixée
en temps qu’il appartiendra par celle-ci.
(4) Si un actionnaire peut prouver à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé, ou détruit, un
duplicata pourra être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera. Dès l’émission du
nouveau certificat d’Actions, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Actions original, en rempla-
cement duquel le duplicata a été émis, sera nul.
Les certificats d’Actions endommagés pourront être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société est en droit d’imputer à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les
dépenses raisonnables encourues par la Société lors de l’émission du certificat de remplacement et lors de l’inscription
au registre des actionnaires de cette émission ou avec la destruction du certificat d’Actions original.
(5) Au cas où une Action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, la personne inscrite en premier dans
le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres titulaires indivis et aura à tous égards seule
le droit d’être traitée comme titulaire de cette Action, y compris, sans préjudice d’autres droits, le droit de recevoir des
avis de la part de la Société.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions. Ces fractions d’Actions ne conféreront pas de droit de
vote à leur titulaire, mais lui permettront de participer proportionnellement aux actifs nets du Compartiment concerné.
Art. 7. Emission et Vente d’Actions - Offre de droits de Souscription - Obligations convertibles. (1)
Sous réserve des dispositions du présent Article 7, le conseil d’administration de la Société est autorisé (i) à émettre de
temps à autre des Actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d’apports en espèces ou en
nature ou par la conversion en capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie,
pendant une période expirant le 12 décembre 2002; et (ii) à déterminer les conditions d’une telle augmentation de
capital, y compris, en ce qui concerne les apports en espèces et en nature, le prix par Action et les conditions du
paiement, respectivement de la livraison. Tous les apports en nature doivent être compatibles avec la politique d’inve-
stissement du Compartiment correspondant à la classe d’actions émise en relation avec ces apports. De plus, de tels
apports doivent être faits conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 19,15 sur les sociétés commerciales et par
conséquent doivent faire l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le réviseur de la Société. Ce rapport sera établi aux
frais de la Société.
(2) Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions seront émises;
le conseil d’administration peut, en particulier, décider que les Actions pourront uniquement être émises pendant une
ou plusieurs périodes déterminées, ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les Documents de Vente. Aucune
Action ne sera émise pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire par Action suivant les
dispositions de l’Article 11; étant entendu toutefois que les dispositions précédentes du présent paragraphe ne s’appli-
queront pas aux émissions d’Actions effectuées dans le cadre de souscriptions qui ont été acceptées moyennant des
versements échelonnés et à un prix convenu antérieurement à une telle période. Toute demande de souscription pour
des Actions sera irrévocable, sauf (en cas de souscriptions autres que des souscriptions acceptées moyennant des verse-
ments échelonnés) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. Si, au cours de la période de
souscription pour une émission particulière, se produit une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, toute
demande de souscription faite antérieurement à cette suspension peut être révoquée par le souscripteur.
(3) La Société peut émettre des Actions (i) à un prix par Action qui n’est pas inférieur à la valeur nette d’inventaire
par Action, telle que déterminée en conformité avec l’Article 10 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 11 ci-
dessous) retenu par le conseil d’administration conformément à la politique retenue de temps à autre ou (ii) à un prix
par Action qui est inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action (telle que déterminée), soit (A) en réservant aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles Actions ou les Actions antérieurement rachetées
par la Société sur une base préférentielle et proportionnelle, conformément aux dispositions du présent Article 7
(«Offre de droits de Souscription»), soit (B) en rapport avec la conversion d’obligations convertibles en Actions émises
par la Société (que ce soit par voie de conversion, de souscription ou autrement) («obligations, convertibles») ou (iii),
en ce qui concerne des Actions à émettre suivant des souscriptions effectuées moyennant des promesses de versements
échelonnés en rapport avec une émission d’Actions, au prix auquel ces Actions ont été offertes aux souscripteurs, à
condition que dans ce dernier cas, aucune Action nouvelle ne soit émise par la Société pendant la période durant laquelle
des versements en vue de l’émission d’une partie de ces Actions restent encore à effectuer.
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(4) Le prix par Action auquel les Actions de la Société sont émises peut être majoré d’un montant correspondant à
un pourcentage estimé des frais et des dépenses encourus par la Société lors de l’investissement des fonds collectés
suite à l’émission de ces Actions et/ou d’un montant représentant des commissions d’émission ou un remboursement
de frais et de dépenses, tels que déterminés librement en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans les délais fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration de la
Société est libre de décider de rembourser par prélèvement sur les avoirs de la Société tels coûts, dépenses, commis-
sions et frais qu’il jugera utile, à condition toutefois que toute commission de vente payée à une société reliée au Conseil
en Investissement (tel que défini à l’Article 17) doit être approuvée par une majorité des administrateurs indépendants
(tels que définis à l’Article 13) conformément à l’Article 13.
(5) Si la Société envisage d’émettre des Actions pendant la période de cinq ans visée au premier paragraphe du
présent Article 7 à un prix par Action qui équivaut à ou qui dépasse la valeur nette d’inventaire par Action, le conseil
d’administration est autorisé à émettre de telles Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription en relation avec les Actions à émettre.
(6) Si le conseil d’administration considère qu’il est de l’intérêt des actionnaires et de la Société d’émettre des Actions
à un prix inférieur à la valeur nette d’inventaire par Action par le biais d’une Offre de droits de Souscription: (i) le droit
préférentiel de souscrire de telles Actions sera réservé aux actionnaires existants, (ii) l’offre se fera aux termes et condi-
tions que le conseil d’administration juge équitables et raisonnables à l’égard des actionnaires existants et usuels pour de
telles offres et (iii) le conseil d’administration de la Société s’efforcera d’assurer que tout actionnaire existant qui ne
désire pas souscrire des Actions en vertu de l’Offre de droits de Souscription reçoive la valeur de ces droits, au prix de
marché, selon une méthode que le conseil d’administration jugera adéquate eu égard à la législation applicable et aux
intérêts des actionnaires concernés.
(7) Durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7 et dans la limite du capital
autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tels prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’iI considère Ie moment venu comme étant dans l’intérêt de la
Société; à condition toutefois que le prix par Action auquel de telles obligations sont convertibles soit égal ou supérieur
à la valeur nette d’inventaire par Action déterminée par le conseil d’administration lors du Jour d’Evaluation immédia-
tement antérieur à I’émission de ces obligations convertibles. Au cas où la Société émet des obligations convertibles de
la manière ci-dessus décrite durant la période de cinq ans mentionnée au premier paragraphe du présent Article 7, Ie
conseil d’administration est autorisé à émettre ces obligations convertibles sans réserver aux actionnaires existants un
droit préférentiel de souscrire ni à ces obligations convertibles, ni aux Actions y relatives.
(8) Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou à tout autre
mandataire de Ia Société Ie pouvoir d’accepter Ies souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre, ainsi que de les délivrer.
(9) Le conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées au comptant ou moyennant des
versements échelonnés.
Art. 8. Rachat des Actions. La Société est un organisme de placement collectif du type fermé. Par conséquent, les
Actions de la Société ne sont pas rachetées à la demande d’un actionnaire.
La Société peut néanmoins racheter certaines ou toutes les Actions d’une classe ou de toutes les classes, suivant les
termes et conditions déterminés par le conseil d’administration, lorsque le conseil d’administration considère que ce
rachat est effectué dans l’intérêt de la Société (en cas de rachat d’Actions de toutes les classes) ou d’un Compartiment
(en cas de rachat d’Actions d’une classe déterminée), et à condition de respecter les restrictions prévues par la loi et les
présents Statuts. Les Actions peuvent être rachetées (i) si la valeur des avoirs d’un Compartiment est tombée en
dessous d’un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant inférieur au niveau minimal auquel ce
Compartiment peut être géré de manière économiquement efficiente (auquel cas toutes les Actions de la classe corres-
pondant à ce Compartiment seront rachetées), (ii) si un changement défavorable dans la situation économique ou
politique de la région sur laquelle ce Compartiment se concentre a eu lieu (auquel cas toutes les Actions de la classe
correspondant à ce Compartiment seront rachetées) ou (iii) afin de distribuer aux actionnaires d’un Compartiment à la
suite de la vente d’un élément d’actif détenu par ce Compartiment le produit résultant de cet actif, nonobstant toute
distribution effectuée conformément à l’Article 28 des présents Statuts (auquel cas certaines ou toutes les Actions de la
classe correspondant à ce Compartiment pourront être rachetées). Sauf disposition contraire des présents Statuts, les
Actions seront rachetées aux actionnaires de la classe en question en proportion de leurs Actions détenues. Pareil
rachat ne pourra se faire qu’à partir des bénéfices retenus par la Société et ses réserves non obligatoires (y compris les
primes d’émission, mais à l’exclusion de toute réserve requise par la loi luxembourgeoise).
La Société est destinée à être qualifiée de «société de capitaux à risques» selon le «United States Employee
Retirement Income Security Act» («ERlSA») et, pour cette raison, sera exempte de l’application des dispositions du
ERlSA. Au cas où la Société serait néanmoins ultérieurement soumise à ERlSA, elle rachètera au prorata les Actions
détenues par des fonds de pension ainsi que par d’autres fonds afin que ces actionnaires en tant que groupe détiennent
par la suite moins de 25 % des Actions en circulation de la Société.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire par Action, déterminée conformément aux dispositions
de l’Article 10 au Jour d’Evaluation spécifié de manière discrétionnaire par le conseil d’administration, déduction faite,
s’il y a lieu, de toutes charges et commissions encourues lors de la vente des investissements de la Société à la date du
rachat en vue de financer un tel rachat, lesquelles charges et commissions seront égales (en termes de pourcentage)
pour toutes les Actions de la classe concernée.
Le prix de rachat par Action sera payable endéans une période à déterminer par le conseil d’administration, sans que
ce délai ne puisse excéder trente jours ouvrables à partir de la date fixée pour le rachat, à, condition que les certificats
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d’Actions, s’il y en a, et les documents de cession aient été reçus par la Société, conformément aux dispositions de
l’Article 11 ci-dessous.
Les Actions rachetées par la Société continueront à exister mais elles ne conféreront aucun droit de vote ni aucun
droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou aux distributions payées lors de la liquidation ou de la disso-
lution de la Société et ces Actions ne seront pas prises en compte pour la détermination de la valeur nette d’inventaire
par Action, en tout cas aussi longtemps que ces Actions seront détenues par la Société. Si ces Actions sont vendues par
la Société, la contrepartie reçue pour ces Actions ne pourra pas être inférieure à la valeur nette d’inventaire par Action
telle que déterminée par le conseil d’administration le Jour d’Evaluation précédant immédiatement la date d’une telle
vente, sauf en relation avec une Offre de droits de Souscription (telle que définie à l’Article 7 des présents Statuts).
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions.
- Section 1. Définitions.
Pour les besoins du présent Article 9, les termes ci-après auront les significations suivantes:
«Bénéfice Economique» signifiera, (i) la propriété des Actions par une Personne au sens de l’Article 544 du Code (sauf
qu’aucune personne morale possédant moins de 10 % des actions d’un Actionnaire Exclu ne sera traitée comme
possédant des Actions détenues par cet Actionnaire Exclu si une personne physique détient directement ou indi-
rectement 50 % ou plus de la valeur des actions d’une telle personne morale); (ii) la propriété des Actions (que ce soit
de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire économique) par une Personne conformément à la signification de
la section 958 du Code; et (iii) la propriété des Actions (que ce soit de manière directe, indirecte ou comme bénéficiaire
économique) par une Personne conformément à la signification de la section 13 (d) du Securities Exchange Act de 1934
des Etats-Unis d’Amérique (y compris des Actions qui seraient autrement exclues par les dispositions de la section 13
(d) (6) et par les dispositions de la règle 13d-4 et les Actions appartenant économiquement à un groupe de personnes).
Les termes «Bénéficiaire Economique», «Bénéficier Economiquement» et «Bénéficiant Economiquement» auront un
sens similaire.
«Bénéficiaire Charitable» désignera toute(s) organisation(s) décrite(s) dans la section 170 (b) (1) (A) et 170 (c) du
Code et identifiée(s) par le conseil d’administration comme le ou les bénéficiaires d’Actions détenues fiduciairement.
«Code» signifiera le United States of America Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié de temps en temps.
«CFC» signifiera une société étrangère contrôlée, conformément aux `dispositions des sections 951 à 958 du Code.
«Actions Excédentaires» désignera toute(s) Action(s) qui résulte(nt) d’un échange, tel que décrit dans la section 3 du
présent Article 9.
«Fiduciaire des Actions Excédentaires» désignera toute Personne non affiliée à la Société, tout Cessionnaire Econo-
mique Envisagé ou tout Cessionnaire Inscrit Envisagé, identifié par le conseil d’administration comme agissant fiduciai-
rement pour les besoins des présents Statuts.
«Porteur Exclu» signifiera SECURITY GROUP CAPITAL INCORPORATED, une société du Maryland (Etats-Unis
d’Amérique) et ses filiales, successeurs en droit, ou cessionnaires. Les filiales, successeurs, ou cessionnaires seront
toutefois uniquement traités comme des Actionnaires Exclus si SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED reçoit
une opinion de l’avocat-conseil selon laquelle toute propriété d’Actions par de tels filiales, successeurs, ou cessionnaires
n’implique pas que la Société soit traitée de PHC, de FPHC ou de CFC.
«FPHC» désignera une «foreign personal holding company» conformément aux dispositions de la section 552 du
Code.
«Limite de Propriété Allemande» signifiera 50 % du capital social ou des droits de vote dans la Société. La participation
totale dans la Société par des Résidents Fiscaux Allemands sera déterminée de bonne foi par le conseil d’administration,
laquelle détermination vaudra pour tous les besoins des présents Statuts.
«Résident Fiscal Allemand» signifie tout individu, toute société ou autre entité qui réside en Allemagne pour des
raisons fiscales selon la section 1 de la loi allemande concernant l’impôt sur le revenu ou la section 1 de la loi allemande
concernant l’impôt sur les sociétés.
«Individu» désignera toute personne physique ou toute organisation telle que décrite à la section 401(a), 501(c)(17),
ou 509(a) du Code, ou encore une partie d’un trust établi de manière permanente ou utilisé exclusivement pour les
besoins décrits dans la section 642(c) du Code ou dans une disposition similaire d’une loi antérieure sur l’impôt sur le
revenu.
«Prix de Marché» d’une date particulière se détermine par référence au jour pour lequel, suivant les données fournies
par la Bourse de Valeurs, les volumes moyens journaliers d’Actions étaient les plus élevés pour les 20 jours de
transaction précédant cette date. Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté sur cette Bourse de Valeurs
au jour de transaction précédant immédiatement la date concernée. Si les Actions ne sont pas encore traitées en Bourse
de Valeurs, Prix de Marché signifiera le dernier prix de vente rapporté pour les Actions au jour de transaction précédant
immédiatement la date concernée tel que connu en bourse ou surtout système de cotation par l’intermédiaire duquel
de telles Actions sont négociées, ou alors, si les Actions ne sont pas ainsi négociées, le prix de marché de telles Actions
au jour concerné tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration. Si des Actions de deux ou plusieurs
classes sont émises selon l’Article 5 des présents Statuts, le Prix de Marché sera déterminé séparément pour chaque
classe.
«Limite de Propriété» signifiera 9,5 % en termes de nombre, valeur ou vote (i) des Actions en circulation de la Société
ou (ii) si des Actions de deux ou plusieurs classes sont émises selon l’Article 5 des présents Statuts, les Actions en circu-
lation de n’importe quelle classe d’Actions. Le nombre, la valeur ou le vote des Actions en circulation de la Société sera
déterminé(e) de bonne foi par le conseil d’administration, cette détermination étant concluante pour tous les besoins
mentionnés ici. Pour les besoins de cette disposition, le mot «vote» aura la signification de la Section 957 du Code.
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«Personne» désignera un individu, une société de capitaux ou de personnes, une propriété, un trust (y compris un
trust au sens de la section 401(a) ou 501(c)(17) du Code), une fraction d’un trust établi de manière permanente pour
ou utilisé exclusivement pour les besoins décrits dans la Section 642(c) du Code, une association, une fondation privée
conformément au sens de la section 509(A) du Code, une autre société de capitaux ou autre entité.
«PHC» signifiera une «personal holding company» au sens de la signification de la Section 542 du Code.
«Cessionnaire Economique Envisagé» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des
Actions Excédentaires, le bénéficiaire économique des Actions, si un tel transfert a été valablement effectué confor-
mément aux dispositions de la section 2 du présent Article 9.
«Cessionnaire Envisagé Inscrit» signifiera, en ce qui concerne toute cession envisagée qui entraînera des Actions
Excédentaires telles que définies ci-dessous dans la section 3 du présent Article 9, le porteur des Actions inscrit, à
condition qu’un tel transfert ait été valablement effectué conformément aux dispositions de la section 2 du présent
Article 9.
«Actions» désignera les Actions de la Société telles qu’autorisées et émises de temps en temps conformément à
l’Article 7.
«Transfert» désignera toute vente, tout transfert, toute donation, cession, tout legs, ou toute autre manière de
disposer des Actions (y compris (a) le fait d’accorder une quelconque option ou de signer une quelconque convention
pour la vente, le transfert, ou pour toute autre manière de disposer d’Actions, (b) la vente, le transfert, la cession ou
toute autre manière de disposer de tous titres ou droits convertibles ou échangeables en Actions, excepté néanmoins
l’échange d’obligations ou de toute autre valeur mobilière de la Société en Actions et (c) tout transfert ou toute autre
manière de disposer d’une participation quelconque en Actions suite à un changement du statut marital du porteur), que
ce soit volontairement ou involontairement, enregistré, implicitement ou économiquement, et que ce soit par l’effet de
la loi ou autrement. Les termes «Transferts» et «Transféré» auront un sens similaire.
- Section 2. Limite de Propriété.
(A) Aucune Personne (autre qu’un Porteur Exclu) ne pourra Bénéficier Economiquement des Actions au-delà des
Limites de Propriété.
(B) Tout Transfert qui aurait comme résultat qu’une Personne quelconque (autre qu’un Porteur Exclu) deviendrait un
Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les Limites de Propriété, sera non opposable à la Société
pour les Actions dépassant les Limites de Propriété.
(C) Tout Transfert qui aurait comme résultat que cinq ou moins d’lndividus posséderaient plus de 50 pour cent en
valeur (i) des Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions
de la Société, sera inopposable à la Société en ce qui concerne les Actions dépassant cette Limite.
(D) Les Résidents Fiscaux Allemands ne pourront ni directement ni indirectement (que ce soit par l’intermédiaire
d’une filiale, d’une convention de trust ou autrement) posséder ensemble des Actions au-delà de la Limite de Propriété
Allemande. Tout Transfert d’Actions qui aurait comme résultat que des Résidents Fiscaux Allemands possèdent collec-
tivement, directement ou indirectement (que ce soit par l’intermédiaire d’une filiale, d’une convention de trust ou
autrement), des Actions en dépassement de la Limite de Propriété Allemande, sera inopposable à la Société.
(E) Aucune disposition contenue dans le présent Article 9 ne pourra porter préjudice à l’exécution de toute
transaction réalisée par l’intermédiaire d’une quelconque Bourse de Valeurs mobilières. Tout cessionnaire d’une telle
transaction sera soumis à toutes les stipulations et restrictions prévues dans le présent Article 9.
- Section 3. Actions Excédentaires.
(A) S’il se produit un événement, y compris un Transfert envisagé, (un «Evénement») qui aurait comme résultat
qu’une Personne (autre qu’un Porteur Exclu) devienne Bénéficiaire Economique d’un nombre d’Actions dépassant les
Limites de Propriété, alors les Actions dont Bénéficie Economiquement cette Personne seront échangées contre un
nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que cette Personne ne possède plus d’Actions au-delà de la Limite de
Propriété. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement. En vue de déterminer
quelles Actions seront échangées, les Actions dont Bénéficie Economiquement une Personne qui a causé I’Evénement
seront échangées avant que les Actions de toute autre Personne ne le soient. S’il existe plus d’une telle Personne,
l’échange se fera au prorata. Si une Personne est obligée d’échanger ses Actions en vertu de la présente clause, cette
Personne échangera d’abord les Actions possédées directement avant d’échanger les Actions qu’elle est censée
posséder conformément à la Section 544 du Code. Lorsque la Personne est censée posséder des Actions par l’inter-
médiaire d’une ou de plusieurs Personnes, et que les Actions ainsi possédées doivent être échangées, cet échange
d’Actions par telles autres Personnes s’effectuera au prorata.
(B) S’il se produit un Evénement qui aurait comme conséquence que la Société devienne un PHC ou un FPHC, alors
les Actions considérées sous Bénéfice Economique qui auraient fait de la Société un PHC ou un FPHC (arrondies à
l’action entière la plus proche) seront échangées contre un nombre égal d’Actions Excédentaires dans la mesure requise
pour éliminer ce Bénéfice Economique. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evé-
nement. Si, après l’échange de telles Actions, la Société a toujours le statut d’un PHC ou d’un FPHC, tout/tous les
Individu(s) dont le Bénéfice Economique d’Actions dans la Société a augmenté suite à l’Evénement et dont un est l’un des
cinq Individus qui ont fait que la Société devienne un PHC ou un FPHC, seront tenus d’échanger des Actions sur une
base proportionnelle contre un nombre égal d’Actions Excédentaires jusqu’à ce que la Société ne soit plus un PHC ou
un FPHC. En vue de déterminer quelles Actions seront échangées, les Actions possédées directement ou indirectement
par cet/ces Individu(s) seront échangées avant que les Actions censées possédées en vertu de la Section 544 du Code
ne le soient. Si un Individu est censé posséder des Actions par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs Personnes, tout
échange de ces Actions se fera au prorata.
(C) Lorsqu’il se produit un Evénement qui aurait comme résultat qu’un Résident Fiscal Allemand possède des Actions
en dépassement de la Limite de Propriété Allemande, alors les Actions qui ont causé ce dépassement seront échangées
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contre un nombre égal d’Actions Excédentaires, dans la mesure nécessitée pour éliminer ce dépassement. Le conseil
d’administration déterminera de bonne foi quelles actions spécifiques doivent être échangées conformément à la phrase
qui précède. Cet échange sera effectif à la clôture du jour ouvrable précédant la date de l’Evénement.
- Section 4. Prévention contre tout Transfert.
Tout Transfert ou toute tentative de Transfert en violation de la section 2 des présents statuts sera automatiquement
traité(e) de la manière décrite à la section 3 des présents statuts. Si, à n’importe quel moment, le conseil d’administration
considère de bonne foi qu’une Personne a l’intention d’acquérir ou a même essayé d’acquérir le Bénéfice Economique
qui aurait comme conséquence une violation de la section 2 des présents statuts, le conseil d’administration intentera
toutes actions considérées recommandables afin de donner un effet aux ou de prévenir de tels Transferts, y compris un
refus d’effectuer de tels Transferts dans le registre de la Société, ou l’institution de procédures destinées à prohiber de
tels Transferts.
- Section 5. Avis à la Société.
Toute personne qui acquiert ou qui essaye d’acquérir des Actions en violation de la section 2 des présents statuts,
toute personne cessionnaire tel qu’il en résulte des Actions Excédentaires prévues sous la section 3 des présents statuts,
devra immédiatement donner un avis écrit à la Société. Les Personnes obligées de donner un avis en vertu de la présente
section 5 fourniront à la Société toute autre information que la Société pourrait raisonnablement exiger afin de
permettre à la société d’appliquer les restrictions de transfert et de vote du présent Article 9.
- Section 6. Rapport d’Informations.
Chaque Bénéficiaire Economique possédant 5% ou plus en nombre ou en valeur des Actions en circulation de la
Société devra fournir à la Société toute information qui pourra raisonnablement être demandée par la Société afin de
permettre à cette dernière d’appliquer les Restrictions à la Propriété, au vote et au transfert telles que prévues par le
présent Article 9.
- Section 7. Autres Actions du Conseil d’Administration.
En plus des pouvoirs énumérés dans les présents Statuts, le conseil d’administration pourra intenter toute autre
action qui semble nécessaire ou recommandable afin de protéger la Société et les intérêts de ses actionnaires en
empêchant la Société de devenir un PHC, un FPHC, ou un CFC ou de subir un traitement fiscal défavorable en
Allemagne. Aucune application de la présente section 7 n’exclura l’exécution de toute transaction conclue par l’inter-
médiaire de toute Bourse de Valeurs.
- Section 8. Ambiguïtés.
En cas d’ambiguïtés dans l’application d’une des stipulations du présent Article 9, y compris toute définition contenue
dans la section 1, le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’application des stipulations du présent
Article 9 pour chaque situation donnée telle qu’elle résulte des faits connus par lui.
- Section 9. Accroissement ou Décroissement de la Limite de Propriété.
Sous réserve des restrictions prévues dans la section 10 du présent Article 9, le conseil d’administration pourra
périodiquement accroître ou diminuer la Limite de Propriété ou la Limite de Propriété Allemande. Si une diminution est
le résultat d’un changement rétroactif dans les lois existantes qui exigeraient une diminution afin d’empêcher soit
I’obtention du statut PHC, FPHC et CFC, soit un traitement fiscal défavorable en Allemagne, cette diminution peut avoir
un effet rétroactif dans la mesure nécessaire pour exclure ce statut ou ce traitement. Toute autre diminution ne sera
applicable que dans le futur à des détenteurs subséquents.
- Section 10. Restrictions à la Propriété.
(A) La Limite de Propriété ne peut pas être augmentée, si un tel accroissement permet à cinq Personnes Bénéficiant
Economiquement d’Actions de Bénéficier Economiquement ensemble plus de 49,9 % en nombre ou en valeur (i) des
Actions en circulation de la Société ou (ii) des Actions en circulation de n’importe quelle classe d’Actions de la Société.
(B) Antérieurement à la modification de toute Limite de Propriété ou de la Limite de Propriété Allemande confor-
mément à la section 9 des présents Statuts, le conseil d’administration peut requérir l’avis juridique de conseillers, des
déclarations sous serment, d’entreprises ou contrats comme il semble nécessaire ou recommandable afin de déterminer
ou de garantir que la Société ne se transforme ni en PHC, FPHC, ou CFC, ni ne subisse un traitement fiscal défavorable
en Allemagne.
(C) Sous réserve de la section 11 des présents Statuts, aucune Limite de Propriété ne peut être augmentée à un pour-
centage dépassant 9,9 %.
- Section 11. Renonciations par le Conseil
Nonobstant la section 2 des présents Statuts, le Conseil d’administration peut exempter une Personne des Limites de
Propriété ou de la Limite de Propriété Allemande si le conseil d’administration obtient tels garanties et engagements de
la part de cette Personne que le conseil d’administration considère adéquate. En outre, le conseil d’administration peut
renoncer à la Limite de Propriété et autoriser la Société à devenir un CFC avec l’accord de chaque Détenteur Exclu et
chaque Personne qui est un actionnaire américain de la Société en vertu de la Section 951 du Code.
- Section 12. Pluralité.
Si une des stipulations du présent Article 9, ou si l’application d’une telle stipulation est jugée nulle, non valable, ou
inopposable par un Tribunal ayant compétence pour juger de la question, la validité et l’opposabilité des stipulations
restantes seront uniquement concernées dans la mesure où elles doivent être conformes à la détermination d’un tel
tribunal.
- Section 13. Transfert des Actions Excédentaires.
Toutes les Actions Excédentaires sont réputées, à partir de la date de leur échange en Actions, avoir été transférées
au Fiduciaire des Actions Excédentaires, comme Fiduciaire dans l’intérêt exclusif du Bénéficiaire Charitable ou des
Bénéficiaires Charitables ayant un intérêt dans de telles Actions Excédentaires. Le Cessionnaire Enregistré et Envisagé
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ou le Détenteur Envisagé et Enregistré n’auront aucun droit sur ces Actions Excédentaires, sauf comme prévu dans les
sections 14 et 16 des présents Statuts.
- Section 14. Distribution sur les Actions Excédentaires.
Toute distribution (qu’elle soit imposable comme dividende, revenu sur capital ou de toute autre manière) sur des
Actions Excédentaires échue le jour ou après le jour où ces Actions peuvent être qualifiées d’Actions Excédentaires sera
payable par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire Chari-
table. Lors de la liquidation ou de la dissolution, le Cessionnaire Enregistré Inscrit recevra (i) le montant le moins élevé
(1) du prix payé par le Cessionnaire Enregistré Inscrit pour les Actions, ou, si ce dernier n’a pas donné de contrepartie
pour les Actions, le Prix de Marché des Actions au jour de l’événement suite auquel les Actions seront devenues des
Actions Excédentaires et (2) du prix reçu par le Fiduciaire des Actions Excédentaires pour le rachat (en vertu de la
présente section 14) ou pour le Transfert (en vertu de la section 16 des présents Statuts) des Actions, diminué (ii) de
toute distribution payable mais non encore payée par le Cessionnaire Enregistré Inscrit au Fiduciaire des Actions
Excédentaires (au total, le «Montant de la Transaction»).
- Section 15. Vote des Actions Excédentaires.
Le Fiduciaire des Actions Excédentaires sera autorisé à voter les Actions Excédentaires au profit du Bénéficiaire
Charitable.
- Section 16. Vente et Aliénabilité des Actions Excédentaires.
Les Actions Excédentaires seront Transférables uniquement comme stipulé dans la présente section 16. La Société
placera un ordre de bourse pour vendre toutes Actions Excédentaires en contrepartie de Iiquidités. Ces Actions seront
vendues à la Personne qui offre et qui paie le prix le plus élevé pour ces Actions et dont le Bénéfice Economique de ces
Actions ne constituera pas une violation des sections 2 et 3 des présents Statuts. Les produits de la vente seront
payables au Fiduciaire des Actions Excédentaires, qui payera le Montant de la Transaction (tel que défini à la section 14
des présents Statuts) au Cessionnaire Envisagé Inscrit et le restant au Bénéficiaire Charitable.
Si une des précédentes limitations au Transfert des Actions Excédentaires est jugée nulle, non valable, ou non
opposable par une juridiction compétente, alors le Cessionnaire Enregistré Inscrit pourra, au choix de la Société, être
considéré comme ayant agi comme représentant de la Société en acquérant telles Actions Excédentaires et comme
détenant ces Actions Excédentaires pour le compte de la Société.
- Section 17. Offres Garanties.
La Limite de Propriété ne sera pas applicable à l’acquisition d’Actions ou de droits, d’options ou de titres, de valeurs
mobilières convertibles en Actions par un preneur ferme dans une offre publique; à condition que ce preneur ferme
effectue en temps utile une distribution de tels Actions ou droits, d’options ou de titres, ou de valeurs mobilières
convertibles en Actions.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par Action de chaque
classe d’Actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente) du Compar-
timent concerné, telle que déterminée par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire d’une classe spécifique
d’Actions sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société attribuables
au Compartiment auquel se rapporte cette classe d’Actions, constitués par les avoirs attribuables à ce Compartiment
moins la portion des engagements attribuables à ce Compartiment, au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’Actions de la classe concernée en circulation à ce moment, diminué du nombre d’Actions de la classe concernée
rachetées par la Société et qui n’ont pas été vendues par la Société, le tout en conformité avec les règles d’évaluation
décrites dans les présents Statuts. La valeur nette d’inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la
date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement matériel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements attribuables au Compartiment concerné sont négociés ou cotés, est intervenu,
la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les
intérêts des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’Actions se fera de la manière suivante:
l. Sous réserve de la Partie IV du présent Article 10, les avoirs de la Société comprendront:
1) les propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société;
2) les participations dans des sociétés immobilières ainsi que des valeurs mobilières convertibles, obligations et obliga-
tions convertibles émises par des sociétés immobilières;
3) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
4) tous les effets et billets exigibles et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs mobilières,
non encore délivrées);
5) tous les titres, parts, actions, dettes, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs
mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés
par elle (sauf que la Société pourra faire des ajustements d’une manière conforme, au paragraphe d) ci-dessous en consi-
dération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
6) toutes les actions, les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces
dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
7) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
8) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des Actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
33574
9) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les biens immeubles seront évalués à leur valeur probable d’investissement (valeur d’évaluation actuelle
comprenant tous les frais d’acquisition).
b) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui sont cotées à une Bourse de Valeurs ou négociées sur un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») seront
évaluées sur base du dernier cours disponible publié à la bourse ou sur base de la dernière valeur de marché.
c) Les valeurs mobilières des sociétés immobilières qui ne sont ni cotées à une Bourse de Valeurs, ni négociées sur
un autre Marché Réglementé seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et
bonne foi par le conseil d’administration (en utilisant généralement la méthode du coût à moins que des événements ne
démontrent qu’une valeur plus ou moins élevée reflète plus la réalité, comme il sera décrit plus précisément ci-dessous).
d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
payée ou touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
e) Toutes les autres valeurs mobilières et tous autres avoirs, y compris les obligations, les valeurs mobilières sujettes
à restrictions, ainsi que les valeurs mobilières pour lesquelles aucune cotation de marché n’est disponible, sont évalués
sur base des cotations établies par les marchands de titres, ou sur base d’un service d’évaluation tel qu’approuvé par le
conseil d’administration, ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la valeur de marché de ces titres,
ces valeurs mobilières ou autres avoirs seront évalués sur base d’une valeur équitable telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures établies par le conseil d’administration. Les instruments du marché monétaire détenus
pas la Société et dont l’échéance résiduelle n’excède pas 90 jours, seront évalués par la méthode du coût amorti, laquelle
se rapproche la valeur de marché.
Pour l’évaluation de la valeur (i) des propriétés et droits de propriété enregistrés au nom de la Société ou d’une de
ses filiales et (ii) des participations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières telles que décrites
sous c) ci-dessus, dans lesquelles la Société détient plus de 50% des actions votantes en circulation, la Société désignera
un ou plusieurs experts indépendants pour évaluer ces intérêts, étant entendu que la Société peut s’écarter de toute
pareille évaluation dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, et à condition également que toute pareille
évaluation puisse être établie à la fin de l’année et être utilisée pendant toute l’année suivante à moins qu’il n’y ait un
changement dans la situation économique ou dans les conditions des propriétés ou des droits de propriété détenus par
la Société ou par une de ses filiales, ou par une société immobilière contrôlée par la Société, ce qui requiert qu’une
nouvelle évaluation soit effectuée dans les mêmes conditions que l’évaluation annuelle.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera
convertie en la devise de référence du Compartiment concerné au taux de change en cours à Luxembourg au Jour d’Eva-
luation concerné. Au cas où ce cours n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par et selon
les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur équitable de tout avoir de la Société.
Le conseil d’administration, en se basant sur les règles d’évaluation telles qu’établies ci-dessus, établira la règle supplé-
mentaire suivante: en ce qui concerne les sociétés pour Iesquelles il n’existe pas de marché public, l’évaluation de leurs
actions s’effectuera selon une des trois méthodes suivantes. Si les administrateurs de la Société sont satisfaits des
progrès d’exploitation de chaque société privée, l’investissement sera évalué selon la méthode du coût encouru par la
Société. Deuxièmement, si l’investissement ne progresse pas comme prévu, il sera évalué à une valeur moindre, plus
appropriée. Finalement, si depuis la dernière évaluation, la société dans laquelle l’investissement a été fait a obtenu un
montant considérable de capital supplémentaire de la part de parties tierces, la Société utilisera le prix auquel ce capital
a été obtenu pour le calcul de la valeur nette d’inventaire de la Société. Dans tous les cas, la valeur coïncidera avec la
meilleure estimation effectuée par la Société de la valeur de réalisation, estimation faite avec prudence et de bonne foi.
Il. Sous réserve de la Partie IV du présent Article 10, les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris la dette convertible), effets échus et
comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur de tels emprunts et autres dettes relatives à des fonds empruntés (y compris les droits
et frais encourus pour l’engagement à ces emprunts et autres dettes);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, les commissions de
performance, s’il y en a, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, quand le Jour d’Evaluation tombe sur un jour d’enregistrement pour la détermination de la
personne ayant droit à ces distributions ou est ultérieur à cette date;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à la loi luxem-
bourgeoise, aux G.A.A.P. des Etats-Unis d’Amérique et aux Règles Comptables Internationales généralement admises.
33575
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter
par elle qui pourront comprendre, ainsi que cela est plus amplement décrit dans les Documents de Vente, les frais de
constitution, les commissions payables aux conseils en investissement, y compris les commissions liées à la performance,
s’il y a lieu, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants perma-
nents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération
des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, Ies frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et
la révision des comptes annuels de la Société (y compris les frais de diligence encourus en relation avec des investisse-
ments potentiels), Ies frais d’enregistrement de la Société et de son maintien auprès des autorités gouvernementales et
des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de
préparation, d’impression, de promotion et de distribution des prospectus, memoranda, rapports périodiques et décla-
rations d’enregistrement, les frais d’impression des certificats, les frais des rapports aux actionnaires, Ies frais encourus
en rapport avec la détermination de la valeur nette d’inventaire de la Société, les coûts de convocation et de tenue des
assemblées d’actionnaires et conseils d’administration, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris Ies frais d’achat et de vente des
avoirs, les coûts de publication des prix d’émission et de rachat, s’il y a lieu, Ies intérêts, Ies frais bancaires, les dépenses
de conversion des devises, ainsi que les frais de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.
Ill. Les avoirs et les engagements seront attribués comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment pour chaque classe d’Actions de la manière suivante:
1) Les produits à recevoir de I’émission d’une classe d’Actions seront attribués dans les Iivres de la Société au
Compartiment établi pour cette classe d’Actions, et le montant en question augmentera la proportion des avoirs nets
de ce Compartiment attribuables à la classe d’Actions à émettre, et Ies avoirs et les engagements ainsi que les revenus
et Ies dépenses attribuables à cette classe seront appliqués au Compartiment concerné conformément aux dispositions
du présent Article;
2) Lorsqu’un avoir dérive d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué dans les livres de la Société au même
Compartiment que l’avoir dont il dérive et lors de chaque réévaluation d’un avoir, I’augmentation ou la diminution de
valeur sera appliquée au Compartiment concerné;
3) Lorsque la Société est liée par un engagement qui se rapporte à un avoir d’un Compartiment spécifique ou à une
action prise en relation avec un avoir d’un Compartiment spécifique, cet engagement sera attribué au Compartiment
concerné;
4) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à un
Compartiment spécifique, cet avoir ou engagement sera attribué à tous Ies Compartiments au prorata de la valeur nette
d’inventaire des classes d’Actions concernées ou de telle autre manière déterminée par le conseil d’administration
agissant de bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attri-
buables, lieront Ia société tout entière, sauf s’il a été autrement convenu avec les créanciers.
5) Suite au versement de distributions aux titulaires d’Actions de n’importe quelle classe, la valeur nette d’inventaire
de cette classe d’Actions sera réduite par le montant de ces distributions.
Toutes les réglementations et déterminations des évaluations seront interprétées et effectuées conformément aux
principes comptables généralement admis.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette
d’inventaire prise par le conseil d’administration ou par toute banque, société ou autre organisation que le conseil
d’administration peut nommer en vue du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et engagera tant la Société
que tous les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
lV. Pour les besoins de cet Article 10:
1) Les Actions en voie de rachat par la Société (s’il y en a) conformément à l’Article 8 des présents Statuts seront
considérées comme Actions émises et existantes jusqu’à la date fixée pour le rachat, et seront, à partir de ce moment
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme étant un engagement de la Société;
2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de la date d’émission;
3) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des Actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite
excède le prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible émise de la Société, la dette représentée par de
telles obligations convertibles (et tout intérêt couru et impayé sur celles-ci qui n’est pas payable dès la conversion de ces
obligations en vertu des conditions y relatives) ne sera pas considérée comme un engagement de la Société et les Actions
à émettre en raison de ces obligations convertibles seront considérées comme étant émises;
4) si le Prix de Marché (tel que défini à l’Article 9) des Actions au Jour d’Evaluation auquel une telle évaluation est faite
est inférieur ou égal au prix de conversion déclaré pour toute obligation convertible en circulation de la Société, la dette
représentée par de telles obligations convertibles de la Société sera considérée comme un engagement de la Société à
concurrence du montant principal de la dette à payer plus tout intérêt couru et impayé y relatif;
5) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans
laquelle la valeur nette d’inventaire de la Société est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du
marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions; et
6) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
33576
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du
Compartiment concerné, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment
concerné;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du
Compartiment concerné et cet élément d’actif à livrer ne sera plus compris dans les avoirs du Compartiment concerné;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société, à condition, en outre, qu’en cas d’achats et de
ventes d’éléments d’actifs sur un Marché Réglementé, les principes énoncés dans Ie présent paragraphe 6 seront appli-
cables à partir du jour qui est le premier jour ouvrable qui suit la date de la transaction de I’achat ou de la vente
concernée (cette date étant le jour où le courtier concerné exécute I’ordre d’achat ou de vente).
Afin d’éviter tout doute, les dispositions d’évaluation du présent Article 10 (y compris, en particulier, de Ia Partie IV
des présents Statuts) constituent des règles applicables à Ia détermination de Ia valeur nette d’inventaire par Action et
ne sont pas destinées à affecter le traitement comptable ou légal des avoirs et des engagements de la Société ou des
valeurs mobilières émises par la Société.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du CaIcuI de la Valeur Nette d’lnventaire par Action et
des Emissions d’Actions. Pour chaque classe d’Actions, Ia valeur nette d’inventaire par Action sera calculée périodi-
quement par la Société (ou par un mandataire désigné à cet effet par Ia Société), sous la responsabilité du conseil d’admi-
nistration, à Ia fréquence que Ie conseil d’administration décidera conformément aux lois et règlements applicables, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans Ies présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par Action de n’importe quelle classe spécifique
d’Actions, ainsi que l’émission et, Ie cas échéant, le rachat des Actions, Iors de la survenance de l’une des circonstances
suivantes:
a) pendant toute période pendant Iaquelle une des principales bourses de valeurs ou un des autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à ces Actions est périodiquement cotée, est fermé(e)
(pour une autre raison que pour Ie congé normal) ou pendant laquelle Ies opérations y sont restreintes ou suspendues;
ou
b) toute période pendant Iaquelle, par suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou toute
autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du conseil d’administration, ou durant l’exi-
stence d’une quelconque affaire sur le marché immobilier, la Société ne peut raisonnablement disposer des avoirs
possédés par Ia Société et qui sont attribuables à cette classe d’Actions sans que cela ne soit fait au détriment des
intérêts des actionnaires ou si, de l’opinion du conseil d’administration, Ies prix d’émission et/ou de rachat ne peuvent
être calculés de manière équitable; ou
c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer Ie prix de tout investissement de cette
classe d’Actions ou les cours pratiqués sur un marché ou en bourse sont hors de service; ou
d) lors de toute période pendant Iaquelle le conseil d’administration est incapable de rapatrier des fonds dans le but
d’opérer des paiements aux actionnaires pour le rachat de cette classe d’Actions ou pendant laquelle tout transfert de
fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions, s’il
y a lieu, ne peut, de l’avis du conseil d’administration, être effectué à des taux de change normaux; ou
e) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire d’une des filiales de la Société ne peut pas être
établie de manière précise; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires en vue de décider de la mise en
liquidation de la Société; ou
g) lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement
ou exactement déterminés;
sous réserve toutefois que les dispositions précédentes du présent paragraphe ne s’appliqueront pas à une émission
d’Actions dans le cadre de souscriptions acceptées moyennant des versements échelonnés et à un prix convenu
antérieurement à cette période.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription d’Actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.
Pareille suspension relative à une classe d’Actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par
Action, l’émission, la vente et, le cas échéant, le rachat d’Actions de toute autre classe d’Actions.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale des actionnaires; cette dernière fixera en outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des Actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par une résolution
prise à la majorité de votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine assemblée générale.
A tout moment, la majorité des administrateurs doit résider en Europe. Toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, autres que les réunions téléphoniques occasionnelles, devront se tenir en Europe.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
33577
pas besoin d’être administrateur, qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation (mais ne peut en aucun cas se réunir
physiquement aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions ou au Royaume-Uni).
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une
assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés; à
condition, toutefois, que toute transaction entre la Société et le Conseil en Investissement ou SECURITY CAPITAL
GROUP INCORPORATED (SECURITY CAPITAL GROUP) ou toute autre filiale de SECURITY CAPITAL GROUP et
tout renouvellement de la convention de conseil avec le Conseil en Investissement soient également approuvés par une
majorité d’administrateurs indépendants de la Société. Pour les besoins du présent Article 13, «administrateur
indépendant» signifiera une personne autre qu’un agent ou employé de la Société ou de SECURITY CAPITAL GROUP
ou de ses filiales (y compris le Conseil en Investissement) ou tout autre individu ayant une relation qui, de l’avis du
conseil d’administration, s’opposerait à l’exercice d’un jugement indépendant dans le cadre de l’exécution des responsa-
bilités d’un administrateur.
Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir, y compris un directeur
général, tous directeurs généraux-adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le
conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour une telle réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de I’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement
autorisés par une résolution du’conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre d’administrateurs que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou repré-
sentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les
résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration; chaque administrateur pourra exprimer son appro-
bation des résolutions par écrit, au moyen d’un télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Toute pareille résolution sera à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social de la Société, sous réserve de
l’observation de la politique d’investissement telle que décrite dans les Documents de Vente (tels que définis à l’Article
4) et prévue à l’Article 18 des présents Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à I’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 15. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de Ia Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de Ia Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de Ia Société)
ainsi que la représentation de Ia Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales (à condition que ces personnes physiques ou morales ne soient ni résidentes des Etats-Unis d’Amérique, ni
physiquement présentes aux Etats-Unis d’Amérique), qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil
d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’admi-
nistration Ies y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs (sauf à des résidents des Etats-Unis d’Amérique ou à des
personnes qui y sont physiquement présentes).
33578
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 17. Conseil en Investissement. Le conseil d’administration de la Société désignera initialement en tant que
conseil en investissement SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. (le «Conseil en Investissement»), une
société organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, qui fournira à la Société des recommanda-
tions et conseils concernant la politique d’investissement de la Société conformément à I’Article 18 des présents Statuts,
en particulier pour l’identification et la sélection d’opportunités d’investissement, pour Ia conseiller quant à l’achat et la
vente de ces investissements et pour contrôler activement les progrès du portefeuille de la Société. Le conseil d’adminis-
tration peut remplacer le Conseil en Investissement, ou désigner des conseils en investissement supplémentaires.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’lnvestissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a Ie pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter par chaque
Compartiment de Ia Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de Ia
Société, sous réserve des restrictions prévues par les Documents de Vente établis par le conseil d’administration et
conformément aux Iois et règlements applicables.
Les investissements dans I’immobilier seront effectués soit directement par la Société elle-même, soit indirectement
par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés immobilières, conformément aux décisions du conseil d’administration en
temps qu’iI appartiendra. Les références dans ces Statuts aux termes «investissements» et «avoirs» désigneront, selon
le cas soit des investissements effectués et des avoirs détenus économiquement de façon directe, ou des investissements
effectués et des avoirs détenus économiquement de façon indirecte à travers les filiales et sociétés immobilières ci-
dessus mentionnées.
Art. 19. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’admi-
nistrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, d’agir et de voter en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou autres affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un
intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseil
en Investissement ou ses filiales, le Dépositaire, ainsi que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra périodiquement déterminer, à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs et Fondés de Pouvoir. La Société pourra indemniser tout
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des
dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’admi-
nistrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il n’aurait pas droit à être indemnisé, sauf au cas où dans pareils, actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera à l’administrateur les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que I’indemnisation par la Société est probable
et si l’administrateur consent à rembourser toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indem-
nisation.
Art. 21. Réviseurs.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un Réviseur d’Entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.
Le Réviseur d’Entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Les états financiers de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des
actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires de la Société, sans égard aux classes
d’Actions que ceux-ci détiennent. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 23. Assemblées Générales de la Société. (1) L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le
conseil d’administration.
(2) Elle peut également être convoquée sur la demande des actionnaires représentant un cinquième au moins du
capital social.
(3) L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi Iuxembourg,eoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
33579
(4) Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
(5) D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs
de convocation.
(6) Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. L’envoi de cet avis aux propriétaires d’actions nominatives ne doit pas être justifié à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf, lorsque l’assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémen-
taire.
(7) Dans la mesure requise par la loi ou tel que déterminé par le conseil d’administration, la convocation sera
également publiée, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
(8) Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis pourront être envoyés aux actionnaires uniquement par
lettre recommandée.
(9) Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
(10) Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
(11) Chaque Action de quelque classe qu’elle soit donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et
aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui
n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
(12) Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du
jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
(13) Le conseil d’administration peut déterminer à l’avance une date précédant la date de toute assemblée des
actionnaires, sans néanmoins dépasser cinquante jours, comme date d’enregistrement pour la détermination des
actionnaires susceptibles d’être convoqués à une telle assemblée et d’y voter, et, dans ce cas, uniquement les
actionnaires enregistrés à cette date auront le droit d’être convoqués et de voter à ces assemblées, nonobstant tout
transfert d’Actions dans le registre des actionnaires effectué postérieurement à la date d’enregistrement ainsi fixée.
Art. 24. Quorum et Conditions de majorité pour les Assemblées Générales de la Société. Chaque
Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents, ou représentés.
Art. 25. Assemblées de Classe et Quorum et Conditions de majorité pour les Assemblées de Classe.
Les actionnaires d’une classe d’Actions émises en rapport avec un quelconque Compartiment peuvent se réunir en
assemblées de classe pour décider des affaires qui concernent exclusivement ce Compartiment.
Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 1
er
, 2, 6, 7, 8, 9, 10, 12 et 13 seront applicables à ces assemblées de classe.
Chaque Action de la classe concernée donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Les actionnaires peuvent y assister en personne ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Sauf stipulation contraire dans la loi ou les présents Statuts, les résolutions d’une assemblée d’une classe
d’actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Art. 26. Attributions à de nouveaux Compartiments. En plus du pouvoir conféré au conseil d’administration
par l’Article 5 de créer différentes classes d’Actions et de créer un Compartiment spécifique pour chaque pareille classe
d’Actions, le conseil d’administration peut proposer d’attribuer tout ou partie des avoirs et engagements (ayant trait à
des situations géographiques différentes, ou sur base d’un autre système de catégorisation commercialement prudent)
d’un Compartiment (le «Compartiment Apporteur») à un ou plusieurs Compartiments nouvellement créés dans la
Société (les «nouveaux Compartiments») et de remettre à chaque actionnaire du Compartiment Apporteur (sans
aucune contrepartie) tel nombre d’Actions correspondant à chaque nouveau Compartiment qui est proportionnel au
nombre d’Actions détenues par cet Actionnaire dans le Compartiment Apporteur.
Si le conseil d’administration propose une attribution d’avoirs et d’engagements du Compartiment Apporteur à un ou
plusieurs nouveaux Compartiments, une telle proposition sera décidée par une assemblée de classe des actionnaires du
Compartiment Apporteur, laquelle délibérera sans quorum et décidera d’une telle attribution à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.
Au cas où une assemblée de classe des Actionnaires du Compartiment Apporteur décide d’attribuer tout ou partie
des avoirs et des engagements du Compartiment Apporteur à un ou plusieurs nouveaux Compartiments, la Société
enverra un avis écrit aux titulaires de la classe d’Actions concernée du Compartiment Apporteur avant la date d’effet de
cette attribution, lequel avis indiquera la procédure d’attribution de tout ou partie des avoirs et engagements du
Compartiment Apporteur à un ou plusieurs nouveaux Compartiments.
Art. 27. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année. La première année sociale de la Société commencera au jour de la consti-
tution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 28. Réserve de Capital Obligatoire, Dividendes et Distributions. Cinq pour cent des bénéfices annuels
nets de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi Iuxembourgeoise. Cette affectation cessera d’être obliga-
toire dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra ou excédera dix pour cent du capital souscrit de la Société
33580
tel que indiqué à l’Article 5 des présentes, tel que ce capital est augmenté ou réduit périodiquement en conformité avec
I’Article 5 des présents Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des dividendes et des distributions en rapport avec ces
montants. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider périodi-
quement de payer des dividendes intérimaires. L’assemblée générale des actionnaires peut, grâce à la conversion de
bénéfices nets en capital et en paiements excédentaires, distribuer des dividendes d’actions du capital autorisé, au lieu
de dividendes en espèces.
Des dividendes et autres distributions peuvent également être payés du bénéfice net non distribué, reporté des
années antérieures.
Les dividendes et distributions déclarées peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre
devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu déterminés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déterminer définitivement le taux auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions
seront échangés dans la devise dans laquelle le paiement sera effectué.
Le paiement de tous dividendes et distributions se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires. Toute distri-
bution déclarée mais non réclamée par I’actionnaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être
réclamée par I’actionnaire et reviendra au Compartiment concerné de la Société. Le conseil d’administration aura le
pouvoir d’effectuer périodiquement tout acte nécessaire afin de parfaire ce retour en faveur de la Société et il pourra
autoriser que de tels actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés
ou sur les distributions faites par la Société et conservés par elle pour le compte des actionnaires.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Déposi-
taire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à partir de la prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été désigné.
Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 32 des présents Statuts.
Lorsque l’actif net tombe en dessous des deux tiers de l’actif net minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent en
dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000), la question de la
dissolution de la Société doit être soumise à l’assemblée générale par le conseil d’administration. L’assemblée générale
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées à I’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque l’actif net tombe
en dessous du quart de l’actif net minimum tel que prescrit par la loi, l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique
de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000). Dans ce cas, I’assemblée générale sera tenue sans
condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes des
Actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que I’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
minimum.
Un Compartiment peut être dissous à tout moment par une résolution de l’assemblée de classe des actionnaires de
la classe d’Actions relative à ce Compartiment, sous réserve des exigences de quorum et de majorité mentionnées à
l’Article 32.
Art. 31. Liquidation. La Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par I’assemblée générale des actionnaires ou par l’assemblée de classe des actionnaires, s’il y a lieu,
qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, et les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de
personnes, constitué ou non sous forme de société ou d’association.
Art. 34. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts seront déterminés en conformité
avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
33581
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social au 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………… 24.995
2) LlREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, cinq actions……………………………
5
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées, de sorte que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à trois cent mille francs (300.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Didier J. Cherpitel, Managing Director de J.P. MORGAN
b) M. Jeffrey A. Cozad, Managing Director de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg
c) M. Jay O’Light, Professeur en Business Administration à Harvard University
d) M. James T. Mauck, Président de R.R. DONNELLEY & SONS COMPANY, Europe
e) M. William D. Sanders, President et Chief Executive Officer de SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED
à Santa Fe, New Mexico, U.S.A.
f) M. Jeffrey H. Schwartz, Managing Director de LOGISTAR BV.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
a) PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de I’assemblée générale tenue en
1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jeffrey A. Cozad, comme administrateur-
délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 6, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.
F. Baden.
(41006/200/1821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.
FONDATION DES AMIS DU MUSEE D’ART ET D’HISTOIRE.
Constituée le 24 mai 1993 (Mémorial 1993, page 19549).
—
COMPTE DE L’EXERCICE 1994
<i>Créditi>
<i>Débiti>
Situation au 1
er
janvier 1994 …………………………………………………………………………………………………………………
-
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 659.500,-
Achat oeuvres d’art en faveur du Musée National d’Histoire et d’Art ………………………………………
436.030,-
Situation au 31 décembre 1994 …………………………………………………………………………………………………………… 223.470,-
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35562/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
33582
FONDATION DES AMIS DU MUSEE D’ART ET D’HISTOIRE.
Constituée le 24 mai 1993 (Mémorial 1993, page 19549).
—
COMPTE DE L’EXERCICE 1995
<i>Créditi>
<i>Débiti>
Situation au 1
er
janvier 1995 ………………………………………………………………………………………………………………… 223.470,-
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 622.500,-
Achat oeuvres d’art en faveur du Musée National d’Histoire et d’Art ………………………………………
500.000,-
Situation au 31 décembre 1995 …………………………………………………………………………………………………………… 345.970,-
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35563/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
FONDATION DES AMIS DU MUSEE D’ART ET D’HISTOIRE.
Constituée le 24 mai 1993 (Mémorial 1993, page 19549).
—
COMPTE DE L’EXERCICE 1996
<i>Créditi>
<i>Débiti>
Situation au 1
er
janvier 1996 ………………………………………………………………………………………………………………… 345.970,-
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 466.300,-
Situation au 31 décembre 1996 …………………………………………………………………………………………………………… 812.270,-
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Trésorieri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35564/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
SORECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 47.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
(35528/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
SORECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.358.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 7 mai 1997i>
1. La démission de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman, Administrateurs, et de Monsieur Jacques Bonnier,
Commissaire aux Comptes, est acceptée.
2. Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est nommé Administrateur, en rempla-
cement de Messieurs Joeri Steeman et Marc Boland. La candidature de Monsieur Nico Weyland, employé privé,
demeurant à Altrier, au poste de Commissaire aux Comptes, aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est
acceptée.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35529/011/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
33583
VEREINIGTE WINZERKELLEREIGENOSSENSCHAFTEN DER LUXEMBURGER MOSEL-
GROUPEMENT DES CAVES COOPERATIVES DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Laut einem Generalversammlungsprotokoll vor Notar Frank Molitor aus Mondorf-les-Bains vom 26. April 1989,
einregistriert in Remich, den 11. Mai 1989, Band 449, Blatt 57, Feld 7, und durch einstimmigen Beschluss:
1) wurden die Konten der Geschäftsjahre 1984-1989 gutgeheissen;
2) wurde mangels jedweder Tätigkeit die Gesellschaft aufgelöst;
3) ist, indem die Aktiva nur aus einem Konto bei der CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN bestehen einerseits und ander-
seits überhaupt keine Schulden zu Buche stehen, der sich auf genanntem Konto stehende Betrag, nach Begleichung der
durch die Auflösung entstehenden Kosten, zu gleichen Teilen auf die sechs (6) Gesellschafter aufzuteilen;
4) werden die Bücher der Gesellschaft während fünf (5) Jahren am Sitz der VINSMOSELLE in Stadtbredimus aufbe-
wahrt werden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 septembre 1997.
F. Molitor.
(35554/223/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
WHITEROSE INN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 19.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND
Signature
(35559/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
YANG TSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 31.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND
Signature
(35560/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
BAU CONCEPT & CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 160, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Denis Schneider, demeurant à Gavisse, 2, Impasse des Cerisiers,
2. Monsieur Bruno Manneau, demeurant à Hettange-Grande, 10, rue des Mésanges.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAU CONCEPT & CONSTRUCTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 160, route de Thionville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
33584
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction avec vente des articles de la branche,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit ans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du
mois d’avril de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice sociale comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
33585
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Denis Schneider, prédit, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………
500 actions
2. Bruno Manneau, prédit, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constitutée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Denis Schneider, demeurant à Gavisse (France),
2) Monsieur Bruno Manneau, demeurant à Hettange-Grande (France),
3) Monsieur Stéphane Ponsard, demeurant à Russange (France).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4. - Le siège de la société est établi à Luxembourg, 160, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Schneider, B. Manneau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 71, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 septembre 1997.
C. Doerner.
(35566/209/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
3V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(35593/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Signature.
(35596/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33586
3V INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.973.
—
L’Assemblée Générale de la société anonyme 3V INTERNATIONAL réunie au siège social le 30 juin 1997 a nommé
Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, directeur de banque, demeurant à (B) ‘s-Gravenwezel, démissionnaire.
Monsieur Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35594/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
A REGIONAL BERTO VILA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1590 Luxembourg, 15, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 38.009.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Cession de parts.
- Nomination.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord Madame Rosa Gomes Da Costa, demeurant à L-1510 Luxembourg, 94, avenue de la Faïencerie,
cède ses 167 (cent soixante-sept) parts sociales à Monsieur Alberto Gomes Correia Da Costa, demeurant 94, avenue
de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
La répartition des parts sociales est donc la suivante:
1. - Madame Rosa Gomes Da Costa ……………………………………………………………………………………………………………… 333 parts sociales
2. - Monsieur Alberto Gomes Correia Da Costa………………………………………………………………………………………… 167 parts sociales
500 parts sociales
Les associés nomment gérant administratif Monsieur Alberto Gomes Correia Da Costa, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 20 mai 1997.
R. Gomes Da Costa
A. Gomes Correia Da Costa
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35595/612/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BIANCA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Jacqueline Alberte Maccio, Président Directeur Général, épouse de Monsieur Jean Joachim Marie Rieubon,
de nationalité française, née à Marseille (France), le 6 mai 1937, demeurant à F-13012 Marseille, Villa la Pinède, 2,
boulevard Bounin, Montolivet.
Madame Maccio est mariée avec Monsieur Rieubon sous le régime de Ia séparation de biens aux termes d’un contrat
de mariage reçu par Maître Lachamp, notaire à Marseille, Ie 30 mai 1962;
2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de ladite société.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière
qu’ils ont déclaré constituer, et dont Ies statuts ont été arrêtés comme suit.
l. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la Iocation des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de BlANCA S.C.l.
33587
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour
une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires
décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
Il. Apports - Capital social - Cession de parts - Droits des associés
Art. 5. ll est créé deux mille cinq cent une (2.501) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) francs
français chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.
1) Madame Jacqueline Alberte Maccio, préqualifiée, deux mille cinq cents parts d’intérêt ………………………………
2.500
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifié, une part d’intérêt ……………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cent une parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………
2.501
Le fonds social de deux cent cinquante mille cent (250.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société,
ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:
a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour Madame Jacqueline Alberte Maccio, par I’apport des immeubles ci-après décrits:
<i>Désignationi>
A) Un immeuble individuel à usage d’habitation, sis à Marseille, 45, avenue des Félibres, figurant au cadastre de ladite
commune sous la référence suivante:
Section D, Numéro 38, quartier de Saint-Barnabé, pour une contenance de 4 ares 97 centiares.
Cet immeuble est divisé en deux lots numéros 1 et 2 comprenant,
- le lot numéro 1: tout le rez-de-chaussée,
- le lot numéro 2: tout le premier étage.
B) La nue-propriété des lots numéros un et trois dans un immeuble édifié sur une parcelle de terrain à Marseille,
figurant au cadastre de ladite commune sous la référence suivante:
Section 1, quartier Montolivet, Numéro 86, lieu-dit 121A, boulevard Bounin et 125, Chemin rural de l’Oule, n° 46,
pour une contenance de mille cinq cent cinquante-sept mètres carrés.
Le lot numéro un comprend au sous-sol un local à usage de cave occupant la moitié environ du sous-sol.
Le lot numéro trois comprend la totalité du rez-de-chaussée comprenant un appartement.
<i>Estimationi>
L’immeuble sub A) ci-dessus décrit est estimé en pleine propriété à cent cinquante mille (150.000,-) francs français.
L’immeuble sub B) ci-dessus décrit est estimé en nue-propriété à cent mille (100.000,-) francs français.
<i>Origine de propriétéi>
L’immeuble sub A) a été acquis par Madame Jacqueline Alberte Maccio suivant un acte de vente reçu par Maître Cyrille
Sourmais et Maître Malauzat, docteur en droit, tous deux notaires à Marseille, en date du 15 mars 1965, publié et
enregistré à la Conservation des Hypothèques de Marseille, premier bureau le 10 mai 1965, Volume 4258, Numéro 13.
L’immeuble sub B) a été acquis en nue-propriété par Madame Jacqueline Alberte Rieubon-Maccio suivant acte de
donation-partage reçu par Maître Michel Cachia, Docteur en Droit, notaire associé de la société civile professionnelle
titulaire d’un office notarial à Marseille dénommé «Mes François Cachia, Michel Cachia et Laurence Debernardi, notaires
associés», en date du 3 octobre 1984, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de Marseille, quatrième
bureau, le 23 novembre 1984, Dépôt 44/7008, Volume 3.741, Numéro 8.
<i>Droit d’usage et d’habitationi>
L’immeuble sub A) est grevé d’un droit d’usage et d’habitation pendant sa vie au profit de Madame Elisabeth Schagen-
Greeven, veuve de Monsieur Jean Schagen, sans profession, demeurant à Marseille sur le Iot numéro 2 suivant l’acte de
vente précité du 15 mars 1965.
<i>Usufruiti>
L’immeuble sub B) est grevé d’un droit d’usufruit au profit de la mère de Madame Jacqueline Alberte Maccio, à savoir
Baptistine Gracieuse Carmèl Joséphine Quentin, veuve de Monsieur Marc Maccio, sans profession, demeurant à
Marseille.
<i>Hypothèquesi>
L’immeuble sub A) est grevé de plusieurs droits et hypothèques à savoir:
- le droit d’usage et d’habitation décrit ci-dessus au profit de Madame Schagen-Greeven et inscrit le 10 mai 1965,
- une hypothèque judiciaire définitive au profit du CREDIT LYONNAIS, inscrite le 6 novembre 1987, pour un
montant de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante-quatre et quatre-vingt et un centimes (FRF
290.454,81) de francs français, ayant effet jusqu’au 29 octobre 1997,
- une hypothèque conventionnelle au profit de la LYONNAISE DE BANQUE, inscrite les 8 et 30 mars 1993, pour un
montant de six cent quatre-vingt-dix mille (FRF 690.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 1
er
avril 2005,
- une hypothèque judiciaire définitive au profit du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE S.A., inscrite le 20 décembre
1994, pour un montant de neuf cent trente mille trois cent trente-trois (FRF 930.333,-) francs français, ayant effet
jusqu’au 19 décembre 2004,
- une hypothèque judiciaire définitive au profit du CREDIT AGRICOLE ALPES PROVENCE, inscrite le 3 février 1995,
pour un montant de trois cent trente mille six cent vingt-neuf et soixante dix centimes (FRF 330.629,70) de francs
français ayant effet jusqu’au 2 février 2004,
33588
- une hypothèque judiciaire définitive, au profit de la société anonyme CREDIT DU NORD, inscrite le 29 septembre
1995, pour un montant de cent cinquante-quatre mille sept cent cinquante-deux (FRF 154.752,-) francs français ayant
effet jusqu’au 27 septembre 2005,
- une hypothèque judiciaire au profit de la société SELECTlBAlL S.A., inscrite le 5 août 1996, pour un montant de
quatre cent mille (400.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 30 juillet 2006.
L’immeuble sub B) est grevé de plusieurs hypothèques à savoir:
- une hypothèque judiciaire définitive au profit du CREDIT LYONNAIS, inscrite le 6 novembre 1987, pour un
montant de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent cinquante-quatre et quatre-vingt et un centimes (FRF
290.454,81) de francs français, ayant effet jusqu’au 29 octobre 1997,
- une hypothèque judiciaire définitive au profit de L’UNION TUNISIENNE DE BANQUES, inscrite le 10 février 1992,
pour un montant de cinq cent huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq et soixante-six centimes (FRF 508.985,66) de francs
français, ayant effet jusqu’au 6 février 2002,
- une hypothèque judiciaire au profit du CREDIT AGRICOLE ALPES PROVENCE, inscrite les 2 juin et 26 juillet 1993
pour un montant de trois cent trente mille six cent vingt-neuf et soixante-dix centimes (FRF 330.629,70) de francs
français, ayant effet jusqu’au 4 juin 2005.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la Iiquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à I’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.
V. Assemblée générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A I’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la Iiquidation sera confiée à un
homme de l’art non sociétaire.
33589
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-
senter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent apport en nature est évalué à un million cinq cent trente-cinq mille
six cent quatorze (1.535.614,-) francs Iuxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-
ximativement à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,
les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:
- pour Madame Jacqueline Alberte Maccio, d’après sa carte d’identité française n° 564695.
Signé. J. Maccio, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 65, case 10. – Reçu 12.593 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35567/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CHALLENGE WORLD RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SIMHA S.A., avec siège social à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem, ici représentée par ses
administrateurs, Monsieur Pierre Martin, architecte d’intérieur, résidant à L-7260 Bereldange, 1, rue Adolphe Weis et
Monsieur Jacques Candero, juriste, résidant à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la production, la reproduction par tous moyens mécaniques, électromécaniques et
électriques, ainsi que par tous autres moyens existant ou à venir, et l’exploitation, sous quelques formes que ce soit, de
disques, de bandes magnétiques ou de tous autres supports de son ou d’images existant ou à venir, y compris le
vidéoscope, la production et la post-production de tous formats audiovisuels, vidéos, vidéogrammes, albums, singles et
tous autres supports audio et leur merchandising. La Société a également pour objet la création et l’exploitation de
l’édition musicale et toutes activités concernées par l’édition musicale, l’achat, la vente ou la location de tous appareils
reproducteurs ou lecteurs de sons ou d’images ainsi que la sonorisation de tous lieux commerciaux, privés ou publics.
La Société a également pour objet la représentation d’un ou de plusieurs artistes pour lesquels des contrats d’artistes
auront été finalisés avec des sociétés de production musicale et ce, tant dans le cadre de leur activité directe d’artiste.
d’interprète ou de compositeur, mais aussi dans la négociation de tous contrats afférents à leur image, comportant
notamment, sans limitation, des galas, tournées, publicité, concerts, films et autres documents audiovisuels.
La Société peut également, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. La Société
peut également détenir, gérer et exploiter des immeubles, situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger. La Société peut
s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHALLENGE WORLD RECORDS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
33590
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),
représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, toute forme de cession, à un tiers de la Société, telle que mutation directe ou indirecte,
à titre onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode juridique que ce soit tel que, notamment, vente, apport, donation,
échange, liquidation, constitution d’un droit réel, transmission par voie successorale, à titre universel ou particulier, ou
en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, de toute ou partie de la propriété des droits attachés aux parts
de la Société, est soumise, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société et tous les autres associés. En
cas de décès d’un associé, l’information du décès et de la dévolution correspondante des parts incombe à chaque héritier
de l’associé, ayant héritié des parts sociales. L’associé qui désire céder ses parts, ou le cas échéant l’héritier ou l’époux
survivant, notifie son intention à la Société, par l’intermédiaire de son gérant ou de son Conseil de gérance, et à tous les
autres associés, ainsi que le prix de cession proposé et, le cas échéant, le cessionnaire.
Le transfert proposé doit être approuvé par une résolution de l’assemblée générale des associés, approuvée par la
majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société, respectivement trois quarts du
capital social de la Société appartenant aux survivants, en cas de transmission pour cause de décès d’un associé.
L’assemblée générale des associés devra être convoquée, selon le cas, par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
dans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de cette notification mentionnée ci-dessus par la Société.
Dans le cas du refus d’agrément, l’associé qui désire céder ses parts sociales peut, ou l’héritier ou l’époux survivant
doit, notifier à la Société et à tous les autres associés une demande de préemption. Sous réserve des dispositions légales
régissant le rachat de parts sociales propres, la Société peut endéans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la
réception de cette notification, indiquer son intention de préempter ou de refuser de préempter toutes les parts
proposées à la cession en notifiant sa décision à tous les associés. Cette préemption est toutefois obligatoire dans le cas
où la demande de préemption émane d’un héritier de l’associé défunt qui n’a pas été agréé comme associé par appli-
cation de la procédure d’agrément décrite ci-dessus. En cas de refus de préemption dans ce cas, et à condition que la
totalité des parts détenues par cet héritier ne soient pas préemptées par les autres associés de la Société tel qu’il est
décrit ci-dessus, la dissolution de la Société pourra être demandée par l’héritier, conformément à l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ou l’héritier pourra choisir de rester associé de la Société.
Dans le cas du refus de préempter par la Société, tous les autres associés peuvent indiquer leur intention de
préempter endéans de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de la notification précédente par la Société
et le nombre, limité ou illimité, de parts qu’ils souhaitent acquérir. En l’absence de réponse, un associé est réputé ne pas
souhaiter acheter des parts. Si plusieurs associés souhaitent préempter, le droit de préemption de chaque associé
s’exercera au prorata de sa participation dans la Société par rapport à la participation détenue par l’ensemble des
associés souhaitant préempter les parts sociales de l’associé désireux de céder ses parts sociales.
En cas de désaccord des parties à une acquisition proposée sur le prix de cession proposé, le prix de cession pour
ces droits de préemption sera déterminé par un expert, admis comme réviseur d’entreprises au Luxembourg, accep-
table pour toutes les parties impliquées dans l’acquisition et la cession des actions de la Société, et en accord avec les
règles de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur la désignation
d’un expert, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, à la requête de la
partie la plus diligente.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants peuvent être désignés, révoqués
et remplacés par l’accord unanime des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, chacun
des gérants agissant séparément a pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social de la Société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent expressément à l’assemblée générale des
associés.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
33591
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts ne pourront être prises que par la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion avec le nombre de parts sociales qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 20. Toutes les notifications effectuées à la Société, à son gérant ou conseil de gérance seront adressées au siège
social de la Société, par lettre recommandée ou courrier, avec accusé de réception. Toutes les notifications effectuées
aux associés seront adressées à l’adresse des associés figurant sur le registre des associés, par lettre recommandée avec
accusé de réception. La notification est censée avoir été effectuée à la date apparaissant sur l’accusé de réception.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par SlMHA S.A., précitée. Toutes les parts ont été intégralement libérées
par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (LUF
50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est désigné comme gérant de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Candero, juriste, résidant à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.
2. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires de la comparante, lesdits mandataires ont signé ensemble avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé. P. Martin, J. Candero, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 53, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35568/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33592
DEROMA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1997;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEROMA FINANCIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
33593
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à dix heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………
1.249
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Le comparant sub 1) agit comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple
souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
33594
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35569/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue du Bridel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Igor Lachwa, coiffeur, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue Ernest Renan; et
2. Mademoiselle Nancy Soldi, coiffeuse, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue Ernest Renan.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’un salon de coiffure avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Igor Lachwa, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50 parts
2. Mademoiselle Nancy Soldi, prédite, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
33595
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Igor Lachwa, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et de l’associée.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-7217 Bereldange, 71, rue du Bridel.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. I. Lachwa, N. Soldi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997.
N. Muller.
(35576/224/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Sigifredo Di Canossa
- Monsieur Carlo Casaccia
- Madame Marie-Joséphine Cifatte
- Monsieur Paolo Casaccia
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni Damonte de son poste d’Administrateur de la société et lui
donne décharge pour l’exercice de son mandat.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et les
comptes consolidés de l’exercice clos en 1997.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35611/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MULTIEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.534.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 janvier 1998 i>à 11.15 heures au siège social, dans le but de modifier le nom de la SICAV qui s’appellera
BANKPYME MULTIEUROPE avec modification de l’article 1
er
des statuts qui prendra la teneur suivante:
33596
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
MULTIEUROPE.»
La dénomination de chaque compartiment reflétera ce changement.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq
jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (04393/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINEDUC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.180.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 janvier 1998 i>à 11.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-Gasperich,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 30 juin 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
I (04369/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 46.546.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 novembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997;
3. Affectation des résultats au 30 novembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (04384/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LION ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.250.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 janvier 1998 i>à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Dissolution éventuelle de la société;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (04370/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33597
ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.004.
—
Les actionnaires de ATMEL ES2, Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 1997 i>à 10.00 heures, au siège social de la société: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Présentation du résultat de la liquidation.
J.-M. Boden.
I (04386/000/13)
<i>Le liquidateuri>
PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.210.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 novembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997;
3. Affectation des résultats au 30 novembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (04388/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.522.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le vendredi 21 novembre 1997 à 9.45 heures
n’ayant pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires
sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 1997 i>à 14.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs belges (BEF 40.000.000,-) pour le ramener
de son montant actuel de soixante-seize millions de francs belges (BEF 76.000.000,-) à trente-six millions de francs
belges (BEF 36.000.000,-) par le remboursement aux actionnaires, sans modifier le nombre d’actions;
- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04276/009/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIGMA FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 52.793.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra au siège social en date du lundi <i>22 décembre 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (04304/549/15)
Signature
33598
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, le mardi <i>16 décembre 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des états financiers consolidés audités sur les résultats de la liquidation pour les trois années
clôturées le 24 septembre 1997.
2. Rapport du Conseil des Liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être
terminée.
3. Rapport sur les frais de liquidation.
4. Divers.
II (04359/507/17)
<i>Les Liquidateurs.i>
ALRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.342.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le vendredi 21 novembre 1997 à 11.00 heures
n’ayant pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires
sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 1997 i>à 15.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.349.000,- (trois millions trois
cent quarante-neuf mille florins hollandais) à NLG 3.716.000,- (trois millions sept cent seize mille florins hollandais)
par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG 367.000,-
(trois cent soixante-sept mille florins hollandais);
- Attribution gratuite des 367 (trois cent soixante-sept) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur parti-
cipation actuelle;
- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04261/009/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Einberufung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre welche am <i>19. Dezember 1997 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
1997 abgelaufene Geschäftsjahr;
3. Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung;
6. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
II (04267/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
33599
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 22.175.
—
The shareholders of SVENSKA SELECTION FUND (the «Company») are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company, to be held at its registered office at 146, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg at 14.30
p.m. on Monday, <i>December 29, 1997 i>as the quorum provided for by law has not been reached for the first extraordinary
general meeting on November 26, 1997, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of article 16 paragraph 4 of the Articles of Incorporation, to give a new definition of the expression
«Eligible State».
The new paragraph will read as follows: an «Eligible State» shall mean any country, wherever in Europe, Americas,
Asia, Africa or Oceania and Australia.
2. Miscellaneous.
Voting:
Decisions are validly taken at the second extraordinary general meeting at a majority of two thirds of the shares
present or represented.
A restated version of the proposed Articles of Incorporation is available for inspection and a copy thereof may be
obtained from SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. by any shareholder on request.
Holders of bearer shares should deposit their shares at least 3 days prior to the meeting at a bank of their choice, and
shall be admitted on the basis of the evidence given thereof, or at:
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
II (04302/000/26)
<i>The Board of Directors.i>
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.593.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND («the Fund») will be held at the registered office of the Fund on <i>23 December
1997 i>at 3.00 p.m. in order to resolve on the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Appointment of Messrs Donald P. Lines, OBE, FCA, JP and Charles Z Mann, JP, to the Board of Directors.
2. Amendment of articles 5, 6, 12, 16, 18, 21, 22 and 23 of the Articles of Incorporation to effect the following
changes:
- to include provisions to allow the creation of sub-classes of Shares within the portfolios;
- to include provisions to allow Directors to liquidate, merge or reorganise portfolios in certain circumstances
upon adequate prior notice to Shareholders;
- to provide for the issue of bearer Shares only if the Board of Directors so decides;
- to include specific references in the Articles to the possibility for certain portfolios to invest in Eastern Europe
and to invest through wholly-owned subsidiaries and for the Directors to postpone redemptions in cases where
these exceed a certain level;
- to include provisions to allow the management of the investments of different portfolios on a pooled basis;
- certain other minor textual, spelling and orthographic changes.
<i>Votingi>
Resolution on item 1 of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and will be taken
at the majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting.
<i>Convening Noticei>
Resolutions on item 2 of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of 50% of the Shares
in issue and will be taken at a 2/3 majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the
meeting.
<i>Availability of Prospectus and Changes to Articlesi>
Copies of the Prospectus as well as a copy of the detailed proposed changes to the Articles of Incorporation are
available at the address of the registered office of the Fund which is at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
II (04326/041/35)
<i>The Board of Directors.i>
33600
S O M M A I R E
ASTAKOS S.A., Soci t Anonyme.
SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, Soci t dÕInvestissement Capital Fixe.
Title l. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Duration.
Art. 4. Purpose.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.
Art. 6. Form of Shares.
Art. 7. Issue and Sale of Shares - Rights Offerings - Convertible Debt Securities.
Art. 8. Redemption of Shares.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share.
Title III. Administration and Supervision
Art. 12. Directors.
Art. 13. Board Meetings.
Art. 14. Powers of the Board of Directors.
Art. 15. Corporate Signature.
Art. 16. Delegation of Power.
Art. 17. Investment Advisor.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
Art. 19. Conflict of Interest.
Art. 20. Indemnification of Directors and Officers.
Art. 21. Auditors.
Title lV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. Representation.
Art. 23. General Meetings of the Company.
Art. 24. Quorum and Majority Conditions for General Meetings of the Company.
Art. 25. Class Meetings and Quorum and Majority Conditions for Class Meetings.
Art. 26. Allocations to New Compartments.
Art. 27. Accounting Year.
Art. 28. Mandatory Capital Reserve - Dividends and Distributions.
Title V. Final provisions
Art. 29. Custodian.
Art. 30. Dissolution.
Art. 31. Liquidation.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation.
Art. 33. Statement.
Art. 34. Applicable Law.
Suit la version fran aise:
Titre l . Nom - Si ge social - Dur e - Objet
Art. 1 . Nom.
Art. 2. Si ge Social.
Art. 3. Dur e.
Art. 4. Objet.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette dÕinventaire
Art. 5. Capital Social - Classes dÕActions.
Art. 6. Forme des Actions.
Art. 7. Emission et Vente dÕActions - Offre de droits de Souscription - Obligations convertibles.
Art. 8. Rachat des Actions.
Art. 9. Restrictions la Propri t des Actions.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette dÕlnventaire par Action.
Art. 11. Fr quence et Suspension Temporaire du CaIcuI de la Valeur Nette dÕlnventaire par Action et des Emissions dÕActions.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 12. Administrateurs.
Art. 13. R unions du Conseil dÕAdministration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.
Art. 15. Signature Sociale.
Art. 16. D l gation de Pouvoirs.
Art. 17. Conseil en Investissement.
Art. 18. Politiques et Restrictions dÕlnvestissement.
Art. 19. Conflit dÕInt r t.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs et Fond s de Pouvoir.
Art. 21. R viseurs.
Titre IV. Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions
Art. 22. Repr sentation.
Art. 23. Assembl es G n rales de la Soci t .
Art. 24. Quorum et Conditions de majorit pour les Assembl es G n rales de la Soci t .
Art. 25. Assembl es de Classe et Quorum et Conditions de majorit pour les Assembl es de Classe.
Art. 26. Attributions de nouveaux Compartiments.
Art. 27. Ann e Sociale.
Art. 28. R serve de Capital Obligatoire, Dividendes et Distributions.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. D positaire.
Art. 30. Dissolution de la Soci t .
Art. 31. Liquidation.
Art. 32. Modifications des Statuts.
Art. 33. D claration.
Art. 34. Loi Applicable.
FONDATION DES AMIS DU MUSEE DÕART ET DÕHISTOIRE.
FONDATION DES AMIS DU MUSEE DÕART ET DÕHISTOIRE.
FONDATION DES AMIS DU MUSEE DÕART ET DÕHISTOIRE.
SORECOM S.A., Soci t Anonyme.
SORECOM S.A., Soci t Anonyme.
VEREINIGTE WINZERKELLEREIGENOSSENSCHAFTEN DER LUXEMBURGER MOSEL- GROUPEMENT DES CAVES COOPERATIVES DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE.
WHITEROSE INNÕS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
YANG TSE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BAU CONCEPT & CONSTRUCTIONS S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12.
Titre V. - Assembl e G n rale
Art. 13.
Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions G n rales
Art. 17.
3V LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
ALISSOSSO S.A., Soci t Anonyme.
3V INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
A REGIONAL BERTO VILA VERDE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BIANCA S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
l. Objet - D nomination - Dur e - Si ge
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Il. Apports - Capital social - Cession de parts - Droits des associ s
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
IV. Administration de la soci t
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
V. Assembl e g n rale
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
CHALLENGE WORLD RECORDS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
DEROMA FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
IGORANCE LES CREATEURS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
BASINCO GROUP S.A., Soci t Anonyme.
MULTIEUROPE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable de droit luxembourgeois.
FINEDUC EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
LION ONE S.A., Soci t Anonyme.
ATMEL ES2 S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
BUVEST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SIGMA FOOD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
ALRON S.A., Soci t Anonyme.
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.