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33265
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 694
10 décembre 1997
S O M M A I R E
ACM Global Investments ……………………………………
page
33266
A.D. Marketing, S.à r.l., Holzem ……………………………………
33284
Aerotruck, GmbH, Steinfort……………………………………………
33288
A.G. Buildings S.A., Luxembourg …………………………………
33289
Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………
33291
AMDC, S.à r.l., Contern ……………………………………………………
33292
Amedeo S.A., Luxembourg………………………………………………
33288
A.N.L.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………
33292
Arancha S.A., Luxembourg………………………………
33292, 33293
Architon S.A., Luxembourg ……………………………………………
33292
Arcoop, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
33281
Atlantic Investment 99 S.A., Luxembourg ………………
33293
Auto-Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………
33293
Auto-Motor-Center-Esch S.A., Esch-sur-Alzette……
33292
Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
33294
Auto-Sud, S.à r.l., Mondercange ……………………………………
33292
Berik Holding S.A., Luxembourg …………………………………
33311
Big Apple Company S.A., Luxembourg ……………………
33294
Boutique Féline, S.à r.l., Mondercange ………………………
33294
Business Dispatching Service, S.à r.l., Luxembourg
33295
Business Investment and Trading S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
33295, 33296
Castello, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………
33297
C.I.C.L. Société Conseils S.A., Luxembourg ……………
33304
City-Car S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………
33297
Classic Rally & Racing Club Mondorf-les-Bains,
A.s.b.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………
33286
Clisibar S.A., Luxembourg ………………………………………………
33297
Coldas S.A., Luxembourg …………………………………………………
33296
Compagnie Financière Méditerranéenne S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33297
Compagnie Nicoise S.A., Luxembourg ………………………
33298
Corporlux S.A., Luxembourg …………………………………………
33276
D.T. L. S.A., Luxembourg …………………………………………………
33298
Dynavest Holding & Cie, S.C.A., Luxembourg ………
33266
Ecu Multiplacement, Sicav, Luxembourg …………………
33312
EMK Eisen-Metallkunststoff Drehteile, S.à r.l. Gre-
venmacher……………………………………………………………………………
33298
Ericsson S.A., Bruxelles-Evere ………………………………………
33299
ESO Financing Holding S.A., Luxemburg …………………
33300
E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33308
E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33308
E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33308
E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33308
E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33309
E.T.M. Crystal Privilege (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33309
E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxembg
33309
Eura 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………
33294
Gesfo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
33300
Globalsys Holding S.A., Luxembourg …………………………
33312
Holdfan S.A., Luxembourg ………………………………………………
33307
Hydra Investissements S.A., Luxembourg ………………
33295
Ikor Investment S.A., Luxembourg………………………………
33303
Ikor S.A., Luxembourg ………………………………………………………
33304
Imala S.A., Luxembourg ……………………………………………………
33304
Imperio S.A., Luxembourg ………………………………………………
33291
Parvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
33310
Rock Investments S.A., Luxembourg …………………………
33312
R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………
33309
SILUX, Service-Incendie Luxembourg, S.à r.l.,
Livange …………………………………………………………………………………
33308
Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………
33311
Tymara Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33289
Valauchan International, S.C.A., Luxembg
33280, 33281
Vigor International S.A., Luxembourg ………………………
33283
Ydeos Holding S.A., Luxembourg …………………………………
33283
DYNAVEST HOLDING & CIE, S.C.A., Société en commandite par actions,
(anc. DYNAVEST HOLDING S.A.).
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 48.756.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre, à Mersch, à dix-sept heures.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DYNAVEST HOLDING S.A., ayant son
siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48.756 constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 2 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 535 du 20 décembre 1994, et dont les statuts
ont été modifiés par acte du même notaire en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 4 du 4 janvier
1995.
Monsieur R.D. McGaw, employé privé, demeurant à Luxembourg, élu président de l’assemblée, procède à la consti-
tution du bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Serguei Téroux, comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique),
et Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Haucourt (France) est élue scrutateur.
Monsieur le président constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du
jour, déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et sont aptes à tenir la présente assemblée sans convo-
cation préalable.
ll. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur
une liste de présence. Cette liste de présence sera signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
aux présentes après avoir été paraphées ne varietur et signées par le notaire instrumentant.
Ill. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de LUF 100.000, pour le porter se son montant actuel
de LUF 400.000.000 à LUF 400.100.000, par la création et l’émission de 1 action nouvelle de LUF 100.000. Souscription
par DYNAVEST, société avec siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour leur gestion depuis la date de
la dernière Assemblée Générale Annuelle à la date d’aujourd’hui.
4. Transformation de la société anonyme DYNAVEST HOLDING S.A. en société en Commandite par Actions.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Rémunération du Gérant.
7. Divers.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, met aux voix et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgois, pour le porter de quatre cents millions de francs luxembourgeois (400.000.000,-) à quatre cents
millions cent mille (400.100.000,-) francs luxembourgeois, par la création d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale
de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
DYNAVEST, société anonyme, avec siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur R.D. McGaw, employé privé, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, une
(1) action.
La preuve a été apportée au notaire soussigné que la somme de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois se
trouve à la disposition de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite augmentation du capital, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social émis de la société est fixé à quatre cents millions cent mille (400.100.000,-) francs luxem-
bourgeois, représenté par quatre mille une (4.001) actions, d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme DYNAVEST HOLDING S.A. donne, par votes
spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour leur gestion jusqu’à ce jour et décharge au commissaire aux
comptes pour l’exécution de sa mission jusqu’à ce jour.
33266
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la forme juridique de DYNAVEST HOLDING S.A., Société Anonyme, en la
transformant en Société en Commandite par actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. Définitions
Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-
fications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: DYNAVEST HOLDlNG & CIE, S.C.A., société en commandite par actions, constituée confor-
mément aux présents Statuts.
b) Un «Actionnaire Commandité» signifie: Un actionnaire indéfiniment et le cas échéant solidairement responsable
des engagements sociaux;
c) Un «Actionnaire Commanditaire» signifie: Un actionnaire qui n’engage qu’une mise déterminée;
d) La «Loi» signifie: la loi du 1
er
août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales;
e) Le «Gérant» signifie: le Gérant Actionnaire Commandité;
f) Le «Conseil»: Le conseil de surveillance nommé conformément à la Loi;
g) Le «Siège Social» signifie: le siège social de Ia Société établi conformément aux dispositions de I’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;
h) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de Ia Société maintenu conformément aux dispositions de
l’article 7 et contenant la Iiste de toutes les actions nominatives;
i) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Titre Il. Généralités
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe entre Monsieur Roberto Giori, demeurant au SeaSide Plaza, Bloc B,
13th Floor, 8, avenue des Ligures, MC-98006 Monaco, Actionnaire Commanditaire, M. R.D. McGaw, demeurant au 95,
rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Actionnaire Commanditaire, et DYNAVEST, société anonyme, de droit Iuxem-
bourgeois, avec siège social au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, représentée par Monsieur R.D. McGaw, demeurant au 95, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 4 septembre 1997, Actionnaire Commandité,
une société en commandite par actions sous la raison sociale de DYNAVEST HOLDING & CIE, S.C.A.
Art. 2. Durée. a) La Société existe pour une durée illimitée.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les
formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, et conformément aux dispositions des présents statuts.
Art. 3. Siège social. a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Gérant pourra décider de l’établissement de filiales, succursales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions Iégales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité Iuxembourgeoise. La
déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux placé, à cet effet, dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre
manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques tous concours, prêts, avances
ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à 400.100.000,- LUF (quatre cents millions cent
mille francs Iuxembourgeois), représenté par 4.001 (quatre mille une) actions d’une valeur nominale de 100.000,- LUF
(cent mille francs luxembourgeois) chacune.
33267
Art. 6. Variations du capital social. a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale
des actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives. Le Registre des Actionnaires, dans lequel toutes les actions
nominatives émises par la Société seront mentionnées, sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre con-
tiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, sa profession l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance de ce Registre des
Actionnaires. La propriété des actions nominatives s’établit par l’inscription sur le Registre des Actionnaires.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote, et des obligations parti-
cipatives convertibles ou autre en conformité avec la Loi. La société peut également convertir des actions ordinaires déjà
émises en créant des actions privilégiées sans droit de vote en conformité avec la Loi.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
d) La cession d’actions à un tiers sera soumise à l’agrément du Gérant et le cas échéant des autres actionnaires
commandités.
La demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession
est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession sont notifiés à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception. L’agrément par le Gérant et par le ou les actionnaires commandités
résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La
décision de refus d’agrément ne doit pas être motivée.
Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et que celui-ci n’a pas retiré son offre dans le délai de 10 jours qui suit la
notification du refus, le Gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par la Société en vue d’une
réduction de capital en conformité avec la Loi.
Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande
de la Société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal d’Arrondissement de Luxembourg,
siégeant en matière de référé, statuant sur simple requête de la partie la plus diligente, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
Si les parties sont en désaccord sur le prix des actions et les conditions de la cession, un expert devra être désigné
par le Gérant et le cédant qui devra déterminer le prix ainsi que les conditons de cession dans un délai de deux mois.
Au cas où le Gérant et le cédant n’auront pas pu désigner un expert, la partie la plus diligente pourra saisir le Président
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé, lequel désignera un expert.
e) Tout nouvel actionnaire ou ayant droit adhérera de plein droit aux présents statuts et à toutes assemblées
générales ordinaires ou extraordinaires précédant son inscription au registre des actionnaires de la Société.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le
dernier vendredi du mois de janvier à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Ia même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Gérant.
c) Le Gérant peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Gérant.
Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales. a) L’Assemblée Générale des actionnaires, régulièrement
constituée, représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront les
actionnaires absents, opposés ou s’abstenant au vote.
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les présents
statuts. Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui
intéressent la Société. L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à
l’égard des tiers qu’avec l’accord écrit du Gérant sous peine de nullité desdits actes.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévus
par la Loi et par les présents statuts pour la modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les
cas où la Loi dispose autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale ordinaire d’actionnaires, dûment convoquée, seront prises
à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en conformité avec la Loi et les
présents statuts. Cependant toute résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinai-
rement à une autre date ne produira d’effets qu’avec l’accord écrit du Gérant, sauf si la décision est prise unanimement
en présence de tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et des actions.
33268
d) Les résolutions adoptées par une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires, dûment convoquée, seront
prises aux conditions de majorité et de quorum, tel que déterminé par la Loi et les présents statuts. Conformément à
la Loi, une telle assemblée générale ou une assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ne produira ses effets
qu’avec l’accord écrit du Gérant, sauf si la décision est prise unanimement en présence de tous les actionnaires repré-
sentant l’intégralité du capital social et des actions.
e) Toute assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ou extraordinaire ne sera
valablement et régulièrement constituée que par la présence effective du Gérant ou de son mandataire.
f) Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision, la Société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action. Si une action de la Société est tenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action.
Tous les droits attachés aux actions restent suspendus jusqu’à ladite désignation.
Art. 11. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale ainsi que le Gérant en
conformité avec l’article 10 e), en personne ou par mandataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment
convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour conformément à la Loi, une telle Assemblée
Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Gérant. a) La Société est gérée pour la durée de la Société par la société anonyme DYNAVEST, le gérant
actionnaire commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société.
b) Par dérogation à l’article 10 des présents statuts, le Gérant ne peut être révoqué que par une résolution prise
unanimement lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue en présence de tous les actionnaires représentant
l’intégralité du capital social et des actions.
c) En cas de faillite, liquidation, gestion contrôlée, dissolution ou en cas de décès ou d’incapacité légale ou
d’empêchement du Gérant, la Société ne sera pas dissoute. Dans ce cas le Conseil désignera un administrateur,
actionnaire ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration. L’administrateur convoquera dans la quinzaine
de sa nomination une assemblée générale extraordinaire dont l’ordre du jour sera de considérer la dissolution
éventuelle ou non de la Société et la nomination d’un ou de plusieurs gérants en remplacement du Gérant. Dans ce cas
cette assemblée décidera également de modifier la raison sociale de la Société en accord avec la nouvelle gérance.
Art. 13. Pouvoirs de la gérance. a) Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition
pour le compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale et au Conseil par la Loi ou par les présents
Statuts est de Ia compétence du Gérant.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Gérant ou par une personne déléguée à ces fins par le Gérant.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par rapport aux tiers, soit par la signature du Gérant ou en
cas de pluralité par la signature conjointe de tous les gérants. Au cas où le Gérant signe un document au nom de la
Société, sa signature sera suivie d’une mention précisant qu’il signe au nom de la Société.
e) Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs et désigner des mandataires Actionnaires ou tiers, personne morale ou
physique, sans restriction quant à la qualité de ces mandataires ayant des pouvoirs définis sans que cette faculté ne puisse
l’autoriser à se décharger de la gérance. Le Gérant fixe les émoluments des mandataires et peut les révoquer à tout
moment.
Art. 14. Rémunération du gérant. a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer au Gérant des émolu-
ments fixes ou proportionnels et des jetons de présence à la charge des frais généraux.
b) La Société peut indemniser le Gérant des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec tous action,
procès ou procédure auxquels il serait impliqué en raison de son mandat.
Art. 15. Fonctionnement du conseil. a) La surveillance de la Société doit être confiée à trois commissaires au
moins qui composent le Conseil. Ceux-ci seront élus par I’assemblée générale ordinaire pour une période maximum de
six ans. Ce Conseil peut donner ses avis sur les affaires que le ou les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui
sortent de leurs pouvoirs. Ce Conseil est révocable à tout moment par I’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
d) Les commissaires peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre commissaire, détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.
Art. 16. Décisions du conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des commissaires
présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme et de contenu identiques, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs commissaires, étant
entendu que la signature de chaque commissaire se trouvera au moins sur l’un desdits documents.
33269
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les commissaires présents ou
représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel
sera conservé au Siège Social.
Art. 17. Attributions du conseil. Le conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opéra-
tions de la Société.
ll doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes dressés par le Gérant et qui lui sont soumis avant
l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport contenant ses propositions.
Art. 18. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un
ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas un an, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Titre V. Données financières
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et finit le 30 septembre de
l’année suivante.
Art. 20. Situation financière. a) A la fin de chaque exercice social, le Gérant préparera un bilan et un compte de
profits et pertes de la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans
laquelle est exprimé le capital social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports du Gérant, du Conseil et, en cas d’accord,
approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle
donnera, par vote séparé, décharge au Gérant et aux commissaires du Conseil pour l’exercice de leur mandat et de tout
engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par I’Assemblée Générale annuelle sur la proposition de la
Gérance et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserves et des
provisions.
d) Le Gérant peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales appli-
cables au moment où le paiement est effectué.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la
Société sur la proposition faite par le Gérant ou conformément aux dispositions de la Loi . Cette décision ne pourra être
prise qu’avec l’accord de l’Actionnaire Commandité exerçant la fonction de gérant.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou
plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VIl. Dispositions générales
Art. 24. Généralités. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi. Au cas où une disposition des présents statuts serait d’effet nul, les autres dispo-
sitions des présents statuts resteraient néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une
disposition qui aurait des effets similaires et qui serait la plus proche de l’esprit et de l’effet de la disposition en question.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer I’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer, de quelque manière que ce soit dans son administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société en commandite par actions DYNAVEST HOLDING & CIE,
S.C.A., représentant l’intégralité du capital social et des actions de celle-ci décide de fixer le nombre des commissaires
à trois et de nommer comme commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de
l’exercice se clôturant le 30 septembre 1998:
- M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, domicilié 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- M. Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, domicilié 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- M. Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, domicilié 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération annuelle du Gérant à la somme de LUF 300.000 par année
jusqu’à nouvelle révision.
33270
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer le nombre des Commissaires aux Comptes à un et de nommer
aux fonctions de Commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de l’exercice se
clôturant le 30 septembre 1998: COOPERS & LYBRAND, S.C., ayant son siège social 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des mêmes personnes comparantes, les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent
acte, avec Nous, le notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth day of the month of September, in Mersch, at
5.00 p.m.
Before Maître Urbain Tholl, notary residing in Mersch, undersigned.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company DYNAVEST HOLDlNG S.A., with
registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, filed for enrolment in the Register of Commerce of Luxem-
bourg, section B under number 48.756, incorporated pursuant to a deed of Maître Georges d’Huart, notary residing in
Pétange, dated 2th September 1994, published in the Mémorial C, number 535 of 20th December 1994. The Articles of
Incorporation have been amended by one deed of the same notary dated 7th September 1994, published in the
Mémorial C, number 4 of 4th January 1995.
Mr R.D. McGaw, private employee, residing in Luxembourg, appointed as Chairman of the meeting, proceeded with
the formation of the bureau and appointed as secretary, Mr Serguei Téroux, accountant, residing in Brussels (Belgium),
and Mrs Christine Ney, private employee, residing in Haucourt (France), was appointed as scrutineer.
The Chairman stated:
l. That the shareholders present or represented recognized having previously knowledge of the agenda, waived their
right to be duly convened and agreed to hold the present meeting without any previous notice.
ll. That the shareholders present or represented, as well as the number of shares held by them, are mentioned on the
attendance list. Such attendance list shall be signed by the mandatories of the shareholders represented as well as by the
members of the bureau. The attendance list, as well as the proxies of the shareholders represented, shall remain
annexed to the present deed after having been initialled ne varietur and signed by the undersigned notary.
Ill. That the agenda of the present meeting is the following:
1. Increase of the corporate share capital of the company by LUF 100,000.- so as to raise it from LUF 400,000,000.-
to LUF 400,100,000.- by issuing 1 new share having a par value of LUF 100,000.- each, to be entirely paid up in cash.
Subscription by DYNAVEST, with its registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Discharge by special votes to the directors and statutory auditor for their mandate from the date of the Iast Annual
General Meeting up to this day.
4. Transformation of the Iimited Iiability company (société anonyme) DYNAVEST HOLDING S.A. into a partnership
limited by shares (société en commandite par actions).
5. Total update ci the Articles ci Incorporation.
6. Appointment of the Supervisory Board, of the Commissaire aux Comptes, Remuneration of the General Partner.
7. Miscellaneous.
<i>Statement of the validity of the Meetingi>
Any matter set forth by the Chairman are verified and considered as true by the meeting; this meeting stated it was
regularly constituted and entitled to deliberate on the agenda:
<i>Deliberationi>
The meeting dealt with the agenda and, after deliberation, put up for vote and passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by one hundred thousand Luxembourg francs (LUF
100,000.-) so as to raise it from four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000.-) to four hundred million
one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 400,100,000.-) by the issue of one (1) share having a par value of one
hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares,
to be entirely paid up in cash.
<i>Subscription and liberation i>
DYNAVEST, société anonyme, with its registered office at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
hereby represented by Mr R.D. McGaw, private employee, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Proof has been given to the undersigned notary that the amount of one hundred thousand Luxembourg francs (LUF
100,000.-) has been made available to the company.
33271
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 of the Articles of Incorpor-
ation so that it will be from now read as follows:
«Art. 5. The company has a subscribed capital of four hundred million one hundred thousand Luxembourg francs
(LUF 400,100,000.-), divided into four thousand one (4,001) shares of par value of one hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 100,000.-) each.»
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting of the shareholders of the limited liability company (société anonyme) DYNAVEST HOLDING
S.A. gave, by special votes, discharge to the directors for their mandate and their management up to this day and
discharge to the auditor for the completion of his mandate up to this day.
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to change the legal form of DYNAVEST HOLDING S.A., limited liability company
(société anonyme) by transforming such company into a partnership limited by shares (société en commandite par
actions).
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to proceed with a total update of the Articles of Incorporation which shall have the
following wording:
Articles of incorporation
Title I. Definitions
ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following
meanings:
a) The Partnership means: DYNAVEST HOLDlNG & CIE, S.C.A., partnership limited by shares (société en
commandite par actions), established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) A «General Partner» means: A partner indefinitely and, should such be the case, jointly liable for corporate
Iiabilities.
c) A «Limited Partner» means: A partner who engage only a determined share;
d) The Law means: The Iaw on commercial companies of August 10th, 1915 as amended;
e) The «Manager» means: the Manager General Partner;
f) The «Board» means: The Supervisory Board appointed in accordance with the Law;
g) «Registered Office» means: The registered office of the Partnership, to which all notices, summonses and other
acts of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;
h) «Register of Partners» means: The Partnership’s register Iisting all the registered shares and maintained pursuant
to the provisions of Article 7;
i) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.
Title ll. General provisions
Art. 1. Status and name. There exists amongst Mr Roberto Giori, residing at SeaSide Plaza, Bloc B, 13th Floor,
8, avenue des Ligures, MC-98006 Monaco, Limited Partner, Mr R.D. McGaw, residing at 95, rue Ermesinde, L-1460
Luxembourg, Limited Partner, and DYNAVEST, limited Iiability company under Luxembourg Iaws, with registered office
at 5, rue Ermesinde, L-1460 Luxembourg, in the process of enrolment in the Register of Commerce and Companies,
represented by Mr R.D. McGaw, residing at 5, rue Ermesinde, L-1460 Luxembourg, by virtue of a proxy of 4th
September 1997, General Partner, a partnership Iimited by shares (société en commandite par actions) under the name
of DYNAVEST HOLDING & CIE, S.C.A.
Art. 2. Duration. a) The Partnership exists for an unlimited duration.
b) lt may be dissolved at any time by resolution of the General Meeting of partners, deliberating in the manner
required by Law for amendment of these Articles and in accordance with the provisions of the present Articles.
Art. 3. Registered office. a) The Registered Office of the Partnership is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the Manager and in accordance with the Law.
c) In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Partnership which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality.
Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties
by the representative of the Partnership which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. Object. a) The object of the Partnership is the holding of participatory interests, in whatever form, in other
companies either Luxembourg or foreign, as well as the control, management and development of such interests.
33272
b) In particular, the Partnership may acquire whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise
any real estate properties and securities of whatever form and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise.
lt may also acquire and develop any patents and rights connected thereto or which may favour them.
c) The Partnership may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies or physical
persons. lt may Iikewise create any mortgage, pledge or others liens in order to guarantee such loans.
d) Furthermore the Partnership may carry on transactions concerning any real estates properties or securities of
whatever form and may carry out any commercial, industrial and financial transactions and performance which may be
necessary and useful to the accomplishment of its object.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital. The Partnership has a subscribed capital of LUF 400,100,000.- (four hundred million one
hundred thousand Luxembourg francs), divided into 4,001 (four thousand one) shares with a par value of LUF 100,000.-
(one hundred thousand Luxembourg francs) each.
Art. 6. Changes in the share capital. a) The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of
the General Meeting of partners adopted in the manner required for amendment of these Articles.
b) The Partnership may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares. a) The shares shall be registered. AlI registered shares issued by the Partnership shall be inscribed
in the register of partners, which shall be kept at the registered office of the partnership.
Such register shall contain the name of each holder of registered shares, his occupation, his address where the
convening notices shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. lf the
register of partners does not contain the address of a partner, the address of such partner will be deemed to be the
address of the registered office of the Partnership. Any partner may have lnowledge of such register of partners. The
ownership of the registered shares is established by the entry on the register of partners.
b) The Partnership’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares. The partnership may issue preference shares without voting right and convertible participative bonds or
other in accordance with the Law. The partnership may Iikewise convert ordinary shares already issued by creating
preference shares without voting right in accordance with the Law.
c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Partners, and every
such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact.
d) Any transfer of shares to a third party shall be subject to the approval of the Manager and, if any, of the other
general partners. The approval application indicating the name, first name and address of the assignee, the number of
shares the transfer of which is contemplated, the price offered and the conditions of the transfer shall be notified to the
Partnership by extrajudicial deed or by registered Ietter with acknowledgment of receipt. The approval of the Manager
and of the general partner(s) shall result either from a notification, or from the failure of answer within the delay of three
months from the application. The refusal of approval do not need to be motivated.
Should the proposed assignee be not accepted and the latter have not withdraw his offer within 10 days following the
notification of refusal, the Manager must, within three months from the notification of refusal, make acquired the shares
either by a partner or by a third party, or, with the consent of the assignor, by the Partnership in order to decrease the
share capital in accordance with the Law.
Should, at the expiration of such delay, the purchase be not performed, the approval shall be considered as given.
However, upon request of the Partnership, such delay may be extended by enactment of the President of the Court of
and in Luxembourg, sitting in chambers, dealing upon simple request of the most diligent party, the partner assignor and
the assignee duly called.
Should the parties disagree on the price of the shares and the conditions of the transfer, an expert shall be appointed
by the Manager and the assignor who shall have to determine the price as well as the conditions of the transfer within a
delay of two months.
Should no expert be appointed by the Manager and the assignor, the most diligent party may refer the matter to the
President of the Court of and in Luxembourg, sitting in chambers, who will appoint an expert.
e) Any new partner or rightfull owner will accept ipso jure the present Articles of Incorporation and all the ordinary
and extraordinary general meetings preceding its entry into the register of partners of the Partnership.
Title IV. General meeting
Art. 8. General meetings of partners. a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law,
the Iast Friday in the month of January at 10 a.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next
Business Day at the same time.
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Partnership or at any other place in Luxem-
bourg, as indicated in the convening notice issued by the Manager.
c) The Manager is authorised to require holder of shares wishing to attend any General Meeting to deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the
Manager.
Art. 9. Powers of the general meeting. a) Any regularly constituted meeting of the partners of the Partnership
shall represent the entire body of partners of the Partnership. Resolutions passed by such meeting shall be binding upon
the partners absent, opposed or abstained from the vote.
b) The General Meeting of partners shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles;
specifically, it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Partnership. The
33273
General Meeting of the partners shall carry out and ratify acts which have an interest for the Partnership towards third
parties only with the written approval of the Manager, under penalty of nullity of such acts.
c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting of partners, provided that such
General Meeting meet the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law or by the present
Articles of Incorporation for the amendment of the Articles.
Art. 10. Quroum and votes of partners. a) Every partner shall have the right to one vote for every share held
in the Partnership except as otherwise required by the Law.
b) Every partner may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a partner.
c) Resolutions adopted by an Ordinary General Meeting of partners duly convened shall be passed by a simple
majority of votes of the partners present or represented in accordance with the Law and the present Articles of Incor-
poration. However, any resolution of the annual ordinary general meeting or extraordinarily convened at another date
shall bear no effect unless such decision is approved in writing by the manager except if such decision is passed by
unanimous vote by all the partners representing the entirety of the share capital and the shares.
d) The resolutions adopted by an extraordinary general meeting of partners duly convened shall be passed under the
conditions of majority and quorum as determined by Law and the present Articles of Incorporation. ln accordance with
the Law, such general meeting or an extraordinary general meeting amending the Articles of Incorporation shall not
enter into effect unless such meeting is approved in written by the manager except if the decision is passed with
unanimous vote by all the partners representing the entirety of the corporate capital and the shares.
e) Any annual ordinary or convened extraordinarily or extraordinary general meeting shall not be validly and regularly
constituted unless by the effective presence of the manager or his mandatory.
f) When one or more shares are jointly held by several persons in indivisum, the Partnership shall recognize only one
holder per share. Should one share of the Partnership be held by several owners in joint possession, the Partnership shall
be entitled to suspend the exercice of all the rights attached thereto as long as one person be appointed as holder of
the share toward the partnership.
Any rights attached to the shares shall remain suspended until such appointment.
Art. 11. Convening notice. a) The convening notices will be effected in accordance with the Law.
b) Where all partners are present or represented at the General Meeting, as well as the manager in accordance with
Article 10 e), either personally or by proxy, and where they waive their rights to be duly convened at such Meeting and
declare that the Agenda of the meeting has been previously submitted to their consideration, such General Meeting can
validly deliberate.
Art. 12. Manager. a) The Partnership is managed for the duration of the Partnership by the Iimited liability
partnership DYNAVEST, the manager general partner, which has the most extended powers to manage the business of
the Partnership.
b) Notwithstanding the provisions of Article 10 of the present Articles of Incorporation, the manager may not be
revoked unless by a resolution passed by unanimous vote in an extraordinary general meeting held by all the partners
representing the entirety of the corporate capital and the shares.
c) In the event of bankruptcy, winding-up, controled management, dissolution, or in case of death or Iegal insanity or
prevention of the Manager, the Partnership shall not be dissolved. In this case, the Board shall appoint a director who
need not be a partner who shall carry out urgent or of simple administration acts. Within fifteen days from his
appointment, the director shall convene an extraordinary general meeting which agenda will consist in considering the
contingent dissolution or not of the Partnership and the appointment of one or more managers in replacement of the
Manager. In this case, such meeting will Iikewise resolve to change the name of the Partnership with the consent of the
new Manager.
Art. 13. Powers of the manager. a) The Manager shall be vested with full power to perform all such acts as are
necessary or useful to the object of the partnership, including all acts of management of, or of disposition on behalf of
the Partnership.
b) AIl matters not expressly reserved to the General Meeting and the Board by Law or by these Articles shall fall
within the scope of the Manager’s authority and power.
c) In particular, any Iitigations involving the Partnership, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name
of the Partnership by the Manager or any other person delegated for this purpose by the Manager.
d) The Partnership will be bound in all circumstances toward third parties, either by the signature of the Manager, or
in case of several Managers, by the joint signatures of all the Managers.
Where the Manager signs any document on behalf of the Partnership, it shall indicate that it is acting on behalf of the
Partnership.
e) The Manager may delegate its powers and appoint mandatories partners or third parties, legal entity or physical
person, without any restriction with respect to the quality of such mandatories having determined powers without
considering that such possibility may allow him to be discharged from the management. The Manager shall fix the fees of
these mandatories and may revoke them at any time.
Art. 14. Remuneration of the manager. a) The General Meeting of Partners may allocate to the Manager fixed
or proportional emoluments and attendance fees to be charged to general expenses.
b) The Partnership may indemnify the Manager against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its mandate.
Art. 15. Organization of the Board. a) The supervision of the Partnership shall be granted to at least three
Commissaires who shall form the Board. These Commissaires shall be appointed by the ordinary general meeting for a
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maximum duration of six years. The Board may give advices on the businesses submitted to its consideration by the
Manager(s) and authorize acts which exceed their powers. Such Board shall be revocable at any time by the ordinary
general meeting of the partners.
b) In the event aII the members of the Board are present, personally or by proxy, the Board may validly deliberate.
c) The Board may validly deliberate and pass resolutions if at Ieast the majority of its members is present or rep-
resented.
d) The Commissaires may take part to the deliberations of the Board, by being present in person or by telephone
conference, or by being represented by another auditor holding a proxy. Such proxy may be granted in written, in parti-
cular by telegram, fax, telex or any other means of telecommunication generally accepted for such purposes.
Art. 16. Resolutions of the Baord. a) Resolutions of the Board shall be adopted by a majority vote of the
Commissaires present or represented. ln case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form and wording, each one
being signed by one or more Commissaires, provided that the signature of every Commissaire is on any one of the
written documents.
c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Commissaires present or represented at the
meeting. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the partnership which shall be kept at the Partnership’s
Registered Office.
Art. 17. Attributions of the Board. The Supervisory Board has as power to supervise and control the oper-
ations of the Partnership.
lt has to verify the inventory, the balance sheet and the profit and loss account drawn up by the Manager and which
are submitted to it before the general meeting. lt shall present a report mentioning its proposal at such meeting.
Art. 18. Commissaire aux Comptes. a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed
by one or more qualified Commissaire(s) aux Comptes, who need not be a partner and who is appointed by the General
Meeting of partners for a maximum period of one year. The Commissaire(s) aux Comptes shall be remunerated by the
Partnership.
b) The Commissaire(s) aux Comptes shall review the affairs of the Partnership in the manner required by the Law.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year. The Partnership’ financial year shall commence on 1st October of each year and terminate
on 30th September of the following year.
Art. 20. Financial statements. a) The Manager shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Partnership in respect of each financial year. The accounts of the Partnership shall be expressed in the same currency as
the share capital.
b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Manager, the Board and shall, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and Ioss acoount, which shall then be deposited at the register of commerce.
Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting
may, by separate vote, discharge the manager and Auditors from the carrying out of their mandate and any and all Iiability
to the Partnership.
Art. 22. Appropriation of profits. a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Partnership.
b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the Iegal reserve. This allocation shall cease to be
mandatory when the amount of the Iegal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal
by the manager and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
d) The manager is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the
Law.
Title VI. Dissolution and liquidation
Art. 23. Dissolution. a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Partnership upon proposal
by the manager, proceeding in accordance with the provisions of the Law. Such decision may only be passed with the
approval of the General Partner acting as Manager.
b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of Iiquidation and shall appoint one or
several liquidators to deal with all the assets and to settle the liabilities of the Partnership.
c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of Iiabilities there shall be deducted an amount
required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.
Title VII. General provisions
Art. 24. General provisions. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in
accordance with the Law. Each time a provision of the present Articles of Incorporation shall be of null effect, the other
provisions of the present Articles of Incorporation shall nevertheless remain fully in force. The null provision shall be
replaced by a provision which would have similar effects and which would have the closest sense and effect of the
relevant provision.
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Heirs, Iegatees, rightful owners or creditors of a partner, cannot, by any means whatever, require the sealing or the
inventory of the assets and values of the Partnership nor request their partition or sale by auction, nor take any con-
servative measures or interfere by any means whatever with its management.
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Sixth Resolutioni>
The General Meeting of partners of the partnership limited by shares DYNAVEST HOLDING & CIE, S.C.A., rep-
resenting the entirety of the corporate capital and of the shares of suoh partnership resolved to fix the number of
Commissaires at three and to appoint as Commissaire until the annual general meeting having to approve the financial
statements of the financial year closing as at 30th September 1998:
- Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, domiciliated 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, domiciliated 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, domiciliated 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Seventh Resolutioni>
The General Meeting resolved to fix the annual remuneration of the Manager at the sum of LUF 300.000 per year
until further change.
Such resolution was passed by unanimous vote.
<i>Eighth Resolutioni>
The General Meeting of Partners resolved to fix the number of Commissaires aux Comptes at one and to appoint as
Commissaire aux Comptes until the annual general meeting having to approve the financial statements of the financial
year closing as at 30th September 1998:
COOPERS & LYBRAND, S.C., with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Such resolution was passed by unanimous vote.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; at the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version
will prevail.
The document having been read and translated into the Ianguage of the persons appearing, said persons appearing
signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: R.D. McGaw, S. Téroux, C. Ney, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 1997, vol. 403, fol. 38, case 12. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 1997.
U. Tholl.
(34751/232/697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
CORPORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.
Ont comparu:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici repré-
sentée par M. R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1997;
2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici repré-
sentée par M. R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1997;
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l Définitions
Dans Ies présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-
fications indiquées ci-dessous:
a) La «Société» signifie: CORPORLUX S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent
parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.
33276
e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société tenu conformément aux dispositions de l’article 7
et contenant la liste de toutes les actions nominatives.
f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques au Luxembourg.
Titre Il Généralités
Art. 1
er
. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous Ia dénomination de CORPORLUX
S.A.
Art. 2. Durée. a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de
signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les
formes prescrites par Ia Loi pour Ia modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.
Art. 3. Siège Social. a) Le Siège Social de Ia Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.
c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur Ia nationalité
de Ia Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera Ie mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 4. Objet. a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
société Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et Ia mise en valeur de ces participations.
b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre
manière, des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans Iesquelles elle a une participation tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de
garantir ces prêts.
d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et
peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.
Titre IIl Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois), représenté par 25.000 (vingt cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,-
(cinquante francs luxembourgeois) chacune.
Art. 6. Variations du capital social. a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par I’Assemblée Générale des
actionnaires délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.
b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nomina-
tives émises par la Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social
de la Société. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convo-
cations à I’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des verse-
ments effectués. Au cas où Ie Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci
sera réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.
b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans Ie Registre des Actionnaires,
laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par Ia seule tradition des titres.
Titre IV Administration et surveillance
Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires. a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le
dernier lundi du mois de septembre à 10.00 heures, et pour Ia première fois en 1998. Si ce jour est férié, l’Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Ia même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans Ia convocation émise par le Conseil.
c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le
dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à I’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.
Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales. a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.
33277
b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.
Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve
qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.
Art. 10. Quorum et vote des Actionnaires. a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les
cas où Ia Loi le prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité
simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 11. Avis de convocation. a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, qu’ils
déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 12. Administrateurs. a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.
c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à I’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-
trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.
d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de
l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour
Ie compte de la Société.
b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par Ia Loi ou par les présents Statuts tombe
dans le cadre de sa compétence.
c) En particulier, les actions judiciaires impliquant Ia Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au
nom de la Société par Ie Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par Ie Conseil.
d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par Ia signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où Ies admi-
nistrateurs signent un document au nom de Ia Société, Ieur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.
Art. 14. Réunions du Conseil. a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs
administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société I’exige, au Siège Social de Ia Société ou en quelqu’autre endroit
indiqué dans I’avis de convocation, lequel contiendra l’ordre du jour.
b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement
délibérer.
c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est
présente ou représentée.
d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par
conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.
Art. 15. Décisions du Conseil. a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, conformément à I’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside
Ia réunion est prépondérante.
b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur I’un desdits documents.
c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés à Ia réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de Ia Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui
concerne Ia gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de Ia Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à I’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.
33278
Art. 17. Commissaires. a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un
ou plusieurs Commissaire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour
une durée ne dépassant pas six ans, et sera rémunéré par la Société.
b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs. a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut
allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence, à charge des frais
généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec
tout(e) action, procès ou procédure auquel (à laquelle) il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la
Société.
Titres V Données financières
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 20. Situation financière. a) A Ia fin de chaque exercice social, Ie Conseil préparera un bilan et compte de
profits et pertes de Ia Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans Ia même devise que celle dans
Iaquelle est exprimé le capital social.
b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas
d’accord, approuvera Ie bilan et le compte de profits et pertes, Iesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.
Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale annuelle
donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.
Art. 22. Attribution des bénéfices. a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de
fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.
c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et
pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.
d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions
légales applicables au moment où le paiement est effectué.
Titre Vl Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution. a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la
Société sur proposition faite par le Conseil, conformément à la Loi.
b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou
plusieurs Iiquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.
c) De l’actif net résultant de Ia Iiquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné
au remboursement des actions Iibérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.
Titre VIl Dispositions générales
Art. 24. Généralité. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de Ia Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………
24.999 actions
2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. préqualifiée ……………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000 actions
Chaque action est Iibérée entièrement, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve à Ia Iibre disposition de
la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fondateursi>
Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des
présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour de simples souscripteurs du
capital social.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par I’Article 26 de la loi du 10 août 1915
ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs (65.000,-).
33279
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A I’instant, Ies comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaire à un.
2. Sont appelées aux fonction d’administrateurs:
* EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
* ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
* C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* USHER & CO, 6, place des eaux-Vives, Genève, Suisse.
4. Le mandat des administrateurs et commissaires aux comptes prendra fin à l’issue de la première assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 1998 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.
5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont
rédigés en francais.
Et après lecture faite et interprétation donnée au madataire des parties comparantes, celui-ci a signé l’original du
présent acte avec Nous, le notaire instrumentant.
Signé: R.D. Mc Gaw, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 829, fol. 75, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 septembre 1997.
C. Doerner.
(34928A/209/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., ayant son
siège social à NL-1083, HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, gérante de la société en commandite par actions VALAUCHAN
INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.454, en vertu d’une résolution de celle-ci en date du 9 juillet 1997.
Cette résolution restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes
pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société en commandite par actions VALAUCHAN INTERNATIONAL a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
620 du 6 décembre 1995 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date
du 4 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 12 septembre 1996.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante-huit millions de francs français (48.000.000,- FRF),
représenté par quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (479.999) actions ordinaires, d’une
valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) et par une (1) action de commandité non rachetable d’une valeur
nominale de cent francs français (100,- FRF).
3) Conformément à l’article sept des statuts, la Gérante est autorisée d’une manière générale et inconditionnelle à
exercer, pendant une période de cinq années à partir de la date de l’acte constitutif, tous les pouvoirs qui appartiennent
à la Société pour procéder à une émission d’actions jusqu’au montant de cent millions de francs français (100.000.000,-
FRF). Les actionnaires ont tous renoncé au droit de souscription préférentiel en cas d’augmentation de capital dans le
cadre du capital autorisé aux termes de l’article 12 des statuts.
4) En date du 9 juillet 1997, la Gérante de la société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-
deux millions de francs français (52.000. 000,- FRF) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de quarante-
huit millions de francs français (48.000.000,- FRF) à cent millions de francs français (100.000.000,- FRF) par l’émission de
cinq cent vingt mille (520.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune, émises avec une prime d’émission totale de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-onze mille six cents francs
français (14.991.600,- FRF).
Les cinq cent vingt mille (520.000) actions nouvelles sont intégralement souscrites par la société SOFICOLE EXPLOI-
TATIEMAATSCHAPPIJ N.V., prénommée, ici représentée par Monsieur Paul Marx, en vertu d’un pouvoir donné à
Amsterdam, le 9 juillet 1997, ci-annexé.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées comme suit:
33280
- par un versement en espèces d’un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille soixante francs français (1.495.060,-
FRF), ce dont il a été justifié au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente,
- par l’apport à la Société de quinze mille huit cent vingt (15.820) actions de la société de droit français AUCHAN,
société anonyme, avec siège social à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre, évaluées à soixante-cinq millions quatre-cent
quatre-vingt-seize mille cinq cent quarante francs français (65.496.540,- FRF).
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 août 1997 par KPMG AUDIT, réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des actions
à émettre en contrepartie.»
Il résulte d’une attestation du Conseil d’Administration de la société AUCHAN que SOFICOLE est propriétaire de
quinze mille huit cent vingt (15.820) actions d’AUCHAN, que celles-ci peuvent être librement transférées à la présente
Société, qu’elles ne sont pas affectées de charges et qu’elle seront inscrites au nom de VALAUCHAN INTERNA-
TIONAL après constatation de la présente augmentation de capital.
Cette attestation restera annexée aux présentes.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 7. La Société a un capital souscrit de cent millions de francs français (100.000.000,- FRF), représenté par neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999.999) Actions Ordinaires avec une valeur nominale
de cent francs français (100,- FRF) et par une (1) Action de Commandité non rachetable (ci-après l’«Action de
Commandité»), avec une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF).»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 7. – Reçu 4.099.886 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
F. Baden.
(34921/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
F. Baden.
(34922/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, architecte dipl. E.P.F.Z., demeurant à Bech, ici représenté par Mademoiselle Danièle
Hoffmann, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 août 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui;
2.- Mademoiselle Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à Goetzingen;
3.- Monsieur Edouard Fritz, ingénieur-technicien, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
33281
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ARCOOP, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes les prestations qui entrent dans le cadre d’un bureau de coordi-
nation, de planification et de gestion dans le bâtiment, l’infrastructure et l’environnement, ainsi que toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), représenté par six cents (600) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Schmitz, architecte dipl. E.P.F.Z., demeurant à Bech, deux cents parts sociales……………………
200
2.- Mademoiselle Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à Goetzingen, deux cents parts sociales …………………
200
3.- Monsieur Edouard Fritz, ingénieur-technicien, demeurant à Mersch, deux cents parts sociales ………………………
200
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six cent mille francs
(600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les 3/4 du capital.
La transmission en cas de mort, ainsi que le droit de rachat en pareil cas, sont régis par les alinéas 2 à 8 de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, avec la spécification que le consentement qui y est
prévu n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de cession de parts sociales entre vifs à des non-associés, les associés restants ont un droit de préemption. Ils
doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit
de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociales commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconliture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui ap-
partiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale qui doit être associé.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant plus de trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
33282
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Claude Schmitz, préqualifié;
- Mademoiselle Danièle Hoffmann, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle d’un des deux gérants jusqu’à concurrence d’un montant d’un
million de francs (1.000.000,- LUF).
Pour tout engagement dépassant ce plafond, l’accord unanime des associés est requis.
Mise à part cette restriction, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou
autoriser tous les actes ou opérations rentrant dans son objet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Hoffmann, E. Fritz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 1. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 septembre 1997.
J. Seckler.
(34928/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 30.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol.84, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VIGOR INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34923/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter
R. C. Luxembourg B 30.091.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 juin 1997:i>
<i>Quatrième résolutioni>
Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,
desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assembblée générale des actionnaires décide
le maintien de l’activité sociale de la société. Le conseil d’administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation du capital.
VIGOR INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34924/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol.87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34926/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
33283
ACM GLOBAL INVESTMENTS
describing the GLOBAL BOND PORTFOLIO.
—
AMENDMENT TO THE SEVENTH ADDENDUM TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company and BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A. as custodian of ACM GLOBAL INVESTMENTS, an unincorporated mutual fund (fonds commun
de placement) established under the laws of Luxembourg (the «Fund»), have agreed to amend the Seventh Addendum
to the Management Regulations of the Fund as follows:
1. The first paragraph is amended to read as follows:
Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL
INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund») an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS-GLOBAL BOND PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class GLOBAL BOND PORTFOLIO A
(class «A» Shares), class GLOBAL BOND PORTFOLIO AJ (class «AJ» Shares), class GLOBAL BOND PORTFOLIO B
(class «B» Shares), class GLOBAL BOND PORTFOLIO C (class «C» Shares), class GLOBAL BOND PORTFOLIO I
(class «I» Shares), as well as Shares of classes GLOBAL BOND PORTFOLIO AX (class «AX» Shares) and GLOBAL
BOND PORTFOLIO BX (class «BX» Shares).
2. The second paragraph is amended to read as follows:
The initial launch of the Portfolio has resulted from the amalgamation within ACM GLOBAL INVESTMENTS of the
ALLIANCE WORLDWIDE INCOME FUND, an unincorporated mutual fund established under the laws of Luxembourg
and managed by ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., which will initially form the Portfolio. The class AX Shares
of the Portfolio corresponds to the former ALLIANCE WORLDWIDE INCOME FUND US DOLLAR PORTFOLIO A-
1 Shares and class BX Shares of the Portfolio corresponds to the former ALLIANCE WORLDWIDE INCOME FUND
US DOLLAR PORTFOLIO B Shares. No further class AX Shares and class BX Shares will be issued and in connection
with the Portfolio the Fund shall, in the future, issue class A Shares, class B Shares, class C Shares and class I Shares.
3. The third paragraph is amended to read as follows:
The class A Shares and class AJ Shares are issued at their net asset value plus the sales charge provided in the sales
documents. In respect of class A Shares and class AJ Shares the Fund shall pay a monthly shareholder servicing fee at the
annual rate of 0.55 % of the average daily net asset value of class A Shares and of class AJ Shares, such fee to be deducted
from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to class A Shares and that attributable to class AJ
Shares.
4. The eighth paragraph is amended to read as follows:
Class A Shares, class B Shares, class C Shares and class I Shares were issued initially at an initial issue price of USD
10.- per Share. Class AJ Shares will be issued at the initial issue price of USD 10.- per Share at a date to be determined
by the Management Company and published in the sales documents.
Luxembourg, 21st November 1997.
ALLIANCE CAPITAL
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43474/260/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
A.D. MARKETING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6A, rue de l’Ecole.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Alain Duval, Marketingmanager und Kfz-Meister, wohnhaft in D-56072 Koblenz, Bubenheimerweg 92.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-
gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen dem jetzigen Anteilinhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung errrichtet unter der Bezeichnung A.D. MARKETING, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wiederherzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
33284
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Marketingdienstleistungen, Im- und Export, Handel und Wartung von
Investitionsgütern, sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.
Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler handeln für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle Zwischenver-
träge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen durch Agenten, Makler, Unterhändler im
Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen
aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist
eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Alain Duval, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab
heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. 1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der
Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern ernannt und können jederzeit
abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
33285
l.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Alain Duval, vorgenannt, ernannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
Der Geschäftsführer ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu tätigen.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6A, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Woruber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Duval, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, den 24. September 1997.
P. Bettingen.
(34927/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
CLASSIC RALLY & RACING CLUB MONDORF-LES-BAINS, Association sans but lucratif.
Siège social: Mondorf-les-Bains, 30A, rue des Prunelles.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Entre les soussignés:
Madame Bous Myriam, sans état, Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise,
Madame Schweigen Rosy, employée privée, Mondorf-les Bains, de nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Maes Romain, employé CFL, Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Schuh Alex, professeur, Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise,
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
. Démission, Siège, Objet social
Art. 1
er
. L’association est dénommée CLASSIC RALLY & RACING CLUB MONDORF-LES-BAINS.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains, 30A, rue des Prunelles.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. L’A.s.b.l. est politiquement et confessionnellement neutre.
Art. 4. Elle a pour objet de promouvoir et de développer la pratique du sport mécanique, c.-à-d. rally et course en
voitures et motos historiques et classiques.
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique et susceptible de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Elle peut louer ou acquérir de immeubles et des voitures et motos historiques et classiques en vue de remplir son
objet social.
Chapitre II. Des Associés et des Membres Honoraires
Art. 5. Le nombre des membres «associés» est illimité mais ne peut être inférieur à quatre.
Art. 6. Sont admissibles comme membres «associés», désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes
les personnes co- ou propriétaires d’une voiture ou moto historique ou classique, déterminées à observer les présents
statuts et le règlement interne et agréées par le conseil d’administration suite à une demande écrite adressée au conseil
d’administration.
L’admission est constattée par la remise d’une carte de membre.
Sont admissibles comme honoraires toutes personnes à qui sera remise une carte de membre spéciale. Les membres
honoraires n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.
Art. 7. La cotistion annuelle ne peut pas dépasser le montant de 10.000,- LUF.
Elle est fixée par l’assemblée générale. Le bubget de l’As.b.l. est alimenté par les cotisations, dons, legs et toutes autres
recettes autorisées par la loi.
Art. 8. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission par écrit au conseil d’adminis-
tration. Est réputé démisionnaire l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois
mois après qu’elle lui fût réclamée.
La qualité de membres de l’association se perd par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale
statuant à la majorité de deux tiers des voix, dans les cas suivants:
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de
l’association;
- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur
ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.
33286
Chapitre III. De l’Assemblée Générale
Art. 9. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification de statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement au début de chaque année.
Art. 11. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale
extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’adminsitration, et ce endéans
les deux mois, lorsque 1/3 des associés en fait la demande.
Art. 12. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des
membres doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 13. Les associés qui, en application des articles 11 et 12, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-
ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’admi-
nistration une note écrite précisant leut intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.
Art. 14. Des résolutions en dehors de l’orde du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des
voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 9.
Art. 15. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La
convocation doit contenir l’ordre du jour.
Art. 16. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une
procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.
Art. 17. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.
Art. 17. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.
Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée si ce n’est à la majorité de 2/3 des voix. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés
à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents: mais dans ces cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association a été constituée, les règles qui
précèdent sont modifiés comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou repré-
sentée;
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle a été votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
Chapitre IV. Du Conseil d’Adminitration
Art. 19. L’association est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et sept membres
au plus, nommés par l’assemblée générale pour un terme de deux ans. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance du mandat d’un ou de
plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre ne soit pas inférieur au nombre indiqué
ci-dessus, contituent à former un conseil d’administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par
l’assemblée générale.
Art. 20. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le vice-président, sinon par le plus
ancien des membres du conseil.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non. Toute
prestation pour l’As.b.l. est fournie bénévolement et sans rémunération.
Art. 21. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de
ses membres est présente.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-
saire pour l’adoption du vote.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
33287
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont incrits les noms des personnes
présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.
Art. 22. Pour l’administration et la gestion de l’association, le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. Dans ce cadre, il peut notamment passer tous
contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles ou immeubles, voitures historiques et
classiques, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en demandant
qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par
le conseil d’administration, par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.
Chapitre V. Divers
Art. 23. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs
pouvoirs.
Art. 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire, l’actif net de l’association sera versé à l’Office Social de la
Commune de Mondorf-les-Bains.
Art. 25. En cas de litige interne, seul le conseil d’administration est habilité à régler les différends. En dernière
instance, l’Automobile Club Luxembourg ( ACL) peut statuer sur le litige en question.
Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-
sitions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 14 juin 1996.
Les signataires de la présente sont membres fondateurs et désignent le premier conseil d’administration qui gérera
les affaires de l’A.s.b.l. jusqu’à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1997 comme suit:
Présidente:
Bous Myriam,
Vice-Présidente:
Schweigen Rosy,
Secrétaire:
Schuh Alex,
Trésorier:
Maes Romain.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34932/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AEROTRUCK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8453 Steinfort, 1, Woetzkoellchen.
R. C. Luxembourg B 41.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 8 août 1997, vol. 259, fol. 60, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 juillet 1997.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(34933/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AMEDEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 53.513.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée gémérale extraordinaire du 15 septembre 1997i>
L’assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur Pascal Hubert, Monsieur
Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes, démissionnaires:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dott. Pietro Bernasconi, avocat, demeurant à Mendrisio/Suisse,
- Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT
(LUXEMBOURG), L-1148 Luxembourg, en remplacement de la société DEBELUX AUDIT, S.à r.l., démissionnaire.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34937/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33288
A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
A.G. BUILDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34934/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
TYMARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/Mersch;
2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TYMARA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
33289
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………
4
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir verifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
33290
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano,
c.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue à la comparante, connue du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 42, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34931/215/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case
1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AMAS HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>(Catégorie A)i>
<i>(Catégorie B)i>
(34935/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
IMPERIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R. C. Luxembourg B 50.572.
—
Aux fins de dépôt au registre, communication est faite par la présente du changement du Mandataire Général de la
succursale au Grand-Duché de Luxembourg de la COMPANHIA DE SEGUROS IMPERIO S.A., société anonyme avec
siège social à Lisbonne, Rua Garrett 62, immatriculée au registre de commerce et des sociétés et Luxembourg sous le
numéro 50.572.
Le nouveau mandataire est M. Francesco Pinto Soares, assureur, et qui a pour domicile professionnel L-2671 Luxem-
bourg, 2, place Virchow.
La Commission Exécutive
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34964/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33291
AMDC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern.
R. C. Luxembourg B 27.679.
—
Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 15 septembre 1997, vol. 123, fol. 15, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.
<i>Pour AMDC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(34936/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
A.N.L.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.243.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(34938/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
ARCHITON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.320.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale de la société, convoquée le 21 avril 1997, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales),.
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003,
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait sincére et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
Signature.
(34942/777/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AUTO-MOTOR-CENTER-ESCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 29.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 9/1 et 9/2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(34946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
ARANCHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 15.092.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol.
87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
(34939/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33292
ARANCHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 15.092.
La société a été constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 13
mai 1977, publié au Mémorial C 186 du 31 août 1977. Les statuts ont été modifiés par acte de ce même notaire,
en date du 16 mai 1977, publié au Mémorial C 96 du 4 mai 1979 et pour la dernière fois par acte de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C n
o
177 du 23
avril 1993.
—
<i>Nominationi>
Par décision de l’assemblée générale du 8 septembre 1997, le mandat de Mademoiselle Régine Pirson, en qualité
d’administrateur, a été renouvelé pour une durée d’un an et son mandat se terminera lors de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997. Son mandat pourra être renouvelé.
Par décision de l’assemblée générale du 8 septembre 1997, la démission de la Sprl GLI, rue du Pays Bas n
o
4 à B-6061
Montignies-sur-Sambre, en qualité d’administrateur, a été acceptée et ratifiée. Monsieur Thibaut Lemaire, chemin de
Bois Levy, 18 à B-1370 Jauchelette, a été nommé en qualité d’administrateur pour une durée d’un an et son mandat se
terminera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997. Son mandat
pourra être renouvelé.
Le 8 septembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
G. Hubinon
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34940/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
ATLANTIC INVESTMENT 99, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.462.
Société constituée en date du 23 septembre 1996 par acte passé par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, n
o
643 du 11 décembre 1996.
—
Monsieur Amicare Franchini, demeurant à Chiasso (CH) a démissionné en date du 1
er
juillet 1997 de son mandat
d’administrateur.
<i>Pour la société ATLANTIC INVESTMENT 99i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34943/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AUTO-MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 35.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 12/1 et
12/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(34945/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
AUTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 11.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 11/1 et
11/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 22 septembre 1997.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(34947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33293
AUTO-SUD ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 15.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 10/1 et
10/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
L. Fernandez
<i>Géranti>
(34948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.041.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol.71, case 4, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34949/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BOUTIQUE FELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 26.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 8/1 et 8/2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 22 septembre 1997.
S. Fringe
<i>Gérantei>
(34950/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
EURA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
EURA 2000 S.A.
P. Rossi
<i>Administrateur-Déléguéi>
(34982/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
EURA 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.200.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 août 1997i>
Le mandat de Messieurs Paolo Rossi et Paolo Dermitzel, Administrateur-Délégués, et de Madame Ornella Starvaggi,
Administrateur, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Elena Rossi Dermitzel est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
EURA 2000 S.A.
P. Rossi
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34983/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33294
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(34951/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(34952/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(34953/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. LOUQUINE INVESTISSEMENTS S.A.).
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.635.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 1997i>
Monsieur Pier Paolo Caruso, expert-comptable, Bologne, est coopté en remplacement de Monsieur Toby Herkrath,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34997/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.707.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour la société BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A.i>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Signatures
(34954/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33295
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.707.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour la société BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A.i>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Signatures
(34955/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.707.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997 que:
- RATIEM LIMITED (BVI-IBC n
o
. 233606), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ITAREM LIMITED (BVI-IBC n
o
. 233607), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ATIREM LIMITED (BVI-IBC n
o
. 233608), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
ont été nommées Administrateurs en remplacement de
- M. Peter Krebs, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Thomas Kaufmann, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Kari Mannio, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
que
- M. Romain Kremer, comptable, Dudelange (Luxembourg)
a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de M. René Boonen;
que
- le siège social a été transféré du 1A, rue Pierre d’Aspelt, L-2012 Luxembourg au 189, avenue de la Faïencerie, L-2015
Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34956/036/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.707.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour la société BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A.i>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Signatures
(34957/036/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
COLDAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.874.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature.
(34963/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33296
CASTELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 25.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol.84, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
<i>Pour ordre i>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Soc.Civ.
Signature
(34959/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
CITY-CAR S.A., Société Anonyme,
(anc. LOCAT-AUTOS S.A.).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 43.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, vol. 307, fol. 42, cases 7/1 et 7/2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
<i>Pour la société i>
Signature
(34960/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
CLISIBAR S.A.
Signature
<i>Le liquidateuri>
(34961/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
CLISIBAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.933.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1997i>
Monsieur Carlos Moreno Sanchez de Cueto, demeurant à Madrid, a été nommé au poste de commissaire à la liqui-
dation de la société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CLISIBAR S.A. (en liquidation)i>
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34962/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.378.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE MEDITTERRANEENNE S.A.
F. Simon
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34965/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33297
COMPAGNIE NICOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.446.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34966/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
D.T.L., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.222.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34970/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 17-19, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 54.885.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Peter Sacht, Kaufmann, wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 17-19, route de Trèves.
Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift, getätigt in Luxemburg am 27. August 1997,
hat die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,
PRODUCTION, INC., mit Sitz in Nevada (USA), alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft EMK EISEN-METALL-
KUNSTSTOFF DREHTEILE, S.à r.l. an Herrn Peter Sacht, vorgenannt, übertragen.
In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EMK EISEN-METALL-
KUNSTSTOFF DREHTEILE, S. à. r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 54.885, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul
Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 17. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, Nummer 392 vom 14. August 1996, hat sich der vorgenannte Komparent zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes nach L-6793 Grevenmacher, 17-19,
route de Trèves, und demgemäss Abänderung des ersten Absatzes von Artikel vier der Satzung, um demselben
folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
2.- Streichung des zweiten Absatzes von Artikel fünf der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Zweiter Absatz. Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Teilhaberin eingezahlt, so
dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.»
3.- Kündigung des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Hans Ferdinand.
4.- Ernennung von Frau Margit Burkandt als Geschäftsführerin der Gesellschaft.
5.- Verschiedenes.
Gemäss der Tagesordnung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-1710 Luxemburg, 1. rue Paul Henkes nach L-6793 Greven-
macher, 17-19, route de Trèves, zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel vier der Satzung abzuändern,
um demselben folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den zweiten Absatz von Artikel fünf der Satzung zu streichen um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
33298
«Art. 5. Zweiter Absatz. Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Teilhaberin eingezahlt, so
dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter nimmt Kenntnis von der Kündigung, gegeben am 27. August 1997, von Herrn Dr. rer. pol. Hans
Wilhelm Ferdinand, Dipl.-Kaufmann, Dipl.-Volkswirt, wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als alleiniger
Geschäftsführer vorgenannter Gesellschaft.
Der Gesellschafter beschliesst die Kündigung des alleinigen Geschäftsführers anzunehmen und erteilt ihm hiermit
vollständige Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Vierter und letzter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, Frau Margit Burkandt, Privatbeamtin, wohnhaft in Wiesbaden (Deutschland), zur
neuen alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft zu ernennen für unbestimmte Dauer.
Die Geschäftsführerin hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig
zu verpflichten.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: P. Sacht, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, den 24. September 1997.
P. Bettingen.
(34971/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.
Succursale au Luxembourg: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 19.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Par mandati>
L.H. Dupong
(34972/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.
R. C. Luxembourg B 19.304.
—
1) Composition du Conseil d’Administration et Commissaire-réviseur, suite à l’Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires le 12 juin 1997:
Rolf Eriksson, Sliparvägen 5, S-14363 Tullinge, Suède, Administrateur
Torbjörn Andersson, Majvägen 47, S-17540 Javalla, Suède
Olov Sten, Thespisvägen 25, S-16142 Bromma, Suède, Administrateur
Torbjörn Possne, 5 avenue des Constellations, B-1410 Waterloo, Belgique, Administrateur-délégué
PRICE WATERHOUSE REVISEURS D’ENTREPRISES SCC (BE 458.263.731), 62, boulevard de la Woluwé, B-1200
Bruxelles, Belgique, Commissaire-réviseur représenté par:
Jan Vanfraechem, 62, boulevard de la Woluwe, B-1200 Woluwé-Saint-Lambert, Belgique
2) Monsieur Torbjörn Possne, Administrateur-délégué et Directeur de la succursale au Grand-Duché de Luxem-
bourg, est chargé de la gestion des affaires journalières de cette succursale, et de la représentation de la société pour
cette gestion sous sa seule signature.
3) Monsieur Nils Kenneth Boiardt a démissionné de ses fonctions d’administrateur à la date du 11 juin 1997.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Par mandati>
L.H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34973/259/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33299
ESO FINANCING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 31.344.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 27. August 1996i>
- Der Rücktritt von Herrn François-Mark Lanners, Kommissar, wird angenommen.
Für beglaubigten Auszug
ESO FINANCING HOLDING S.A.
Société Anonyme
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwalteri>
<i>Verwalteri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34974/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
GESFO S.A., Société Anonyme,
(anc. GESFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 31.975.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société à responsabilité limitée GESFO, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 31.975, constituée suivant acte reçu le 27 octobre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 96 du 26 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C,
numéro 186 du 18 avril 1991 et par acte du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 442 du 24 septembre 1993.
L’asssemblée est composée de:
1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois MINERVA, ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 7,
rue d’Amsterdam, représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy
(Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent, acte pour être formalisée avec lui;
2.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.
Lesquels comparants, mandataire et associé, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité du capital
social de la société GESFO, S.à r.l., prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, leurs
résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur l’ordre du jour suivant:
1.- Transformation de la forme de la société en celle d’une société anonyme.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exercice des fonctions de conseil juridique, fiscal et financier ainsi que la domiciliation, la
gestion et l’administration de tous types de sociétés.
La société peut pour son propre compte effectuer l’acquisition, la détention, la disposition et la mise en valeur de
biens mobiliers et immobiliers et effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.»
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 3.000.000,- en vue de le porter de son montant
actuel de LUF 2.000.000,- à LUF 5.000.000,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles, d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.
4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société et aux décisions prises sur le
présent ordre du jour.
6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée GESFO, S.à r.l., en une société anonyme sous
la dénomination GESFO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-
bourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) à
LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
33300
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les personnes suivantes:
- Raymond Goebel, prénommé: deux mille six cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 2.650
- Patrick Goebel: cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………
175
- Alain Goebel: cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………
175
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs prédésignés, Monsieur Alain Goebel, en vertu d’une procu-
ration ci-annexée, les autres en personne;
lesquels ont déclaré souscrire les 3.000 (trois mille) actions nouvelles comme indiqué ci-dessus et les libérer
intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la société GESFO S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, et de les adapter à la nouvelle forme
juridique de la société, l’assemblée décide de procéder à leur refonte totale pour leur donner la teneur suivante:
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société a adopté la dénomination GESFO S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exercice des fonctions de conseiller juridique, fiscal et financier ainsi que la domiciliation,
la gestion et l’administration de tous types de sociétés.
3.2. La société peut, pour son propre compte, effectuer l’acquisition, la détention, la disposition et la mise en valeur
de biens mobiliers et immobiliers et effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se
rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois),
divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000.- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
33301
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le
cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, le
dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.l. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
33302
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 220. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner entière décharge au gérant de la S.à r.l., et d’appeler aux fonctions d’administrateur
pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2003:
a) Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Bernard Piozin, avocat, demeurant à Nice, France,
c) Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Alain Goebel, étudiant en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de commissaire pour la même période, la société INTERAUDIT, S.à r.l. à
Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres et, faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme
en qualité de premiers administrateurs-délégués de la société:
1) Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Alain Goebel, étudiant en droit, demeurant à Luxembourg,
tous prénommés, lesquels pourront engager la société individuellement sous leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Goebel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 83, case 4. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34994/215/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.896.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 10 septembre 1997i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration:
- que Monsieur Paul Köhler, administrateur de société, est nommé administrateur-délégué de la société chargé de la
gestion journalière de la société et de la représentation de la société. Il peut engager la société par sa seule signature, en
ce qui concerne cette gestion,
- que Monsieur Emile Vogt est nommé président du Conseil d’administration.
<i>Pour IKOR INVESTMENT S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35001/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33303
IKOR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.955.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 septembre 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires:
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne l’exé-
cution de leur mandat,
- que la clôture de la liquidation est prononcée et que la société IKOR S.A. a cessé d’exister,
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d’aujour-
d’hui à l’adresse suivante:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Pour IKOR S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35000/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
IMALA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.396.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35002/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg) soussigné, en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pascal Robinet, juriste, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Philippe Bardet, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants sont ici représentés par:
Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
33304
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services d’assistance aux entreprises et aux particuliers en matière
d’organisation administrative, commerciale, comptable, financière, juridique, de stratégie et dans la direction des affaires
La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.
La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,
immobilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par
quatre cents (400) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de francs luxembourgeois
(LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits, par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, en réservant
toutefois aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires,
cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La société pourra également accepter, en guise de preuve du transfert, d’autres instruments de transferts jugés suffi-
sants par la société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou une partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu
aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires.
Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettant de l’accepter dans le délai
d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre.
Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai
subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que, dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préférence à la valeur d’inventaire selon Ies termes spécifiés ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’administration de la vente audit tiers acquéreur.
Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-
dessus.
Aucun transfert pour cause de décès n’est opposable à Ia société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le
Conseil d’administration. Au cas où Ie Conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions
pour le compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
33305
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jour du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
33306
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pascal Robinet, préqualifié, deux cents actions …………………………………………………………………………………………… 200
2.- Monsieur Philippe Bardet, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………………………………… 200
Total: quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
Iuxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et, à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Claire Huteau, pensionnée d’Etat, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Philippe Bardet, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Pascal Robinet, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social L-2212 Luxembourg,
5, place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal (p.a. B.P. 787, L-2017 Luxembourg).
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 829, fol. 65, case 4. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 septembre 1997.
J.-J. Wagner.
(35065/239/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1997.
HOLDFAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.175.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34996/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33307
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 39.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34975/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 39.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol.72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34976/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34977/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34978/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 août 1997.
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 1997, vol. 829, fol. 51, case 3, que la société à responsabilité limitée SILUX,
SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone
Industrielle, constituée suivant acte en date du 4 mai 1984, publié au Mémorial C, numéro 169 du 26 juin 1983; modifiée
suivant acte du 28 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 169 du 26 juin 1984; et modifiée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger de Dudelange, le 7 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21.465; a été dissoute
et liquidée, avec effet immédiat, par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la
totalité des actions de la société.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’adresse suivante:
L-3378 Livange, route de Bettembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 18 septembre 1997.
C. Doerner.
(35039/209/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33308
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(34979/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(34980/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signatures
(34981/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(35034/526/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1997i>
1. Le bénéfice de l’exercice de LUF 3.846.161,- est reporté à nouveau.
2. Madame Pamela Idelson Smith, Monsieur Hugh Smith et Monsieur André Schmit sont réélus comme Administra-
teurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
3. ERNST & YOUNG, Luxembourg, est réélue comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme d’un an,
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35035/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.
33309
PARVEST, SICAV à compartiments multiples.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
<i>Fusion du Compartiment PARVEST GLOBAL 1 (USD) avec le compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD)i>
Les Administrateurs de PARVEST ont décidé le 26 novembre 1997, de procéder à la fusion des compartiments
PARVEST GLOBAL 1 (USD) et PARVEST GLOBAL 2 (USD) par apport des actifs du compartiment PARVEST GLOBAL
1 (USD) au compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) dès le 2 janvier 1998.
Cette décision des Administrateurs est motivée par le fait que les actifs des compartiments PARVEST GLOBAL 1
(USD) et PARVEST GLOBAL 2 (USD) sont tombés en-dessous du seuil jugé satisfaisant par les Administrateurs pour
assurer une gestion diversifiée sur plusieurs marchés en termes géographiques et en termes de produits. D’autre part la
demande commerciale se dirige davantage aujourd’hui vers des produits plus équilibrés. La fusion de ces deux compar-
timents devrait donc permettre de dynamiser la gestion du compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD).
Des actions de PARVEST GLOBAL 2 (USD) seront attribuées sans frais aux actionnaires de PARVEST GLOBAL 1
(USD) au jour de la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires du compartiment PARVEST
GLOBAL 1 (USD) (ainsi que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de PARVEST GLOBAL 2
(USD) non entièrement émise) sera établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par
action de PARVEST GLOBAL 1 (USD) et à celle de PARVEST GLOBAL 2 (USD) calculées et auditées au jour de la
fusion.
Les actionnaires nominatifs ou au porteur de PARVEST GLOBAL 1 (USD) se verront attribuer respectivement des
actions de PARVEST GLOBAL 2 (USD) nominatives ou au porteur de la même classe d’actions (actions de capitalisation
ou actions de distribution).
Tout propriétaire d’actions de distribution du compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) ainsi attribuées pourra, à
tout moment, obtenir l’échange de ses actions de distribution contre des actions de capitalisation de ce compartiment
et vice-versa.
A partir du 2 janvier 1998, les certificats d’actions de PARVEST GLOBAL 1 (USD) émis, au porteur ou nominatifs, de
distribution (coupon n
o
5 et suivants attachés) ou de capitalisation pourront être échangés auprès de la Banque Déposi-
taire sans concordance de numéro contre des certificats représentatifs des actions du compartiment PARVEST
GLOBAL 2 (USD) attribuées.
A partir du 3 février 1998, seuls les certificats du compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) seront de bonne
livraison en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois continuer de s’adresser à la Banque Déposi-
taire afin de demander l’échange de leurs certificats.
Pour les actionnaires détenant des actions nominatives sans émission de certificat représentatif de celles-ci, la
propriété des actions de PARVEST GLOBAL 2 (USD) sera établie par inscription au Registre des Actionnaires de
PARVEST et les actionnaires recevront dans les jours suivant la fusion une confirmation écrite de leurs avoirs.
Néanmoins, les actionnaires qui souhaitent recevoir un certificat d’actions, sont invités à en faire la demande auprès de
la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
Alors que le compartiment PARVEST GLOBAL 1 (USD) a pour objectif la valorisation du portefeuille tout en privilé-
giant la protection du capital afin d’obtenir une performance supérieure à celle d’un dépôt court terme, qu’il est conçu
pour des placements sur les marchés de taux en USD et qu’il investit principalement dans des obligations libellées en
USD, domestiques ou éventuellement en Euro-obligations ainsi que dans les titres de créances assimilables à des valeurs
mobilières dans les limites prévues par la loi et par les restrictions relatives aux investissements, libellés en USD et émis
par des débiteurs de première qualité. Les investissements peuvent être effectués dans des valeurs mobilières libellées
en d’autres devises que le USD.
Le compartiment pourra recourir, dans les limites prévues par la loi, aux instruments financiers et aux techniques
autorisés par la réglementation et notamment aux techniques de protections contre les riques de change et les varia-
tions de cours de bourse.
Dans l’exécution de sa politique d’investissement, ce compartiment procédera à des opérations de couverture de
change à terme ou toutes autres opérations destinées à assurer le même résultat, dans les limites du respect des restric-
tions relatives aux investissements mentionnées dans le prospectus, de manière à ne pas avoir d’exposition en devises
autres que le USD de plus de 20%.
celle du compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) qui reste inchangée est la suivante:
«le compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) a pour objectif d’offrir à des investisseurs prudents la valorisation de
leur portefeuille avec une faible exposition aux risques de marché par une gestion équilibrée entre les différentes classes
d’actifs.
Le compartiment, libellé en USD, investira principalement en valeurs mobilières sélectionnées parmi les secteurs
économiques et géographiques qui paraissent présenter à terme les meilleures perspectives de croissance.
Dans l’exécution de sa politique d’investissement, ce compartiment est investi sur les différentes classes d’actifs finan-
ciers (actions et obligations domestiques et étrangères, libellées en toutes devises) en fonction des limites d’exposition
maximale prévues dans le portefeuille.
Le compartiment pourra recourir, dans les limites prévues par la loi, aux instruments financiers et aux techniques
autorisés par la réglementation et notamment aux techniques de protections contre les risques de change et les varia-
tions de cours de bourse.
Ce compartiment procédera à des opérations de couverture de change à terme ou toutes autres opérations
destinées à assurer le même résultat, dans les limites du respect des restrictions relatives aux investissements
33310
mentionnées dans le prospectus, de manière à ne pas avoir d’exposition en devises (hors devise de référence) de plus
de 20% des actifs nets. En ce qui concerne les investissements en actions, ceux-ci seront en principe limités à 20%
maximum du montant de l’actif net.»
Tout comme le compartiment PARVEST GLOBAL 1 (USD), le compartiment PARVEST GLOBAL 2 (USD) est géré
par PARIBAS ASSET MANAGEMENT LIMITED. La commission de gestion pour le compartiment PARVEST GLOBAL 2
(USD) est de 1% par an payable trimestriellement et calculée sur base de la moyenne des actifs nets du compartiment
pour le trimestre considéré au lieu de 10% du rendement moyen du coupon du marché obligataire spécifique à PARVEST
GLOBAL 1 (USD) durant le trimestre considéré avec un mimimum de 0,50% et un maximum de 1% par an des actifs
nets du compartiment.
Les propriétaires d’actions du compartiment PARVEST GLOBAL 1 (USD) ont la possibilité durant un mois soit
jusqu’au 1
er
janvier 1998 de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais.
Le prospectus d’émission en vigueur de PARVEST peut être obtenu, sur simple demande, auprès des établissements
chargés de la vente des actions de la SICAV PARVEST ainsi qu’au siège social de la Société.
Cette modification entrera en vigueur le 2 janvier 1998, tel que spécifié dans la publication légale parue dans le Luxem-
burger Wort le 28 novembre 1997.
Le dernier prospectus en vigueur pourra être obtenu, sur simple demande, au siège social de la Société, 10A,
boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J.-M. Loehr
(04378/009/86)
<i>Secrétaire Générali>
STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.211.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>29th December 1997 i>at 11.30 a.m., at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915
6. Miscellaneous
I (04345/595/18)
<i>The Board of Directors.i>
BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.300.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>30 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au
31 décembre 1996 et approbation des comptes annuels arrêtés à la même date;
3. Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 1996;
4. Décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (04357/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33311
ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.203.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>29th December 1997 i>at 10.30 a.m., at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915
6. Miscellaneous
I (04346/595/18)
<i>The Board of Directors.i>
ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.007.
—
Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale extraordinaire du 3 décembre 1997 n’a pas été régulièrement constituée et n’a pas pu délibérer sur l’ordre du
jour par manque de quorum de présence et de majorité.
Par conséquence, une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>13 janvier 1998
i>à 10.00 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 3 décembre 1997.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de ECU-MULTIPLACEMENT en MULTI EUROPLACEMENT;
2. Modification de l’article trois des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
La société a pour objet exclusif d’obtenir des fonds par le placement de ses actions dans le public par une offre
publique ou privée et de placer ces fonds dans des valeurs mobilières variées et dans d’autres valeurs mobilières
permises dans le but de répartir les risques d’investissement et faire bénéficier les actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs en valeurs mobilières.
3. Modification de l’article 19 des statuts;
4. Modification de l’article 22 des statuts;
5. Ajout d’un nouvel article 28 relatif aux radiations de compartiments et renumérotation des articles subéquents;
6. Divers.
Les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers de voix des actionnaires présents ou
représentés.
I (04367/011/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBALSYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C. Luxembourg B 58.719.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 décembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur avec tous les pouvoirs.
II (04321/657/11)
33312
S O M M A I R E
DYNAVEST HOLDING & CIE, S.C.A., Soci t en commandite par actions, (anc. DYNAVEST HOLDING S.A.).
Titre I . D finitions
Titre Il. G n ralit s
Art. 1 . Forme et d nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Si ge social.
Art. 4. Objet.
Titre III. Capital social
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Variations du capital social.
Art. 7. Actions.
Titre IV. Assembl e g n rale
Art. 8. Assembl e g n rale des actionnaires.
Art. 9. Pouvoirs des Assembl es G n rales.
Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation.
Art. 12. G rant.
Art. 13. Pouvoirs de la g rance.
Art. 14. R mun ration du g rant.
Art. 15. Fonctionnement du conseil.
Art. 16. D cisions du conseil.
Art. 17. Attributions du conseil.
Art. 18. Commissaires.
Titre V. Donn es financi res
Art. 19. Ann e sociale.
Art. 20. Situation financi re.
Art. 21. D charge.
Art. 22. Attribution des b n fices.
Titre VI. Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution.
Titre VIl. Dispositions g n rales
Art. 24. G n ralit s.
Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:
Articles of incorporation Title I. Definitions
Title ll. General provisions
Art. 1. Status and name.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Registered office.
Art. 4. Object.
Title III. Share capital
Art. 5. Share capital.
Art. 6. Changes in the share capital.
Art. 7. Shares.
Title IV. General meeting
Art. 8. General meetings of partners.
Art. 9. Powers of the general meeting.
Art. 10. Quroum and votes of partners.
Art. 11. Convening notice.
Art. 12. Manager.
Art. 13. Powers of the manager.
Art. 14. Remuneration of the manager.
Art. 15. Organization of the Board.
Art. 16. Resolutions of the Baord.
Art. 17. Attributions of the Board.
Art. 18. Commissaire aux Comptes.
Title V. Financial requirements
Art. 19. Financial year.
Art. 20. Financial statements.
Art. 21. Discharge.
Art. 22. Appropriation of profits.
Title VI. Dissolution and liquidation
Art. 23. Dissolution.
Title VII. General provisions
Art. 24. General provisions.
CORPORLUX S.A., Soci t Anonyme.
Titre l D finitions
Titre Il G n ralit s
Art. 1 . Statut et d nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Si ge Social.
Art. 4. Objet.
Titre IIl Capital social
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Variations du capital social.
Art. 7. Actions.
Titre IV Administration et surveillance
Art. 8. Assembl e G n rale des Actionnaires.
Art. 9. Pouvoirs des Assembl es G n rales.
Art. 10. Quorum et vote des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation.
Art. 12. Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
Art. 14. R unions du Conseil.
Art. 15. D cisions du Conseil.
Art. 16. D l gation des pouvoirs du Conseil.
Art. 17. Commissaires.
Art. 18. R mun ration et indemnisation des administrateurs.
Titres V Donn es financi res
Art. 19. Ann e sociale.
Art. 20. Situation financi re.
Art. 21. D charge.
Art. 22. Attribution des b n fices.
Titre Vl Dissolution et liquidation
Art. 23. Dissolution.
Titre VIl Dispositions g n rales
Art. 24. G n ralit .
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Soci t en commandite par actions.
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Soci t en commandite par actions.
ARCOOP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I .- Objet - Raison sociale - Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Administration et g rance
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16.
Titre V.- Dispositions g n rales
Art. 17.
VIGOR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
VIGOR INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
YDEOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ACM GLOBAL INVESTMENTS describing the GLOBAL BOND PORTFOLIO.
1. The first paragraph is amended to read as follows:
2. The second paragraph is amended to read as follows:
3. The third paragraph is amended to read as follows:
4. The eighth paragraph is amended to read as follows:
A.D. MARKETING, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
CLASSIC RALLY & RACING CLUB MONDORF-LES-BAINS, Association sans but lucratif.
Chapitre I . D mission, Si ge, Objet social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Chapitre II. Des Associ s et des Membres Honoraires
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Chapitre III. De lÕAssembl e G n rale
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 17.
Art. 18.
Chapitre IV. Du Conseil dÕAdminitration
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Chapitre V. Divers
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
AEROTRUCK, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.
AMEDEO S.A., Soci t Anonyme.
A.G. BUILDINGS S.A., Soci t Anonyme.
TYMARA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
AMAS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
IMPERIO S.A., Soci t Anonyme.
AMDC, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
A.N.L.L. S.A., Soci t Anonyme.
ARCHITON S.A., Soci t Anonyme.
AUTO-MOTOR-CENTER-ESCH S.A., Soci t Anonyme.
ARANCHA S.A., Soci t Anonyme.
ARANCHA S.A., Soci t Anonyme.
ATLANTIC INVESTMENT 99, Soci t Anonyme.
AUTO-MOBILE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AUTO-SUD, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AUTO-SUD ECOLE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BIG APPLE COMPANY, Soci t Anonyme.
BOUTIQUE FELINE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EURA 2000 S.A., Soci t Anonyme.
EURA 2000 S.A., Soci t Anonyme.
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BUSINESS DISPATCHING SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme, (anc. LOUQUINE INVESTISSEMENTS S.A.).
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Soci t Anonyme.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Soci t Anonyme.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Soci t Anonyme.
BUSINESS INVESTMENT AND TRADING S.A., Soci t Anonyme.
COLDAS S.A., Soci t Anonyme.
CASTELLO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CITY-CAR S.A., Soci t Anonyme, (anc. LOCAT-AUTOS S.A.).
CLISIBAR S.A., Soci t Anonyme.
CLISIBAR S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
COMPAGNIE FINANCIERE MEDITERRANEENNE S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE NICOISE S.A., Soci t Anonyme.
D.T.L., Soci t Anonyme.
EMK EISEN-METALLKUNSTSTOFF DREHTEILE, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
4. Erster Absatz.
5. Zweiter Absatz.
4. Erster Absatz.
5. Zweiter Absatz.
ERICSSON S.A., Soci t Anonyme.
ERICSSON S.A., Soci t Anonyme.
ESO FINANCING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
GESFO S.A., Soci t Anonyme, (anc. GESFO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Modification du capital social.
Art. 7. Versements.
Art. 8. Nature des actions.
Art. 9. Cession dÕactions.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil dÕadministration.
Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13. D l gation de pouvoirs.
Art. 14. Repr sentation de la soci t .
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Titre IV. - Assembl e g n rale
Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.
Art. 18. Autres assembl es g n rales.
Art. 19. Votes.
Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 20. Ann e sociale.
Art. 21. R partition de b n fices.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 220. Dissolution, liquidation.
Titre VII. - Disposition g n rale
Art. 23. Disposition g n rale.
IKOR INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
IKOR S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
IMALA, Soci t Anonyme.
C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
HOLDFAN S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
R.S.I. CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
R.S.I. CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
PARVEST, SICAV compartiments multiples.
STORM INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
BERIK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ROCK INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
GLOBALSYS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.