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33217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

10 décembre 1997

S O M M A I R E

Aberco S.A. Holding ……………………………………………… page

33251

Axa Euro Funds (Conseil) S.A., Luxembourg …………

33250

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …

33229

,

33230

(Il) Camino, S.à r.l., Peppange…………………………………………

33262

Carbon Consulting International S.A., Luxembourg

33230

Caspian Holdings S.C.A., Luxembourg ………

33234

,

33236

CBC Holding, Commercial and Business Corpora-

tion Holding S.A. ………………………………………………………………

33253

Cellon, S.à r.l., Strassen ……………………………………

33233

,

33234

C.H.E.A.C. S.A., Luxembourg…………………………………………

33230

Cofial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33231

Compagnie de Réservations, Services et Investisse-

ments Hôteliers S.A., Luxembourg …………………………

33231

Comparco S.A., Luxembourg …………………………………………

33231

Compartin S.A., Luxembourg…………………………………………

33232

Cregina S.A., Luxembourg ………………………………………………

33238

Criterium, GmbH, Luxemburg ………………………………………

33231

Desai Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33239

Egeria Luxembourg S.A., Strassen ………………

33236, 33237

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

33240

Elaco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33232

ETAL - Fir e Bessert Liewen an Lateinamerika,

A.s.b.l., Noertzange …………………………………………………………

33251

E.M.S., S.à r.l., European Medical Services, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33241

Epicerie-Fromagerie de la Campagne II S.A., Flax-

weiler ………………………………………………………………………………………

33232

Espace 2001 S.A., Luxembourg ………………………………………

33239

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg …………………

33241

Européenne de Conseils S.A. …………………………………………

33241

Fimarco S.A., Luxembourg ………………………………………………

33243

Finabo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33242

Financial Executive Investors S.A., Luxembg …………

33241

Financière Vauban Luxembourg S.A., Luxembourg

33243

Fincoats, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

33239

FINDEVIN S.A., Finance Développement Interna-

tional S.A., Luxembourg ………………………………………………

33242

Finpat S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33243

Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

33244

Foreign Promotion S.A., Luxembourg ………………………

33243

Framont Investments S.A., Luxembourg …………………

33244

Friol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33240

Fromagerie de la Campagne, S.à r.l., Luxembourg

33244

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33245

Gallica Real Estate S.A., Luxembourg…………………………

33245

Garlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33244

Garlic International S.A., Luxembourg ………………………

33246

GC Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

33245

General Re-CKAG Reinsurance and Investment,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

33246

General Venture Capital V Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33246

Green Life S.A., Luxembourg …………………………………………

33263

Groupe Ryvo S.A., Luxembourg ……………………………………

33244

Hadrien Petra Luxembourg S.A., Luxembourg ……

33263

Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg …………

33253

Hecro, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

33262

Heiberg S.A., Luxembourg ………………………………

33246

,

33249

Heip Investments S.A., Luxembourg …………………………

33263

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg ……………………

33249

Ikor Investment S.A.H., Luxembourg …………………………

33253

Ikor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33249

Immobilière Lastrega S.A. ………………………………………………

33252

Immobilière Marie-Thérèse, S.C., Luxembourg ………

33258

Immo Centre Construction, S.à r.l., Luxembourg

33261

Indi Holding S.A., Luxembourg………………………

33259

,

33260

Industrial Consulting, S.à r.l. ……………………………………………

33251

International Gears Company S.A., Luxembourg

33258

Inocor S.A., Luxembourg …………………………………………………

33258

Interpacific Holding S.A. & Co, Luxembourg …………

33257

IN.TRA.MAG, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………

33260

ISOM S.A., International Society Marken Consul-

tance S.A., Luxembourg ………………………………

33258

,

33259

Istana S.A., Luxembourg……………………………………………………

33261

Ivermar S.A., Luxembourg ………………………………………………

33260

Kapitalverwaltungsgesellschaft Holding S.A. …………

33252

«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

33264

Kop Maeder Egli S.A., Luxembourg ……………………………

33264

Lacout S.A. ………………………………………………………………

33252

,

33253

Lyra S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

33264

Manor House Company S.A., …………………………………………

33252

Monade Properties S.A., Luxembourg ………………………

33263

Monselet S.A., Luxembourg ……………………………………………

33220

Multi Concept Habitat Urbanisme S.A., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

33223

Or’Yam Maritime S.A., Luxembourg …………………………

33225

Semibold Invest S.A., Luxembourg………………………………

33218

Univers du Meuble, S.à r.l. ………………………………………………

33253

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEMIBOLD INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

33218

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de novembre à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

33219

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
MEGA FIDUCIARIA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Lugano.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

F. Baden.

(34699/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

MONSELET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Madame Evelyne Etienne, administrateur de société, agissant en sa qualité de déléguée à la gestion

journalière de NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

2- Monsieur Laurent-Pascal Salmon, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Evelyne Etienne, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONSELET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

33220

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

33221

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………

1.249

2) Monsieur Laurent-Pascal Salmon, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Laurent-Pascal Salmon, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 12, rue Albert Philippe;
2. Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Guy Hennico, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.

33222

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Metz.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 11 des

statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un ou plusieurs
administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature pour tous les actes
de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. E. Etienne, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

Signature.

(34696/215/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

MULTI CONCEPT HABITAT URBANISME, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Vigilanti, indépendant, demeurant à F-54140 Jarville, 3, rue Piroux,
ici représenté par Monsieur Jacques Trouillot, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Jacques Trouillot, indépendant, demeurant à Venansault/France, La Gendronnière;
3. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MULTI CONCEPT HABITAT URBANISME.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, pour son propre compte, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, de

tous biens immobiliers, terrains, maisons, etc. en vue de leur valorisation au travers d’opérations de viabilisation, de
construction ou de rénovation.

La société pourra également mettre ses immeubles en location.
La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société ayant un objet

semblable ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces
sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser
à leur gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le
plus large.

33223

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 15.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Dominique Viglianti, prénommé, cent quarante actions ………………………………………………………………………

140

2. Monsieur Jacques Trouillot, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………

200

3. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, six cent soixante actions ……………………………………………

    660

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33224

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Dominique Vigilanti, indépendant, demeurant à F-54140 Jarville, 3, rue Piroux;
2. Monsieur Jacques Trouillot, indépendant, demeurant à Venansault/France, La Gendronnière; et
3. Monsieur Pascal Richy, indépendant maître d’oeuvre, demeurant à F-54160 Pierreville.
Les mandats des administrateurs sont rémunérés.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD, avec siège social à 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri,

Victoria,Mahé, Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Jacques Trouillot et Monsieur Pascal Richy, ici présents et

Monsieur Dominique Vigilanti, ici représenté par Monsieur Jacques Trouillot, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Jacques Trouillot et Monsieur Pascal Richy, préqualifiés.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Trouillot, M. Vansimpsen, P. Richy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1997, vol. 836, fol. 4, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.

F. Kesseler.

(34697/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

OR’YAM MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) ELNA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée aux présentes;
2) Monsieur Jacques Abihssira, directeur de sociétés, demeurant à F-78160 Marly-Le-Roi, 1, Chemin des Rongemonts,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, en vertu d’un procuration annexée aux présentes.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

33225

La Société adopte la dénomination OR’YAM MARITIME S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par

deux mille actions (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, toutes de même
catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de I’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de I’actionnaire. Les titres d’actions

au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.

La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de Iiquidation.

Les droits et obligations attachés à I’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont bas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. lIs sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les 

33226

administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procés-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées au procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

ll peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de I’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou une telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait, ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de Ia société. Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par
la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son
représentant, mais seulement dans Ies limites de ses pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par I’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que Ieurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de I’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de
chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales. Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent

33227

se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ELNA S.A., prénommé, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………

1.200

2) Monsieur Jacques Abihssira, huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………

     800

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en expèces à concurrence de cent pour cent (100 %) de sorte que

la Société a dès à présent à sa disposition la somme de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité;

33228

2) Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Gustavo A. Strassener, conseiller maritime, demeurant à L-Eselborn.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, et ont pris la décision suivante:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui
délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération
bancaire ne dépassant pas cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous
réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et I’hypothèque de navires ainsi que toute
prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. G. Strassener, P. Wiscour, A. Sousa, P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 90, case 10. – Reçu 122.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.

F. Kesseler.

(34698/219/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire:
de la société anonyme holding BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 545 du 12 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire soussigné, en date du 18 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 143 du 15 avril 1994, en date du 14
septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 576 du 11 novembre 1995 et en date du 3 septembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 593 du 15 novembre 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 15 septembre 1997,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

- que le capital actuel de la société est fixé à onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,-), repré-

senté par onze mille cinq cents actions (11.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune,

- que le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), ainsi que

cela résulte des alinéas 3 et suivants de l’article 4 des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-), représenté par vingt-cinq

mille actions (25.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

33229

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent mille francs

luxembourgeois (1.600.000,-), pour le porter de son montant actuel de onze millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (11.500.000,-) à treize millions cent mille francs luxembourgeois (13.100.000,-), par la création de mille six cents
(1.600) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par des versements en espèces d’un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-),

- que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles par la société FINACAP

S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, ainsi que cela résulte d’un document justificatif ci-annexé.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 4, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à treize millions cent mille francs luxembourgeois (13.100.000,-), repré-

senté par treize mille cent actions (13.100) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Dont l’acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 7, case 3. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.

F. Kesseler.

(34728/219/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.

F. Kesseler.

(34729/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.654.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(34731/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

C.H.E.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

C.H.E.A.C. S.A.

Signatures

(34736/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33230

COFIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.785.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour COFIAL S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

(34738/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.393.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 123 du 22 mars 1993.
Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 482 du 15 octobre 1993.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 février 1997 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Madame Isabelle Bastin.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34740/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

COMPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34741/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CRITERIUM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Prof. Dr. Birger Leon Kropshofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-22587 Hamburg-Blankenese, Witts Park 16,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Boppard, am 19. August 1997.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRITERIUM, G.m.b.H. mit Sitz in Luxemburg, wurde gegründet gemäss

Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21. März 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 178 vom 2. Juli 1986.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. Mai 1989, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 307 vom 27. Oktober 1989.

33231

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM), eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Herr Prof. Dr. Birger Leon Kropshofer ist Besitzer der zweihundertfünfzig (250) Anteile geworden und hat

beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welche erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Dem Geschäftsführer wird Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 16. September 1997.

F. Baden.

(34748/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34742/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

EPICERIE-FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht.

R. C. Luxembourg B 50.359.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997

(34757/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.996.

Par décision du conseil d’administration du 10 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

Luxembourg, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour ELACO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34756/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33232

CELLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.789.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Thomas Tait, retraité, demeurant à Londres, 22 Willow Lodge, Warwick Drive, (Grande-Bretagne),
ici représenté par Maître Carole Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous

seing privé donnée à Teddington/Middlesex (Grande-Bretagne), le 19 août 1997, ci-annexée;

2. Monsieur Richard Tait, retraité, demeurant à Ham Glebe, Church Road, Ham, Richmond Surrey, (Grande-

Bretagne),

ici représenté par Maître Carole Wagener, préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à

Teddington/Middlesex (Grande-Bretagne), le 19 août 1997, ci-annexée;

3. Monsieur Thomas J.-M. Clark, commerçant, demeurant à L-8140 Bridel, 84, rue de Luxembourg,
ici représenté par Maître Carole Wagener, préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à

Gaillac (France), le 6 août 1997, ci-annexée;

4. IN VITRO SCIENTIFIC PRODUCTS INC, société de droit californien, avec siège social à St Louis, Missouri 63144-

1402, 823 Hanley Industrial Court,

ici représentée par Maître Carole Wagener, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à St Louis (Etats-Unis), le 8 août 1997, ci-annexée;
5.  BUREAU D’INTERVENTION ET D’INNOVATION (B.I.I.), société à responsabilité limitée, avec siège social à

F-75006 Paris, 93, rue de Seine,

ici représentée par Maître Carole Wagener, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France),
le 25 août 1997, ci-annexée;
6. Monsieur Richard Fry, marketing manager, demeurant à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins;
7. Madame Elisabeth Fry-Scott, chartered accountant, demeurant à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- CELLON, société à responsabilité limitée, avec siège social à Strassen, 204, route d’Arlon, a été constituée suivant

acte notarié du 8 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations, numéro 194 du 8 juillet
1987, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.789.

Il ressort d’un acte notarié du 28 avril 1997, en voie de publication au Mémorial C, que les parts sociales sont

réparties comme suit à l’égard de la société:

1. Monsieur Thomas Tait, préqualifié, deux mille cent soixante-trois parts sociales ……………………………………………… 2.163
2. Monsieur Richard Tait, préqualifié, deux mille cent soixante-trois parts sociales………………………………………………… 2.163
3. Monsieur Thomas J.-M. Clark, préqualifié, mille huit cent trente-cinq parts sociales ………………………………………… 1.835
4. IN VITRO SCIENTIFIC PRODUCTS INC, préqualifiée, trois cent soixante-trois parts sociales ……………………

363

5. BUREAU D’INTERVENTION ET D’INNOVATION (B.I.I.), préqualifiée, trois cent soixante-trois parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

363

6. Monsieur Richard Fry, préqualifié, trois cent soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………    363
Total: sept mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 7.250
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de sept millions deux cent

cinquante mille (7.250.000,-) francs luxembourgeois.

2.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

3.- Suivant cessions de parts sociales sous seing privé faites en date du 25 août 1997,
- le BUREAU D’INTERVENTION ET D’INNOVATION (B.I.I.), préqualifiée, a cédé trois cent soixante-trois (363)

parts sociales à Monsieur Thomas J.-M. Clark, préqualifié.

- Monsieur Thomas Tait, préqualifié, a cédé deux mille cent soixante-trois (2.163) parts sociales à Madame Elisabeth

Fry-Scott, préqualifiée;

- IN VITRO SCIENTIFIC PRODUCTS INC, préqualifiée, a cédé deux cent dix-huit (218) parts sociales à Madame

Elisabeth Fry-Scott, préqualifiée;

- Monsieur Richard Tait, préqualifié, a cédé mille vingt-sept (1.027) parts sociales à Madame Elisabeth Fry-Scott,

préqualifiée, et mille cent trente-six (1.136) parts sociales à Monsieur Richard Fry, préqualifié, et

- Monsieur Thomas J.-M. Clark, préqualifié, a cédé deux mille cent vingt-six (2.126) parts sociales à Monsieur Richard

Fry, préqualifié.

Les associés décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.
Monsieur Thomas J.-M. Clark et Monsieur Richard Fry, préqualifiés, en leur qualité de gérants de la société, déclarent

accepter expressément ces cessions au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

4.- Suite aux cessions de parts sociales, les associés actuels décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

33233

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille (7.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par sept mille deux cent cinquante (7.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Richard Fry, marketing manager, demeurant à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins, trois mille

six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.625

2. Madame Elisabeth Fry-Scott, chartered accountant, demeurant à L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins, trois

mille quatre cent huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.408

3. Monsieur Thomas J.-M. Clark, commerçant, demeurant à L-8140 Bridel, 84, rue de Luxembourg, soixante-

douze parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72

4. IN VITRO SCIENTIFIC PRODUCTS INC, société de droit californien, avec siège social à St Louis, Missouri

63144-1402, 823 Hanley Industrial Court, cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………    145

Total: sept mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 7.250»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Fry, E. Fry-Scott, C. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26  août 1997, vol. 101S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 septembre 1997.

R. Neuman.

(34734/226/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CELLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.789.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, en date du 24

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

(34735/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of September.
Before Us, Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., a société en

commandite par actions, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 51.551) incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 14th June 1995 (the «Company»), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associationsl, number 472 of September 21st, 1995.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mrs. Carine Feipel, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair.

Mr Gabriel Bleser, attorney-at-law, residing in Luxembourg, was appointed secretary.

The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman requested the notary to state:
I.- That the present meeting has been convened by registered mail sent to all the shareholders on the 15th and 18th

of August 1997.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 21.10 of the Articles of Incorporation to the following wording:
«21.10 Equity fund raisings which would increase the aggregate subscribed capital plus the total aggregate share

premium of the Company to more than USD 500.000.000,-.»

2. Resolution that all and any pre-emption rights attaching to the issue of Shares to raise the additional amount of USD

250,000,000.- as provided in resolution number 1 above be and are hereby waived on the same terms and conditions
set out in Clause 8.2 of the Shareholders’ Agreement dated 20th April 1995, as amended, between CASPIAN
HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED, CASPIAN 1929 S.A.H., Christopher Heath, Simon Loopuit and others (the
«Shareholders’ Agreement») and in accordance with any other relevant provisions of the Shareholders’ Agreement.

III. That the Shareholders present or represented, the proxies of the represented Shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the Shareholders, the proxies of the rep-

33234

resented Shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented Shareholders, initialled ne varietur by the proxy holders and the notary, will also

remain annexed to the present deed.

IV. That it appeares from the attendance list that from the 139,849 Shares representing the entire Share capital, one

Management Share and one hundred and twenty-five thousand three hundred and sixty-four Ordinary Shares are
present or represented at the present meeting.

V. That the present meeting is properly constituted and may validly consider all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passes the following resolutions with the unanimous vote of all the

shareholders less the 15,615 votes represented by one shareholder who voted against:

<i>First resolution

Article 21.10 of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording:
«21.10 Equity fund raisings which would increase the aggregate subscribed capital plus the total aggregate share

premium of the Company to more than USD 500,000,000.-.»

<i>Second resolution

All and any pre-emption rights attaching to the issue of Shares to raise the additional amount of USD 250,000,000.-

as provided in resolution number 1 above be and are hereby waived on the same terms and conditions set out in Clause
8.2 of the Shareholders’ Agreement dated 20th April 1995, as amended, between CASPIAN HOLDINGS (CAYMAN)
LIMITED, CASPIAN 1929 S.A.H., Christopher Heath, Simon Loopuit and others (the «Shareholders’ Agreement») and
in accordance with any other relevant provisions of the Shareholders’ Agreement.

Then appeared CASPIAN 1929 S.A.H., in its capacity as Manager of the Company, duly represented by Mrs. Carine

Feipel, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on August 29th, 1997. CASPIAN 1929 S.A.H. expressly approves
the above amendments of the Articles of Incorporation.

There being no further business, the meeting closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed, which comprises
two blanks.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 51.551), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995 (la «Société») publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 472 du 21 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de M

e

Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxembourg.

M

e

Gabriel Bleser, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé secrétaire.

L’assemblée élit M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées à

tous les actionnaires en date des 15 et 18 août 1997.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 21.10 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«21.10 Augmentation des fonds propres qui porteraient le capital souscrit et la prime d’émission totale de la Société

au-delà de USD 500.000.000,-.»

2. Résolution que tous les droits de préemption relatifs à l’émission d’Actions en vue de l’obtention du montant

additionnel de USD 250.000.000,- comme décrit dans la résolution numéro 1 ci-dessus soient supprimés dans les mêmes
termes et conditions que ceux prévus à la clause 8.2. de la Convention d’Actionnaires datée du 20 avril 1995, tel que
modifiée, entre CASPIAN HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED, CASPIAN 1929 S.A.H., Christopher Heath, Simon
Loopuit et d’autres, (la «Convention d’Actionnaires») et en accord avec les autres dispositions afférentes de la
Convention d’Actionnaires.

III.- Que les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des Actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les porteurs de procuration et le notaire

resteront également annexées aux présentes.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 139.849 Actions qui représentent l’intégralité du capital, une

Action de Commandité et cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quatre Actions Ordinaires sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée.

33235

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à

l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix de tous les

actionnaires, moins les 15.615 voix représentées par un actionnaire qui a voté contre:

<i>Première résolution

L’article 21.10 des Statuts est modifié pour lui donner le texte suivant:
«21.10 Augmentation des fonds propres qui porteraient le capital souscrit et la prime d’émission totale de la Société

au-delà de USD 500.000.000,-.»

<i>Deuxième résolution

Tous les droits de préemption relatifs à l’émission d’Actions en vue de l’obtention du montant additionnel de USD

250.000.000,-, comme décrit dans la résolution numéro 1 ci-dessus, sont supprimés dans les mêmes termes et condi-
tions que ceux prévus à la clause 8.2. de la Convention d’Actionnaires datée du 20 avril 1995, tel que modifiée, entre
CASPIAN HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED, CASPIAN 1929 S.A.H., Christopher Heath, Simon Loopuit et d’autres, (la
«Convention d’Actionnaires») et en accord avec les autres dispositions afférentes de la Convention d’Actionnaires.

A alors comparu CASPIAN 1929 S.A.H., ès qualités de Gérant de la Société, dûment représentée par M

e

Carine

Feipel, préqualifiée, par procuration donnée à Londres, le 29 août 1997. CASPIAN 1929 S.A.H. approuve expressément
les modifications statutaires ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: C. Feipel, G. Bleser, O. Ferres, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

F. Baden.

(34732/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34733/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.794.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EGERIA LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
57.794, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 207 du 26 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 12 juin 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur André De Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital autorisé à concurrence d’un milliard sept cents millions de francs luxembourgeois

(1.700.000.000,- LUF), pour le porter de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) à deux
milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF).

33236

2) Pouvoirs au Conseil d’Administration pour une durée de 5 ans pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à deux milliards de francs luxembourgeois

(2.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actionnaires, tous ici présents ou représentés, déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription

préférentiel lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé et confèrent tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé aux conditions et
modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans renouvelable par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts ainsi que la première phrase

de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux milliards

de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF) qui sera représentée par deux millions (2.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Sixième alinéa. Première phrase.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant

fin le 4 septembre 2002, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira désormais le troisième

mercredi du mois de juillet à dix heures.

L’article 15 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’Assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juillet à dix heures.»

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Groot, A. Siebenaler, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

F. Baden.

(34752/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34753/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33237

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.217.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour CREGINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34744/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.217.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour CREGINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34745/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.217.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour CREGINA S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34746/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.217.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, la démission des administrateurs, MM.

Jean Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann, et celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, ont été
acceptées. MM. Johan Dejans, juriste, Steinfort, Eric Vanderkerken, administrateur de société, Rumelange, et Mme
Carine Bittler, administrateur de société, Bertrange, ont été appelés aux fonctions d’administrateur et la société BBL
TRUST SERVICES, LUXEMBOURG, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes. Leur mandat s’achèvera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour CREGINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34747/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33238

DESAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice: ……………………………………………… USD          65,00
Résultats reportés: …………………………………………………… USD (211.497,88)
Report à nouveau: …………………………………………………… USD (211.432,88)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34749/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5-7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.724.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 5, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34758/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5-7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.724.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 3 juin 1997 que:
1. Sont réélus au poste d’administrateur:
Madame Francine Juda, employée privée, demeurant à Echternach;
Madame Ursula Baumann-Bins, sans état, demeurant à Echternachbrück (Allemagne);
Madame Emilia Taddeï, secrétaire de direction, demeurant à Yutz (France).
2. Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg, 
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
3. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Francine Juda.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34759/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINCOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 91.000.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.730.

Suite à l’assemblée générale des associés du 22 août 1997,
- Madame Paola Brunner a cédé les parts sociales qu’elle détenait dans la société,
- LUDONI STIFTUNG a été acceptée comme nouvelle associée.
A compter de ce jour, les associés de la société sont:
- Madame Liliana Brunner, administrateur de société, Bella Vista Hils Urb. Lan. Rep. Sino Bloque D n° 10 Santa Eulalia

Del Rio, Ibiza (Baléares);

- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- BAFFALVEDER, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- LUDONI STIFTUNG, ayant son siège social à Aeulestr. 5, FL-9490 Vaduz.

M. Cremona

<i>Président du conseil de gérance

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34768/581/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33239

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.424.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997

Signature.

(34754/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.424.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juillet 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: 

Monsieur Vincent J. Derudder

Scrutateur: 

Monsieur Emmanuel Wolf

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 200.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication.

Que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statuaires.
Que la présente assemblée est donc régulièrement constitué et peut valablement délibérer sur les points figurant sur

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Divers.
Monsieur le président soumet à l’assemblée générale pour examen et aprobation les comptes annuels et affection des

résultats au 31 décembre 1996 et donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration (annexe 1) et du
rapport du commissaire. Il est expliqué que le retard apporté à la remise des comptes par le réviseur-commissaire aux
comptes justifie le retard dans la tenue de cette assemblée.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Après avoir délibéré l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 sont approuvés montrant une perte de LUF

236.621.993 pour l’année comptable.

(2). Suivant le rapport de gestion approuvé par le conseil d’administration, il est décidé de déduire la perte enregis-

trée en 1996 du résultat reporté de l’année 1995 du montant de 173.217.056, et le report de l’exercice suivant du solde
négatif de LUF 63.404.937 au poste des résultats reportés.

(3). Il est décidé de ne pas reconduire Monsieur Lex Benoy dans ses fonctions de réviseur des comptes de la société

et de nommer en son remplacement, Monsieur Karl Hosburgh, réviseur d’entreprises à Luxembourg, qui accepte.

(4). Décharge des donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

V. J. Derudder

E. Wolf

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34755/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FRIOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.774.

Acte constitutif publié à la page 10536 du Mémorial C n°220 du 22 mai 1991.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34774/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33240

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.089.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34760/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

E.M.S., S.à r.l., EUROPEAN MEDICAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.695.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1997 que la démission du gérant,

Monsieur Frédéric Collet, a été acceptée et qu’il n’a pas été pourvu à son remplacement.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 eptembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34761/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.774.

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 22 août 1997, la société WOOD,

APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée en qualité de
Commissaire aux Comptes pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dépôt au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 1997.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34762/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINANCIAL EXECUTIVE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.398.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL EXECUTIVE INVESTORS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 32.398, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 octobre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 28 mars 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Bernard Ewen, licencié en

sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Bernard Ewen en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

33241

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Ewen, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

F. Baden.

(34766/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.555.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour FINABO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34764/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINDEVIN S.A., FINANCE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.930.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINDEVIN S.A.

Signature

<i>Deux administrateurs

(34765/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33242

FIMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.286.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34763/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.547.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34767/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FINPAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 25 juin 1997,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une lettre adressée à la société FINPAT S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane Meilleur

a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34769/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FOREIGN PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-3340 Luxembourg,19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.671.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 5, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34771/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FOREIGN PROMOTION, Société Anonyme.

Siège social: L-3340 Luxembourg,19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 54.671.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’asssemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 9 juin que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Rachmiel Brandwain.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34772/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33243

FIPARLUX S.A. HODLING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.102.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34770/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FRAMONT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.256.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34773/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Luxembourg, 15, rue He’cht.

R. C. Luxembourg B 28.828.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997

(34775/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.389.

Constituée suviant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 

septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

632 du 5 décembre 1996.

Il résulte d’une lettre adressée à la société GROUPE RYVO S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane

Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, a été coopté comme administrateur et comme adminis-
trateur-délégué en remplacement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34786/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.098.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GARLAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34779/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33244

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.572.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 1997 que Monsieur Hiroo

Nakajima, General Manager, Financial Division of THE FUJI FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY LTD, demeurant
1-18-11, Minamisenba, Chuo-Ku, Osaka, Japon, a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Katsumi
Morikawa, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34776/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(34777/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(34778/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GC EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.047.

Acte constitutif publié à la page 12216 du Mémorial C 255 du 29 juin 1994.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6, a été déposé au

greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34781/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GC EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.047.

L’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 1

er

août 1997 à ratifié la coopération de Monsieur Jürgen

Eberlein, demeurant à Seefeld (Allemagne), en tant que membre du conseil d’administration de la société GC EUROPE
S.A. en remplacement de Monsieur Carl-Eric-Christer Helsing, démissionnaire, décidée par le conseil d’administration
en date du 3 janvier 1997.

La nomination de Monsieur Jürgen Eberlein en tant qu’administrateur-délégué de la société GC EUROPE S.A., décidée

par le conseil d’administration en date du 13 mai 1997, a également été ratifiée par cette assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34782/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33245

GARLIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 63, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.163.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 493, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour GARLIC INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

(34780/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GENERAL RE-CKAG REINSURANCE AND INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beumont.

R. C. Luxembourg B 49.812.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil de gérance de GENERAL RE-CKAG REINSURANCE AND INVESTMENT, S.à r.l.,

prise en date du 20 janvier 1995, que Monsieur Mario Eichenberger a été désigné comme fondé de pouvoir avec effet au
même jour.

Par décision du 17 septembre 1997 le conseil de gérance a conféré à Monsieur Mario Eichenberger le pouvoir

d’engager la société sous sa signature à condition de signer conjointement avec un gérant «B».

Pour extrait conforme

M

e

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34783/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.588.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A.

Signatures

(34784/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

HEIBERG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HEIBERG S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 59.812, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem on the 20th of June 1997, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary, Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Miss Françoise Pfeiffer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment the acquisition by purchase, subscription, and any other manner as
well as the transfer by sales, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The corporation may carry out the production and the trade, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign

countries, of raw materials and semifinished products for pharmaceutical industry and of pharmaceutical active con-
stituents and any other chemical products, organic as well as inorganic.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes.»;
2. Conversion of the share capital’s currency into United States dollars;

33246

3. Fixing of the capital at thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000);
4. Fixing a new par value per shares;
5. Exchange of the former shares for the new shares;
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation;
7. Amendment of Article 19 of the articles of incorporation of the company as follows:
«Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation to read it as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment the acquisition by purchase, subscription, and any other manner as
well as the transfer by sales, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio. The corporation may carry out the production and the trade, in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries, of raw materials and semifinished products for pharmaceutical active con-
stituents and any other chemical products, organic as well as inorganic. The corporation may carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment of its purposes.»

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the share capital currency from Luxembourg francs into United States dollars at the

exchange rate of 1 LUF = 1/34.72 USD.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the share capital at thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000.-).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the new par value of the shares at five United States dollars (USD 5.-) per share.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to exchange the existing twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg francs (LUF

50.-) each for seven thousand two hundred (7,200) new shares with a par value of five United States dollars (USD 5.-)
each.

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the new shares to the

shareholders in the proportion of their participation in the capital.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the precedent resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation as follows:

«The subscribed capital is set at thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000.-) consisting of seven thousand

two hundred (7,200) shares of a par value of five United States dollars (USD 5.-) per share.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend articles 19 of the articles of incorporation to read it as follows:
«Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEIBERG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 59.812, constituée suivant acte reçu

33247

par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en date du 20 juin 1997, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous le présidence de Mme Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg, qui nomme M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit Mlle Françoise Pfeiffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire la production et le commerce, au Grand-Duché du Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, de matières

premières, et de produits semi-finis pour l’industrie pharmaceutique et de principes actifs pharmaceutiques et de tout
autre produit chimique, aussi bien organique qu’inorganique.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet.»;
2. Conversion de la devise du capital en dollars des Etats-Unis;
3. Fixation du montant du capital social à trente-six mille dollars des Etats-Unis (USD 36.000,-);
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale par action;
5. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions;
6. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts;
7. Modification de l’article 19 des statuts de la société comme suit:
«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire la production et le commerce, au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, de matières

premières, et de produits semi-finis pour l’industrie pharmaceutique et de principes actifs pharmaceutiques et de tout
autre produit chimique, aussi bien organique qu’inorganique.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en dollars des Etats-

Unis au taux de change de 1 LUF = 1/34,72 USD.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à trente-six mille dollars des Etats-Unis (USD 36.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes de cinquante francs luxembourgeois

chacune contre sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
(USD 5,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles aux

actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis (USD 36.000,-), représenté par sept mille deux

cents (7.200) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune.»

33248

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, G. Bleser, F. Pfeiffer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

F. Baden.

(34790/200/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

HEIBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34791/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.922.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 15

février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

209 du 8 mai 1993.

Il résulte d’une lettre adressée à la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A. en date du 15 septembre 1997 que

Madame Gaëtane Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34794/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.955.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKOR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 33.955, constituée suivant acte reçu par le maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 28 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 28 novembre 1990, numéro 439.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass, 27, qui désigne comme secrétaire, Madame Sophie Wagner,
docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

33249

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur, EURAMAGRO N.V., une société

de droit des Antilles néerlandaises, ayant son siège social à Landhuis Joonchi, kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,
Antilles néerlandaises.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, prévi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le li quidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, S. Wagner, G. Rouvel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(34796/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

AXA EURO FUNDS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de AXA INVESTMENT MANAGERS, une société établie selon le droit

français, ayant son siège social au 46, avenue de la Grande-Armée, F-75017 Paris,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 13 novembre 1997, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société AXA EURO FUNDS (CONSEIL) S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse (R. C. Luxembourg B 41.834) a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, du 29 décembre 1992;

- que le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par

soixante-quinze (75) actions, d’une valeur nominale de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-) chacune;

33250

- que la société AXA INVESTMENT MANAGERS est devenue unique propriétaire des actions dont il s’agit et qu’elle

a décidé de dissoudre la Société;

- que par la présente, la dissolution de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de

la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que les comptes sociaux de la Société ainsi que les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux

Comptes de la Société à cette date de dissolution sont approuvés et que le paiement d’un dividende intérimaire est
ratifié;

- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2132 Luxembourg,

16, avenue Marie-Thérèse.

Puis la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44398/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ETAL - FIR E BESSERT LIEWEN AN LATEINAMERIKA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Noertzange.

DISSOLUTION

Dans son Assemblée Générale, en date du 21 décembre 1997, le Comité de l’asbl ETAL - FIR E BESSERT LIEWEN

AN LATEINAMERIKA, constituée le 9 août 1990 et ayant son siège à Noertzange, a pris la décision unanime de
dissoudre l’association, et ce avec effet immédiat.

A. Bohnert

M. Romanazzi

<i>président

<i>secrétaire

J. Frosio

M. Goergen

<i>président

<i>membre

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1997, vol. 308, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(44571/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ABERCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.529.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège avec effet à ce jour.
Les administrateurs, Madame Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux

comptes, Madame Myriam Useldinger ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  J. Muller.

(44600/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

INDUSTRIAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 36.427.

Il résulte d’une lettre adressée au gérant de la société INDUSTRIAL CONSULTING, S.à r.l., en date du 25 novembre

1997, que le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44677/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 1997.

33251

IMMOBILIERE LASTREGA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.554.

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société dénommée

IMMOBILIERE LASTREGA S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44676/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVENT HOLDING S.A.).

R. C. Luxembourg B 39.662.

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., (anc. INVENT HOLDING S.A.), R. C.
B 39.662.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44689/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 1997.

KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVENT HOLDING S.A.).

R. C. Luxembourg B 39.662.

Monsieur Claude Uhres, demeurant à Luxembourg, démissionne, avec effet immédiat, de son poste de commissaire

aux comptes de la société KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., (anc. INVENT HOLDING S.A.),
R. C. B 39.662.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire Luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44690/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 1997.

MANOR HOUSE COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.097.

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société dénommée

MANOR HOUSE COMPANY S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44705/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

LACOUT S.A., Société Anonyme.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44692/549/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

33252

LACOUT S.A., Société Anonyme.

Le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.C., est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44693/611/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

UNIVERS DU MEUBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CBC HOLDING, COMMERCIAL AND BUSINESS CORPORATION HOLDING,

S.A., Société Anonyme.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 13 novembre 1997, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge Commissaire, le liquidateur et le Ministère public, a déclaré
closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés:

- UNIVERS DU MEUBLE, S.à r.l.
- COMMERCIAL AND BUSINESS CORPORATION HOLDING, en abrégé CBC HOLDING S.A.,
et a mis les frais à la charge du trésor.

Pour extrait conforme

M

e

M. Kleyr

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44774/549/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.759.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34788/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. IKOR INVESTMENT S.C.A., Société en commandite par actions).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg qui restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions IKOR INVESTMENT,

S.C.A., ayant son siège social, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 36.896, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 22 octobre
1991, numéro 402.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous le présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales

et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass 27, qui nomme Madame Sophie Wagner, avocat, demeurant à
Luxembourg, comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant à Kraainem

(Belgique), Honnekinberg 32.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

33253

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du bilan intérimaire au 31 juillet 1997 et décharge du Gérant et du conseil de surveillance.
2.- Transformation de la société en société anonyme et refonte complète des statuts.
3.- Nomination des organes de la société anonyme et décision relative à la délégation de la gestion journalière des

affaires de la société.

4.- Divers.
lI.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que tous les actionnaires renoncent expressément aux formalités de dépôt des actions.
IV.- Que tous les actionnaires et le Gérant étant présents ou représentés, la présente Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unammité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan intérimaire au 31 juillet 1997 et de donner décharge de leur mandat au

Gérant et au conseil de surveillance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, avec l’accord du Gérant, la transformation de la société en société anonyme et la refonte des

statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de IKOR INVESTMENT S.A.

Art. 2. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de

la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par
simple décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à un milliard quatre-vingt-dix millions cinq cent trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.090.530.000,-), représenté par cent neuf mille cinquante-trois actions (109.053) d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, libérées totalement.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou diminué dans les formes prévues par la loi par décision de

l’assemblée.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par

deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour
présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés 

33254

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Au cas où une action est tenue
en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Les actions sont librement cessibles entres associés, soit entre vifs, soit pour cause de mort.
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire doivent, pour être opposables

à la société, être agréées préalablement par le conseil d’administration. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration
dans les trente jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du cessionnaire ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

En cas de non-agrément par écrit du nouvel actionnaire dans les trente jours de la réception de la lettre recom-

mandée par le conseil d’administration, tout actionnaire aura, pendant un nouveau délai de trente jours, le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions
offertes par une communication écrite au conseil d’administration. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire
usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le
conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant

concernant les titres au sujet desquels, malgré l’absence d’agrément du conseil d’administration, un droit de préemption
n’aurait pas été exercé, la cession est définitivement opposable à la société à condition d’intervenir dans les trente jours
depuis l’expiration du délai de soixante jours au cessionnaire désigné, suivant les conditions indiquées initialement au
conseil d’administration.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur la base de la valeur comptable établie d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente, réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

III. Emprunts Obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous
les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de

33255

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 15. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre lieu de la commune du siège social indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai de
chaque année, à quinze (15.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même

heure.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion du conseil d’administration, le rapport du/des

cominissaire(s) aux comptes, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s).

Elle traitera encore des autres questions qui pourront lui être dévolues. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour

ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède,

sans limitation.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme son mandataire qui ne sera pas nécessairement actionnaire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la
majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Il est obligé de convoquer une

assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le
demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tous avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir
l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

VI. Surveillance de la société

Art. 20. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VII. Exercice social - Bilan

Art. 21. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés et futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 5 de ces statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil
d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

33256

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Au cas où l’action est tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital

social sans réduire le capital.

VIII. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

IX. Modification des statuts

Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

La valeur nette de la société en commandite par actions a fait l’objet d’un rapport, en date du 10 septembre 1997, de

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, dont les conclusions
sont les suivantes:

«Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur nette de la société qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentatives du capital social.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs et un commissaire aux comptes.
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) M. Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim, Kettengaass 27;
b) M. Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6883 CM Velp, Kwartelstraat 3;
c) M. Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, Honnekinberg 32.
2. Est nommée commissaire aux comptes: COOPERS &amp; LYBRAND, S.C., Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège

social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

4. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Wagner, E. Vogt, B. Darimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1997.

J. Delvaux.

(34797/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; CO., Partnership Limited by Shares.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.125.

Il résulte d’une délibération de l’assemblée générale que Monsieur Washington SyCip, Management Consultant,

demeurant à Manille, Philippines, a été nommé membre du Conseil de Surveillance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; CO

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34809/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33257

IMMOBILIERE MARIE-THERESE, Société Civile en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 22 juillet 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés que:
- il est donné décharge de son mandat au liquidateur;
- la liquidation est clôturée et la société civile IMMOBILIERE MARIE-THERESE a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour la Société Civile IMMOBILIERE MARIE-THERESE

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34800/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INOCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.168.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 311 du 5 septembre 1990.

Il résulte d’une lettre adressée à la société INOCOR S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane

Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34805/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751.

Par décision du conseil d’administration du 3 septembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34806/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ISOM S.A., INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.956.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE, ISOM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34807/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33258

ISOM S.A., INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.956.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE, ISOM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34808/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.133.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INDI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34801/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.133.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INDI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34802/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

INDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.133.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 mai 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre

1996, les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Enrico Satragno, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), président,

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

INDI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34803/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33259

INDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.133.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 9 juin 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre

1997 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Enrico Satragno, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), président,

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et changement au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

INDI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34804/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IVERMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.525.

Le bilan au 15 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour la société INVERMAR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34811/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IN.TRA.MAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle IN.TRA.MAG,

S.à r.l., avec siège social à L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith, constituée par acte du notaire instrumentaire,
en date du dix novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, numéro 49 du 31 janvier 1995.

L’assemblée est composé de l’associé unique, savoir: Monsieur Jacques Alardin, industriel, demeurant à Almese

(Italie), Via Rocci 22/5.

Lequel comparant déclare agir en tant que seul et unique associé de la prédite société et requiert le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, ses résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million de francs (1.000.000,-), par la création de
cent (100) parts sociales nouvelles de cinq mille francs (5.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts anciennes.

Les cent parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement par des versements en

numéraire par:

1. Monsieur Jacques Alardin, préqualifié, à concurrence de vingt parts sociales ……………………………………………………………

20

et aux intervenants, ce acceptant:
2. Mademoiselle Suzanne Alardin, étudiante, demeurant à Almese (Italie) Via Rocci 22/5, à concurrence de qua-

rante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Stéphane Alardin, étudiant, demeurant à Almese (Italie), Via Rocci 22/5, à concurrence de qua-

rante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

33260

Le montant de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent réciproquement.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (1.000.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par:
1. Monsieur Jacques Alardin, industriel, demeurant à Almese (Italie), Via Rocci 22/5, cent vingt parts sociales

120

2. Mademoiselle Suzanne Alardin, étudiante, demeurant à Almese, Via Rocci 22/5, quarante parts sociales ……

40

3. Monsieur Stéphane Alardin, édudiant, demeurant à Almese, Via Rocci 22/5, quarante parts sociales ……………

  40

Total: deux cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Alardin, S. Alardin, St. Alardin, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 septembre 1997, vol. 595, fol. 36, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 septembre 1997.

F. Unsen.

(34810/234/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ISTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.402.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 26 février

1997, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il résulte d’une lettre adressée à la société ISTANA S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane Meilleur

a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34812/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IMMO CENTRE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Jegen, technicien, demeurant à D-54456 Tawern, 16, Fellericherstrasse, ici représenté par

Maître Maria Roberto, avocat, demeurant à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, sur base d’une procuration
sous seing privé, laquelle procuration restera annexée à l’acte, après avoir été dûment signée par les comparants.

Seul associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination IMMO CENTRE

CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch,

constituée suivant acte, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 avril

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 424, du 24 septembre 1992, modifiée suivant acte, reçu par Maître
Norbert Muller, prédit, en date du 20 janvier 1995;

2. La société BOWMAN TRUST LIMITED, de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin 2, 41, Central

Chambers, Dame Court, comparant par son représentant légal, Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à L-9449 Sprin-
kange, 25, route de Longwy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

33261

- Monsieur Norbert Jegen, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société BOWMAN

TRUST LIMITED, prédite, ici présente et ce acceptant: cinq cents (500) parts sociales, à prendre sur les cinq cents (500)
parts sociales, appartenant à Monsieur Norbert Jegen, prédit, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à la société BOWMAN TRUST LIMITED, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.
La société BOWMAN TRUST LIMITED, prédite, a une connaissance parfaite des bilans de la société IMMO CENTRE

CONSTRUCTION, S.à r.l.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Muller, prédit, en date du 14 avril
1992.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. La société BOWMAN TRUST LIMITED, prédite, cinq cents parts sociales……………………………………………………  500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ensuite, l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination IMMO

CENTRE CONSTRUCTION, S.à r.l., prédite, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

1. - Transfert du siège social.
2. - Démission et décharge du gérant technique.

<i>Première résolution

Le siège social de la société à responsabilité limitée IMMO CENTRE CONSTRUCTION, S.à r.l. est établi à L-2340

Luxembourg, 32, rue Philippe II.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Norbert Jegen de ses fonctions de gérant est acceptée et il lui est donné une décharge

complète pour sa gestion jusqu’à ce jour.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Roberto, G. Brescia, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 septembre 1997.

P. Bettingen.

(34799/202/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

(34789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

IL CAMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 31.139.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

(34798/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33262

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée

par un de ses administrateurs savoir Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société HEIP

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré
par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23 juillet 1997. Le procès-verbal de cette réunion est
resté annexé à un acte du notaire soussigné du 25 juillet 1997, numéro 1340/97 de son répertoire.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que l’acte de constatation d’aug-

mentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 1997 (numéro 1340/97) de son répertoire) est à
rectifier en ce sens que la dénomination exacte des deux sociétés ayant souscrit des actions nouvelles est la suivante:

IL FAGGIO - Società Semplice, avec siège à Genova, Italie,
IL PIOPPO - Società Semplice, avec siège à Genova, Italie,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 101S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

F. Baden.

(34792/200/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34787/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

GREEN LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.308.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juillet 1997

Le mandat des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de le renouveler

pour une nouvelle durée d’un an.

L’Assemblée décide d’appeler comme nouveau Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.,

pour une durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34785/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

MONADE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.239.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34835/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33263

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.439.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34813/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Signatures

(34814/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du

<i>22 septembre 1997 au siège social

L’assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Martin A. Rutledge au poste d’administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.

Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B)
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

Pour extrait conforme

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34815/520/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

LYRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.677.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour la société LYRA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34822/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33264


Document Outline

S O M M A I R E

SEMIBOLD INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

MONSELET S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

MULTI CONCEPT HABITAT URBANISME, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ORÕYAM MARITIME S.A., Soci t  Anonyme.

Chapitre I . Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des actions.

Art. 7. Transmission et cession des actions.

Art. 8. Droits attach s   chaque action.

Chapitre III. Conseil dÕadministration

Art. 9. Conseil dÕAdministration.

Art. 10. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 13. D l gation de pouvoirs.

Art. 14. Conflits dÕint r ts.

Art. 15. Repr sentation de Ia soci t .

Art. 16. R mun ration des administrateurs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV. Assembl e G n rale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de IÕAssembl e G n rale.

Art. 19. Assembl e G n rale Annuelle.

Art. 20. Autres Assembl es G n rales.

Art. 21. Proc dure, Vote.

Chapitre V. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 22. Ann e sociale.

Art. 23. Affectation des b n fices.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

4. 1 alin a.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

C.H.E.A.C. S.A., Soci t  Anonyme.

COFIAL S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE DE RESERVATIONS, SERVICES ET INVESTISSEMENTS HOTELIERS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPARCO S.A., Soci t  Anonyme.

CRITERIUM, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

COMPARTIN S.A., Soci t  Anonyme.

EPICERIE-FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II S.A., Soci t  Anonyme.

ELACO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CELLON, Soci t    responsabilit  limit e.

CELLON, Soci t    responsabilit  limit e.

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

Follows the French translation:

CASPIAN HOLDINGS, S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CREGINA S.A., Soci t  Anonyme.

CREGINA S.A., Soci t  Anonyme.

CREGINA S.A., Soci t  Anonyme.

CREGINA S.A., Soci t  Anonyme.

DESAI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESPACE 2001 S.A., Soci t  Anonyme.

ESPACE 2001 S.A., Soci t  Anonyme.

FINCOATS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF 91.000.000,-.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Soci t  Anonyme.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Soci t  Anonyme.

FRIOL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

E.M.S., S.  r.l., EUROPEAN MEDICAL SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL EXECUTIVE INVESTORS S.A., Soci t  Anonyme.

FINABO S.A., Soci t  Anonyme.

FINDEVIN S.A., FINANCE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FIMARCO S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

FINPAT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FOREIGN PROMOTION, Soci t  Anonyme.

FOREIGN PROMOTION, Soci t  Anonyme.

FIPARLUX S.A. HODLING, Soci t  Anonyme.

FRAMONT INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GROUPE RYVO S.A., Soci t  Anonyme.

GARLAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

GC EUROPE, Soci t  Anonyme.

GC EUROPE, Soci t  Anonyme.

GARLIC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GENERAL RE-CKAG REINSURANCE AND INVESTMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GENERAL VENTURE CAPITAL V HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HEIBERG S.A., Soci t  Anonyme.

HEIBERG S.A., Soci t  Anonyme.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Soci t  Anonyme.

IKOR S.A., Soci t  Anonyme.

AXA EURO FUNDS (CONSEIL) S.A., Soci t  Anonyme.

ETAL - FIR E BESSERT LIEWEN AN LATEINAMERIKA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

ABERCO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOBILIERE LASTREGA S.A., Soci t  Anonyme.

KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INVENT HOLDING S.A.).

KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INVENT HOLDING S.A.).

MANOR HOUSE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

LACOUT S.A., Soci t  Anonyme.

LACOUT S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERS DU MEUBLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. CBC HOLDING, COMMERCIAL AND BUSINESS CORPORATION HOLDING, S.A., Soci t  Anonyme.

HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

IKOR INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. IKOR INVESTMENT S.C.A., Soci t  en commandite par actions).

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

III. Emprunts Obligataires

Art. 8.

IV. Conseil dÕAdministration

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Assembl es g n rales des Actionnaires

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

VI. Surveillance de la soci t 

Art. 20.

VII. Exercice social - Bilan

Art. 21.

Art. 22.

VIII. Liquidation

Art. 23.

IX. Modification des statuts

Art. 24.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 25.

INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; CO., Partnership Limited by Shares.

IMMOBILIERE MARIE-THERESE, Soci t  Civile en liquidation.

INOCOR S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Soci t  Anonyme.

ISOM S.A., INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ISOM S.A., INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INDI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INDI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INDI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INDI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IVERMAR S.A., Soci t  Anonyme.

IN.TRA.MAG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

ISTANA S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO CENTRE CONSTRUCTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HECRO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IL CAMINO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HEIP INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

HADRIEN PETRA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GREEN LIFE S.A., Soci t  Anonyme.

MONADE PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

ÇKÈ LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

KOP MAEDER EGLI S.A., Soci t  Anonyme

KOP MAEDER EGLI S.A., Soci t  Anonyme

LYRA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.