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33025
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 689
9 décembre 1997
S O M M A I R E
Adecco Luxembourg S.A., Luxembourg……… page
33057
AD Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………
33048
Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg
33056
Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange ……………………
33058
Anacor Studios S.A., Bertrange ……………………………………
33058
Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
33059
Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33058
Applied Industrial Materials Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33061
ASdécor, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
33059
Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l.,
Grevenmacher ……………………………………………………………………
33058
AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour
l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg
33062
AW Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
33036
Bâtise Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
33062
Beauty House Guy Schou, S.à r.l., Esch-sur-Alzette
33062
Bolux Conseil S.A., Luxembourg …………………………………
33064
Bolux, Sicav, Luxembourg…………………………………………………
33063
Boucherie-Salaisons Marco Meyer, S.à r.l., Bascha-
rage …………………………………………………………………………………………
33062
(Bruno) Bressaglia & Fils, Entreprise de Construc-
tions et de Façades, S.à r.l., Bascharage ………………
33063
Burgan Group S.A., Luxembourg …………………………………
33065
Cala Immo S.A., Luxembourg ………………………………………
33064
Café A, S.à r.l., Oberkorn …………………………………………………
33064
Capricorn Communication S.A., Luxembourg ………
33063
Carrosserie Robert Comes & Compagnie S.A., Jun-
glinster……………………………………………………………………………………
33065
Central Rest Stop, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Mamer……
33058
Chesapeake Property Finance (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………
33065, 33066
Cityrec, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………
33066
Colson, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
33065
Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………
33066
Compagnie Européenne de Signalisation S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………
33067, 33068
Comptoir International du Papier S.A., Luxembg
33066
Cosec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
33067
Crea Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
33067
Crea System Architecture, S.à r.l., Junglinster ………
33068
Crest Audio Video, S.à r.l., Luxembourg …………………
33068
Dalstone Group S.A.H., Luxembourg …………………………
33032
Daphnis S.A., Luxembourg ………………………………………………
33069
De Felice, S.à r.l., Rodange ………………………………………………
33026
Deulagen Internazional Gesellschaften S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33057
Dimpex S.A., Luxembourg ………………………………
33069, 33071
Direct Conseils S.A., Pétange …………………………………………
33069
Eden Resort S.A., Pétange ………………………………………………
33072
Fiduciaire Claudette Weidert, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette……………………………………………………………………………………
33040
Fondation A.P.E.M.H., Etablissement d’Utilité Pu-
blique, Esch-sur-Alzette ………………………………………………
33027
Mécamétal International S.A., Esch-sur-Alzette ……
33045
Misty S.A., Luxembourg ……………………………………………………
33029
NNT Holding S.A., Luxembourg……………………………………
33042
(D)’Reklammsmecher, S.à r.l., Kayl ……………
33071, 33072
SCL Europe S.A., Luxembourg ………………………………………
33046
Sestante S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………
33053
Société Financière Mutuelle Extérieure S.A.,
Soparfi, Luxembourg………………………………………………………
33055
Teranova S.A., Luxembourg ……………………………………………
33026
Transworld Fertilizers Holding S.A., Luxembourg
33051
Trio Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
33026
Vazon S.A., Luxembourg …………………………………………………
33026
VAZON, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 1.503.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Signature.
(34479/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
TERANOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 37.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol.
73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34468/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
TRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 31.376.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 1997i>
- La démission du commissaire aux comptes SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE est acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes BBL TRUST SERVICES, 50, route d’Esch, Luxem-
bourg.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mille deux.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34473/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DE FELICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4845 Rodange, 52, rue J. Philippart.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Marco De Felice, commerçant, demeurant à L-4831 Rodange, 163, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DE FELICE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet une station de service avec vente des articles de la branche, de cartes routières, de
combinaisons et casques pour coureurs automobiles, de voitures automobiles, ainsi que de pièces de rechange et
d’accessoires y relatifs.
Le commerce d’articles de fausse bijouterie, d’articles de toilette, de jouets, d’articles de bimbeloterie, de pellicules,
de piles électriques et de café.
La vente de boissons, d’articles de confiserie, d’articles pour fumeurs, de produits laitiers et d’articles de boulangerie,
ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune.
33026
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le
comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. La gérance est assumée par Monsieur Marco De Felice, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4845 Rodange, 52, rue Jos. Philippart.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. De Felice, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1997, vol. 834, fol. 99, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 15 septembre 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(34493/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FONDATION A.P.E.M.H., Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H. Nossbierg.
Statuts publiés au Mémorial C, n° 20 du 25 janvier 1986.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Actifi>
Immobilisé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
83.507.355,-
Réalisable ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
74.834.578,-
Disponible …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
132.737.331,-
Compte de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………
“
3.000,-
LUF
291.082.264,-
<i>Passifi>
Fonds social ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
162.110.048,-
Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………
“
68.870,-
Exigible à long terme ………………………………………………………………………………………………………………………………
“
30.119.646,-
Exigible à court terme ……………………………………………………………………………………………………………………………
“
91.753.117,-
Compte de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………
“
7.030.583,-
LUF
291.082.264,-
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Débiti>
Charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
259.656.401,-
Impôts et taxes …………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
33.263,-
Intérêts débiteurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………
“
1.304.442,-
Correction de valeur ………………………………………………………………………………………………………………………………
“
6.526.168,-
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………
“
10.860.389,-
LUF
278.380.663,-
<i>Créditi>
Subsides ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
175.689.584,-
Recettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
100.390.945,-
Intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
2.300.134,-
LUF
278.380.663,-
33027
BUDGET 1997
<i>Dépensesi>
Charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
263.200.000,-
Impôts et taxes …………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
200.000,-
Intérêts débiteurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………
“
1.300.000,-
Correction de valeur ………………………………………………………………………………………………………………………………
“
6.300.000,-
LUF
271.000.000,-
<i>Recettesi>
Subsides ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
194.300.000,-
Recettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
“
76.700.000,-
LUF
271.000.000,-
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
<i>Composition du conseil d’administration de la FONDATION A.P.E.M.H.,i>
<i>après la réunion du conseil d’administration du 23 avril 1997i>
1. Président:
Peiffer Fernand, retraité, 19, rue du Dix Octobre, L-7243 Bereldange;
2. Vice-présidents:
Hirtzig Eugène, retraité, 14, rue de Colmar-Berg, L-9169 Mertzig;
3.
Wolf Marcel, retraité, 8, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette;
4. Secrétaire:
Giwer Jean, retraité, 4, rue de Pont-Remy, L-2423 Luxembourg;
5. Trésorier:
Beaumet Carlo, employé privé, 86, rue Michel Rodange, L-4482 Soleuvre;
6. Administrateurs:
Anen Roland, instituteur, 3B, rue du Château, L-4433 Soleuvre;
7.
Beckius Ernest, fonctionnaire de l’Etat, 24, rue E. Kowalsky, L-9253 Diekirch;
8.
Bernardy Paul, retraité, 24, rue Marie-Adéläide, L-5635 Mondorf-les-Bains;
9.
Brebson Joseph, retraité, 14, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette;
10.
Christophe Jean, retraité, 52, rue des Prés, L-4941 Bascharage;
11.
Cire Victor, retraité, 209, rue de Metzerlach, L-4441 Soleuvre;
12.
Colling-Demuth Charlotte, sans profession, 53, rue Dicks-Lentz, L-4540 Differdange;
13.
Federspiel Albert, retraité, 158, rue de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette;
14.
Goedert Camille, retraité, 5, rue de la Mairie, L-6135 Junglinster;
15.
Greisch Mathias, député, 129, rue de Hussigny, L-4461 Belvaux;
16.
Grethen Henri, député, 14, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette;
17.
Grimler Alphonse, employé privé, 3, rue Jean Berchem, L-3420 Dudelange;
18.
Haupert Fernand, directeur de l’A.P.E.M.H., 2, rue Estienne d’Orves, F-54490 Piennes, France;
19.
Heinen Jacques, kinésithérapeute diplômé, 41, rue A. Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette;
20.
Juncker Jean-Claude, Premier Ministre, 37, route d’Arlon, L-8310 Cap;
21.
Jung Ady, député, 12, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette;
22.
Kasel Jean-Claude, fonctionnaire de l’Etat, 5, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;
23.
Kayser Adrien, fonctionnaire de l’Etat, 14, rue Edward Steichen, L-4718 Pétange;
24.
Kihn Paul, fonctionnaire de l’Etat, 25, rue de l’Eau, L-3232 Bettembourg;
25.
Kraemer Romain, médecin-dentiste, 40, rue du Golf, L-1638 Senningerberg;
26.
Krecké Michel, retraité, 228, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
27.
Lutgen André, avocat, 47, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
28.
Margue Georges, avocat, 6, avenue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg;
29.
Meintz Carlo, député, 62, rue de Bridel, L-7217 Bereldange;
30.
Meyers Paul-Henri, fonctionnaire de l’Etat, 1, rue Auguste Trémont, L-2624 Luxembourg;
31.
Poensgen-Ginter Margot, sans profession, 90, rue d’Athus, L-4710 Pétange;
32.
Poos J.-F., ministre, 45, Square Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette;
33.
Rampini Asca, retraité, 1A, rue Dicks-Lentz, L-4952 Bascharage;
34.
Reinert Jean, retraité, 39, rue de la Gare, L-6440 Echternach;
35.
Schlechter Marcel, député, 5, rue C.M. Spoo, L-6483 Echternach;
36.
Schmit Marc, employé privé, 48, rue de la Résistance, L-4952 Bascharage;
37.
Schmitz Marcel, retraité, 35, rue de Kayl, L-3851 Schifflange;
38.
Spautz Jean, président de la Chambre des Députés, 12, rue Pierre Dupong, L-3832 Schifflange;
39.
Wagener François, fonctionnaire de l’Etat, 7C, rue de Boevange, L-7433 Grevenknapp;
40.
Wurth-Polfer Lydie, député-maire, 5, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,
tous les membres préqualifiés sont de nationalité luxembourgeoise.
<i>Composition du conseil des administrateurs-délégués après la réunion du conseil d’administrationi>
<i>du 23 avril 1997i>
1. Président:
Peiffer Fernand;
2. Vice-présidents:
Hirtzig Eugène;
3.
Wolf Marcel;
4. Secrétaire:
Giwer Jean;
5. Trésorier:
Beaumet Carlo;
6. Administrateurs:
Anen Roland;
33028
7.
Beckius Ernest;
8.
Christophe Jean;
9.
Cire Victor;
10.
Federspiel Albert;
11.
Greisch Mathias;
12.
Haupert Fernand;
13.
Jung Ady;
14.
Kayser Adrien;
15.
Kihn Paul;
16.
Kraemer Romain;
17.
Krecké Michel;
18.
Lutgen André;
19.
Poensgen-Ginter Margot;
20.
Rampini Asca;
21.
Reinert Jean;
22.
Schmit Marc;
23.
Schmitz Marcel;
24.
Wagener François,
tous préqualifiés.
Bettange-sur-Mess, le 21 mai 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>de la FONDATION A.P.E.M.H.i>
J. Giwer
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 306, fol. 61, case 9/1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(34485/518/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
MISTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MISTY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
33029
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 3 septembre 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres
présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d’adminis-tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
33030
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de Ia société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, Ia société aura le droit de suspendre l’exercice de tous Ies droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit Ies comptes annuels tels que prévus par Ia Ioi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur Ies opérations de Ia société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour Ia formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire Iorsque Ia réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
en libéré en LUF
1.- TRUSTINVEST LIMITED …………………………………………………………………………………………………………
12.498
12.498.000,-
2.- Monsieur John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
3.- Monsieur Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12.500
12.500.000,-
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que Ia somme de douze millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), se trouve dès à présent à Ia Iibre disposition de Ia société.
33031
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de Ia Ioi du 10
août 1915 sur Ies sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 205.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant Ies comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, Ieur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur Thierry Fleming, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2.- Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur John Seil, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de Ia société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de Ia Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bockler, J. Seil, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 101S, fol. 51, case 8. – Reçu 125.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34497/215/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame
Court, Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de DALSTONE GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
33032
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert
par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires.
Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception de l’avis pour accepter ou refuser
cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront en droit d’obtenir le transfert des
actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation,
2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il
détient et aux mêmes conditions.
En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits passeront aux autres
actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun actionnaire qui désire
vendre ses actions ne pourra être obligé de vendre qu’une partie de ses actions.
3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses
actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.
Le capital autorisé est fixé à six cent millions de francs luxembourgeois (LUF 600.000.000,-), représenté par quarante-
huit mille (48.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Le capital autorisé et Ie capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatemment après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.,
33033
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 30 juin de chaque
année à 19 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un
administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaries est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres presents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, Ie conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes.
Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur Ie bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé
cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déter-
minée annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifer les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
33034
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant
la moitié au moins du capital social. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée par le conseil d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au
moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.
Dans les deux assemblées, les résolutionss, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires
présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.
Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle Ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre Ie passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser Ie montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………
99
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zurich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
33035
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large, et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 35, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34494/215/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the eleventh of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- AVONMORE FOODS B.V., a Company formed under The Netherlands Law, having its registered office in
NL-5066 ZH Moergestel, Krijtenbogstraat 2A, P.O. Box 67, The Netherlands;
2.- AVONMORE FOODS PRODUCTS LIMITED, a Company formed under Ireland Law, having its registered office
at Avonmore House, Kilkenny, Ireland.
Both of them hereby represented by virtue of proxies given under private seal by Mrs Sandrine de Landtsheer,
employee, residing in Luxembourg.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title AW LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, borrow money
and finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000 (ten million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
33036
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone, provided that any such director
can at all times hear and be heard by all other directors participating in such meeting. For all purposes such director shall
be considered to be present at such meeting and shall be able to vote and otherwise participate in such meeting as if he
was physically present at such meeting.
The board of directors may adopt resolutions without holding a meeting, provided such resolutions are adopted in
writing by cable, by telex or by telefax and all directors have expressed themselves in favour of the proposal concerned.
Valid resolutions may only be adopted if at least three directors are present or represented at the meeting. A director
may be represented at a meeting by one of the other directors authorised in writing provided such proxy is approved
by the other directors.
Art. 8. Legal action, as Claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday of June at 2.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the act of August
10th, 1915 and of the modifying acts.
<i>Transitory measure i>
Exceptionally the first business year will begin today and close on November 30th, 1997.
<i>Subscription i>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- AVONMORE FOODS B.V., one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………… 1,249
2.- AVONMORE FOOD PRODUCTS Ltd, one share …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company AW LUXEMBOURG S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.
33037
<i>Extraordinary general meeting i>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Thomas Brendan Graham, companies director, residing at Avonmore House, Kilkenny, Ireland.
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at November 30th, 1997.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
COOPERS & LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
November 30th, 1997.
<i>Third resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. The Board of Directors is
authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.
<i>Prevailing language i>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- AVONMORE FOODS B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social établi à NL-5066 ZH
Moergestel, Krijtenbogstraat 2A, P.O. Box 67, Pays-Bas;
2.- AVONMORE FOODS PRODUCTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social établi à
Avonmore House, KiIkenny, Irlande.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AW LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, elle peut emprunter de l’argent et enfin
effectuer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
33038
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix
mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Chaque administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone, pourvu que chacun
de ces administrateurs puisse à tout moment entendre tous les autres administrateurs participant à la réunion et être
entendus par eux. Pour tous les objets, ces administrateurs seront considérés comme présents à ce type de réunion et
pourront voter et participer à la réunion comme s’ils y étaient physiquement présents.
Le conseil d’administration peut adopter des résolutions sans tenir de réunion, pourvu que les résolutions soient
adoptées par écrit, via câble, télex ou téléfax, et que tous les administrateurs se soient exprimés en faveur de la propo-
sition concernée par le vote.
Pour que des résolutions soient valablement adoptées, il faut qu’au moins trois administrateurs soient présents ou
représentés à la réunion. Un administrateur peut être représenté à la réunion par un des autres administrateurs,
mandaté par écrit pourvu que ce mandat ait été accepté par les autres administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de juin à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 novembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
33039
1.- AVONMORE FOODS B.V., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- AVONMORE FOOD PRODUCTS Ltd, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Thomas Brendan Graham, administrateur de sociétés, demeurant à Avonmore House, Kilkenny, Irlande.
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
novembre 1997.
<i>Deuxième résolution i>
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est
nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30
novembre 1997.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérante i>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. De Landtsheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Signature.
(34491/215/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue L. Marx.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Claudette Weidert, comptable-fiscaliste, demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
33040
Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
ou des associés, selon le cas.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tous travaux et services en relation avec la comptabilité et la fiscalité des personnes
morales et physiques, ainsi que tous les travaux de salaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre
pays étranger.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui pourront en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique et
intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution
de la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour
quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des associés.
Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-
ci atteigne le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou I’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés, selon le cas, par I’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
33041
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les Iiquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se
réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associée unique, Madame Claudette Weidert, se désigne elle-même comme gérante unique de la société pour
une durée illimitée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à: L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Marx.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Weidert, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 96, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997.
B. Moutrier.
(34495/272/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
NNT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Maître Jens Schlegelmilch, avocat, demeurant à CH-1206 Genève, 18, avenue de Miremont,
ici représentée par Maître Anne-Marie Schmit, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Genève en date du 20 août 1997,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble à la formalité de l’enregistrement;
2) Maître Anne-Marie Schmit, avocat à la Cour, demeurant à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de: NNT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
33042
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et
industrielles, tant mobiIières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté où réduit dans les conditions légales requises.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
ll peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 13.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit le quatre du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures
de l’après-midi, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10,00 %) du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes
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éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vl.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Maître Jens Schlegelmilch, prénommé sub 1), mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……
1.499 actions
2.- Maître Anne-Marie Schmit, la comparante sub 2), une action ………………………………………………………………
1 action
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.500 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evalualion des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (LUF
50.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nicola Savoretti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1223 Cologny/Genève, 51B, chemin du
Nant-Argent, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Nicola Mavica, administrateur de sociétés, demeurant à AUS-2010 N.S.W. Sydney (Australie), 31, Surrey
Street, Darlinghurst, vice-président;
c) Monsieur Jens Schlegelmilch, prénommé sub 1), secrétaire.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Annette Eresch-Michels, expert-comptable, demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2000.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé Ie présent acte avec le notaire.
Signé: A.-M. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 95, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1997.
B. Moutrier.
(34498/272/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33044
MECAMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Dany Fourez, gérant de sociétés, demeurant à Valenciennes (F);
2) Madame Patricia Blondiaux, secrétaire, demeurant à Mont-sur-Marchienne (B);
3) Monsieur Sandro Stroili, comptable indépendant, demeurant à Maurage (B), ici représenté par Monsieur Dany
Fourez, préqualifié,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MECAMETAL INTERNATIONAL S.A.
Cette sociéte aura son siège à Esch-sur-Alzette. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de bureau d’études, d’outillage mécano soudé, de sous-traitance dans
le même domaine, la vente de produits industriels de soudure, de meulage ou entrant dans le domaine de la construction
métallique au sens le plus large, la fabrication et la vente de lances therminiques et de produits chimiques.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire analogue ou connexe ou de nature à favoriser le sien.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles commerciales et financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Dany Fourez, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.199
2) Madame Patricia Blondiaux, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………
50
3) Monsieur Sandro Stroili, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été Iibérées jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée uniquement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
33045
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dany Fourez, préqualifié.
b) Madame Patricia Blondiaux, préqualifiée.
c) Monsieur Sandro Stroili, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlDUClAlRE CGS, avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette.
4.- Est nommé administratrateur-délégué, Monsieur Dany Fourez, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Fourez, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 836, fol. 2, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 septembre 1997.
G. d’Huart.
(34496/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
SCL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société K.M. LOGISTIK Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone
Manor (U.S.A.).
Les deux sociétés sont ici représentées par Madame Madeleine Kuhl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466
Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SCL EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet les prestations de service dans le domaine de l’imprimerie, de l’impression de
magazines, de guides touristiques, de l’édition de livres, cartes et semblables.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
33046
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le seize août à 10.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent soixante-dix (270) actions ont été souscrites de la
manière suivante:
1.- La société K.M. LOGISTIK Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor
(U.S.A.), six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25
Greystone Manor (U.S.A.), six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur, demeurant à L-2630 Luxembourg, 61, rue de Trèves;
b) Madame Madeleine Kuhl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
c) Monsieur Frédéric Isel, employé privé, demeurant à F-57880 Ham-sous-Varsberg, 111, rue de Ham (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,
Monsieur Zdenek Havelka, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Karp, Z. Havelka, F. Isel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1997, vol. 501, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.
J. Seckler.
(34500/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.134.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Legoux, gérant de société, demeurant à Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de la mandataire FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège à
L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 22 juillet 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le représentant de la mandataire et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. Lequel comparant, par le représentant
prénommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Le comparant est l’unique associé de la société à responsabilité limitée AD CREATlON ADVERTlSlNG
PARTNERS, S.à r.l., R. C. Numéro B 37.134, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 437 du 20 novembre 1991.
Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
En vertu de quatre cessions de parts datant du 4 août 1994 et qui resteront annexées aux présentes, Monsieur Jean
Paul Legoux, s’est rendu acquéreur de toutes les parts de la société.
2. L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs en Iires italiennes au taux
de 2,12 LUF pour 100 lires italiennes, de sorte que le capital social sera désormais de vingt-trois millions cinq cent
quatre-vingt-cinq mille (23.585.000,-) lires italiennes, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur
nominale de quarante-sept mille cent soixante-dix (47.170,-) lires italiennes chacune.
3. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq millions trois cent soixante-dix-
sept mille (35.377.000,-) lires italiennes pour le porter de son montant actuel converti de vingt-trois millions cinq cent
quatre-vingt-cinq mille (23.585.000,-) lires italiennes à cinquante-huit millions neuf cent soixante-deux mille (58.962.000,-)
33048
lires italiennes, par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
quarante-sept mille cent soixante-dix (47.170,-) lires italiennes chacune.
Ces nouvelles parts ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par Monsieur Jean-Paul Legoux, préqualifié,
de sorte que le montant de trente-cinq millions trois cent quatre-vingt mille (35.380.000,-) lires italiennes se trouve à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à la conversion et à l’augmentation de capital, il y a lieu de modifier l’article six des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions neuf cent soixante-deux mille (58.962.000,-) lires italiennes,
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-sept mille cent
soixante-dix (47.170,-) lires italiennes chacune, entièrement libérées par Monsieur Jean-Paul Legoux.»
4. L’associé unique décide de changer l’objet social qui sera désormais le suivant:
«La société a principalement pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion, le lotissement et la revente de tous
immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés type «Holding».
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
5. L’associé unique décide de transférer le siège social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
.
6. L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en AD IMMOBlLlERE S.A., de changer la forme
de la société en celle d’une société anonyme, et de procéder, en conséquence, à une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AD IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a principalement pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion, le Iotissement et la revente
de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés type «Holding».
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-huit millions neuf cent soixante-deux mille (58.962.000,-) lires italiennes,
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante-sept mille cent soixante-dix
(47.170,-) lires italiennes chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
33049
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature d’un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l’année
suivante.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
7. Le capital social est augmenté à concurrence d’un milliard quatre cent quarante et un millions quarante-trois mille
cinq cents (1.441.043.500,-) lires italiennes, pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions neuf cent
soixante-deux mille (58.962.000,-) lires italiennes à un milliard cinq cents millions cinq mille cinq cents (1.500.005.500,-)
lires italiennes, par la création et l’émission de trente mille cinq cent cinquante (30.550) nouvelles actions d’une valeur
nominale de quarante-sept mille cent soixante-dix (47.170,-) lires italiennes chacune.
Trente mille cinq cent quarante-neuf (30.549) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et Iibérées en espèces
par Monsieur Jean-Paul Legoux, préqualifié, à raison d’un milliard quatre cent quarante millions neuf cent quatre-vingt-
seize mille trois cent trente (1.440.996.330,-) et à raison de quarante-sept mille cent soixante-dix (47.170,-) lires ita-
liennes par COSTALlN Ltd, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, de sorte
que le montant d’un milliard quatre cent quarante et un millions quarante-trois mille cinq cents (1.441.043.500,-) lires
italiennes se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
COSTALlN Ltd est ici représentée par Monsieur Jean Beissel, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé-gérant de la
mandataire FIDUCIAIRE FlBETRUST, également préqualifiée,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola (lles Vierges Britanniques), le 9 mai 1996.
Lequel mandat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
8. Le capital social est réduit à concurrence de soixante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cinq cents
(69.482.500,-) lires italiennes, pour le porter de son montant d’un milliard cinq cents millions cinq mille cinq cents
(1.500.005.500,-) lires italiennes à un milliard quatre cent trente millions cinq cent vingt-trois mille (1.430.523.000,-) lires
italiennes, par absorption de pertes à due concurrence, sans diminution du nombre d’actions.
La réalité de la perte a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire de la société au 24 juillet 1997
dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Suite à la réduction et à l’augmentation de capital, il y a lieu de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
33050
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard quatre cent trente millions cinq cent vingt-trois mille (1.430.523.000,-)
lires italiennes, représenté par trente et un mille huit cents (31.800) actions d’une valeur nominale de quarante-quatre mille
neuf cent quatre-vingt-cinq (44.985,-) lires italiennes chacune.»
9. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) COSTALlN Ltd, société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola.
10. Est nommée commissaire aux comptes:
FlDUClAlRE FlBETRUST, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
11. Le Conseil d’Administration est autorisé à exécuter et/ou faire exécuter par l’agent de domiciliation les résolu-
tions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires résultant des résolutions précédentes et à
échanger les anciennes parts sociales contre de nouvelles actions en proportion des participations de chaque actionnaire
dans le capital de la société.
<i>Evaluation i>
A telles fins que de droit, les augmentations de capital et la réduction de capital sont évalués à trente et un millions
cent cinquante-deux mille quatre cent soixante et onze (31.152.471,-) francs, respectivement à un million quatre cent
soixante-six mille quatre-vingts (1.466.080,-) francs.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille (400.000,-)
francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Beissel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 21, case 3. – Reçu 311.452 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(34504/230/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Adnan Kemaloglu, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal;
2.- Monsieur Bulent Goktuna, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
ici représenté par Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 août 1997;
3.- Monsieur Talat Yildirim, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul (Turquie),
ici représenté par Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 août 1997;
4.- Monsieur Mehmet Fuat Kalgay, ingénieur, demeurant à Ankara (Turquie),
ici représenté par Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 août 1997;
5.- Monsieur Suat Surmen, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul (Turquie),
ici représenté par Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 août 1997;
lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
33051
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)
actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 janvier de chaque année et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
33052
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………
225 actions
Monsieur Bulent Goktuna, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………
225 actions
Monsieur Talat Yildirim, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………
225 actions
Monsieur Mehmet Fuat Kalgay, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Monsieur Suat Surmen, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 225 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un, et leur mandat expirera lors de
l’assemblée générale de 1998.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bulent Goktuna, prédit,
- Monsieur Talat Yildirim, prédit,
- Monsieur Mehmet Fuat Kalgay, prédit,
- Monsieur Suat Surmen, prédit.
Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Adnan Kemaloglu, prédit.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMAUDITEX, avec siège social à F-75017 Paris, 90, avenue de Wagram.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kemaloglu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 18 septembre 1997.
P. Bettingen.
(34503/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
SESTANTE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société CLAREWOOD INVESTMENTS LTD, avec siège à Bahamas, ici représentée par Monsieur Jean
Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de SESTANTE S.A.
33053
Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La société peut également constituer des filiales ou des
succursales à Luxembourg et à I’étranger. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille francs suisses (CHF 54.000,-), divisé en cinq mille quatre
cents (5.400) actions de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune.
<i>Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société CLAREWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………… 5.399
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille quatre cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante-quatre mille francs suisses (CHF 54.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Le capital autorisé est fixé à CHF 200.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultèrieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent cinquante-six mille cinq cent
six (1.356.506,-) francs.
33054
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 836, fol. 2, case 11. – Reçu 13.565 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 septembre 1997.
G. d’Huart.
(34501/207/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean
Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société de participations financières sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE
MUTUELLE EXTERlEURE S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La
société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
33055
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallan.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997, vol. 836, fol. 3, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 septembre 1997.
G. d’Huart.
(34502/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.384.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.
F. Mesenburg
A. Renard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34507/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.ADECCO
33056
LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ECCO TT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1996i>
1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
4. Affectation du résultat de LUF 10.927.086,- de la manière suivante:
* à la réserve légale pour LUF 16.000,-,
* approbation du paiement d’un dividende de LUF 5.656.000,- en 1995, relatif à l’exercice 1994,
* régularisation de la réserve légale de 1994 pour un montant trop provisionné de LUF 652.687,-,
* report du solde de 5.907.773,- sur le résultat déjà reporté de LUF 23.801.066,-.
5. Distribution de la somme de LUF 5.712.000,- en tant que dividendes en 1996 sur l’exercice clos en 1995.
6. Réélection au conseil d’administration pour une durée de 4 ans se terminant à la clôture des comptes de l’exercice
1999 de Messieurs Beauviala, Marcel, Goffin et Merlier.
7. Délégation au conseil du soin de mandater les auditeurs de la société dans l’attente des offres de services
demandées à plusieurs firmes d’audit par la Direction Générale.
Aux fins de réquisition.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
A. Kronshagen
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34505/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ADECCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ECCO TT LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.858.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1997i>
1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
4. Affectation du résultat de LUF 11.320.082,- de la manière suivante:
* à la réserve légale pour LUF 8.000,-,
* report du solde de 11.312.082,- sur le résultat déjà reporté de LUF 35.316.921,-.
5. Distribution de la somme de LUF 2.884.000,- en tant que dividendes en 1997 sur l’exercice clos en 1996, soit LUF
35,- par action.
6. Délégation au conseil du soin de mandater les auditeurs de la société dans l’attente des offres de services
demandées à plusieurs firmes d’audit par la Direction Générale.
Aux fins de réquisition.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
A. Kronshagen
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34506/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN
S.A., WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A. fait part de la démission de Messieurs Fabio Mazzoni, 164, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg, Benoît Georis, 45, rue Francq, B-6700 Arlon et Samuel Haas, 22, rue Xavier rasseur,
L-4040 Esch-sur-Alzette, en tant qu’administrateurs de la société DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN
S.A. en date du 8 septembre 1997, ainsi que de la démission de WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., 9B, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société DEULAGEN INTERNA-
ZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
F. Mazzoni
B. Georis
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34546/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997,
33057
ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 20.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34509/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ANACOR STUDIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour ANACOR STUDIOS S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34510/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.
R. C. Luxembourg B 5.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour ANCIENNE MAISONi>
<i>JOSY WELTER & FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34511/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.
R. C. Luxembourg B 41.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour ATELIER DE COUTUREi>
<i>ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34516/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CENTRAL REST STOP, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, route de la Libération.
—
Il a été décidé en date du 16 septembre 1997 de transférer le siège social de la société en commandite simple
CENTRAL REST STOP, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., établie dans la commune de Capellen, à l’adresse suivante:
LUX-COMPTA, S.à r.l., 25, route de la Libération, L-8245 Mamer.
Capellen, le 16 septembre 1997.
<i>Pour la Société en commandite simplei>
<i>CENTRAL REST STOP, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s.i>
CENTRAL REST STOP, S.à r.l.
T. Czajor
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34532/318/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33058
ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 103, route d’Esch.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
A. Lorang
<i>Géranti>
(34515/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANCHOR LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, incorporated by a deed enacted on the
22nd of August 1997, to be published in the Mémorial C and whose by-laws never have been amended.
The meeting elected as Chairman Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in
Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.
II. - As appears from the attendance list, the 350 (three hundred and fifty) shares, representing the whole capital of
USD 35,000.- (thirty-five thousand US dollars) of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Increase of the corporate capital of the company by an aggregate amount of USD 1,234,100.- to bring it from its
present amount of USD 35,000.- to USD 1,269,100.- by creation and issuance of 12,341 shares with a nominal value of
USD 100 each, to ANCHOR HOLDING Ltd and to be paid through the contribution in kind of 5,302 shares in
ANCHOR INTERNATIONAL S.A. at present held by ANCHOR HOLDINGS Ltd.
2. - Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Association in order to reflect such action as described
under 1.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Corporation by USD 1,234,100.- (one million two
hundred and thirty-four thousand one hundred US dollars) in order to raise it from its present amount of USD 35,000.-
(thirty-five thousand US dollars) to USD 1,269,100.- (one million two hundred and sixty-nine thousand one hundred US
dollars) by the creation and issuance of 12,341 (twelve thousand three hundred and forty-one) new shares with a
nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars), the new issued shares having the same rights and obligations as
the existing shares, to be subscribed and fully paid up through a contribution in kind consisting in 5,302 (five thousand
three hundred and two) shares in ANCHOR INTERNATIONAL S.A., a corporation existing under Luxembourg law
having its registered seat at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg, section B number 42.823, rep-
resenting 1 % (one per cent) interest of the total issued share capital of ANCHOR INTERNATIONAL S.A. consisting in
530,237 (five hundred and thirty thousand two hundred and thirty-seven) shares, being understood that ANCHOR
LUXEMBOURG S.A. is already owner of 99% (ninety-nine per cent) interest in the corporation by way of sale and
purchase agreement dated September 8, 1997 duly accepted by an extraordinary general meeting pursuant to article 26-
2 of the Luxembourg Law on Commercial Companies.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 12,341 (twelve thousand three hundred and forty-one) new
shares ANCHOR HOLDINGS Ltd., a corporation established and having its registered seat in Bermuda.
<i>Subscription - Paymenti>
Then:
ANCHOR HOLDINGS Ltd., prenamed, here represented by virtue of one of the aforementioned proxies, declared
to subscribe to the 12,341 (twelve thousand three hundred and forty-one) new shares and to fully pay them up through
a contribution in kind consisting of 5,302 (five thousand three hundred and two) shares in ANCHOR INTERNATIONAL
S.A., prenamed.
33059
These contributions have been audited by an independent auditor, according to article 26-1 of the law on business
corporations, specifically by ERNST & YOUNG, having its head office in Luxembourg represented by Mr Werner
Weynand, réviseur d’entreprises, who concludes as follow:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by
the Board of Directors of ANCHOR LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and nominal value to the 12,341 shares of USD 100.- to be issued.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend Article three of the Articles of Incorpor-
ation as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at USD 1,269,100.- (one million two hundred and sixty-nine thousand one
hundred US dollars), divided into 12,691 (twelve thousand six hundred and ninety-one) shares with a nominal value of
USD 100.- (one hundred US dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs, considering that
it concerns an increase of the capital of ANCHOR LUXEMBOURG S.A. by a contribution of the 1% (one per cent) left
on all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a EU-member
state as a result of which the contribution is exempt from Luxemburg registration duty («droit d’apport») on the basis
of Article 4.2 of the law of 29th of December 1971.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 4.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANCHOR LUXEMBOURG
S.A., dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu le 22 août
1997, à publier au Mémorial C, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procura-
tions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital
social de USD 35.000,- (trente-cinq mille US dollars), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.234.100,- pour le porter de son montant actuel de USD
35.000,- à USD 1.269.100,- par la création et l’émission de 12.341 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,-
chacune à ANCHOR HOLDINGS Ltd, à libérer par l’apport en nature de 5.302 actions de ANCHOR INTERNA-
TIONAL S.A., actuellement détenues par ANCHOR HOLDING Ltd.
2. - Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de USD 1.234.100,- (un million deux cent
trente-quatre mille cent US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 35.000,- (trente-cinq mille US dollars)
à USD 1.269.100,- (un million deux cent soixante-neuf mille cent US dollars), par la création et l’émission de 12.341
(douze mille trois cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars),
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire et libérer intégralement par un apport
en nature consistant en 5.302 (cinq mille trois cent deux) actions de ANCHOR INTERNATIONAL S.A., une société de
droit luxembourgeois ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro
33060
42.823, représentant une participation de 1% (un pour cent) dans le capital souscrit total de ANCHOR INTERNA-
TIONAL S.A., qui consiste en 530.237 (cinq cent trente mille deux cent trente-sept) actions, étant entendu que
ANCHOR LUXEMBOURG S.A. est déjà propriétaire de 99% (quatre-vingt-dix-neuf) des actions de cette société suite
à une convention de vente-achat intervenue le 8 septembre 1997, dûment acceptée par une assemblée générale extraor-
dinaire, conformément aux prescriptions de l’article 26-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 12.341 (douze mille trois cent quarante et une) actions nouvelles
ANCHOR HOLDINGS Ltd, une société établie et ayant son siège social aux Bermudes.
<i>Souscription - libérationi>
Ensuite:
ANCHOR HOLDINGS Ltd, prédésignée, ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a
déclaré souscrire les 12.341 (douze mille trois cent quarante et une) actions nouvelles et les libérer intégralement par
l’apport en nature de 5.302 (cinq mille trois cent deux) actions de ANCHOR INTERNATIONAL S.A., prédésignée.
Ces apports ont été vérifiés par un réviseur indépendant, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales, à savoir par ERNST & YOUNG, une société ayant son siège social à Luxembourg, repré-
sentés par Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des procédures que nous avons suivies, nous sommes d’avis que la méthode d’évaluation adoptée par le
conseil d’administration de ANCHOR LUXEMBOURG S.A., en relation avec l’apport en nature débouche sur une valeur
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 12.341 actions de USD 100,- à émettre.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme
suit:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à USD 1.269.100,- (un million deux cent soixante-neuf mille cent US dollars),
représenté par 12.691 (douze mille six cent quatre-vingt-onze) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US
dollars), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes sont évalués approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois,
compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital de ANCHOR LUXEMBOURG S.A. par apport du 1% (un pour
cent) restant de toutes les parts sociales en circulation d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union
Européenne, avec pour conséquence l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Signature.
(34512/215/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 12.861.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Il résulte d’une assemblée générale du 17 juillet 1997 que les organes de la Société se composent comme suit jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 septembre 1997:
<i>Conseil d’administration:i>
- M
e
Jacques Loesch, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, président du Conseil.
- Monsieur Edmond De Demo, administrateur de société, demeurant au 5, Cité du Kiem, L-3393 Roedgen, adminis-
trateur-délégué.
- Monsieur Julien Storck, administrateur de société, demeurant au 95, rue Mercatoris, L-7273 Walferdange, adminis-
trateur.
33061
<i>Fondés de pouvoir:i>
- Monsieur Carl-Ludwig Schaefer, commerçant-industriel, demeurant au 9, rue des Vergers, L-7339 Steinsel.
- Monsieur Carlo Thiry, comptable, demeurant au 11, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
- Monsieur Thierry Salzinger, fondé de pouvoir, ddemeurant au 66bis, avenue Albert I
er
, F-57100 Thionville.
<i>Directeur commercial:i>
- Monsieur Michel Bertock, directeur commercial, demeurant au 3, rue du Centre, B-5501 Dinant.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(34514/501/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL
ET LA FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Le rapport semestriel au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AUDIOFINA S.A.
(34517/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 8.205.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3 mars
1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34518/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BEAUTY HOUSE GUY SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 71, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour BEAUTY HOUSE GUY SCHOU, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34519/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour BOUCHERIE-SALAISONSi>
<i>MARCO MEYER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34524/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33062
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(34520/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 15 septembre 1997i>
Monsieur Alain Peytral a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1997i>
Monsieur Jean-Philippe Hottinger a été nommé Administrateur.
<i>Composition du Conseil d’Administrtion:i>
Messieurs François Hottinger, président,
Antoine Calvisi,
Olivier Heckenroth,
Emmanuel Hottinger,
Jean-Conrad Hottinger,
Jean-Philippe Hottinger,
Arnaud de Rouge,
Madame
Christine de Froment.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Le Conseil d’Administration.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34521/007/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BRUNO BRESSAGLIA & FILS,
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 18, rue de la Reconnaissance Nationale.
R. C. Luxembourg B 47.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour BRUNO BRESSAGLIA & FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34525/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.087.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 21 mai 1997 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Christine de Ruyck.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34530/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33063
BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.988.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(34522/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.988.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 15 septembre 1997i>
Madame Christine de Froment a été nommée Représentant Permanent de la Société GAP CONSEIL, administrateur,
en remplacement de Monsieur Emmanuel Hottinger.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1997i>
Monsieur Emmanuel Hottinger a été nommé Administrateur-Délégué.
<i>Composition du Conseil d’Administrtion:i>
Messieurs Jean-Philippe Hottinger, président,
Emmanuel Hottinger, administrateur-délégué,
Jean-Conrad Hottinger, administrateur-délégué,
Olivier Heckenroth,
J.-Ph., F. & E. HOTTINGER & CO, représenté par M. François HOTTINGER GAP CONSEIL, représentée par Mme
Christine de Froment.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Le Conseil d’Administration.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34523/007/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CALA IMMO S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.281.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 19 mai 1997 que:
* Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34529/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CAFE A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 29, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 47.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34528/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33064
BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BURGAN GROUP S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34526/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juin 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, M. Marc Mackel, M. Claude Schmitz et M. Marc Lamesch ainsi que le mandat du
Commissaire de Surveillance, M. Maurice Haupert sont renouvelés pour une période de six ans prenant fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BURGAN GROUP S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34527/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CARROSSERIE ROBERT COMES & COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 6.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour CARROSSERIEi>
<i>ROBERT COMES & COMPAGNIE S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34531/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
COLSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.011.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. COLSONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.A.
(34536/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
(34533/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33065
CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1997 à 14.00 heuresi>
1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi
que du Bilan et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve
le Bilan et le Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 23.960,- USD.
Compte tenu d’un report de 1995 en perte de 31.662,- USD, la perte totale s’élève à 55.622,- USD.
L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34534/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CITYREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg, 2, rue Zinnen.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 août 1997 à 15.00 heuresi>
Madame Claire Bourguignon, élue président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur, Monsieur Olagny Frank et comme secrétaire, Monsieur Olagny Marcel.
La présente assemblée est régulièrement constituée; tous les associés reconnaissent avoir été convoqués et l’inté-
gralité du capital social est représentée.
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de la Gérante.
2) Approbation du bilan et du compte profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge de la Gérante.
Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérante, l’assemblée approuve, à l’unanimité des voix, le bilan et le
compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, et décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à 138.897,-
francs.
L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge à la Gérante.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures, après appro-
bation du présent procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34535/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
COLVERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.407.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour COLVERT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34537/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 24.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34540/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33066
COSEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 89, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 54.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34541/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CREA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 57.192.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 1997, la société EURA-AUDIT S.A. c/o
FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux
comptes de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour CREA LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34542/049/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.033.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE
EUROPEENNE DE SIGNALISATION, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.033, constituée suivant acte reçu
par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 17 mai 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à
Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Stéphane Postiferri, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexee au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article seize des statuts:
«L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de juin à 14.00
heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations.
Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour
les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.»
2. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
33067
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article seize des stauts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de juin
à 14.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Berscheid, H. Janssen, S. Postiferri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34538/215/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.033.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(34539/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CREA SYSTEM ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 37, rue Reiland.
R. C. Luxembourg B 47.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34543/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
CREST AUDIO VIDEO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.
—
<i>Assemblée générale de cession de partsi>
Entre les associés de la société à responsabilité limitée CREST AUDIO VIDEO, ayant son siège social au 50, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg, est convenue, ce vingt-huit août mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept la présente cession
de parts:
Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Jacques Lamby, ingénieur, demeurant à Strassen, vingt parts ………………………………………………………
20 parts
2. Monsieur Guy Pauly, commerçant, demeurant à Moutfort, vingt parts ………………………………………………………
20 parts
3. Monsieur André Hayward, employé privé, demeurant à Weiler-la-Tour, seize parts ………………………………
16 parts
4. Madame Gillian Shackleton, fonctionnaire, demeurant à Biwer, dix-huit parts……………………………………………
18 parts
5. Monsieur Graham Russell, ingénieur, demeurant à Luxembourg, six parts …………………………………………………
6 parts
6. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Belize City, Belize, onze parts ………………………
11 parts
7. Monsieur Emile Bernadin, ingénieur, demeurant à Blaschette, six parts ………………………………………………………
6 parts
8. Monsieur Roger Kingsley (Pensom), commerçant, demeurant à Luxembourg, sept parts ………………………
7 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
104 parts
Monsieur Emile Bernardin, prénommé, cède les six parts (6) qui lui appartiennent à Monsieur Guy Pauly, prénommé,
qui les accepte pour le prix de soixante-douze mille francs (72.000,-), ce dont quittance.
Monsieur Guy Pauly, prénommé, cède deux parts (2) qui lui appartiennent à Madame Gillian Shackelton, prénommée,
qui les accepte pour le prix de vingt-quatre mille francs (24.000,-), ce dont quittance.
33068
Monsieur Guy Pauly, prénommé, cède deux parts (2) qui lui appartiennent à Monsieur Roger Kingsley Pensom,
prénommé, qui les accepte pour le prix de vingt-quatre mille francs (24.000,-), ce dont quittance.
Monsieur Guy Pauly, prénommé, cède vingt-deux parts (22) qui lui appartiennent à INTERPAGOS, S.à r.l., société de
droit luxembourgeois qui les accepte pour le prix de cent vingt-quatre mille francs (124.000,-), ce dont quittance.
Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Jacques Lamby, ingénieur, demeurant à Strassen, vingt parts ………………………………………………………
20 parts
2. INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, vingt-deux parts ……………………………………………………
22 parts
3. Monsieur André Hayward, employé privé, demeurant à Weiler-la-Tour, seize parts ………………………………
16 parts
4. Madame Gillian Shackleton, fonctionnaire, demeurant à Biwer, vingt parts…………………………………………………
20 parts
5. Monsieur Graham Russell, ingénieur, demeurant à Luxembourg, six parts …………………………………………………
6 parts
6. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social à Belize City, Belize, onze parts ………………………
11 parts
7. Monsieur Roger Kingsley (Pensom), commerçant, demeurant à Luxembourg, neuf parts ………………………
9 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
104 parts
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34544/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DAPHNIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 56.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAPHNIS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34545/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DIRECT CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 56.936.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 20 juin 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Pétange, le 20 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34549/762/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.794
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIMPEX S.A., avec siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (RC Luxembourg B numéro 39.794),
constituée sous la dénomination de COLOGNE-INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 13 février 1992, publié au Mémorial C, numéro 364 du 26 août 1992, et dont la dénomination a été changée en
PERFETTI CHOCOLATE S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 170 du 4 avril 1996, et dont la dénomination a été changée en DIMPEX S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 21 août 1997, en voie de publication au Mémorial C; ayant un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille
francs (1.000,- Frs.) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
33069
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DlMPEX S.A.»
2) Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
3) Modification du 3
ème
alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.»
4) Suppression de la dernière phrase de l’article 7 des statuts relative au premier exercice.
5) Suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» dans l’article 11 des statuts.
6) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de DIMPEX S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et en conséquence, l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Troisième alinéa). Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou
télex.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 7 des statuts relative à la durée du premier exercice
social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» dans l’article 11 des
statuts.
33070
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.
J. Seckler.
(34547/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
DIMPEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.794
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.
J. Seckler.
(34548/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
D’REKLAMMSMECHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 2, rue de Tetange.
R. C. Luxembourg B 52.017.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Nico Scheier, indépendant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée D’REKLAMMSMECHER, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B numéro 52.017), avec
siège social à L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 546 du 25 octobre 1995.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré avec effet au 1
er
septembre 1997 de L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach, à
L-3672 Kayl, 2, rue de Tetange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Kayl.»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Nico Scheier, préqualifié, cède par les présentes trois cent cinquante (350) parts sociales qu’il détient dans
la prédite société à Monsieur Gilbert Fettes, employé privé, demeurant à L-7475 Schoos, 1, rue Principale, ici présent et
ce acceptant, au prix total de quatre cent quarante mille francs (440.000,- LUF), laquelle somme le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont il consent bonne et
valable quittance, titre et décharge.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
33071
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Nico Scheier, indépendant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17A, route d’Echternach, cent
cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
2. - Monsieur Gilbert Fettes, employé privé, demeurant à L-7475 Schoos, 1, rue Principale, trois cent
cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
<i>Cinquième résolutioni>
Le gérant actuel Monsieur Nico Scheier, préqualifié, est nommé gérant technique de la société, tandis que Monsieur
Gilbert Fettes, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-
tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- frs.).
Pour toutes opérations dépassant cette somme, la signature conjointe des deux gérants est requise.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Scheier, G. Fettes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1997, vol. 501, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.
J. Seckler.
(34550/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
D’REKLAMMSMECHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 2, rue de Tétange.
R. C. Luxembourg B 52.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 septembre 1997.
J. Seckler.
(34551/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EDEN RESORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 55.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34554/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EDEN RESORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 55.905.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 26 juin 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Pétange, le 26 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34555/762/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33072
S O M M A I R E
VAZON, Soci t Anonyme.
TERANOVA S.A., Soci t Anonyme.
TRIO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DE FELICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
FONDATION A.P.E.M.H., Etablissement dÕUtilit Publique.
MISTY S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
DALSTONE GROUP S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
AW LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
NNT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre I .- D nomination - Si ge Social - Objet - Dur e - Capital Social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Assembl e G n rale Art. 13.
Art. 14.
Titre IV.- Ann e Sociale, R partition des B n fices
Art. 15.
Art. 16.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17.
Titre Vl.- Disposition g n rale
Art. 18.
MECAMETAL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
SCL EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
AD IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme,
(anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
TRANSWORLD FERTILIZERS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5.
Titre III.- Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
Titre V.- Assembl e G n rale
Art. 13.
Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des B n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions G n rales
Art. 17.
SESTANTE S.A., Soci t de participations financi res.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
SOCIETE FINANCIERE MUTUELLE EXTERIEURE S.A., Soci t de participations financi res.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. ECCO TT LUXEMBOURG S.A.).
ADECCO LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. ECCO TT LUXEMBOURG S.A.).
DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., Soci t Anonyme.
ALPINA IMMOBILIERE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ANACOR STUDIOS S.A., Soci t Anonyme.
ANCIENNE MAISON JOSY WELTER & FILS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CENTRAL REST STOP, S. r.l. & CIE, S.e.c.s., Soci t en commandite simple.
ASDECOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
APPLIED INDUSTRIAL MATERIALS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR LÕAUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Soci t Anonyme.
BATISE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
BEAUTY HOUSE GUY SCHOU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOUCHERIE-SALAISONS MARCO MEYER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOLUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BOLUX, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BRUNO BRESSAGLIA & FILS, ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS ET DE FACADES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Soci t Anonyme.
BOLUX CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
BOLUX CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
CALA IMMO S.A., Soci t Anonyme,
CAFE A, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BURGAN GROUP S.A., Soci t Anonyme.
BURGAN GROUP S.A., Soci t Anonyme.
CARROSSERIE ROBERT COMES & COMPAGNIE S.A., Soci t Anonyme.
COLSON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CHESAPEAKE PROPERTY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
CITYREC, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
COLVERT S.A., Soci t Anonyme.
COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Soci t Anonyme.
COSEC, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CREA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme,
COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION, Soci t Anonyme Holding.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION, Soci t Anonyme Holding.
CREA SYSTEM ARCHITECTURE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CREST AUDIO VIDEO, Soci t responsabilit limit e.
DAPHNIS S.A., Soci t Anonyme.
DIRECT CONSEILS S.A., Soci t Anonyme.
DIMPEX S.A., Soci t Anonyme.
DIMPEX S.A., Soci t Anonyme.
DÕREKLAMMSMECHER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DÕREKLAMMSMECHER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EDEN RESORT S.A., Soci t Anonyme.
EDEN RESORT S.A., Soci t Anonyme.