logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

32929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 687

8 décembre 1997

S O M M A I R E

Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg ……

page

32936

Age International S.A., Luxembourg …………………………

32936

Art  Contemporain  du  Grand-Duché de Luxem-

bourg, A.s.b.l., Strassen …………………………………………………

32966

Atina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32969

Batinvest, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

32939

B.D.P.X., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

32939

B.L.B. S.A., Luxembourg……………………………………………………

32940

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg ………………

32933, 32936

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………

32940

Capital  Investment  Management  Company,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32940

Cefat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32939

C.E.F.I. S.A., Luxembourg…………………………………………………

32941

Centurio S.A., Hesperingen ……………………………………………

32974

Ceric, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………

32941

Chandra S.A., Luxembourg………………………………………………

32940

Cobelpin S.A., Luxembourg ……………………………………………

32941

Coeba S.A., Bereldange ……………………………………………………

32942

Cofinsa S.A., Luxembourg ………………………………………………

32942

Ingrema S.A., Luxembourg ………………………………………………

32942

Initiativ Liewensufank, Luxembourg ……………………………

32968

International Textile Investment S.A., Luxembg

32942

(The) Japanese Warrant Fund, Sicaf, Senningerberg

32961

Juliette Invest S.A., Luxembourg …………………………………

32943

Laperle S.A., Luxembourg ………………………………………………

32943

Location, Archives et Bureaux, S.à r.l., Münsbach

32943

Maïtagaria S.A., Luxembourg …………………………………………

32942

Malux S.A., Luxembourg……………………………………………………

32944

Matt-Immo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32944

Micheline Invest S.A., Luxembourg………………………………

32945

Mid Ocean Group Holding S.A., Luxembourg ………

32943

Millicom International  Cellular S.A.,  Bertrange

…………………………………………………………………………………

32945, 32947

Naias Holding Co S.A., Luxembourg …………………………

32948

Nopco S.A., Luxembourg …………………………………………………

32947

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………

32948

Perrette S.A., Luxembourg………………………………………………

32948

Persea Investment S.A., Luxembourg ………………………

32949

Picea Investment S.A., Luxembourg……………………………

32948

Pietra-Dura S.A., Luxembourg ………………………………………

32950

Plibrico S.A., Luxembourg ………………………………………………

32949

PME Consulting, S.à r.l., Howald……………………………………

32949

Polygram Holding and Finance S.A., Luxembourg

32947

Polygram Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg

32949

Polygram S.A., Luxembourg ……………………………………………

32944

Popolus Investment S.A., Luxembourg………………………

32950

Prom-Info Europe S.A., Oberanven ……………………………

32930

Pyramidium AG, Luxemburg …………

32953,  32957, 32958

Radici Group Lux S.A., Luxembourg …………………………

32951

Reumonservices, S.à r.l., Rodange…………………………………

32951

RITA, Société d’Investissements en Technologies

Avancées S.A., Luxembourg ………………………………………

32952

Robert  Fleming (Luxembourg) (Joint  Ventures)

S.A., Senningerberg…………………………………………………………

32953

Robert  Fleming  (Luxembourg)  S.A.,  Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

32959

Salvia Investment S.A., Luxembourg …………

32951, 32952

Sargen Investissements S.A., Luxembourg ………………

32958

Sel Classics (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

32937

SFH, Swedish Financial Holding S.A., Luxembourg

32952

Société de Bâtiments et de Participations S.A, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32959

Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg

32933

Split, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

32959

S.T.C.I., Steel Trading and Consulting International

S.A., Strassen ……………………………………………………………………

32960

Svalla Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

32960

Techniques Industries Mécaniques S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32959

Tesab S.A., Luxembourg……………………………………………………

32960

Tesal Investissements S.A., Luxembourg …………………

32960

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembg

32962

Threadneedle Global Assets Fund Managers S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32964

Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg

32963

Threadneedle  International Fund  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32965

Tiavand S.A., Luxembourg ………………………………………………

32960

Tos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32965

Tref Investments S.A., Luxembourg ……………………………

32962

Ulysses Holding Co. S.A., Luxembourg………………………

32964

UMZ-Umweltmanagement Zens, GmbH, Betzdorf-

Muertendall …………………………………………………………………………

32962

Uninco S.A., Luxembourg …………………………………………………

32964

Urbatecnic, S.à r.l., Rollingen …………………………………………

32965

Valura S.A., Luxembourg …………………………………………………

32933

Vicente et Cie, S.e.n.c., - Lusedit, Editora Portu-

guesa ………………………………………………………………………………………

32963

Viga Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

32932

Vista S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32932

Willemijn Houdstermaatschappij B.V., Luxembg

32932

PROM-INFO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul

Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à

Oberanven, 25, rue Andethana,

représentée par un administrateur-délégué, Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven,

25, rue Andethana.

2) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana,
représentée par un administrateur-délégué, Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROM-INFO EUROPE.

Art. 2. Le siège social est établi à Oberanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tout acte de commerce en relation avec la collecte d’informations, au sens large du

terme et couvrant géographiquement toutes les régions du monde, ces informations étant mises à disposition de tiers,
sous forme de tous supports, pour la réalisation de services ou la production de produits.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un mllion deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

32930

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Oberanven, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

vendredi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) GEFILUX S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
b) Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana,
c) GEFILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Oberanven, 25, rue Andethana.

32931

3. Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Messieurs

Dominique Jacobs de Morant et François Boudry, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par sa signature indivi-
duelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont nommé administrateurs-

délégués Messieurs Dominique Jacobs de Morant et François Boudry, préqualifiés, pouvant engager la société chacun par
sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. F. Boudry, D. Jacobs de Morant, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 59, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

P. Frieders.

(34175/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.353.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

G. Birchen

E. Bruin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34169/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.353.

L’assemblée générale statutaire du 3 juin 1997 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes WEBER &amp;

BONTEMPS, Société civile, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Ronald Weber, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

G. Birchen

E. Bruin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34170/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20742.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 02 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34166/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32932

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour VALURA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(34165/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 44.531.

Par décision des associés de la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.,
Nous nous trouvons dans l’impossibilité de réunir les actionnaires de la VINVEST S.A. afin de procéder à l’Assemblée

Générale Extraordinaire statuant sur:

1. Transfert du siège de la société;
2. Démission des administrateurs REEVES MANAGEMENT S.A., M. Carlo Dax et Mlle Christina De Almeida;
3. Démission du commissaire aux comptes Fiduciaire Nationale.
- nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, anciennement 252, avenue Gaston Diderich, actuellement

2-4, rue Beck, de la société VINVEST S.A., déjà notifié aux actionnaires en date du 16 février 1996.

- nous déclarons par la présente la démission des administrateurs REEVES MANAGEMENT S.A., M. Carlo Dax et Mlle

Christina De Almeida, présentée en date du 16 février 1996 à la société VINVEST S.A.

- nous déclarons par la présente la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE NATIONALE, L-2241

Luxembourg, présentée en date du 16 février 1996 à la société VINVEST S.A.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

C. Dax

<i>Associé-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34167/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

VISTA S.A.  Société Anonyme

Siège social:L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997. Pour mention aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VISTA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(34168/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.510.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BODHI HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 26.510, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 358 du 11 décembre 1987.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ingrid Dirickx, employée privée, demeurant à Tintange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gordon Humphreys, barrister, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

32933

<i>Ordre du jour:

- Suppression de la valeur nominale des 3.500 actions représentatives du capital social;
- Augmentation du capital social souscrit par capitalisation de l’intégralité du compte courant actionnaire de 1900

TRUSTEE COMPANY LTD, soit la somme de USD 272.434,- pour le porter de son montant actuel de USD 35.000,- à
USD 307.434,- et ce, sans création d’actions nouvelles;

- Réduction du capital social souscrit en vue de compenser les pertes subies s’élevant au 31.12.1996 à USD 210.522,94

et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres;

- Modification corrélative du paragraphe 1 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille neuf cent onze U.S. dollars (96.911,- USD), représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-douze mille quatre cent

trente-quatre US dollars (272.434,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille US dollars (35.000,-
USD) à trois cent sept mille quatre cent trentequatre US dollars (307.434,- USD) sans création d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital de l’intégralité du compte

courant actionnaire de la société 1900 TRUSTEE COMPANY LTD d’un montant de deux cent soixante-douze mille
quatre cent trente-quatre US dollars (272.434,- USD).

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est intégralement souscrite par:
- la société 1900 TRUSTEE COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Sean O’Brien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 août 1997.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital de l’inté-

gralité du compte courant actionnaire de la société 1900 TRUSTEE COMPANY LTD d’un montant de deux cent
soixante-douze mille quatre cent trente-quatre US dollars (272.434,- USD).

Le compte courant actionnaires de la société 1900 TRUSTEE COMPANY LTD ainsi transformé en capital fait l’objet

d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Bishen Jacmohone, en date du 26 août 1997, lequel restera
annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond à la somme de USD 272.434,- et ce, sans création d’actions nouvelles à émettre en
contrepartie et sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent dix mille cinq cent vingt-trois US dollars

(210.523,- USD) pour le ramener de son montant actuel de trois cent sept mille quatre cent trente quatre US dollars
(307.434,- USD) à quatre-vingt-seize mille neuf cent onze US. dollars (96.911,- USD) par apurement des pertes figurant
au bilan au 31 décembre 1996.

Un exemplaire du bilan restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille neuf cent onze US dollars (96.911,-

USD), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation et réduction de
capital, approximativement à la somme de deux cent mille francs (200.000,-).

32934

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company BODHI HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having itsregistered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 26.510), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on August 24, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 358 of December 11,
1987.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mr Sean O’Brien, employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms. Ingrid Dirickx, employee, residing in Tintange (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Gordon Humphreys, barrister, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
- Suppression of the par value of the 3,500 shares representing the capital;
- Increase of the subscribed capital by capitalization of the shareholders current account of the company 1900

TRUSTEE COMPANY LTD as a whole, i.e. the amount of USD 272,434.-, to bring it from its present amount of USD
35,000.- to USD 307,434.-, without issue of new shares;

- Reduction of the subscribed capital to compensate the losses valuated at USD 210,522.94 USD on the 31.12.1996

and not susceptible of absorption by any other own funds;

- Subsequent amendment of paragraph 1, article 3 of the Articles of Incorporation 50 as to read as follows:
«The corporate capital is fixed at ninety-six thousand nine hundred and eleven US Dollars (96,911.- USD), repre-

sented by three thousand five hundred (3,500) shares without designation of a par value.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the designation of the par value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by two hundred and seventy-two thousand four hundred and thirty-

four US Dollars (272,434.- USD) to bring it from its present amount of thirty-five thousand US Dollars (35,000.- USD)
to three hundred seven thousand four hundred and thirty-four US Dollars (307,434.- US$) without creation of new
shares.

The increase of the capital is realized by the contribution and transformation into capital of the shareholder current

account with the company 1900 TRUSTEE COMPANY LTD of two hundred and seventy-two thousand four hundred
and thirty-four US Dollars (272,434.- USD).

<i>Subscription and payment

The increase of the capital is entirely subscribed by:
- the company 1900 TRUSTEE COMPANY LTD, with its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
herein represented by Mr Sean O’Brien, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 26, 1997.
The prementionned proxy will remain annexed to the present deed.
The increase of the capital is realized by the contribution and transformation into capital of the shareholder current

account with the company 1900 TRUSTEE COMPANY LTD of two hundred and seventy-two thousand four hundred
and thirty-four US Dollars (272,434.- USD).

The current account of shareholder’s thus contributed is the object of a report of an independent auditor established

by G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, represented by Mr Bishen
Jacmohone, on August 26, 1997, which will remain annexed to the present deed.

The conclusions of this report are the following:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond à la somme de USD 272.434,-, et ce, sans création d’actions nouvelles à émettre en
contrepartie et sans valeur nominale.»

32935

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the share capital by two hundred and ten thousand five hundred and twenty-three

US Dollars (210,523.- USD) to bring the capital from its present amount of three hundred and seven thousand four
hundred and thirty-four US Dollars (307,434.- USD) to ninety-six thousand nine hundred and eleven US Dollars
(96,911.- USD) by compensation of the losses appearing in the balance sheet on December 31, 1996.

A copy of this balance sheet is annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at ninety-six thousand nine hundred and eleven US Dollars

(96,911.- USD), represented by three thousand five hundred (3,500) shares without designation of a par value.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase and decrease of capital, is approximately two hundred thousand
francs (200,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: S. O’Brien, I. Dirickx, G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 42, case 1. – Reçu 101.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1997.

F. Baden.

(34189/200/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

F. Baden.

(34190/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.290.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire

Il résulte desdites résolutions que le siège social de la société a été transféré avec effet au 5 mai 1997 à 5, avenue

Monterey, Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34178/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

Le comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 5, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

(34179/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32936

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue J.P. Koenig.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. L’association sans but lucratif SOLISTES EUROPEENS, LUXEMBOURG, avec siège à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, pouvant engager ladite association sous leur signature

conjointe conformément à l’article 14 des statuts, à savoir:

- Monsieur Eugène Prim, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel, et
- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Eugène Prim, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception et l’édition de publications culturelles, la création et l’organisation de

manifestations et événements culturels ainsi que la promotion d’artistes et spécialement des Solistes Européens, Luxem-
bourg (SEL), ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Admimstrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

32937

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de février à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquee par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la
disposition de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit par:
1. L’association sans but lucratif SOLISTES EUROPEENS, LUXEMBOURG, préqualifiée, cent vingt-quatre

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124

2. Monsieur Eugène Prim, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

32938

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1865 Luxembourg, 8, rue J.P. Koenig.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998:

a. Monsieur Eugène Prim, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel,
b. Monsieur Jean Wenandy, professeur, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
d. Monsieur Paul Diederich, ingénieur, demeurant à Rameldange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article onze des statuts:

Monsieur Eugène Prim, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(signé) E. Prim, A. Scherer jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1997.

R. Neuman.

(34176/226/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

BATINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 20.893.

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 28 août 1997, vol. 123, fol. 12, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour BATINVEST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(34186/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

B.D.P.X., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 30.853.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

(34187/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(34193/748/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32939

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34188/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et

financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire
démissionnaire.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34191/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 11 mars 1997

En date du 11 septembre 1997, le conseil d’administration de la société susmentionnée, agissant en sa qualité de

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement CAPITAL INVESTMENT FUND, a décidé:

– de verser un dividende intérimaire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND – FRF BOND

PORTFOLIO pour un montant global de FRF 8.417.250,-. La date ex-dividende est fixée au 15 septembre 1997 et le
paiement sera effectué en date du 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34192/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

CHANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.411.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 10 septembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

* Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
* MM. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel, et

Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs, en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires.

* DEBELUX AUDIT S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, est élue nouveau commis-

saire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.

* Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34196/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32940

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.312.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 1997

– La démission de Mademoiselle Evelyne Etienne et de Messieurs Laurent-Pascal Salmon et Guy Hennico de leur

fonction d’administrateur est acceptée.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 22 juillet 1997.
– Madame Colette Barge, administrateur de sociétés, Les-Loges-en-Josas (France), Monsieur Jérôme Barge, adminis-

trateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (France), et Monsieur Francis Barge, chef d’entreprises, Les-Loges-en-Josas
(France), sont nommés administrateurs.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998.
– Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts de la société, le conseil d’administration est autorisé et mandaté afin d’élire en son sein un administrateur-
délégué, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Bureau

M. Perrottet

B. Bagnouls

N. Schaack

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 22 juillet 1997

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
En vertu:

– des dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales,
– de l’article 6 des statuts de la société,
– de la décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 juillet 1997,

de nommer Monsieur Francis Barge en qualité d’administrateur-délégué de la société, avec tous les pouvoirs aux fins

d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour la société

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34194/748/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

CERIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 25.231.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour CERIC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34195/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 1997

L’assemblée décide de réélire MM. Johan Dejans, Eric Vanderkerken ainsi que Monsieur Philippe Brilot au poste

d’administrateur pour une période de 6 ans.

L’assemblée décide de réélire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes pour

une période de 6 ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2003.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34197/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32941

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 28 août 1997, vol. 123, fol. 12, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour COEBA S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(34198/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

COFINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.355.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour COFINSA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34199/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

INGREMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.274.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34259/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.258.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour

un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1998.

Requisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A.

L. Maramotti

V. Migliore-Baravini

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34261/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

MAÏTAGARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.002.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34273/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32942

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.477.

Les comptes annuels consolidés et non consolidés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 1997,

vol. 497, fol. 13, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour MID OCEAN GROUP HOLDING S.A.

KPMG Tax Consulting

L. Thomas

<i>Senior Manager

(34279/671/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.869.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 8 septembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

* L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes avec effet immédiat.
* L’assemblée nomme, à l’unanimité, ABILFIDA S.A., avec siège social à CH-Lugano comme nouveau commissaire

avec effet au 21 janvier 1997.

* L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34265/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.126.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 9 septembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

* L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes.
* L’assemblée nomme, à l’unanimité, ABILFIDA S.A., avec siège social à CH-Lugano comme nouveau commissaire

avec effet au 1

er

janvier 1996.

* L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34269/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

LOCATION, ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.257.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour la société sous rubrique

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(34272/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32943

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.862.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 1997

L’assemblée générale accepte la démission de M. Philippe Meyer en tant qu’administrateur.
L’assemblée générale donne décharge à M. Philippe Meyer pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de nommer en tant que nouvel administrateur Madame Judith

Hamburger, domiciliée à Ch-Zurich, Usteristrasse, 14.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Florian von Meiss, avocat, Zürich;
- M. Claude Blum, avocat, Zürich;
- Mme Judith Hamburger, Zürich.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Rita Harnack, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34274/680/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

MATT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Entre les associés de la société à responsabilité limitée MATT-IMMO ayant son siège social à 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu, ce seize septembre mil neuf cent quatre vingt-dix-sept la presente cession de parts:

Actuellement, le capital est réparti de la façon suivante:
1. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………

499

2. Monsieur Christopher Sykes, quatre cent trente parts ……………………………………………………………………………………………

430

3. Madame Christine Salter, quatre cent trente parts ……………………………………………………………………………………………………

430

4. BENCHROSE FINANCE LIMITED une part ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.360

Monsieur Christopher Sykes, prénommé, cède les quatre cent trente (430) parts qui lui appartiennent à SHEFFIELD

OVERSEAS LIMITED, prénommée, et qui les accepte pour le prix de mille francs (1.000) ce dont quittance.

Madame Christine Salter, prénommée, cède les quatre cent trente (430) parts qui lui appartiennent à SHEFFIELD

OVERSEAS LIMITED, prénommée, et qui les accepte pour le prix de mille francs (1.000) ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. SHEFFIELD OVERSEAS LIMITED, prénommée mille trois cent cinquante-neuf parts ………………………………………

1.359

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED prénommée une part ………………………………………………………………………………………

      1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.360

SHEFFIELD OVERSEAS

C. Sykes

C. Salter

BENCHROSE FINANCE

LIMITED

LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34275/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

POLYGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 31.293.

Par décision d’une assemblée générale tenue extraordinairement en date du 8 août 1997, M. Jan T. Bölger, trésorier,

Blaricum et M. Reinhold Dirmeier, directeur financier, Zurich, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1997 en remplacement de MM. Kostantinos Evangelidis et
Yves de Kinkelin Pelletan, démissionaires.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour POLYGRAM S.A. 

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34296/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32944

MICHELINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34278/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, has appeared:
Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange,
75, route de Longwy, R. C. Luxembourg B 40.630, incorporated on 16th June 1992 by a deed of M

e

Joseph Kerschen,

notary residing then in Luxembourg-Eich, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 395 on 11th September
1992, the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen on
28th July 1992, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 395 on 11th September, 1992, and on 31st March,
1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 319 on 5th July, 1993, and by deeds of the notary Paul Decker
on 30th December, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 151 on 20th April 1994, on 28th February
1994, and 7th March 1994, published in the Recueil Special du Mémorial C no. 254 of 28th June 1994, on 14th April 1994,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 309 of 22 August 1994, on 19th April 1995, published in the Recueil
du Mémorial C no. 376 of 8th August 1995, on 17th April 1996, published in the Recueil du Mémorial C no. 369 on 1st
August 1996, on 22nd May 1996, published in the Recueil du Mémorial C no. 419 of 28th August 1996, and on 24th June
1997, not yet published in the Recueil du Mémorial C,

by virtue of the powers conferred upon him by a decision of the Board of Directors of the Company adopted on 29th

May 1997. A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD

200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America), represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of USD 2.- (two Dollars of the United States of America) each.

II. The issued share capital of the Company is fixed at USD 139,739,038.-, divided into 69,869,519 shares of a nominal

value of USD 2.- each, fully paid in.

III. Art. 5., paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several tranches, by

the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.»

IV. By the decisions adopted on 29th May 1997 the Board of Directors has resolved to increase within the limits of

the authorised share capital, the issued capital by an amount of USD 462,752.-, represented by 231,376 new shares (for
value date 18th August 1997), each new share for a par value of USD 2.- and a total premium on all the 231,376 new
shares of USD 2,644,885.- totalling a cash contribution of USD 3,107,637.- to cancel the preferential subscription right
of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares, to allot the new shares to certain employees of
the Company as has been evidenced to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of USD 3,107,637.- as

subscription money for the duly subscribed new shares.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

32945

«The Company has an issued capital of USD 140,201,790.-, divided into 70,100,895 shares with a par value of USD 2.-

per share, fully paid-in.»

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The afore described increase of capital is valued at LUF 116,847,151.20 (cours moyen on 10.9.1997, 1.- USD = LUF

37.60).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase ares estimated at LUF 1,290,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above-named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Tom Loesch, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil

d’Administration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à
Bertrange, 75, route de Longwy, R. C. Luxembourg B 40.630 constituée le 16 juin 1992, par acte de M

e

Joseph Kerschen,

notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen le 28 juillet 1992, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C n° 395 du 11 septembre 1992, et le 31 mars 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n°
319 du 5 juillet 1993, et par actes du notaire Paul Decker le 30 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C n° 151 du 20 avril 1994, le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C n° 254 du 28
juin 1994, le 14 avril 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 309 du 22 août 1994, le 19 avril 1995, publié au
Recueil du Mémorial C n° 376 du 8 août 1995, le 17 avril 1996, publié au Recueil du Mémorial C n° 369 du 1

er

août 1996,

le 22 mai 1996, publié au Recueil du Mémorial C n° 419 du 28 août 1996, et le 24 juin 1997, non encore publié au Recueil
du Mémorial C,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 29 mai

1997. Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original
du présent acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à USD

200.000.000,- (deux cents millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 139.739.038,-, divisé en 69.869.519 actions d’une valeur nominale

de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé et à mandaté pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

IV. Par résolution adoptée le 29 mai 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la société

dans les limites du capital social autorisé d’un montant de 462.752,- USD, représenté par 231.376 actions (avec date
d’effet au 18 août 1997), chaque action pour une valeur nominale de USD 2,- et un prime d’émission totale pour les
231.376 actions nouvelles de 2.644.885,- USD, totalisant un apport en espèces de 3.107.637,- USD, d’annuler le droit de
souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles,
d’attribuer les actions nouvelles à certains employés de la Société ainsi qu’il fut justifié au notaire soussigné.

V. La preuve que la Société a reçu 3.107.637,- USD en souscription des actions nouvelles et des souscriptions aux

actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.

32946

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des statuts de la Société sera modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de 140.201.790,- USD, représenté par 70.100.895 actions d’une valeur

nominale de 2,- USD par action, toutes entièrement libérées.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 116.847.151,20 (cours moyen au 10.9.1997, 1,- USD =

37,60 LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 1.290.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 101S, fol. 61, case 1. – Reçu 1.093.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 septembre 1997.

P. Decker.

(34280/206/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(34281/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 31.293.

Par décision d’une assemblée générale tenue extraordinairement en date du 12 août 1997, M. Reinhold Dirmeier,

directeur financier, Zurich, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuaire de 2003 en
remplacement M. Charles Lahyr, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 août 1997

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour POLYGRAM S.A. 

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34297/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

NOPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.843.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour NOPCO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34283/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32947

NAIAS HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.307.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1997

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés. Décharge pleine et

entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice
de leurs fonctions.

- Les mandats de Mathew Zervos, Corinne Philippe et Guy Arendt, en tant qu’administrateurs et le mandat de Lex

Benoy en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997. 

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34282/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34287/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PERRETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.509.

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 1996, enregistré à Luxem-

bourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

(34288/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.858.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(34291/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.858.

<i>Resolution of the Board of Directors of PICEA INVESTMENT S.A. adopted on December 3, 1996

Based on art. 4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registered office from 13, rue Beaumont, Luxembourg to 26, rue Philippe II, Luxembourg.

T. Andersson

A. Elvinger

G. Grosskopf

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

(34292/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32948

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.857.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(34289/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.857.

<i>Resolution of the Board of Directors of PERSEA INVESTMENT S.A. adopted on December 3, 1996

Based on art. 4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registered office from 13, rue Beaumont, Luxembourg to 26, rue Philippe II, Luxembourg.

T. Andersson

A. Elvinger

G. Grosskopf

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32490/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34294/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 48.052.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 28 septembre 1997, vol. 123, fol. 13, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés et Luxembourg, le 19 sptembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PME CONSULTING S.à.r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature.

(34295/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

R. C. S. Luxembourg B 30.373.

Par décision d’une assemblée générale tenue extraordinairement en date du 8 août 1997, M. Jan T. Bölger, trésorier,

Blaricum et M. Reinhold Dirmeier, directeur financier, Zurich, ont été nommés administrateurs jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1997 en remplacement de MM. Kostantinos Evangelidis et
Yves de Kinkelin Pelletan, démissionaires.

Luxembourg, le 2 septembre 1997 

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour POLYGRAM HOLDING

<i>(LUXEMBOURG) S,A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34298/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32949

POPOLUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.860.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(34299/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

POPOLUS INVESTMENT S.A..

Registered office: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.860.

<i>Resolution of the Board of Directors of POPOLUS INVESRTMENT S.A. adopted on December 3, 1996

Based on art.4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registred office from 13, rue Beaumont, Luxembourg to 26, rue Philippe II, Luxembourg.

T. Anderson

A. Elvinger

G. Grosskopf

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34300/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PIETRA-DURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.630

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Societe Anonyme PIETRA-DURA S.A.

<i>tenue le 17 juillet 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet à 11.00 heures, s’est tenue à Luxembourg, un conseil d’admi-

nistration de la Société Anonyme PIETRA-DURA S.A. (la «Société»).

Sont présents:
Monsieur Pierre Martin, administrateur-délégué, 
Mademoiselle Véronique Schiel, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Martin.
Monsieur le Président désigne Mademoiselle Véronique Schiel comme Secrétaire.
Monsieur le Président expose:

<i>Ordre du jour:

- Constatation de la démission de Monsieur Walter Rodaro de son poste d’administrateur de la société à compter du

18 avril 1997.

- Nomination provisoire d’un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs présents constatent avoir été régulièrement réunis et avoir pu prendre connaissance en temps

utile de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration valablement constitué à délibéré ce qui suit:

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Walter Rodaro de son poste d’administrateur de

la Société avec effet au 18 avril 1997.

Le conseil d’administration décide de pourvoir provisoirement au poste d’administrateur, conformément à l’article 6

des statuts de la Société, en nomant Monsieur Jacques Candero, juriste, demeurant à L-1857 Luxembourg, 2, rue du
Kiem, comme administrateur.

La prochaine assemblée générale de la Société devra procéder à son élection définitive comme administrateur.
Cette résolution à été adoptée à l’unanimité des membres du conseil d’administration présents et représentés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Il a été dressé un procès-verbal de la présente, date qu’en tête, lu à l’assemblée des administrateurs et signé par eux; 

PIETRA-DURA S.A.

Carrelages et Pierres naturelles

Mobilier de salle de bain

P. Martin

V. Schiel

Copie conforme à l’original

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34293/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32950

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997, que l’assemblée a pris entre autres, la

résolution suivante:

«Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un terme de

trois ans les mandats des administrateurs suivants:

– Monsieur Paolo Radici, industriel, demeurant à Dilsen (Belgique), 21, Meilaan, Administrateur;
– Monsieur Pecuvio Rondini, docteur en sciences commerciales, demeurant à Bergamo (Italie), 4, Via de Partigiani,

Administrateur;

– Madame Donata Regis, employée, demeurant à Dilsen (Belgique), 21, Meilaan, Administrateur.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000.
L’Assemblée, sans préjuger des décisions qui appartiennent au Conseil d’Administration, exprime le souhait que

Monsieur Paolo Radici, soit reconduit dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme de 3 (trois) ans le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société DELOITTE &amp; TOUCHE
S.p.A., Via Olona, 2, Milan (Italie).

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Signature

<i>l’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34303/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

Il résulte de la circulaire émise en date du 27 juin 1997, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 27 juin 1997

a décidé de nommer Monsieur Paolo Radici en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le Conseil
d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Paolo Radici en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Monsieur Paolo Radici déclare accepter cette fonction.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Signature

<i>l’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34304/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 426, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.685.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 307, fol. 40, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34305/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.862.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34311/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32951

SALVIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.862.

<i>Resolution of the Board of Directors of SALVIA INVESTMENT S.A. adopted on December 3, 1996

Based on Art. 4 of the company’s statutes, the Board of Directors resolved:
1. To transfer the registered office from 13, rue Beaumont, Luxembourg, to 26, rue Philippe II, Luxembourg.

T. Andersson

A. Elvinger

G. Grosskopf

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34312/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

RITA, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.265.

T.A. matricule: 1984 40 04411.

Constituée par-devant Me Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1984, acte publié

au Mémorial C numéro 217 du 11 août 1984, modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à
Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 25 septembre 1987, acte publié au Mémorial C numéro 2 du 4
janvier 1988.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RITA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(34306/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

RITA, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.736.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 1997, M. Hugues Baudenet d’Annoux, économiste,

Lausanne, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998 en rempla-
cement de Mme Thaïs De Kergorlay, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour RITA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(34307/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SFH, SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.209.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 18 juillet 1995, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

La démission de Mme Claude Sevenig et de M. Jean Hamilius en tant qu’administrateurs de la société a été acceptée.

M. Alain Noullet, employé-privé, demeurant à L-8392 Nospelt et M. Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à 
L-4876 Lamadelaine, ont été nommé administrateurs en leur remplacement.

Le mandat des nouveaux administrateurs se terminera dès après l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les

comptes annuels de 1993.

La démission de PRICE WATERHOUSE de son mandat de Commissaire aux Comptes a été acceptée et M. Jean-Marc

Faber, expert-comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, a été nommé en son remplacement.

Pour publication et réquisition

SFH, SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34310/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32952

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.279.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1997

<i>Démission/Nomination

– Acceptation de la démission de Monsieur Anthony H. Doggart en qualité d’administrateur et président de la société

en date du 16 mai 1997. Pleine décharge a été accordée à M. Doggart.

– Ratification de la nomination temporaire de M. Veit O. Schuhen en tant que membre du conseil d’administration et

en remplacement de M. A.H. Doggart avec effet au 16 mai 1997.

– Nomination de deux nouveaux membres au conseil d’administration:
– M. Philip Wichelow, Director, Robert Fleming Holdings Limited, London
– M. Arthur Levy, Director, Robert Fleming Holdings Limited, London.

<i>Composition du conseil d’administration

– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1998:

– M. Veit O. Schuhen
– M. Henry C. Kelly
– M. Nick W.S. Owen
– M. Phillip Wichelow
– M. Arthur Levy.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été renouvelée jusqu’à la prochaine assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34309/644/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PYRAMIDIUM AG, Anonyme Gesellschaft,

(vormals SHAMU S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 51.896.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten des Monats August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,
wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten der SHAMU S.A., mit Sitz in L-1219 Luxemburg,

23, rue Beaumont, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 51.896, welche gegründet wurde
durch Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. Juli 1995, veröffentlicht im Amtsblatt
Mémorial C, Serie Nummer 526 vom 14. Oktober 1995.

Sämtliche Gesellschafter, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sind hier anwesend, bzw. vertreten, nämlich:
1. AMERICAN OVERSEAS CREDIT INSTITUTE, INC., eine Gesellschaft amerikanischen Rechts, mit Sitz in Helena,

Montana 59601, 801, Stuart Street,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Schaeffer, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, gegeben in

Grünwald (Deutschland), am 6. August 1997.

2. ÖKO-FINANZ HOLDING LUXEMBOURG AG, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier vertreten durch Herrn Nico Schaeffer, Doktor der Rechte, wohnhaft in
Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, gegeben in Grünwald (Deutschland), am 6. August 1997.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einregistriert zu werden.

Die Gesellschafterversammlung beginnt um 11.45 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Doktor der

Rechte, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident ernennt zum Schriftführer Herrn Nicolas Schaeffer, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Gesellschafterversammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Dany Gloden-Manderscheid, Angestellte, wohnhaft

in Gonderange, und Fräulein Nathalie Boumans, Angestellte, wohnhaft in Merkholtz.

Das so zusammengesetzte Leitungsbüro ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
- dass das Gesellschaftskapital gegenwärtig festgesetzt ist auf eine Million siebenhunderttausend (1.700.000,-) Luxem-

burger Franken, eingeteilt in eintausendsiebenhundert (1.700) Anteile von je tausend (1.000,-) Luxemburger Franken;

- dass diese Gesellschafterversammlung einberufen wurde um über folgende Tagesordnung zu befinden:

32953

1. Umbenennung der Gesellschaft in PYRAMIDIUM AG, société anonyme;
2. Umwandlung der Währung des Kapitals in Deutsche Mark (DEM) von 1.700.000,- Luxemburger Franken in 85.000,-

Deutsche Mark;

3. Umwandlung des Nominalwertes einer jeden Aktien von 1.000,- Luxemburger Franken in 50,- Deutsche Mark;
4. Aufstockung des Stammkapitals um 800,- Deutsche Mark, durch Ausgabe von 16 neuen Aktion zum Nominalwert

von 50,- Deutsche Mark;

5. Abänderung des Nominalwertes der Aktien von 50,- Deutsche Mark pro Aktie auf 1.300,- Deutsche Mark pro

Aktie durch Umtausch der 1.716 bestehenden Aktien zu 50,- DEM gegen 66 neue Aktien zu 1.300,- DEM;

6. Einführung und Festsetzung eines genehmigten Kapitals von 76.440.000,- DEM, eingeteilt in 58.800 Aktien zu je

1.300,- DEM;

7. Anpassung der Satzungen;
8. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder;
9. Verschiedenes.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte einstimmlg folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Bezeichnung der Gesellschaft in PYRAMIDIUM AG, Société anonyme,

umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Währung des Kapitals der Gesellschaft in Deutsche Mark auszu-

drücken, sodass das Gesellschaftskapital von bis jetzt 1.700.000,- LUF (eine Million siebenhunderttausend Luxemburger
Franken) künftig mit 85.000,- DEM (fünfundachtzigtausend Deutsche Mark) geführt wird.

Diese Umwandlung erfolgte aufgrund eines Währungskurses von 1,- DEM (eine Deutsche Mark) zu 20,55 LUF

(zwanzig Komma fünfundfünfzig Luxemburger Franken), den die Parteien, sich auf eine Bankbestätigung berufend, als
realistisch anerkennen.

Besagte Bestätigung wurde dem amtierenden Notar vorgelegt, welcher dies formell bestätigt.
Die Gesellschafter haben eine aufstockende Zahlung von 2.274,94 DEM (zweitausendzweihundertsiebenundsiebzig

Komma vierundneunzig Deutsche Mark) geleistet, um den Betrag des Kapitals auf 85.000,- DEM (fünfundachtzigtausend
Deutsche Mark) und den Nominalwert einer jeden Aktie auf 50,- DEM (fünfzig Deutsche Mark) zu vervollständigen.

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Einzahlung von 2.274,94 DEM in bar zugunsten des Kontos

der Gesellschaft bei einer in Luxemburg zugelassenen Bank erfolgt ist.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass der Nominalwert einer jeden Aktie nunmehr auf 50,- DEM (fünfzig Deutsche

Mark) lautet.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmlg das Gesellschaftskapital von 85.000,- DEM (fünfundachtzigtausend

Deutsche Mark) auf 85.800,- DEM (fünfundachtzigtausendachthundert Deutsche Mark) aufzustocken durch Ausgabe von
16 (sechzehn) neuen Aktien zum Nominalwert von 50,- DEM (fünfzig Deutsche Mark).

Der Gesellschafter AMERICAN OVERSEAS CREDIT INSTITUTE, INC. erklärt die gesamte Kapitalaufstockung zu

zeichnen und die Einberufung des aufgestockten Kapitals durch eine Bankeinlage von 800,- DEM (achthundert Deutsche
Mark), welche dem instrumentierenden Notar durch ein Blockierungszertifikat bestätigt wird, zu tätigen.

Der verbleibende Gesellschafter ÖKO-FINANZ HOLDING LUXEMBOURG AG erklärt ausdrücklich auf sein

Vorzugszeichnungsrecht zu verzichten.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Nominalwert der Aktien von 50,- DEM (fünfzig Deutsche Mark) auf

1.300,- DEM (eintausenddreihundert Deutsche Mark) zu heben. Die bestehenden 1.716 (eintausendsiebenhundertund-
sechzehn) Aktien zu jeweils 50,- DEM (fünfzig Deutsche Mark) werden durch 66 (sechsundsechzig) Aktien zu jeweils
1.300,- DEM (eintausendreihundert Deutsche Mark) ersetzt. Der Umtausch erfolgt zu einem Ratio von sechsundzwanzig
zu eins (26/1).

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmlg ein genehmigtes Kapital von 76.440.000,- DEM (sechsundsiebzig Millionen

vierhundertvierzigtausend Deutsche Mark), eingeteilt in 58.800 (achtundfünfzigtausendachthundert) Aktien zu je 1.300,-
DEM (eintausendreihundert Deutsche Mark) einzuführen.

<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Satzungen von der französischen in die deutsche Sprache umzusetzen

und der Gesellschaft unter Berücksichtigung der vorhergehenden Beschlüsse folgende Satzungen zu geben:

Art. 1. Zwischen den Eigentümern der ausgegebenen Aktien besteht eine anonyme luxemburgische Gesellschaft

unter der Bezeichnung PYRAMIDIUM AG.

Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch

eine Gesellschafterversammlung beschlossen werden, die zu den gleichen Bedingungen beschliesst welche für die
Abänderung der Satzungen erforderlich sind.

32954

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde Luxemburg und durch Beschluss der ausserordentlichen Gesellschaf-
terversammlung zu den Bedingungen, welche für die Abänderung der Satzungen erforderlich sind, an jeden anderen Ort
des Grossherzogrums Luxemburg verlegt werden. Er kann ebenfalls durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates ins
Ausland verlegt werden, wenn aussergewöhnliche, militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die
normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen oder solche Ereignisse bevorstehen, die eine normale
Abwicklung der Geschäfte nicht zulassen, und dies, solange diese Ereignisse weiterbestehen.

Trotz der vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft ihre Luxemburger Nationalität.
In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und die Annahme einer ausländischen

Nationalität nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter und der Teilschuldverschreibungseigner erfolgen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen

Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb jedmöglicher Titel und Rechte mittels Beteili-
gungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichnen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf jede andere Weise
und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, deren Verwaltung und Verwertung.

Ausserdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist jedmöglichen Beistand oder andere finanzielle Unter-

stützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen, sowie Darlehen aufnehmen, sogar durch Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden, um ihre Geschäfte zu finanzieren. Sie kann weiterhin alle
mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar verbundenen Tätigkeiten ausüben, welche durch das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Holdinggesellschaften) erlaubt sind und sich in dessen
Rahmen befinden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zuge einer Aufstockung des gezeichneten Gesellschaftskapitals alle

oder teilweise auszugebenden Aktien, welche diese Kapitalaufstockung darstellen, unter verschiedenen Formen
auszuhändigen.

Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 85.800,- DEM (fünfundachtzigtausendachthundert Deutsche

Mark), welches eingeteilt wird in 66 (sechsundsechzig) Aktien von je 1.300,- DEM (eintausenddreihundert Deutsche
Mark) (Typ A). Die Aktien können als Inhaberaktien, sowie als Namensaktien ausgegeben werden, gemäss dem Wunsch
des Aktionärs.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Das genehmigte Kapital beträgt 76.440.000,- DEM (sechsundsiebzig Millionen vierhundertvierzigtausend Deutsche

Mark), und wird eingeteilt in 29.400 (neunundzwanzigtausendvierhundert) Aktien von je 1.300,- DEM (eintausenddrei-
hundert Deutsche Mark) mit Stimmrecht (Typ A und B), und 29.400 (neunundzwanzigtausendvierhundert) Aktien von
je 1.300,- DEM (eintausenddreihundert Deutsche Mark) ohne Stimmrecht, jedoch mit einer garantierten Vorzugsaus-
schüttung von 0,5 % des Nominalwertes (Typ C). Die Aktien Typ B und Typ C werden als Namensaktien ausgegeben
und verbleiben als solche.

Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Stammkapital können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,

welche nach denselben Bestimmungen beschliesst, die für die Abänderung der Satzungen erforderlich sind, aufgestockt
oder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren, laufend ab der Veröffentlichung dieser Satzungen, die

Aufstockungen des gezeichneten Gesellschaftskapitals in einem oder in mehreren Vorgängen in den Grenzen des geneh-
migten Kapitals vorzunehmen. Die Aktien, welche diese Kapitalaufstockungen darstellen, können gezeichnet und ausge-
geben werden, in der Art und zu dem Preis, mit oder ohne Ausgabeprämie, und können eingezahlt werden mittels Bar-
oder Sacheinlagen, wie es vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle anderen
Modalitäten festzusetzen und alle anderen Bedingungen der Aktienausgaben zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist speziell ermächtigt, solche Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den Altaktionären ein bevor-

zugtes Zeichnungsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten beauftragen, um die Zeich-
nungen und den Aktienpreis entgegenzunehmen, der die teilweise oder gesamt erfolgte Kapitalaufstockungen darstellt
und vor Notar zu erscheinen um eine solche Kapitalaufstockung in der vorgeschriebenen Form beurkunden lässt.
Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalaufstockung authentisch beurkunden lässt, gilt dieser Artikel der
Satzungen der erfolgten Änderung als angepasst.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern. Das

Mandat der Verwaltungsräte darf die Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. Der
Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden aus seiner Mitte.

Wird, infolge von Rücktritt, Ableben oder aus jeder anderen Ursache, ein Verwaltungsratsposten frei, können die

übrigbleibenden Verwaltungräte provisorisch einen Nachfolger bestellen. In diesem Fall befindet die Gesellschafterver-
sammlung, anlässlich ihrer nächsten Versammlung über die definitive Wahl.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte zu leiten und alle Verfügungs- und

Verwaltungsakte zu treffen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftzwecks notwendig oder dienlich sind, unter
Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Vornehmlich kann er sich auf Schiedsverfahren einlassen, Vergleiche schliessen, sich auf
Zurückziehung von Klagen einlassen und Löschung von Eintragungen gewähren mit oder ohne Bezahlung.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsräten, Direktoren, Geschäftsführern und anderen

Bevollmächtigten, ob Aktionär oder nicht, die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse, betreffend die tägliche
Geschaftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug hierauf, übertragen.

Die Gesellschaft ist durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsräten oder durch Einzelunterschrift der

hierzu vom Verwaltungsrat delegierten Person verpflichtet.

32955

Art. 8. Die Gerichtsverfahren, sei es als Kläger oder als Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft allein geführt,

vertreten durch seinen Verwaltungsrat.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft sooft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er wird von dem

Vorsitzenden zusammengerufen, in dessen Abwesenheit von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei
Verwaltungsräte. Der Verwaltungsrat kann gültig beschliessen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder
vertreten ist. Jeder Verwaltungsrat kann sich von einem seiner Kollegen vertreten lassen. Ein Verwaltungsrat kann
gleichzeitig nur einen seiner Kollegen vertreten.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen durch einfache Mehrheit. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme

des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend. Im Dringlichkeitsfall können die Verwaltungsräte ihre Stimmabgabe durch
jegliche schriftliche Telekommunikationsmittel übermitteln.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Die Vorlagen zu diesen Beschlüssen werden in

diesem Fall den Verwaltungsräten schriftlich übermittelt, welche ihre Entscheidung schriftlich der Gesellschaft
zukommen lassen. Die Beschlüsse gelten als angenommen, wenn eine Mehrheit von Verwaltungsräten zustimmt. Es wird
Protokoll über die Beschlüsse des Verwaltungsrates erstellt. Auszüge aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates werden
vom Verwaltungsratsvorsitzenden ausgegeben und bestätigt, ersatzweise von zwei Verwaltungsräten.

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Prüfungskommissaren. Deren Mandat darf die

Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 11. Das Geschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Jedes Jahr am

einunddreissigsten Dezember werden die Geschaftsbücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der
Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnungen sowie den Anhang zu der Jahresrechnung.

Art. 12. Der Verwaltungsrat sowie die Prüfungskommissare sind befugt, die Gesellschafterversammlung einzube-

rufen, wenn sie es als angeraten erachten. Sie sind gehalten, die Versammlung einzuberufen, so dass sie binnen Monats-
frist zusammentreten kann, wenn Aktionäre, welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu den schrift-
lichen Antrag stellen mit Angabe der Tagesordnung. Die Einberufungsschreiben zu einer Gesellschafterversammlung
beinhalten die Tagesordnung.

Art. 13. Die Hauptversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Die Auszüge der Protokolle der Gesellschafterversammlung werden von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates

ausgegeben und bescheinigt, ersatzweise durch zwei Verwaltungsräte.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Besitzer von Inhaberaktien, um zu einer Gesellschafterversammlung

zugelassen zu werden, ihre Aktien in einer Frist, welche fünf Tage nicht überschreiten kann, vor dem für die
Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht zu einer Stimme, mit Ausnahme von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, sofern solche existieren.

Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 10. des Monats Juli, um 15.00 Uhr in Luxemburg

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag zur

selben Uhrzeit statt.

Die Hauptversammlung ist aufgerufen, die Jahresabschlüsse und Berichte gutzuheissen. Desweiteren soll sie über die

Entlastung der Verwaltungsräte sowie der Prüfungskommlssare entscheiden.

Sie entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Von diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5

%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Sollte jedoch die gesetzliche Rücklage, aus welchen Gründen auch immer, angegriffen oder aufgebraucht werden, ist

die Gesellschaft verpflichtet diese wieder aufzustocken.

Das Nettosaldo der Jahresbilanz steht der Gesellschafterversammlung zur Verfügung.
Unter Beachtung der diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, im Laufe

des Geschäftsjahres Vorabdividenden zu zahlen.

Art. 15. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht geregelten Punkte unterwerfen sich die Parteien den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Neunter Beschluss

1) Die Aktionäre beschliessen den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
- Frl. Nathalie Boumans, Privatangestellte, wohnhaft in Merkholtz,
- Frau Dany Gloden-Manderscheid, Privatangestellte, wohnhaft in Gonderingen,
anzunehmen und erteilen ihnen mittels Spezialbeschluss Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen

Tag.

2) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
- Herr Dr. Hermann W. Sommer, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Grünwald (Deutschland),
- Frau Gertrud Sommer, Kauffrau, wohnhaft in Fürstenfeldbruck (Deutschland),
- ÖKO-FINANZ HOLDING LUXEMBURG AG, eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Sitz in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

4) Es wird zum Kommissar bestätigt:

32956

- Frau Gerty Thomé-Marter, wohnhaft in Kayl.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

6) Gemäss Artikel 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 8 der Statuten wird der Verwaltungsrat

ermächtigt, Herrn Dr. Hermann W. Sommer zum Delegierten zu wählen, welcher die tägliche Geschäftsführung
wahrnimmt und durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig die Gesellschaft verpflichtet.

<i>Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die vorhergehende Kapitalerhöhung von 3.074,94 DEM auf 63.190,- LUF

abgeschätzt.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Forrn auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erstehen, werden auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger
Franken (55.000,- LUF) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 12.15 Uhr für

abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, N. Schaeffer, D. Manderscheid, N. Boumans, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. September 1997.

P. Frieders.

(34314/212/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PYRAMIDIUM AG, Anonyme Gesellschaft,

(vormals SHAMU S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 51.896.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem Notar Paul Frieders, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dr. Hermann W. Sommer, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Grünwald (Deutschland) handelnd in seiner Eigen-

schaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Gesellschaft PYRAMIDIUM AG, mit Sitz in Luxemburg, aufgrund
der ihm durch Beschluss desselben Verwaltungsrates in seiner Sitzung vom 28. August 1997 erteilten Befugnisse.

Eine Ablichtung dieses Verwaltungsratsprotokolls, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den

amtierenden Notar, bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannter Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

I.

Die Aktiengesellschaft PYRAMIDIUM AG, mit Sitz in Luxemburg, wurde unter dem Namen SHAMU S.A. gegründet

durch Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 11. Juli 1995, veröffentlicht im
Amtsblatt Mémorial C, Serie Nummer 526 vom 14. Oktober 1995.

Die Gesellschaftssatzungen wurden abgeändert durch Urkunde des amtierenden Notars am 27. August 1997, deren

Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial zur Zeit noch ansteht.

II.

Die Gesellschaft PYRAMIDIUM AG wurde gegründet mit einem Stammkapital von LUF 1.700.000,- (eine Million

siebenhunderttausend Luxemburger Franken), eingeteilt in 1.700 (eintausendsiebenhundert) Aktien von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburger Franken) pro Aktie, und einem genehmigten Kapital von LUF 10.000.000,- (zehn Millionen
Luxemburger Franken), eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken)
pro Aktie.

Durch Urkunde des amtierenden Notaren vom 27. August 1997, deren Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial zur

Zeit noch ansteht, wurden die Währung des Kapitals in Deutsche Mark umgewandelt und das Kapital auf DEM 85.800,-
(fünfundachtzigtausendachthundert Deutsche Mark) aufgestockt, eingeteilt in 66 (sechsundsechzig) Aktien zu einem
Nennwert von DEM 1.300,- (eintausenddreihundert Deutsche Mark).

Das genehmigte Kapital wurde auf DEM 76.440.000,- sechsundsiebzig Millionen vierhundertvierzigtausend Deutsche

Mark) festgesetzt, eingeteilt in 29.400 (neunundzwanzigtausendvierhundert) Aktien von je 1.300,- DEM (eintausenddrei-
hundert Deutsche Mark) mit Stimmrecht (d.h. 66 Aktien Typ A und 29.334 Aktien Typ B), und 29.400 (neunundzwan-
zigtausendvierhundert) Aktien von je 1.300,- DEM (eintausenddreihundert Deutsche Mark) ohne Stimmrecht, jedoch
mit einer garantierten Vorzugsausschüttung von 0,5 % des Nominalwertes (Typ C).

Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren, laufend ab der Veröffentlichung der Satzungen, die

Aufstockungen des gezeichneten Gesellschaftskapitals in einem oder in mehreren Vorgängen in den Grenzen des geneh-
migten Kapitals vorzunehmen. Die Aktien, welche diese Kapitalaufstockungen darstellen, können gezeichnet und ausge-
geben werden, in der Art und zu dem Preis, mit oder ohne Ausgabeprämie, und können eingezahlt werden mittels Bar-

32957

oder Sacheinlagen, wie es vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, alle anderen
Modalitäten festzusetzen und alle anderen Bedingungen der Aktienausgaben zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat wurde speziell ermächtigt, solche Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den Altaktionären ein

bevorzugtes Zeichnungsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten beauftragen, um die
Zeichnungen und den Aktienpreis entgegenzunehmen, der die teilweise oder gesamt erfolgte Kapitalaufstockungen
darstellt und vor Notar zu erscheinen um eine solche Kapitalaufstockung in der vorgeschriebenen Form beurkunden
lässt.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalaufstockung authentisch beurkunden lässt, gilt dieser Artikel

der Satzungen der erfolgten Änderung als angepasst.

III.

Gemäss dem genehmigten Kapital und in Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 27. August 1997, haben

die Verwaltungsratsmitglieder eine Zeichnung von 36 (sechsunddreissig) neuen Aktien zu je DEM 1.300,- (eintausend-
dreihundert Deutsche Mark) ohne Stimmrecht, jedoch mit einer garantierten Vorzugsausschüttung von 0,5 % des
Nominalwertes (Typ C) entgegenund angenommen, welche ausgeführt wurde durch Herrn Götz E. Jung, Jurist,
wohnhaft in München (Deutschland).

Der Verwaltungsrat hat, in derselben Sitzung vom 27. August 1997, beschlossen, die Zeichnung unter Ausschluss des

Vorzugszeichnungsrechts der bisherigen Aktionäre entgegenzunehmen.

Die 36 (sechsunddreissig) neuen Aktien wurden integral durch Herrn Götz E. Jung, vorgenannt, gezeichnet, mittels

Bareinlage, so wie es dem amtierenden Notar bestätigt wurde.

IV.

Nach der obigen Kapitalaufstockung wird Artikel 5, Absatz 2 der Satzungen wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Zweiter Absatz. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 132.600,- DEM (hundertzwei-

unddreissigtausendsechshundert Deutsche Mark), welches eingeteilt wird in 66 (sechsundsechzig) Aktien von je 1.300,-
DEM (eintausenddreihundert Deutsche Mark) (Typ A) und 36 (sechsunddreissig) Aktien von je DEM 1.300,- (eintau-
senddreihundert Deutsche Mark) ohne Stimmrecht, jedoch mit einer garantierten Vorzugsausschüttung von 0,5 % des
Nominalwertes (Typ C). Die Aktien können als Inhaberaktien, sowie als Namensaktien ausgegeben werden, gemäss dem
Wunsch des Aktionärs.»

Alle sonstigen Bestimmungen des Artikels 5 bleiben unverändert.

<i>Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die vorhergehende Kapitalerhöhung von DEM 46.800,- auf LUF

1.000.000,- abgeschätzt.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erstehen, werden auf LUF 60.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. W. Sommer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 4. – Reçu 9.663 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. September 1997.

P. Frieders.

(34301/212/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

PYRAMIDIUM AG, Société Anonyme,

(anc. SHAMU S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.896.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

P. Frieders.

(34302/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SARGEN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.335.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34313/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32958

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves.

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.308.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1997

<i>Démission/Nomination

– Acceptation de la démission de Monsieur Anthony H. Doggart en date du 16 mai 1997.
Pleine décharge a été accordée à Mr Doggart.
– Ratification de la nomination temporaire de Mr Veit O. Schuhen en tant que membre du conseil d’administration

et en remplacement de Mr A.H. Doggart avec effet au 16 mai 1997.

<i>Composition du conseil d’administration

– Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1998:

– M. Paul T. Bateman (Président)
– M. Veit O. Schuhen
– Me Yves Prussen
– M. Henry C. Kelly
– M. Steen Steincke.
Le mandat de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34308/644/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.579.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34315/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SPLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 32.217.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 28 septembre 1997, vol. 123, fol. 12, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPLIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(34316/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 35.907.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Bucari.

(34319/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32959

S.T.C.I., STEEL TRADING AND CONSULTING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.049.

Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 juin 1997, que Messieurs Adrian

Calimente et René Philippe sont renommés administrateurs de la société, avec effet au 1

er

juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 497, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34317/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

SVALLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.331.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 28 août 1996

La démission de l’administrateur-délégué, à savoir Monsieur Petras Simeliunas, de ses fonctions de délégué à la gestion

journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a été acceptée.

Monsieur Petras Simeliunas restera administrateur de la société et pourra engager la société de la signature conjointe

d’un autre administrateur.

Pour publication et réquisition

SVALLA LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34318/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.782.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour TESAB S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(34320/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place d’Argent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

(34321/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.100.

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34328/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32960

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe,

(«in liquidation»).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

<i>Extract of the decisions of a general meeting of shareholders held on 13 June 1997

The meeting decided to appoint COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg as auditor to

the liquidation in accordance with Article 151 of the law 10 August 1915 on commercial companies.

<i>For FLEMING FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

A. H. Doggart

<i>The liquidator

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 13 juin 1997

L’assemblée a décidé de nommer comme commissaire à la liquidation: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène

Ruppert, Luxembourg conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Pour FLEMING FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

A. H. Doggart

<i>Le liquidateur

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(34322/644/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe,

(«in liquidation»).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.629.

DISSOLUTION

<i>Extract of the decisions of a general meeting of shareholders held on 11 juillet 1997

The meeting decided:
- to close the liquidation;
- to have the books and records of the Company kept for a period of 5 years at the offices of FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- to have the amounts which could not be paid to creditors and proceeds which could not be distributed to the

persons entitled thereto deposited in escrow at the CAISSE DE CONSIGNATIONS.

<i>For FLEMING FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

A. H. Doggart

<i>The liquidator

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 11 juillet 1997

L’assemblée a décidé:
- de clôturer la liquidation;
- de déposer les comptes et livres de la société pour une période de cinq ans auprès de la société FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- de déposer auprès de la CAISSE DES CONSIGNATIONS les montants qui n’ont pu être payés aux créanciers et le

produit de liquidation qui n’a pu être distribué aux ayants-droit.

<i>Pour FLEMING FUND MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

A. H. Doggart

<i>Le liquidateur

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(34323/644/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32961

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

Au 2 septembre 1997, le conseil d’administration de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A. a

nommé Monsieur Michel M. Delhasse, comme signataire «A» en remplacement de Monsieur Andrew Quick, et a nommé
Madame Maria Rogers et Monsieur Hans Bergsma, comme signataire «B» en remplacement de Madame Anne Black.

Ainsi, les signataires se composent comme suit:
<i>Liste A
Alan Ainsworth;
Carolina Lockwood;
Colm Callaly;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Michel Delhasse;
Tina Wilkinson.
<i>Liste B
Jeremy Vickerstaff;
Paul Witchalls;
Maria Rogers;
Hans Bergsma.
Pour les montants à partir de STG 1,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures (aucune distinction).
Pour les montants supérieurs à STG 1,000 mais inférieur à STG 30,000 (ou équivalent à une autre devise) – une

signature «A» et une signature «B».

Pour les montants supérieurs à STG 30,000 mais inférieur à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux

signatures «A».

Pour les montants supérieurs à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures «A» (y compris la

signature d’un directeur).

<i>Pour THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34324/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TREF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.824.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 9 septembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

– L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes.
– L’assemblée nomme, à l’unanimité, ABILFIDA S.A., avec siège social à CH-Lugano, nouveau commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1996.

– L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34330/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall (Déponie Sigre).

R. C. Luxembourg B 44.047.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34332/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32962

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

Au 2 septembre 1997, le conseil d’administration de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A. a

nommé Monsieur Michel M. Delhasse, comme signataire «A» en remplacement de Monsieur Andrew Quick, et a nommé
Madame Maria Rogers et Monsieur Hans Bergsma, comme signataire «B» en remplacement de Madame Anne Black.

Ainsi, les signataires se composent comme suit:
<i>Liste A
Alan Ainsworth;
Carolina Lockwood;
Colm Callaly;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Michel Delhasse;
Tina Wilkinson.
<i>Liste B
Jeremy Vickerstaff;
Paul Witchalls;
Maria Rogers;
Hans Bergsma.
Pour les montants à partir de STG 1,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures (aucune distinction).
Pour les montants supérieurs à STG 1,000 mais inférieur à STG 30,000 (ou équivalent à une autre devise) – une

signature «A» et une signature «B».

Pour les montants supérieurs à STG 30,000 mais inférieur à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux

signatures «A».

Pour les montants supérieurs à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures «A» (y compris la

signature d’un directeur).

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34325/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

VICENTE ET CIE, Société en nom collectif –

LUSEDIT, EDITORA PORTUGUESA.

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ayant réuni en assemblée générale extraordinaire, le trente août mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, les associés

représentant la totalité des parts sociales de la société en nom collectif VICENTE &amp; CIE, S.e.n.c. – LUSEDIT, EDITORA
PORTUGUESA, constitué le vingt et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-neuf par acte publié au Mémorial C, n° 170 du
23 mai 1990, modifiée en dernier lieu par décision de l’assemblée générale extraordinaire du premier mai mil neuf cent
quatre-vingt-onze, publiée au Mémorial C, n° 34 du 30 janvier 1992, représentant la totalité des parts sociales, décident:

1. La société est dissoute par volonté et consentement des associés représentant la totalité des parts sociales de la

société.

2. La date de dissolution est fixée au premier août mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. L’arrêt des activités commer-

ciales est fixé à la même date.

3. Les associés représentant la totalité des parts sociales de la société pourront clôturer, au nom de la société

dissoute, les actes commerciaux en cours, nommément la récupération des montants à savoir, respectivement le
règlement des montants dus.

4. Le patrimoine de la société dissoute restera solidairement propriété des associés ayant représenté la totalité des

parts sociales de la société, en particulier les 100 parts sociales au nom de VICENTE ET CIE, S.e.n.c., dans la SOCIETE
EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., de droit luxembourgeois, le mobilier et l’équipement infor-
matique.

5. Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins

en la demeure des associés, L-8021 Strassen, 25, rue de la Déportation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, sous seing privé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite par les présents, ils ont tous signé le présent acte authentique en deux exemplaires.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34335/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32963

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

Au 2 septembre 1997, le conseil d’administration de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A. a

nommé Monsieur Michel M. Delhasse, comme signataire «A» en remplacement de Monsieur Andrew Quick, et a nommé
Madame Maria Rogers et Monsieur Hans Bergsma, comme signataire «B» en remplacement de Madame Anne Black.

Ainsi, les signataires se composent comme suit:
<i>Liste A
Alan Ainsworth;
Carolina Lockwood;
Colm Callaly;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Michel Delhasse;
Tina Wilkinson.
<i>Liste B
Jeremy Vickerstaff;
Paul Witchalls;
Maria Rogers;
Hans Bergsma.
Pour les montants à partir de STG 1,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures (aucune distinction).
Pour les montants supérieurs à STG 1,000 mais inférieur à STG 30,000 (ou équivalent à une autre devise) – une

signature «A» et une signature «B».

Pour les montants supérieurs à STG 30,000 mais inférieur à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux

signatures «A».

Pour les montants supérieurs à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures «A» (y compris la

signature d’un directeur).

<i>Pour THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

<i>FUND MANAGERS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34326/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

ULYSSES HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.141.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1997

– Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés. Décharge pleine et

entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice
de leurs fonctions.

– Le mandat de John Aloupis, Corinne Philippe et Guy Arendt, en tant qu’administrateurs, et le mandat de Lex Benoy,

en tant que commissaire aux comptes, sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34331/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

UNINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.881.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34333/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32964

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

Au 2 septembre 1997, le conseil d’administration de THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A. a

nommé Monsieur Michel M. Delhasse, comme signataire «A» en remplacement de Monsieur Andrew Quick, et a nommé
Madame Maria Rogers et Monsieur Hans Bergsma, comme signataire «B» en remplacement de Madame Anne Black.

Ainsi, les signataires se composent comme suit:
<i>Liste A
Alan Ainsworth;
Carolina Lockwood;
Colm Callaly;
Richard McCormick;
Gary McGuire;
Jeremy Powell;
Michel Delhasse;
Tina Wilkinson.
<i>Liste B
Jeremy Vickerstaff;
Paul Witchalls;
Maria Rogers;
Hans Bergsma.
Pour les montants à partir de STG 1,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures (aucune distinction).
Pour les montants supérieurs à STG 1,000 mais inférieur à STG 30,000 (ou équivalent à une autre devise) – une

signature «A» et une signature «B».

Pour les montants supérieurs à STG 30,000 mais inférieur à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux

signatures «A».

Pour les montants supérieurs à STG 100,000 (ou équivalent à une autre devise) – deux signatures «A» (y compris la

signature d’un directeur).

<i>Pour THREADNEEDLE INTERNATIONAL

<i>FUND MANAGEMENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(34327/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

URBATECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen.

R. C. Luxembourg B 29.834.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 28 septembre 1997, vol. 123, fol. 12, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour URBATECNIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(34334/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 24 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer les administrateurs

suivants:

Monsieur Giovanni Torri, industriel, demeurant à Albino (Italie), administrateur;
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur;
Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi conférés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an

2000.

32965

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler le mandat

donné à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, pour un nouveau terme de 1 (un) an. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’assemblée générale
statutaire à tenir en 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, après avoir pris acte que le total des pertes cumulées est supérieur à la moitié du capital social, décide,

conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, de poursuivre
les activités de la société, malgré les pertes importantes.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 avril 1997, que le conseil d’administration

a pris l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue en date du 24 avril 1997, a

décidé de nommer Monsieur Giovanni Torri en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le conseil
d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Giovanni Torri, en qualité de président du conseil
d’administration.

Monsieur Giovanni Torri déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

TOS S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34329/043/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

ART CONTEMPORAIN DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8028 Strassen, 38, rue Mathias Goergen.

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination – Siège – Objet – Durée – Principe

Art. 1

er

L’association est dénommée ART CONTEMPORAIN DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

créée en tant qu’association d’artistes-peintres en 1965 à Mondorf-les-Bains, et constituée sous la forme d’association
sans but lucratif (avec siège social initial à Mondorf-les-Bains) au sens de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par la
suite.

Par décision de l’assemblée générale 1996 du 25 avril 1997, le siège social sera établi (provisoirement) à L-8028

Strassen, 38, rue Mathias Goergen, domicile de Monsieur Gil Arend, secrétaire général.

Le siège pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision de

l’assemblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet:
1) de permettre à nos artistes peintres et/ou sculpteurs, membres de notre association, de participer au Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger à des expositions afin de toucher un plus large public;

2) de promouvoir l’art pictural sous forme d’expositions et de salons au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger, le cas échéant;

3) de prendre contact avec des artistes reconnus de pays étrangers et de les inviter au Grand-Duché pour y organiser

conjointement des expositions.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association est neutre sur les plans religieux, idéologique et politique.

Chapitre II. Membres – Admissions – Démissions et Cotisations

Art. 5. L’association se compose de membres titulaires et de membres honoraires, qui peuvent participer

activement dans l’administration et la gestion de l’association.

Des artistes étrangers peuvent devenir membres et peuvent se faire élire par l’assemblée générale.
Art. 6. Toute personne qui a rendu ou qui pourrait rendre des services à l’association, peut être nommée membre

d’honneur. Le titre de membre d’honneur peut être annulé par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres
présents. Le membre d’honneur obtient une carte de membre d’honneur par année et cela à titre gratuit.

Art. 7. Le nombre des membres est illimité mais ne peut pas être inférieur à trois associés.
L’admission de nouveaux membres est soumise aux conditions élaborées et acceptées par l’assemblée générale de

l’exercice 1994.

Demande par écrit au siège de l’administration avec curriculum vitae artistique, photos d’oeuvres récentes à joindre

obligatoirement et avoir au moins une exposition personnelle à son actif;

32966

le conseil d’administration (en fonction), saisi d’un dossier – accepte ou refuse – la candidature.
La demande d’admission peut être réitérée.
En cas d’acceptation de la demande en admission, le candidat participe à la prochaine exposition organisée par l’A.s.b.l.
Les membres auront la possibilité de juger et l’assemblée générale décidera de l’admission ou du refus du candidat à

la majorité des voix.

Une liste des membres, de leur domicile (et leur profession), réactualisée et copie du compte de gestion seront trans-

mises annuellement, après l’assemblée générale, au Palais de justice – registre de commerce.

Art. 8. L’admission d’un nouveau membre requiert le consentement majoritaire des membres de l’association

présents à l’assemblée générale, qui aura lieu vers la fin de chaque année.

Par sa signature, le nouveau membre accepte les présents statuts.
Art. 9. <i>Démission: Tout membre peut se retirer de l’association sur simple déclaration écrite, à envoyer par lettre

recommandée au siège de l’association.

Peuvent être considérés comme démissionnaires les membres, qui auront manqué à deux assemblées générales

consécutives sans motif ou excuse et tout membre qui ne se serait pas acquitté des cotisations de deux exercices
sociaux subséquents.

<i>Exclusion: Sont exclus de l’association ceux qui contreviennent aux intérêts et/ou aux statuts de l’ART CONTEM-

PORAIN, A.s.b.l.

L’exclusion est proposée par le conseil d’administration à l’assemblée générale, qui décide à la majorité des deux tiers

des voix.

Les artistes sont tenus de présenter des oeuvres récentes lors de nos expositions, âge maximum 3 ans, sous peine de

voir refuser leurs oeuvres à l’exposition.

Art. 10. Le conseil d’administration soumet à la décision de l’assemblée générale la fixation d’une cotisation annuelle

pour ses membres. Cette cotisation sera jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale fixée à 1.000,- francs (LUF)
l’an pour les membres titulaires.

Une participation financière variable peut être demandée aux exposants participant à nos salons, suivant les frais

pouvant incomber.

Chaque nouveau membre artiste est tenu de payer un droit d’adhérence unique de 300,- LUF à son entrée à l’asso-

ciation. Ce droit d’entrée sert à couvrir divers frais d’administration et à créer un fonds qui sera placé sur un compte
courant en banque.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Chapitre III. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 7 membres au plus.
Les administrateurs sont le président, le vice-président, le secrétaire général, le trésorier et trois membres asses-

seurs.

Les postes de secrétaire et de trésorier peuvent être occupés par une seule et même personne en cas de manque de

candidats lors des élections.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale à la

majorité absolue des voix des membres présents.

Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 13. <i>Charges: Le président est de préférence une personnalité non artiste et extérieure à l’association, mais

chaque membre peut poser sa candidature à ce poste.

Il veille à l’exécution des statuts. Il fait convoquer par le biais de son secrétaire général, les réunions du conseil d’admi-

nistration ainsi que l’assemblée générale par la voie postale (pas de lettre recommandée, vu le coût élevé) et il dirige ces
réunions et il veille à l’exécution des décisions prises.

L’association n’est valablement engagée que par les décisions prises par le conseil d’administration, à la majorité des

voix des membres présents.

Le vice-président assiste et remplace le président en cas d’absence.
Le secrétaire général se charge des convocations aux réunions et assemblées, de la rédaction des procès-verbaux et

de toute correspondance, nécessaires pour la bonne gestion de l’association.

Il tient et conserve les archives de l’association.
Le trésorier tient à jour le livre de caisse qui doit être toujours à la disposition du conseil d’administration. Il encaisse

et règle les dettes ordonnancées par le conseil d’administration. Pour chaque exercice, il présente son compte de
gestion à l’assemblée générale pour approbation.

Deux (à trois membres) suppléants assistent aux réunions du conseil d’administration avec le droit de vote aux

décisions à prendre.

Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par an et gère les affaires de l’association et la représente dans

tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à l’un de ses membres
ou même si l’assemblée l’y autorise, à un tiers.

Deux réviseurs de caisse vérifient la comptabilité de gestion du trésorier et proposent la décharge ou non à

l’assemblée générale, qui décide en dernier ressort soit par acclamation soit par vote à main levée à la majorité des voix,
de la décharge ou non à donner au trésorier.

Art. 14. L’assemblée générale est constituée pour tous les membres de l’association.
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des

voix des membres présents ou dûment représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi.

32967

Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un membre titulaire en lui donnant une procu-

ration écrite.

Chaque membre ne peut cependant présenter qu’une seule procuration de membre absent.
Les procurations sont à remettre au président de séance en début de réunion pour vérification.
Sur demande motivée et signée par au moins 5 membres, le conseil d’administration doit convoquer une assemblée

générale extraordinaire dans le délai d’un mois.

Les nouvelles idées, propositions et toute action pouvant être bénéfiques à l’association peuvent être soumises pour

discussion et pour approbation à l’assemblée générale.

Vu les démarches et travaux à faire et les coûts des opérations pour modifier les statuts, les propositions sont à

adresser au courant de l’exercice au conseil d’administration (siège) et 1 (un) mois avant l’assemblée générale de
l’exercice concerné, une copie de la proposition sera envoyée par la voie postale (normale) en même temps que la
convocation à l’assemblée à chaque membre.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour de l’assemblée.

Avec l’accord de la majorité des voix des membres présents ou dûment représentés (procuration) des résolutions ne

figurant pas sur l’ordre du jour pourront être prises dans l’assemblée générale.

Chapitre IV. Cas spécial et dissolution de l’association

Art. 15. Si, pour cause de cessation des activités du conseil d’administration, l’assemblée générale n’était pas

convoquée dans les délais prévus par les statuts, tout membre titulaire de l’association est en droit de convoquer en son
nom perosnnel une assemblée générale extraordinaire pour assurer la continuation de l’association.

L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres sont

présentés. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial.
Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs.
Art. 16. Les modifications aux statuts sont réglées par la loi sur les associations sans but lucratif du 21 avril 1928;

articles 1 à 26 (Mémorial du 5 mai 1928 page 521).

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après l’article 20 de la loi du 21 avril 1928. Les fonds

de l’association disponibles au moment de la dissolution seront versés à une oeuvre de bienfaisance ou à une association
poursuivant des buts identiques que l’association dissolue. Cette décision est de la compétence de l’assemblée générale,
à la majorité des deux tiers des voix des titulaires présents.

<i>Nouveaux statuts approuvés par l’assemblée générale en sa séance du vendredi 25 avril 1997; révisés et complétés par un vote

<i>exceptionnel de tous les membres fait par corresponsance entre le 24 juin 1997 et le 1

<i>er

<i>août 1997, avec comme résultat:

<i>adoption des nouveaux statuts à l’unanimité de tous les membres (membres d’honneur inclus).

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34342/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

INITIATIV LIEWENSUFANK.

Gesellschaftssitz: c/o E. Arendt, L-1328 Luxembourg, 17, rue Charlemagne.

<i>Von der außerordentlichen Generalversammlung am 7. März 1997

<i>einstimmig angenommene Statutenänderung

Art. 1. Name und Sitz
Die Vereinigung heißt INITIATIV LIEWENSUFANK und hat ihren Sitz in Luxemburg. Sie ist parteipolitisch, religiös

und ideologisch unabhängig.

Art. 2. Zweck
Unser Ziel ist es, Bedingungen zu fördern und herbeizuführen, damit Schwangerschaft, Geburt und Säuglingszeit vom

Kind und seinen Eltern unter optimalen Bedingungen erlebt werden. Diese Zeitspanne spielt eine prägende Rolle für die
seelische Entwicklung des Kindes und die menschlichen Beziehungen innerhalb der Familie.

Dieses Ziel wird angestrebt durch Öffentlichkeitsarbeit in Form von Aufklärungsversammlungen, Veröffentlichungen,

Seminaren, Filmvorführungen, usw. einerseits und durch konkrete Schritte bei den verantwortlichen Personen und
zuständigen Stellen andererseits.

Art. 3. Mitglieder
Die Vereinigung besteht aus aktiven, unterstützenden- (sympathisants), spendenden- (donateurs) und Ehrenmit-

gliedern. Nur die aktiven Mitglieder sind stimmberechtigt.

Mitglied wird man gegen Entrichtung des festgelegten, jährlichen Beitrages oder als Anerkennung für Spenden oder

geleistete Dienste.

Die Mitgliedschaft geht verloren durch schriftliche Rücktrittserklärung oder durch Ausschluß, wenn der Beitrag nicht

gezahlt oder gegen die Statuten verstoßen wird. Im letzten Fall entscheidet die 2/3-Mehrheit der Generalversammlung.

Die Zahl der Mitglieder kann nicht kleiner als 5 sein.
Art. 4. Die Generalversammlung
Die Generalversammlung findet einmal jährlich oder auf Wunsch von 1/5 der Mitglieder statt. Sie wird vom Vorstand

einberufen durch schriftliche Einladung an alle Mitglieder. Sie hat u.a. folgende Funktionen:

32968

– Festlegung der jährlichen Beiträge;
– Wahl des Vorstandes;
– Wahl der 2 Kassenrevisoren;
– Abänderung der Statuten und der internen Bestimmungen;
– Entlastung des Vorstandes;
– Abstimmung über die Tätigkeits- und Rechnungsberichte.
Der Bericht der Generalversammlung wird allen Mitgliedern zugestellt und in der Presse veröffentlicht.
Art. 4.1. Änderung der Satzung durch die Generalversammlung
Die Generalversammlung kann nur dann rechtsverbindlich Satzungsänderungen beschließen, wenn deren Gegenstand

ausdrücklich in der Einladung zur Generalversammlung erwähnt wurde und wenn in der Generalversammlung zwei
Drittel der aktiven Mitglieder erschienen sind. Zur Änderung der Satzung ist 2/3-Mehrheit erforderlich.

Wenn im Rahmen der Generalversammlung nicht 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten

sind, kann eine erneute Generalversammlung einberufen werden, die unabhängig von der Zahl der erschienenen, stimm-
berechtigten Mitglieder einen Beschluß fassen kann. Sie muß allerdings dann mit 2/3-Mehrheit entscheiden. In diesem
Falle bedarf die Beschlußfassung einer Bestätigung durch das Zivilgericht.

Wenn aber ein Änderungsvorschlag den Vereinszweck betrifft, werden die Bestimmungen wie folgt geändert:
– die erneute Generalversammlung ist nur dann ordnungsmäßig konstituiert, wenn wenigstens die Hälfte der

Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten ist;

– der Beschluß ist nur gültig, wenn er mit 3/4-Mehrheit in den jeweiligen Versammlungen erfolgt ist;
– wenn in der erneuten Versammlung keine 2/3 der Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten sind, muß der

Beschluß durch das Zivilgerecht bestätigt werden.

Art. 5. Der Vorstand
Er setzt sich zusammen aus 3 bis 15 aktiven Mitgliedern und führt die Geschäfte der Vereinigung. Der Vorstand wird

jeweils für zwei Jahre gewählt; eine Hälfte des Vorstandes ist nicht abwählbar. Bei Abstimmungen entscheidet die Stimme
des Präsidenten, wenn Stimmengleichheit besteht.

Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung. Er wählt aus seinen Reihen einen geschäftsführenden

Ausschuß, der sich aus dem/der Präsidenten(in), einem(r) oder mehreren Vizepräsidenten(innen), dem/der
Kassenwart(in), dem/der Sekretär(in) und gegebenfalls Stellvertretern/innen zusammensetzt. Der Vorstand ist
ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern oder der/den Geschäftsführer/in die zur tagtäglichen Vereinsführung
gebotenen Aufgaben zu übertragen.

In Zusammenarbeit mit dem Vorstand stellt der Kassenwart die jährliche Budgetaufstellen, die jährlichen Abrech-

nungen (décomptes) und Bilanzen auf. Der Kassenwart ist im Laufe des Jahres für die Kontenführung zuständig, kann sie
aber im Einverständnis mit dem Vorstand an eine Drittperson delegieren.

Der Vorstand trifft alle Maßnahmen und faßt alle Beschlüsse, die er im Interesse des Vereins als dienlich erachtet. Der

Vorstand besitzt alle Befugnisse, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereine und
Stiftungen ohne Gewinnzweck, das durch Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994 abgeändert worden ist,
oder durch die vorliegende Satzung, der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 6. Höhe des Beitrages
Der jährliche Beitrag darf 500,- LUF, Index 422,32 nicht überschreiten. Die Vereinigung hat das Recht, Spenden

anzunehmen.

Art. 7. Im Falle der freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins führen der/die Liquidatoren nach Tilgung

der Passiva das Vereinsvermögen einer zukünftigen Verwendung zu, die dem Vereinszweck weitmöglichst entspricht.

Art. 8. Für alle nicht in den Statuten aufgeführten Fälle gilt das Gesetz vom 21. April 1928 über die Verine und die

Stiftungen ohne Gewinnzweck, welches abgeändert wurde durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März
1994 oder die in den internen Bestimmungen vorgesehenen Richtlinien.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34343/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

ATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de société, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

32969

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, divisé en trois mille quatre
cents (3.400) actions de classe «A» et six cents (600) actions de classe «B». Les actions de classe «A» et de classe «B»
seront de même valeur et posséderont les mêmes droits.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) à cent mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune, divisé en actions de classe «A» et
de classe «B», jouissant des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée parun conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absénce du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

32970

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions de la

classe «A»……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.399 «A»

2. TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, six cents actions de la classe «B»………………………………………

600 «B»

3. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action de la classe «A»………………………………………………………

        1 «A»

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million cinq cent quatre mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.504.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Claude Morax, diplômé HEC, demeurant à CH-8022 Zurich, 48, Beethovenstrasse,

32971

b) Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de société, demeurant à L-1727 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte francais et le texte anglais, la version francaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the third of september.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. TRINIT MANAGEMENT LTD, international commercial company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by his director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg.
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ATINA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affialiated companies and to any other company in which it takes some direct

or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand Dollars of the United States of America (USD 40,000.-),

represented by four thousand (4,000) shares with a par value of ten Dollars of the United States of America (USD 10.-)
each, divided into three thousand four hundred (3,400) class «A» shares and six hundred class «B» shares. The «A»
shares and the «B» shares shall have the same value and the same rights.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from forty thousand Dollars of the United States of America (USD

40,000.-) to one hundred thousand Dollars of the United States of America (USD 100,000.-) by the creation and the
issue of six thousand (6,000) new shares with a par value of ten Dollars of the United States of America (USD 10.-) each,
divided into shares of class «A» and class «B».

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

32972

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at 10.00 a.m.. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are prese or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

32973

1. TRINIT MANAGEMENT LTD, previously named, three thousand three hundred and ninety-nine

shares «A» …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,399 «A»

2. TRINIT MANAGEMENT LTD, previously named, six hundred shares «B» ……………………………………………

600 «B»

3. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share «A»……………………………………………………………………………

        1 «A»

Total: four thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand Dollars of the

United States of America (USD 40,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million five hundred and four thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,504,000.-).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Francois Claude Morax, graduate HEC, residing in CH-8022 Zurich, 48, Beethovenstrasse,
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-eight.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 61, case 5. – Reçu 15.060 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1997.

E. Schlesser.

(34344/227/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.

CENTURIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
2. Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
beide hier vertreten durch Herrn Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-5887 Hesperingen, 381, route

de Thionville, aufgrund von zwei ihm in Dublin ausgestellten Generalvollmachten, am 25. Juni 1997 respektiv am 31.
Januar 1997.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

32974

Art. 1. Unter der Bezeichnung CENTURIO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung und Verwaltung, die Verwertung sowie

die Vermittlung von Immobilien im In- und Ausland und das Betreiben einer Immobilienagentur.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befgnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 4. September um 15.00 Uhr, am Gesellschaftssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

32975

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die eintausend Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

1. Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, vorgezeichnet, fünfhundert Aktien ……………………………………………

500

2. Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, vorgezeichnet, fünfhundert Aktien …………………………………………………      500
Total: eintausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle vorgenannten Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25 %) eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein

Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verplichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5887 Hesperingen, 381, route de Thionville.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Die Gesellschaft DALE FINANCE LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
b) Die Gesellschaft PHARMALUX LIMITED, mit Sitz in 41, Central Chambers, Dame Court, Dublin 2 (Irland);
c) Herr Marc Maisch, Privatbeamter, wohnhaft in L-1211 Luxemburg, 32, boulevard Baden-Powell.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Alain Vasseur, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2000.

6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 19. September 1997.

J. Seckler.

(34345/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.

32976


Document Outline

S O M M A I R E

PROM-INFO EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. - Conseil dÕadministration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales

Art. 17.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

VALURA S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VISTA S.A. Soci t  Anonyme

BODHI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

3. Premier alin a.

Suit la traduction anglaise de lÕacte qui pr c de:

3. First paragraph.

BODHI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ACHMEA REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

AGE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

BATINVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B.D.P.X., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CEFAT S.A., Soci t  Anonyme.

B.L.B., Soci t  Anonyme.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

CHANDRA S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.F.I. S.A., Soci t  Anonyme.

CERIC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COBELPIN S.A., Soci t  Anonyme.

COEBA S.A., Soci t  Anonyme.

COFINSA S.A., Soci t  Anonyme.

INGREMA, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MAìTAGARIA S.A., Soci t  Anonyme.

MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JULIETTE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

LAPERLE S.A., Soci t  Anonyme.

LOCATION, ARCHIVES ET BUREAUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MALUX S.A., Soci t  Anonyme.

MATT-IMMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POLYGRAM S.A., Soci t  Anonyme.

MICHELINE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Soci t  Anonyme.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., Soci t  Anonyme

NOPCO S.A., Soci t  Anonyme.

NAIAS HOLDING CO S.A., Soci t  Anonyme.

PEDINOTTI ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PERRETTE S.A., Soci t  Anonyme.

PICEA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PICEA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PERSEA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PERSEA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PLIBRICO S.A., Soci t  Anonyme.

PME CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

POPOLUS INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

POPOLUS INVESTMENT S.A..

PIETRA-DURA S.A., Soci t  Anonyme.

RADICI GROUP LUX S.A., Soci t  Anonyme.

RADICI GROUP LUX S.A., Soci t  Anonyme.

REUMONSERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SALVIA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SALVIA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

RITA, SOCIETE DÕINVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Soci t  Anonyme.

RITA, SOCIETE DÕINVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Soci t  Anonyme.

SFH, SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Soci t  Anonyme.

PYRAMIDIUM AG, Anonyme Gesellschaft, (vormals SHAMU S.A.).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

PYRAMIDIUM AG, Anonyme Gesellschaft, (vormals SHAMU S.A.).

I.

II.

III.

IV.

5. Zweiter Absatz.

PYRAMIDIUM AG, Soci t  Anonyme, (anc. SHAMU S.A.).

SARGEN INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

SPLIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

S.T.C.I., STEEL TRADING AND CONSULTING INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

SVALLA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TESAB S.A., Soci t  Anonyme.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TIAVAND, Soci t  Anonyme.

THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t  Anonyme dÕInvestissement   Capital Fixe, (Çin liquidationÈ).

THE JAPANESE WARRANT FUND, Soci t  Anonyme dÕInvestissement   Capital Fixe, (Çin liquidationÈ).

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TREF INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VICENTE ET CIE, Soci t  en nom collectif Ð LUSEDIT, EDITORA PORTUGUESA.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A., Soci t  Anonyme.

ULYSSES HOLDING CO. S.A., Soci t  Anonyme.

UNINCO S.A., Soci t  Anonyme.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

URBATECNIC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOS S.A., Soci t  Anonyme.

ART CONTEMPORAIN DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre I . D nomination Ð Si ge Ð Objet Ð Dur e Ð Principe

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Chapitre II. Membres Ð Admissions Ð D missions et Cotisations

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Chapitre III. Administration

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Chapitre IV. Cas sp cial et dissolution de lÕassociation

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

INITIATIV LIEWENSUFANK.

Art. 1. Name und Sitz

Art. 2. Zweck

Art. 3. Mitglieder

Art. 4. Die Generalversammlung

Art. 4.1. Änderung der Satzung durch die Generalversammlung

Art. 5. Der Vorstand

Art. 6. H he des Beitrages

Art. 7.

Art. 8.

ATINA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Suit la traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

CENTURIO S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.