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32833
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N
o
685
6 décembre 1997
S O M M A I R E
ABN Amro Constellation, Sicav, Luxembourg-
Kirchberg ………………………………………………………………… page
32846
Adelux, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange …………
32837
Alaska Investment Company S.A., Luxembourg …
32840
Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg …………………
32838
American Cigarette Company (Overseas) Limited
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
32836
Assur-Plus S.A., Luxembourg ……………………………………………
32834
Austria Investment S.A., Luxembourg ………………………
32838
Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembourg ……
32880
Bâtise Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
32840
Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
32877
Bonal S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32837
Boussole Chartering Company S.A., Luxembourg
32839
Boval S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32839
Bradley Investment Corporation S.A., Luxembourg
32840
Bresam S.A., Luxembourg…………………………………………………
32838
Cala Immo S.A., Luxembourg …………………………………………
32840
Capricorn Communication S.A., Luxembourg ………
32841
Clim Invest S.A., Luxembourg…………………………………………
32877
Cobelpin S.A., Luxembourg………………………………………………
32838
Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg………………………
32839
Cofirag S.A., Luxembourg …………………………………………………
32879
Compagnie Occidentale des Pétroles S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
32841
Copfipart S.A., Luxembourg ……………………………………………
32841
Cordelia Holding S.A., Luxembourg ……………………………
32841
Cromwell Holdings S.A., Luxembourg ………………………
32841
Datawise Training and Consultancy Services
(Europe) S.A., Luxembourg …………………………………………
32841
De Be Holding S.A., Luxembourg …………………………………
32842
Debrolux S.A., Luxembourg ……………………………………………
32839
DHM Holding S.A., Luxembourg……………………………………
32842
Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg
32840
Driver International S.A., Luxembourg………………………
32842
Elaco Holding S.A., Luxembourg……………………………………
32842
Esterafael S.A., Luxembourg ……………………………………………
32841
EUROPAP, European Capital Investments (Lu-
xembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………
32842
Expansia Europa S.A., Luxembourg ………………………………
32843
Expar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32843
Ferotub S.A., Luxembourg ………………………………………………
32877
Figa S.A., Luxembourg…………………………………………………………
32879
Financière d’Ancone S.A., Luxembourg ……………………
32842
Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg ………
32843
Flavien Company S.A., Luxembourg ……………………………
32844
Fox Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
32845
Gloexport Rako S.A., Luxembourg ………………………………
32843
GM Aviation Services S.A., Luxembourg …
32835
,
32836
Hivesta S.A., Luxembourg …………………………………………………
32878
Holding Guigan S.A., Luxembourg ………………………………
32844
Homilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
32844
Hospi Consult International S.A., Luxembourg ……
32844
Houston Research S.A., Luxembourg …………………………
32878
H.S.I. Holding S.A., Luxembourg……………………………………
32845
Iberint S.A., Luxembouorg ………………………………………………
32878
International Tobacco Advisory Services Ltd, S.A.,
Luxemburg ……………………………………………………………………………
32845
IPEF II Holdings N
o
3 S.A., Luxbg
32866
,
32873
,
32875
Isalp S.A., Luxembourg ………………………………………………………
32876
Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
32877
Kleinwort Benson Select Fund, Sicav, Luxembourg
32876
Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………
32880
Montage International S.A., Luxembourg …………………
32879
Noram Optic International S.A., Luxembourg ………
32876
Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg……………………………
32879
Tatamis Holding S.A., Luxembourg ……………………………
32878
T.L.A. S.A., Angelsberg ………………………………………………………
32866
Uniteam International Holding S.A., Luxembourg
32876
Urbanita, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
32875
Victoria Group S.A., Luxembourg …………………………………
32834
Villor S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32834
3V Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………
32836
(Jean) Wagner - Equipement Electrique, S.à r.l., Ber-
trange…………………………………………………………………………………………
32834
Wels Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
32837
Wesson & Partners S.A., Senningerberg……………………
32837
Yellow Insurance S.A., Luxembourg ……………………………
32834
VICTORIA GROUP S.A., Société. Anonyme
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 59.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société VICTORIA GROUP S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 12 septembre 1997 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean-Claude Guarese, demeurant
à F-83400 Hyène, 6, rue Claude Durand.
L’assemblée nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Christian Tisseyre, demeurant à F-94130 Nogent-sur-
Marne (Val de Marne), 29, Grande Rue Charles de Gaulle.
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
M
e
Lex Thielen
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34336/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
VILLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour VILLOR S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(34337/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
JEAN WAGNER – EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 28.529.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour JEAN WAGNER –i>
<i>EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34338/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.729.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
(34341/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
ASSUR-PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
—
Il a été décidé que le siège de la société ASSUR-PLUS S.A. a été transféré avec effet immédiat au 64, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34356/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32834
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
(34394/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 25 août 1995i>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et nomme pour une période d’un
an, conformément à l’article 19 des statuts, la société GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, comme réviseur d’entreprise.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34395/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
(34396/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 30 août 1996i>
L’assemblée renouvelle pour une période d’un an le mandat du réviseur d’entreprises, la société GRANT
THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34397/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
(34398/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32835
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue le 19 février 1997i>
<i>à 9.00 heures à Luxembourgi>
1. L’assemblée renouvelle pour une période de trois ans avec effet rétroactif au 1
er
mars 1995, le mandat des admini-
strateurs sortants qui sont Messieurs Nasir Abid, Charles Léonidas Panayides et Nico Schaeffer jusqu’à l’assemblée
générale statutaire à tenir en 1998.
2. L’assemblée décide, à l’unanimité, de déléguer tous les pouvoirs à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique,
résidant au 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, à l’effet de signer conjointement avec Messieurs Nasir Abid ou
Charles Leonidas Panayides ou Nico Schaefer toute instruction remise à la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34399/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GM AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 29 août 1997i>
L’assemblée renouvelle pour une période d’un an, le mandat de la société GRANT THORNTON REVISIONS ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34400/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
3V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.974.
—
L’assemblée générale de la société anonyme 3V LUXEMBOURG S.A., réunie au siège social, le 30 juin 1997, a nommé
Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en rempla-
cement de Monsieur Servaas L. M. Houtakkers, directeur de banque, demeurant à ’S-Gravenwezel (B), démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Maarten van de Vaart prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34351/003/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 1997i>
Il résulte que:
– Monsieur Adrian Gössi, administrateur de sociétés, demeurant à Zoug, est nommé nouvel administrateur, en
remplacement de Monsieur Kurt Agner, administrateur démissionnaire;
– Monsieur Adrian Gössi terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34355/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32836
WELS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.218.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 8 septembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
– L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes avec effet immédiat.
– L’assemblée nomme, à l’unanimité, ABILFIDA S.A., avec siège social à CH-Lugano, nouveau commissaire avec effet
au 12 février 1997.
– L’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire sortant.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34339/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
WESSON & PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 42.669.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 497, fol. 68, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
CHF 196.531,28
Report à nouveau …………………………………………………………
CHF 196.531,28
Signature.
(34340/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
ADELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg/Dommeldange, 20, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 22.689.
—
<i>Résolution des associés du 29 août 1997i>
1) Est confirmée gérante de la société ADELUX, S.à r.l., Luxembourg, pour une durée illimitée, Madame Marie-Louise
Didier, demeurant à L-2128 Luxembourg, 53, rue Marie-Adélaïde, avec les pouvoirs définis par les statuts. Toutefois,
toutes opérations bancaires retirent la contre-signature d’un associé.
2) Madame Marie-Louise Didier a cédé, par une cession de parts, ses 3 (trois) parts à Madame Christiane Staudt,
d’Ettelbruck, de sorte que les asosciés et les parts de la société ADELUX, S.à r.l., se présentent au 29 août 1997 comme
suit:
Madame Christiane Staudt, Ettelbruck ………………………………………………………………………………………………………………
6 parts
Monsieur François Adam, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
7 parts
Monsieur Michel Deflavion, Houdeng (Belgique)………………………………………………………………………………………………
2 parts
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Les associési>
C. Staudt
M. Deflavion
F. Adam
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34352/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
BONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.568.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 8,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34359/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32837
AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.279.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 12 septembre 1997, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-
bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;
– le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP., de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE
ADVISORY SERVICES LTD, en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux
comptes, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1995;
– le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34357/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
AMBROSIA HOLDING CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1997i>
– Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés. Décharge pleine et
entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice
de leurs fonctions.
– Le mandat de John Aloupis, Eric Vanderkerken et Johan Dejans, en tant qu’administrateurs, et le mandat de Lex
Benoy, en tant que commissaire aux comptes, sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34354/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
BRESAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour BRESAM S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(34363/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
COBELPIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.075.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 9,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34366/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32838
BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.574.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 septembre 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BOUSSOLE CHARTERING
COMPANY S.A., tenue à Luxembourg, le 15 septembre 1997, que:
– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– décision de porter le nombre des administrateurs à cinq a été prise;
– décision de nommer M. Cornelius Bechtel, demeurant à Howald, comme nouvel administrateur, a été prise.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34360/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
BOVAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
By decision of the board of directors dated 10th September 1997,
– Dr Peter Hafter, lawyer, Zurich, Switzerland,
has been coopted as director of the company in replacement of Dr Peter Stäger who passed away on 10th August
1997.
Such decision to be ratified by the next general meeting.
– Mr Ernst Wickihalder, residing in Bülach, Switzerland
has been authorised to act as proxy holder with full power to represent the company in relation with all activities
concerning the company’s investments, acquisitions and disposals, including the authorisation to represent the company
in its relations with auditors, banks and authorities, under joint signatures with any member of the board of directors.
Luxembourg, 16th September 1997.
<i>For BOVAL S.A.i>
SOFINEX S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34361/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.951.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 juillet 1997i>
– Monsieur Fabrizio Fedolfi a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34367/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DEBROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 13.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(34375/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32839
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 43.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34377/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 43.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34378/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 43.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34379/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 8.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34358/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Signature.
(34353/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34362/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
CALA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.281.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34364/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32840
CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.087.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34365/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34368/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
COPFIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34370/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Signature.
(34371/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
CROMWELL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 37.487.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Signature.
(34372/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34373/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
ESTERAFAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.141.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34382/677/2) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32841
DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34374/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DHM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Signature.
(34376/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.811.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34380/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour ELACO HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(34381/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
EUROPAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34383/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
FINANCIERE D’ANCONE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.608.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Signature.
(34386/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32842
EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.949.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 septembre 1997, que Monsieur Edy Schmit,
diplômé HEC Paris, demeurant à Dudelange, a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre
Winandy, démissionnaire.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34384/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
EXPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.015.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1997, que Monsieur Edy Schmit,
diplômé HEC Paris, demeurant à Dudelange, a été coopté administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre
Winandy, démissionnaire.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34385/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34387/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.994.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 mai 1997 à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants: leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2003.
L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Paul Obambi par le conseil d’administration du 7 février 1997 au poste
d’administrateur en remplacement de Monsieur Yves Wallers, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34388/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
GLOEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34393/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32843
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signature.
(34389/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 avril 1997 à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34390/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
HOLDING GUIGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.758.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée en août 1997 que:
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg;
- Madame Viviane Leurin, Associate Director, demeurant à Hussigny (France);
- Monsieur Philippe Bernard, Associate, demeurant à Bertrange (L),
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Rico Barandun, Paul Harr et Werner Loretz,
Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
Pour extrait conforme
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34401/020/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
HOMILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Signatures.
(34402/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.091.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 9,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(34403/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32844
FOX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.619.
—
Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34389/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
FOX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.619.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 septembre 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme FOX FINANCE S.A., tenue à
Luxembourg, le 18 septembre 1997, que:
– il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
– le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte a été reportée à l’exercice suivant;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31
décembre 1996;
– confirmation du transfert du siège au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34392/531/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour H.S.I. HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(34404/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD., S.A.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard Prince Henri.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. September 1997i>
Daraus geht folgendes hervor:
- Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Braun als Verwaltungsratsmitglied an und ernennt Herrn
Matthew Kilgarriff, administrateur de sociétés, wohnhaft in Zug, zum neuen Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von
einem Jahr.
- Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von HRT REVISION S.à r.l. als Aufsichtskommissar an und ernennt
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C., Luxembourg, zum neuen Aufsichtskommissar für die Dauer von einem Jahr.
- Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse zu verlegen:
INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD. S.A.
c/o FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(34408/518/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32845
ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared
1. ABN AMRO BANK N.V., a corporation organized under the laws of Netherlands, having its registered office in
Foppingadreef 22, 1102 BS Amsterdam, Pays-Bas, here represented by Maître Pierre Delandmeter, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, a corporation organized under the laws of Luxembourg, here
represented by Maître Pierre Delandmeter, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ABN AMRO
CONSTELLATION, SlCAV (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds,
limited partnerships, futures and options contracts, currencies, and financial instruments of any kind, in any other
instruments representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of March 30, 1988 regarding
collective investments undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to
the net assets of the Company as defined in article 23 hereof.
The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and each class may be composed of
different categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested, pursuant to article
3 hereof, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class or category of shares. For
each class of shares, the Board shall establish a pool of assets constituting a «Sub-Fund» within the meaning of article 111
of the law of March 30, 1988 regarding collective investments undertaking.
The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the
shareholders of the existing classes will not be modified by such creation.
The initial capital of the Company is of seventy-five thousand Dutch florins (75,000.- NLG) fully paid, represented by
seven hundred and fifty (750) shares of no par value of the Sub-Fund denominated Global Advantage NLG Sub-Fund.
The capital of the Company is denominated in United States dollars (USD).
The minimum capital of the Company may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or its
equivalent in USD and must be reached within six months following the registration of the Company on the official list
of collective investment undertakings.
The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any class or category at any time, at a price
based on the Net Asset Value per share of the relevant class or category determined in accordance with article 23
hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,
1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions
of the Company for the Sub-Fund concerned and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded
on a regulated market, which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering
comparable guarantees. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne
by the relevant investor, will be drawn up by the auditor according to article 26-1(2) of the above-referred law and will
be deposited with the court and for inspection at the registered office of the Company.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
32846
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not
expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
Art. 6. For each class, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In the
case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation
of his shareholding.
If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost
of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the register of shareholders which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of
shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer
to be registered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this
effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued.
The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership
or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or
defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Board of Directors shall have the power (but shall not be under any duty) to impose such restriction for
the purposes of ensuring that no shares are acquired or held by (a) any person in breach of the laws or regulatory requi-
rements of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which, in the opinion of the Board
of Directors, might result in the Company or one of its Sub-Funds incurring any liability or taxation or suffering any
other disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Company
by any person, entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the
Board of Directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory redemption of shares by
32847
the Company, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Company, where it appears to the
Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected, would be
beneficially owned by a Designated Person. The Board of Directors may refuse to permit any transfer to be registered
which would result in more than a certain number (to be determined by the Board of Directors from time to time) of
United States Persons being beneficial owners of shares in the Company at any time.
For the purpose of this article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act
of 1974, as amended, and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;
(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the
Company, such holding by such person would, in all reasonable probabillty in the opinion of the Board, place the
Company in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or
prejudice the tax status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company to suffer material,
financial or legal disadvantage.
Unless otherwise determined by the Board of Directors, a United States Person is a person as defined in section
902(o) of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended, which includes any resident of the
United States of America, its territories, possessions and all areas subject to its jurisdiction, or any corporation,
partnership or other entity created or organised in or under the laws of the United States of America, its territories,
possessions and all areas subject to its jurisdiction.
As the Company is an unregulated collective investment scheme in the United Kingdom its promotion by authorised
persons in the United Kingdom is restricted by section 76 of the Financial Services Act 1986 (the «Act»). Shares may
not be offered or sold in the United Kingdom by authorised persons by means of this document other than to persons
authorised to carry on investment business under the Act and persons permitted to receive this document under the
Financial Services (Promotion of Unregulated Collective Investment Schemes) Regulations 1991.
For such purpose the Board of Directors may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of shares, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Company;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;
c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by any person who,
if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial interest in shares of the Company,
would in all reasonable probability in the opinion of the Board make the Company subject to tax or other regulations of
jurisdictions other than Luxembourg or which would have the consequences described in the first and the second
paragraphs of this article, in the following manner:
i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certifi-
cates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and,
in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the register of
shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.
ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of the shares of the relevant class or category in the
Company determined in accordance with article 23 hereof, as at the date of the purchase notice.
iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant
class or category, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith, and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
32848
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the
shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class and of the category of shares held by them. It shall
have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class or one category
or if the possibility exists of a conflict of interests between different classes or categories such decisions are to be taken
by a General Meeting representing the shareholders of such class(es) or category(ies).
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday in the month of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class or category and regardless of its Net Asset Value is entitled to one vote. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
Resolutions with respect to any class or category will also be passed, unless otherwise requrred by law or provided
herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant class or category present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fuIfilied by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.
Members of the Board of Directors (the «directors») need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected at the annual general meeting of the shareholders for a period not exceeding six years
and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are
elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders’ or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may
act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile trans-
mission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or
represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
32849
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the invest-
ments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (the Sub-Fund) and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time be appli-
cable to the investments of the Company, in compliance with applicable laws.
In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,
the Board of Directors of the Company may decide that part or aIl of the assets of the Company will be co-managed
with assets belonging to other collective investment undertakings as defined in the prospectus of the Company.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any Company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any
transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving the ABN AMRO Group and its subsidiaries and
associated companies or such other Company or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors at its discretion.
Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from
time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of any
director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation, including particularly its books, shall be supervised
by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be
removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors
for a given class or category of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole
limitations set forth by law.
However, the Company and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its outstanding
shares on a Valuation Day. If this level is exceeded, all redemption requests, exceeding 10 per cent, which have not been
honoured, must be treated by priority on the following Valuation Day.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. Shares may be redeemed
in specie, provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, that such a redemption is not made to the
detriment of the remaining shareholders and provided that the equity amongst shareholders is at all time respected.
The redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant class or category, as deter-
mined in accordance with the provisions of article 23 hereof less such charges, fees and costs as the prospectus of the
Company may provide and reserves for contingent liabilities, as determined by the Board of Directors.
32850
Any such request must be filed by such shareholder upon the period of notice determined by the Board of Directors,
and must be confirmed in writing to the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be nullified.
No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount
of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors.
If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class or
category below the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class or
category.
Under special circumstances affecting the interests of the Company, the Board of Directors may in turn delay a
proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding Sub-Fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the Board of
Directors, be unduly burdensome to the corresponding Sub-Fund. The payment may be deferred until the special
circumstances have ceased; redemptions price could be based on the then prevailing Net Asset Value.
The Board of Directors may proceed to a compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class or
category, if so authorised, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class or category, or in
any event where the Company thinks it necessary for the best interests of the shareholders and the Company. The
Board of Directors may also proceed to such compulsory redemption, without authorisation, if the Net Asset Value of
a specific class or category falls below a minimum determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the
Board of Directors may decide that shares are not redeemable during a predetermined period, as specified in the
prospectus of the Company.
Art. 22. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask
for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing class or category. Conversion will be made
on the Valuation Day following the receipt of the conversion request which must be confirmed in writing by way of
letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number or currency amount and the class or category of shares
to be converted as well as the new class or category of shares to be converted in, at a rate determined with reference
to the Net Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Day.
The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each class or category.
The rate at which all or part of the shares in a given class or category are converted to shares of another class or
category is determined by means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as
stated in the prospectus.
Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)
and a duly completed conversion request has been received by the Company.
Art. 23. For the purpose of determining the subscription, redemption and conversion price per share, the Company
shall calculate the Net Asset Value of the shares on such date (referred to as the «Valuation Day») and under such
frequency as determined by the Board from time to time, but at least once a month.
Subject to the provisions of article 25 hereof, the Net Asset Value per share shall be determined in respect of any
Valuation Day by dividing the net assets of the corresponding class or category by the number of shares of the relevant
class or category then outstanding and rounding up or down to the nearest one hundredth of a unit of the relevant
reference currency of the class or the category. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the
smallest unit of that currency.
The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of each Sub-Fund in the Company shall be expressed in the reference currency of the relevant
Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determi-
nation in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders).
For a given class of shares, the Board of Directors may decide to issue categories of shares, which differ in certain
respects as decided by the Board of Directors and specified in the prospectus of the Company. These categories of
shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attributable to each
category. The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation
Day, adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day, represents the
total Net Asset Value attributable to that category of Shares on that Valuation Day. The Net Asset Value per Share of
that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category on that Valuation Day, divided by the
total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.
If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-
tions for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Board of Directors may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All
subscription, redemption and conversion requests shall be treated on the basis of this second valuation.
I. The assets attributable to a Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not
yet collected);
32851
(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options contracts, subscription rights and any other invest-
ments, instruments and securities;
(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the
Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividends or ex-rights;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company with respect to the Sub-Fund, except
to the extent that such interest is comprised in the principal thereof;
(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,
prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;
(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated
market will be based on the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as other permitted assets, may be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined
in good faith by and under the direction of the Board;
(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be based on the last available
price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they may be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;
(4) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The value of the interests in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, interests in
investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such investment
funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an investment fund
based on the interim unaudited financial records of the investment fund. These valuations may be subject to adjustment
(upwards or downwards) upon the auditing of such financial reports.
To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an Investment Fund
was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the Net Asset Value may be adjusted to reflect these changes as deter-
mined in good faith by and under the direction of the Board.
The Board, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset held by a Sub-Fund.
The values expressed in a currency other than the Sub-Fund reference currency will be converted at representative
exchange rates ruling in Luxembourg on the Valuation Day.
In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that performance
fees may be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual
amount of such fees may be based on the performance of the assets as of the end of several Valuation Days, there is the
possibility that fees actually paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which
shares were redeemed.
The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-
ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to but not limited to all open
futures, forward and option positions and accrued interest income, accrued management, performance and service fees,
and accrued brokerage commissions. The Board may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio
managers and their affiliates in determining the value of assets held for the Sub-Funds.
III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of the constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal, audit, management, sales, advisory (if any), custodial, domiciliary and corporate agency,
administrative agency, paying agency, transfer and registrar agency charges, fees and expenses, the cost of legal publica-
tions, prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, translation expenses and
generally any other expenses arising from the administration and the marketing;
(3) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company but not yet paid out;
(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves
authorized and approved by the Board; and
(5) any other liabilities of the Sub-Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.
The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally
to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net Asset
Value of each Sub-Fund.
32852
To third parties, the Company represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors, and
any commitments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. In this regard, the principal creditors agree that if the Company
incurs a liability which relates to a particular Sub-Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be
limited solely to the assets of the relevant Sub-Fund.
As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net
Asset Value calculations. Subject to the above, the Company attributes to each Sub-Fund the assets and liabilities relating
to it.
The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company. The net assets of the
Company are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into USD when
expressed in another currency.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board or by a delegate of
the Board in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and binding on the Company
and present, past or future shareholders.
Art. 24. Except as otherwise provided in the prospectus of the Company, the Company may temporarily suspend
the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the issue, conversion and redemption of the
shares:
(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which
a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings thereon are restricted or suspended; or,
(b) if the political, economical, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from
the Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or,
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated
market; or,
(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-
sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,
(e) as soon as a General Meeting of Shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the Net Asset Value; or,
(g) during any period where the calculation of the Net Asset Value per share or unit of the shares or units in the
underlying investment funds has been suspended and this suspension has a material impact on the Net Asset Value of
the Sub-Fund and in the opinion of the Board of Directors there exist no other reasonable means of determining the
value thereof.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders, interests’ or when redemptions would exceed
10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors may reserve the right to sell the necessary securities or other
investments before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription, redemption and
conversion applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated after
such investments are sold.
Any such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
Pending subscription, redemption and conversion requests can be withdrawn after written notification as long as these
notifications reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first
Valuation Day following the end of the period of suspension.
Art. 25. Whenever the Company shall offer shares of any class or category for subscription, the price per share at
which such shares shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant
class or category plus such charges and costs as the prospectus of the Company may provide.
The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors which shall not
exceed two business days from the relevant Valuation Day, as defined in the article 23 hereof.
The Board of Directors may decide to issue, for a given class of shares, categories of shares, which differ in respect
of elements decided by the Board of Directors and specified in the prospectus.
These categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements
attributable to each category.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Day,
adjusted with the value of the assets and liabilities relating to that category on that Valuation Day, represents the total
Net Asset Value attributable to that category of shares on that Valuation Day.
The Net Asset Value per share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category
on that Valuation Day, divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Day.
Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation and will
terminate on the 31st of December 1998.
Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
class or category, determine how the annual net investment income shall be disposed of.
The Company with respect to each class or category has the power to distribute dividends as well as interim
dividends within the limits set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 relating to the undertakings for collective
investment.
32853
In case of distribution shares, if any, each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law
(i.e., the Company may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Company remain
above LUF 50 million or its equivalent).
In case of accumulation shares, if any, relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall
increase the Net Asset Value of the relevant shares.
The dividends declared may be paid in the currency of the relevant class or category or in any other currency selected
by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the
currency of their payment.
Art. 28. The Company will enter into a custodian agreement with a bank (the «Custodian») which meets the requi-
rements of the Iaw on collective investment undertakings.
The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the Iaw.
If the Custodian wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a company acting as
Custodian and directors will designate this company as Custodian in replacement of the resigning Custodian.
Directors will have the power to put an end to the Custodian’s task but will not have the power to revoke the
Custodian unless its successor has been appointed conforming to this provision.
The Board cannot terminate this contract as Iong as no new Custodian has been appointed.
Art. 29. The Board of Directors of the Company shall appoint ABN AMRO ASSET MANAGEMENT (UK) Ltd as
investment manager (the «Manager») who shall supply investment management services to the Sub-Funds and to the
Company in accordance with the Company’s investment policy specified in article 16 hereof and may act as day-to-day
manager.
In the event of termination of the investment management agreement entered between the Company and the
Manager in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith at the request of the Manager to a name
not resembling the one specified in article 1 hereof.
Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,
without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below United States dollars 10 million or the equivalent in the Sub-Fund’s
reference currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in
case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution,
to decide the liquidation of the same Sub-Fund.
The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the
convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant
shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the
closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the
expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the
benefit of the unidentified shareholders.
Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the
liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the
relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.
The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,
decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares, free of charge, during a one-month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has
been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares. It being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative.
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-
nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for annual general meetings)
if the shares are in bearer form.
The Company may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxemburgish or not.
Art. 31. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the shareholders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other
class or category shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such class
or category as far as the shareholders of this class or category are present or represented.
32854
Art. 32. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
March 30, 1988 concerning collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
1. - ABN AMRO BANK N.V., prenamed, seven hundred and forty-nine shares ………………………………………………………… 749
2. - BANQUE INTERNATlONALE A LUXEMBOURG, prenamed, one share ……………………………………………………………
1
Total: seven hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Estimation of the share capitali>
For all legal purposes, the subscribed share capital is evaluated at Luxembourg francs 1,372,500.- LUF.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting elected as directors:
- Mr Jacobus Fieret, Executive Vice-President, ABN AMRO BANK N.V., Amsterdam, the Netherlands, President,
- Mr Frederik Bernard Deiters Managing Director, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
- Mrs Binti Marjadi Kooistra, Sous-Directeur of Private Banking, ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.,
- M
e
Pierre Delandmeter, Attorney-at-law.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory:
- ERNST & YOUNG, with its registered office in rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. - ABN AMRO BANK N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Foppingadreef 22, 1102 BS
Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg, eu vertu d’une
procuration sous seing privé;
2. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, une société de droit Iuxembourgeois, ayant son siège social à
L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Maître Pierre Delandmeter, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Lesquelles procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de I’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ABN AMRO
CONSTELLATION, SlCAV (la «Société»).
32855
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d’inves-
tissement, «limited partnerships», contrats de produits dérivés et d’options, en devises et dans des produits financiers
généralement quelconques, en actions ou parts de fonds d’investissement, dans tout autre instrument représentatif de
droits attachés à la propriété, à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d’Administration») des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société, tels que définis par l’article 23 des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et chaque classe peut
être composée de différentes catégories, et le produit de l’émission de chacune des classes ou catégories d’actions sera
placé, suivant l’article 3 ci-dessus, suivant ce que Ie Conseil d’Administration décidera de temps à autre pour chaque
classe ou catégorie d’actions. Pour chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs qui
constituera un «Compartiment» au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que Ies droits
et obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de soixante-quinze mille florins néerlandais (75.000,- NLG), entièrement libéré et
représenté par sept cent cinquante (750) actions sans valeur nominale du Compartiment dénommé Global Advantage
NLG Sub-Fund.
Le capital de la Société est exprimé en dollars des Etats-Unis (USD).
Le capital minimum de la Société ne peut pas être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF) ou son équivalent en USD et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur
Ia liste officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’une quelconque classe ou catégorie,
entièrement libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette par action de la classe ou catégorie concernée, déterminée à
tout moment en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préfé-
rentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il
est prévu dans Ia loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que Ies titres de ce portefeuille soient conformes
avec les objectifs d’investissement et les restrictions de la Société pour le Compartiment concerné et que ces titres
soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre
marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût
sera supporté par I’investisseur concerné, sera établi par le réviseur conformément à l’article 26-1 (2) de la loi susmen-
tionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour inspection au siège social de Ia Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont pas
exprimés en USD, convertis en USD et Ie capital sera égal au total des actifs nets de tous les Compartiments.
Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre les actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne choisisse de recevoir des certificats.
Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel
échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ses certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certi-
ficats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
32856
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Les paiements des dividendes se feront aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre
des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et tel registre doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, Ie nombre d’actions qu’il
détient et Ie montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des action-
naires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par Ia remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par Ieurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de I’actionnaire sera censée être au siège social de Ia Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer I’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si Ie paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour le
mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que
des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d’actions a été
égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société aura le pouvoir (non l’obligation) d’imposer des restrictions aux fins d’assurer que les actions ne
pourront pas être acquises ou détenues par (a) toutes personnes en violation avec les lois ou réglementations de tous
pays ou autorités gouvernementales ou (b) toutes personnes dans des circonstances qui, de l’avis du Conseil d’Adminis-
tration, pourrait entraîner pour la Société ou un de ses Compartiments un engagement ou une imposition ou comporter
tout autre désavantage que la Société n’aurait autrement pas encouru ou subi.
En particulier, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la jouissance d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale qui est une personne (telle que définie ci-après) et, à cette fin, le Conseil d’Adminis-
tration peut discrétionnairement imposer la cession des actions ou le rachat obligatoire des actions par la Société, ou
refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la Société, lorsqu’il apparaît au Conseil
d’Administration que de telles actions sont ou seraient, suite à l’émission ou à la cession proposée, détenues par une
personne désignée. Le Conseil d’Administration peut refuser d’autoriser l’inscription de cessions qui aurait pour consé-
quence que le nombre de personnes des Etats-Unis détenant des actions de la Société excède un certain nombre (que
le Conseil d’Administration fixe de temps à autre).
Pour les besoins de cet Article, une «personne désignée» signifie et comprend:
(i) tout plan d’épargne ou fonds au profit d’employés qui est soumis au «United States Employee Retirement Income
Security Act» de 1974, tel que modifié, et tout autre plan d’épargne au profit d’employé ou fonds créé, organisé ou situé
aux Etats-Unis d’Amérique ou ailleurs;
(ii) toute personne des Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après, et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d’un nominee, un intérêt
bénéficiaire en actions de la Société, cette détention par de telles personnes mettrait selon toute probabilité, suivant
l’opinion raisonnable du Conseil d’Administration, la Société dans une situation de violation de toute loi applicable, régle-
mentation ou requête de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice au statut fiscal,
de résidence ou de situation des biens de la Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel, financier ou
légal.
32857
Sauf autrement déterminé par les administrateurs, une personne des Etats-Unis d’Amérique est une personne telle
que définie dans la section 902(o) de la Réglementation du «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié, qui
comprend tout résident des Etats-Unis d’Amérique, ses territoires, possessions et toutes les régions sous sa juridiction,
ou toute société, association ou autre entité établie ou organisée selon les lois des Etats Unis d’Amérique, ses terri-
toires, possessions et toutes les régions sous sa juridiction.
Etant donné que Ia Société est un organisme de placement collectif non réglementé au Royaume-Uni, sa promotion
par les personnes autorisées au Royaume-Uni est limitée par la section 76 du «Financial Services Act» de 1986 (la «Loi
de 1986»). Les actions ne peuvent pas être offertes ni vendues au Royaume-Uni par les personnes autorisées au moyen
de ce document, autres que les personnes autorisées à exercer une activité en relation avec des opérations d’investis-
sement selon la Loi de 1986 et les personnes autorisées à recevoir ce document selon les «Financial Services»
(Promotion of Unregulated Collective Investment Schemes) réglementations de 1991.
Dans un tel but, le Conseil d’Adminstration peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration que
cet enregistrement ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions dans la Société;
b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de tout actionnaire, tel qu’il sera estimé nécessaire,
détenues par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par un nominee ou des nominees un
intérêt bénéficiaire dans des actions de la Société, soumettrait selon toute probabilité raisonnable, suivant l’opinion du
Conseil d’Administration, la Société à l’imposition ou à toute autre réglementation de juridictions autres que celles du
Luxembourg ou qui aurait les conséquences décrites dans les premier et deuxième paragraphes de cet Article de la façon
suivante:
i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par service postal
dans une enveloppe adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. Au cas où un certi-
ficat représentant de pareilles actions a été émis, l’actionnaire concerné sera obligé de remettre à la Société, le ou les
certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, I’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il
s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelées ici après «le prix de rachat»),
sera un montant établi sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe ou catégorie concernée dans
la Société, déterminée conformément à l’article 23 ci-dessous au jour de l’avis de rachat.
iii) Le paiement du prix de rachat de telles actions sera effectué au propriétaire des actions dans la devise de référence
de la classe ou catégorie concernée, sauf en période de restriction de change; et le montant sera déposé par la Société
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats d’actions indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat.
Suite au dépôt du montant dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir un quelconque droit sur ces actions et ne pourra exercer aucune action contre la
Société ou ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le
montant ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, et tout dividende
auquel cet actionnaire a déjà eu droit en tant qu’actionnaire inscrit de ces actions lors de la date de clôture.
iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser d’accepter le vote d’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société dans une
assemblée générale de la Société.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représentera tous les actionnaires de
la Société si les décisions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lieront
tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.
Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’une classe ou d’une
catégorie ou s’il existe une possibilité de conflit d’intérêts entre différentes classes ou catégories, ces décisions devront
être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ces classes ou catégories.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Iuxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.
32858
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles Ie requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
concernés.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où ce n’est pas prévu autrement dans les présents statuts.
Toute action d’une quelconque classe ou catégorie et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire, donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à une quelconque classe ou catégorie seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires de la classe ou catégorie
concernée présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration peut déter-
miner.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration (les «administrateurs») n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision prise par les actionnaires.
Les administrateurs, dont les noms sont spécifiés dans l’ordre du jour de l’assemblée générale afin d’être proposés à
l’élection, seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents et représentés. Tout administrateur dont le nom
n’a pas été proposé dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu par la majorité des votes des actions en circulation.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur et, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les responsabilités qui leur
seront attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration,
il y a égalité des voix pour et contre d’une résolution, le président aura voix prépondérante.
32859
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécutoires que
celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique
d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relative (le Compartiment) ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration et les affaires, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui
frapperont, de temps à autre, les investissements de la Société, en conformité avec les lois applicables.
Dans Ie but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration de la Société peut décider que tout ou partie des actifs de la
Société soient cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif, tels que définis dans le
prospectus de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par Ià même privé du droit de délibérer, de vote et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou autres affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société
dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part ou ne votera pas sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
le groupe ABN AMRO, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souve-
rainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé de
temps à autre par l’assemblée générale des actionnaires et de rembourser Ies dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
auxquels il peut avoir droit dans Ie chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature indivi-
duelle d’un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir
de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par Ia seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront
été délégués par Ie Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment Ia tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi Iuxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront Ies fonctions prescrites par la Ioi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par I’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou
sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions imposées par le Conseil d’Adminis-
tration pour une classe ou catégorie d’actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses
propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne seront obligés de racheter plus de 10 pour cent du nombre des
actions en circulation à n’importe quel Jour d’Evaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat excédant
10 pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront traitées en priorité au Jour d’Evaluation suivant.
32860
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Les actions peuvent être
rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un remboursement en nature, que ce
remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité des actionnaires soit maintenue à
tout moment.
Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la classe ou de la catégorie concernée, telle
que celle-ci sera déterminée suivant Ies dispositions de l’article 23 ci-après, diminué des frais et commissions tels que
prévus dans le prospectus de Ia Société et des provisions pour les engagements subordonnés telles que déterminées par
le Conseil d’Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire pendant la période prévue par le Conseil d’Adminis-
tration, par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale
désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimum fixé de temps à autre
par le Conseil d’Administration, sauf accord de ce dernier en sens contraire.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient
au titre d’une classe ou catégorie d’actions donnée en dessous du nombre minimum déterminé de temps à autre par le
Conseil d’Administration, l’actionnaire en question sera censé avoir ordonné le rachat de toutes les parts qu’il détient
dans cette classe ou catégorie.
Si des circonstances spéciales affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut reporter une partie
proportionnelle du paiement du prix de rachat aux personnes demandant le rachat de parts. Le droit au rachat est
subordonné à la condition que le Compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer Iesdits rachats. La
Société peut également reporter le paiement des rachats si le fait de rassembler les liquidités pour honorer lesdits
rachats constituait, de l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau excessif pour le Compartiment concerné. Le
paiement peut être reporté jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient cessé; le prix de rachat peut être déterminé
sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire qui était alors d’application.
Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe ou catégorie en circu-
lation s’il y est autorisé par une assemblée générale de cette classe ou catégorie, statuant à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à cette assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans
l’intérêt des actionnaires et de la Société. Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé,
sans autorisation, dans le cas où la Valeur Nette d’Inventaire d’une classe ou catégorie spécifique tombe au-dessous d’un
minimum fixé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut soumettre le rachat d’actions à toutes Ies restrictions qu’il jugera nécessaires ou
souhaitables. Le Conseil d’Administration peut, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant
telle période qu’il détermine à l’avance, tel qu’il sera prévu dans le prospectus de la société.
Art. 22. Sauf dans le cas où le Conseil d’Administration en décide autrement, la Société peut permettre à tout
actionnaire de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe ou catégorie
existante. La conversion sera faite Ie Jour d’Evaluation suivant la réception de la demande de conversion, qui doit être
confirmée par écrit, par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre ou du montant en
devise et de la classe ou catégorie des actions à échanger ainsi que la nouvelle classe ou catégorie des actions au profit
de laquelle la conversion est effectuée.
La conversion sera faite à un taux déterminé par référence à Ia Valeur Nette d’Inventaire des actions des Comparti-
ments concernés le Jour d’Evaluation concerné.
Le Conseil d’Administration peut fixer un seuil de conversion minimal pour chaque classe ou catégorie.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’une classe ou catégorie donnée sont converties contre des actions d’une
autre classe ou catégorie est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte la Valeur Nette d’Inventaire
respective et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en a eu un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 23. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Société calculera la valeur
nette d’inventaire des actions (définie comme la «Valeur Nette d’Inventaire») le jour (défini comme le «Jour
d’Evaluation») et suivant la fréquence déterminés par le Conseil d’Administration de temps à autre, mais au moins une
fois par mois.
En ce qui concerne les dispositions de l’article 25 ci-dessous, la Valeur Nette d’Inventaire par action sera déterminée
pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets de la classe ou catégorie de la classe ou catégorie concernée, et
en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité de centième la plus proche de la devise de référence concernée de
la classe ou catégorie. Pour éviter toute interprétation erronée, l’unité de la devise de référence est la plus petite unité
de cette devise.
La Valeur Nette d’Inventaire de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,
moins les dettes de ce Compartiment.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera dans la devise de
référence du Compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend
la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les action-
naires).
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Concernant la classe d’actions concernée, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories
d’actions qui diffèrent par certains éléments déterminés par le Conseil d’Administration et spécifié dans le prospectus
de la Société. Ces catégories d’actions font partie du portefeuille du Compartiment proportionnellement aux avoirs du
portefeuille attribués à chaque catégorie. La valeur du nombre total des avoirs du portefeuille attribués à une catégorie
déterminée au Jour d’Evaluation, ajustée avec la valeur des actifs et engagements relatifs à cette catégorie au Jour
d’Evaluation représente la Valeur Nette d’Inventaire attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette catégorie au Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’Inventaire
totale de cette catégorie ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre d’actions en circulation de la catégorie concernée.
Si, suite à la clôture des comptes au Jour d’Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d’une partie impor-
tante des investissements du Compartiment s’est produit, la Société peut dans le but de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les
demandes de souscription, de rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.
I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d’option ou droits de souscription et
autres investissements, instruments et titres;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance (sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces
intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
II. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d’Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) l’évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, sera basée
sur le dernier cours connu sur le principal marché où ces valeurs mobilières sont traitées, telles que fournies par un
service d’évaluation reconnu par le Conseil d’Administration. Si Ies derniers cours ne sont pas représentatifs de leurs
valeurs réelles, ces titres ainsi que toutes Ies autres valeurs mobilières autorisées, peuvent être évalués sur base de Ia
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration et sous sa direction;
(3) l’évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé sera basée sur
le dernier prix disponible à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur valeur réelle; dans ce cas, elles seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration
et sous sa direction;
(4) I’évaluation des autres valeurs mobilières sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration et sous sa direction, conformément aux principes et procédures d’évaluation généralement admis.
La valeur des participations dans des fonds d’investissement sera basée sur la dernière évaluation disponible. En
principe, Ies participations dans les fonds d’investissement seront évaluées conformément aux méthodes requises par les
instruments régissant de tels fonds d’investissement. Ces évaluations seront procurées par le gestionnaire ou par l’agent
d’évaluation du fonds d’investissement concerné sur base des rapports financiers intérimaires non audités de ce fonds
d’investissement. Ces évaluations peuvent être sujettes à des ajustements (vers le haut ou vers le bas) suite à l’audit de
ces rapports financiers.
Pour assurer une évaluation consistante de chaque Compartiment, au cas où le moment auquel l’évaluation d’un fonds
d’investissement est effectuée ne coïncide pas avec le moment d’évaluation d’un des Compartiments et que cette
évaluation s’avère avoir changé de manière conséquente depuis qu’elle a été réalisée, la Valeur Nette d’Inventaire peut
être ajustée afin de prendre en considération ces changements de la façon déterminée de bonne foi et sous la direction
du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il
estime que cette évaluation reflète mieux la valeur du marché de tout actif détenu par un Compartiment.
Les valeurs qui sont exprimées en devises autres que la devise de référence du Compartiment seront converties au
taux de change en vigueur au Luxembourg au Jour d’Evaluation.
Pour l’évaluation des actifs de trading, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par le fait que
les commissions de performance peuvent être calculées sur la base des profits générés jusqu’au Jour d’Evaluation appli-
cable. Cependant, étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à
la fin de plusieurs Jours d’Evaluation, il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles
provisionnées dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.
L’évaluation des actifs de trading se base sur les informations (incluant sans limitation, les rapports sur les positions,
les extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponibles au moment de cette évaluation en tenant compte,
de (sans être limité à) toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions
32862
d’intérêts, de commissions de gestion, de performance, de service et des commissions de courtage. Le Conseil
d’Administration peut se baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour la détermi-
nation de la valeur des actifs des Compartiments.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) tous les frais d’administration, échus ou dus, comprenant les frais de constitution et d’enregistrement auprès des
autorités compétentes, ainsi que les frais et dépenses relatifs aux services légaux, d’audit, de gestion, de vente, de conseil
(si applicable), de dépôt, d’agent, de domiciliataire et «corporate», d’agent d’administration, d’agent payeur, d’agent de
transfert et de registre, les frais de publication des actes légaux, prospectus, rapports financiers et autres documents mis
à la disposition des actionnaires, les frais de traduction et généralement tous les autres frais provenant de l’adminis-
tration et du marketing;
(3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
(4) une provision appropriée pour des taxes échues à la date d’Evaluation et toute autre provision ou toutes réserves
autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration et
(5) tout autre engagement des Compartiments vis-à-vis de tiers, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année ou toute autre période et en
divisant proportionnellement le montant concerné pour la fraction concernée de telle période.
Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment en particulier seront
imputés à parts égales aux différents Compartiments, et si les montants en cause le justifient, au prorata de la Valeur
Nette d’Inventaire de chaque Compartiment.
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec Ies créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. A ce propos, les principaux créanciers acceptent que lorsque la Société supporte un engagement qui est
attribué à un Compartiment en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux avoirs du Compar-
timent concerné.
Dans la mesure du possible, tout investissement ou désinvestissement décidé jusqu’au Jour d’Evaluation sera inclu
dans les calculs de Valeur Nette d’Inventaire. En conformité avec ce qui précède, la Société attribue à chaque Compar-
timent les actifs et engagements qui lui reviennent.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets de la Société
sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis en USD, s’ils sont
exprimés en une autre devise.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil d’Adminis-
tration ou de tout délégué du Conseil d’Administration en matière de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou de la
Valeur Nette d’Inventaire par action sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.
Art. 24. Sous réserve de ce qui est prévu dans le prospectus de la Société, la Société pourra temporairement
suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions d’un quelconque Compartiment ainsi que
l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de ce Compartiment à un moment donné est cotée,
se trouve fermé(e) (sauf pour les jours de fermeture habituels) ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendus; ou,
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux droits des actionnaires; ou,
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché réglementé ou une bourse quelconque; ou,
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisés à
des taux de change normaux; ou,
(e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera
proposée; ou,
(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
ou,
(g) pendant une période quelconque où le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action ou part des actions ou les
parts dans des fonds d’investissement a été suspendu et que cette suspension a un impact matériel sur la Valeur Nette
d’Inventaire du Compartiment et que de l’avis du Conseil d’Administration, il n’y a pas d’autres façons raisonnables pour
déterminer cette valeur.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut se voir
attribuer le droit de vendre les valeurs ou autres investissements avant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par
action. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées
sur base de la Valeur Nette d’Inventaire par action ainsi calculée après qu’une telle vente ait eu lieu.
32863
Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les
demandes de souscription, rachat ou conversion d’actions en cours peuvent être révoquées par notification écrite, pour
autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront traitées au premier
Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension.
Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d’une quelconque classe ou catégorie en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et vendues sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire, telle qu’elle est définie pour
la classe ou la catégorie correspondante dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans le
prospectus de la Société.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans une période telle que déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne
dépassera pas deux jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation concerné comme défini à l’article 23 ci-
dessous.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour une classe d’actions, des catégories d’actions particulières,
différenciées par des éléments décidés par Ie Conseil d’Administration et spécifiés dans le prospectus.
Ces catégories d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec Ia part du portefeuille attri-
buable à chaque catégorie.
La valeur du nombre total de Ia part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière un Jour d’Evaluation donné,
ajustée avec la valeur des actifs et engagements relative à cette catégorie ce Jour d’Evaluation représente la Valeur Nette
d’Inventaire totale attribuable à cette catégorie d’actions ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette catégorie un Jour d’Evaluation donné est égale à Ia Valeur Nette
d’Inventaire de cette catégorie ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation ce Jour d’Evaluation.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 1998.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour
chaque classe ou catégorie, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
La Société, en ce qui concerne chaque classe ou catégorie, est autorisée à distribuer des dividendes ainsi que des
dividendes intérimaires dans les limites définies par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes
de placement collectif.
Au cas où des actions de distribution sont émises, chaque Compartiment a le droit de distribuer le dividende maximal
autorisé par la loi (i.e., la Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle juge appropriés, à condition que le total des
actifs nets de la Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.
Au cas où des actions de capitalisation sont émises, les revenus nets et gains en capital nets concernés ne seront pas
distribués, mais viendront augmenter la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées.
Les dividendes déclarés pourront être payés dans la devise de la classe ou la catégorie concernée ou en toute autre
devise choisie par le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières, liquidités et tous autres avoirs permis de la Société seront détenues par ou pour le
compte du Dépositaire qui assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire.
Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer les Dépositaires
à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. Le Conseil d’Administration de la Société nommera ABN AMRO ASSET MANAGEMENT (UK) LTD
comme gestionnaire (le «Gestionnaire»), lequel fournira des services de gestion des investissements aux Compartiments
et à la Société, en conformité avec la politique d’investissement définie à l’article 16 ci-dessus.
Au cas où ce contrat de gestion entre la Société et le Gestionnaire serait résilié pour quelque raison que ce soit, la
Société changera, à la demande du Gestionnaire, son nom, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui prévu à l’article
1
er
des statuts.
Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).
L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
d’Administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compar-
timent. En outre, au cas où Ies actifs nets d’un Compartiment quelconque tomberaient en dessous de 10 millions de
dollars des Etats-Unis ou l’équivalent dans la devise de référence du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une
32864
modification de la situation politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compar-
timent le demanderait, le Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider
la liquidation du même Compartiment.
Les actionnaires seront avisés par le Conseil d’Administration ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes
formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué
au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée
de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des
Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.
Toute résolution du Conseil d’Administration, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une assemblée
générale pour décider de la liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat,
souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du
Conseil d’Administration, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque
Compartiment concerné, l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le
Compartiment restant (le Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil
d’Administration. En tout cas, les actionnaires du (des) Compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter
leurs actions, libres de charges, pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de
fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront
pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière de conduire la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions. Etant entendu
qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait
usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquider un Compartiment ou par la fusion de Compar-
timents seront informés personnellement si les actions concernées sont nominatives, et/ou avertis par publication
(comme pour les assemblées générales annuelles) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou
non luxembourgeoise.
Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des action-
naires soumis aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe ou catégorie par rapport à une autre
classe ou catégorie sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette classe ou
catégorie, pour autant que les actionnaires de la classe ou catégorie soient présents.
Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
1. - ABN AMRO BANK N.V., prénommée, sept cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 749
2. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, une action…………………………………………………………
1
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Estimation du capital sociali>
A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million trois cent soixante-douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (1.372.500,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent, à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacobus Fieret, executive Vice-President, ABN AMRO BANK N.V., Amsterdam, Pays-Bas, Président,
- Monsieur Frederik Bernard Deiters, Managing Director, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
- Madame Binti Marjadi Kooistra, Sous-Directeur «Private Banking», ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT
MANAGEMENT S.A.,
- Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
32865
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée expert indépendant:
- ERNST & YOUNG, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 1997, vol. 403, fol. 89, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.
E. Schroeder.
(41683/228/1338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.
T.L.A. S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.
R. C. Luxembourg B 51.111.
—
Il échet du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la T.L.A. S.A. que les sieurs Engel Albert et Lex Riwers,
administrateurs de sociétés, demeurant à Diekirch respectivement à Brandenbourg, ont été nommés administrateur de
la société avec effet au 20 juin 1997.
Ils continueront leurs propres mandats dont ils étaient démissionnaires à partir du 1
er
novembre 1996.
Le mandat de l’administrateur Albert Lehnen a été confirmé.
Leur mandat se terminera avec l’assemblée générale extraordinaire projetée pour avant la fin de l’année 1997.
Pour extrait conforme et sincère du procès-verbal et pour réquisition.
Angelsberg, le 20 juin 1997.
A. Engel
A. Lehnen
<i>Administrateursi>
<i>Administrateursi>
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1997, vol. 259, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(34471/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on August the twenty-second.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, duly prevented, to whom will remain the present deed.
There appeared:
1) The company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel lslands),
Queenshouse, Donroad,
represented, pursuant to a proxy dated July 27, issued in Jersey, by the company SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed
in the registered of commerce of Luxembourg under section B and the number 13.859, represented by:
- Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manger, residing in Luxembourg,
- Mr Gian Luca Pozzi, Executive Bank Department Manager, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
2) Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF Il HOLDINGS N° 3 S.A.
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
32866
Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax Iaw and does not faII in the scope of the holding
company Iaw of 31st JuIy 1929.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a
par value of LUF 1,000.- per share.
The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF
1,000.- per share.
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the
total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and
accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed
to determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-
rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of March, at 12.00 a.m., each year, and for the first time in 1999.
32867
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meetings.
Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute commitees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors of the Corporation or by the joint or single
signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
32868
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on
the last day of September of each year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on September 30, 1998.
Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and Liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The whole share capital of the Corporation has been subscribed to as follows:
- ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., prenamed ……………………………………………………………………………………………
1,249
- Mr Gustave Stoffel, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,250
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,250,000.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately 88,000.- Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons have been appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Channel Islands), President,
- Mr Jan Jones, chartered accountant, residing in Jersey (Channel Islands), Director,
- Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director,
- Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director,
- Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
COOPERS & LYBRAND, 22 Colomberie, St. Helier, Jersey, Jei AX4, Channel Islands.
32869
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the sane
appearing persons and in case of devergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Follows the translation in French/Suit la traduction en français:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAagner, notaire de residence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., ayant son siège social à in Jersey (Channel
Islands), Queenshouse, Donroad, dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 24 juillet 1997 délivrée à
Jersey, par Ia société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siege social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 13.859 représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg.
2) MonsieurGustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte
avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
ll est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.
Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.
La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La société est assujettie à I’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à I’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’ations.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs Iuxembourgeois), repré-
senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions
nominatives.
32870
Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative
sera effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises
pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.
De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital
autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en décidant
d’émettre des actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et d’accepter les
souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer
les conditions de telles souscriptions.
Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,
l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifi-
cations, en concordance avec la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires générales.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter I’intégralité des
actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.
Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de
la société, jusqu’à décision contraire de I’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant
une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.
Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par I’assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi Iuxembourgeoise, au siège social de
la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 12.00 heures, de
chaque année, et pour la première fois en 1999.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à I’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requierent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.
Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations
respectives.
Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaire de la société.
Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au
maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Art. 10. Tenue des conseils d’administrations.
Le conseil d’administration pourra choisir en entre ses membres, un président et un vice-président. ll pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.
Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour Iesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.
32871
Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le votre pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.
Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été
approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le
président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par
le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société
ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. ll pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe
ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le commissaire aux compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois d’octobre pour se terminer le dernier jour du mois
de septembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution
de la société pour se terminer le 30 septembre 1998.
Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-
tions cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit de la société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
annuels nets on disposera du solde des bénéfices.
Un dividende intermédiaire pourra être distribué aux conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’adminis-
tration et approbation du commissaire aux comptes.
Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par
lui.
Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de
paiement.
Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de
cette action et sera reversé à la société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamés qui est détenu par la société au mon de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des
personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
32872
Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
- lTALlAN PRIVATE EQUITY FUND ll L.P., prénommée …………………………………………………………………………………………
1.249
- Monsieur Gustave Stoffel, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
88.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey (Ch. Islands), président,
- Monsieur Jan Jones, expert-comptable, demeurant à Jersey (Ch. Islands), administrateur,
- Monsieur Philip Dyke, secrétaire de sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Seconde résolutioni>
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS & LYBRAND, 22 Colomberie, St. Helier, Jersey Jei 4XA, Channel Islands.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Pozzi, G. Stoffel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 36, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
J. Delvaux.
(34346/208/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
La société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
32873
représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son
confrère empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte, en date du 22 août 1997, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 1
er
septembre 1997,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs Iuxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
2. Qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à LUF 115.000.000,-
(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune, et que le même article autorise le conseil d’adminis-
tration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts sont libellés comme suit:
De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital
autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.
Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,
l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifi-
cations, en concordance avec la loi.
3. Que dans sa réunion du 1
er
septembre 1997 le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
jusqu’à concurrence de LUF 36.050.000,- (trente-six millions cinquante mille francs Iuxembourgeois) pour le porter de
son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois) à LUF 37.300.000,-
(trente-sept millions trois cent mille francs Iuxembourgeois), par la création de 36.050 (trente-six mille cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune, à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit toutes les 36.050
(trente-six mille cinquante) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de la contre-valeur en lires ita-
liennes de LUF 36.050.000,- (trente-six millions cinquante mille francs luxembourgeois),
l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation
restera annexée aux présentes.
4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La contre-valeur en Iires italiennes de LUF 36.050.000,- (trente-six millions cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 37.300.000,- (trente-sept millions
trois cent mille francs Iuxembourgeois), et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, versions anglaise et française, aura
dorénavant la teneur suivante:
«The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 37,300,000.-, divided into 37,300 shares with a par value of
LUF 1,000.- per share.»
«Le capital social de la société est fixé à LUF 37.300.000,- (trente-sept millions trois cent mille francs Iuxembour-
geois), divisé en 37.300 (trente-sept mille trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à 440.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 9. – Reçu 360.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
J. Delvaux.
(34347/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32874
IPEF II HOLDINGS N°3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 28 août 1997 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
J. Delvaux.
(34348/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
—
<i>Minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of URBANITA S.à r.l.i>
The extraordinary general meeting of shareholders of URBANITA S.à r.l. (the «Company») was held on 13 June 1997,
10.00 a.m. at the registered office of the Company, 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg. Mr. Bart J.W. d’Ancona
presided at the meeting and Mr. Johan de Feber was designated as Secretary of the meeting and recorded the minutes
thereof.
Attendance List
Shareholders
Number of shares
Signature
KANGA LIMITED
1,540
Chairman: Mr. Bart J.W. d’Ancona
Secretary: Mr. Johan de Feber
The Chairman stated that all issued and outstanding shares being represented, the meeting was duly constituted for
the transaction of business.
Thereupon, the Chairman stated that having been informed by the board of Director of the Company that no
depositary receipts have been issued in cooperation with the Company for shares in its capital and that it does not
appear from the shareholders register nor is the board of Directors otherwise aware that any shares in the Company
have been pledged or have been charged with usufruct.
Thereupon the Chairman reported that it was proposed to approve and confirm the financial statements for the year
ended September 30th, 1996 and to discharge the management for said year.
After discussion it was on motion duly made, seconded and unanimously carried,
resolved, to approve and confirm the financial statements for the year ended September 30th, 1996 and to discharge
the management for said year.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
B. J.W. d’Ancona
J. de Feber
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Extrait des minutes de l’assemblée extraordinaire de URBANITA S.à r.l.i>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires de URBANITA S.à r.l. (la «Société»), s’est tenue le 13 juin 1997 à 10.00
heures au siège social de la Société, 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
Monsieur Bart J.W. d’Ancona a présidé la réunion et Monsieur Johan de Feber a été désigné comme secrétaire de la
réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.
Liste de présence
Actionnaires
Nombre d’actions
Signature
KANGA LIMITED
1.540
Président: Mr. Bart J.W. d’Ancona
Secrétaire: Mr. Johan de Feber
Le président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la
transaction des affaires.
Le président a signalé qu’il a été informé par le conseil d’administration de la société qu’aucun dépôt de recettes n’a
été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.
Le président a rapporté que les associés adoptent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Les associés approuvent les comptes annuels au 30 septembre 1996 ainsi que la décharge de l’administration pour
l’année ci-dessus mentionnée.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.
B. J.W. d’Ancona
J. de Feber
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34478/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
32875
UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.764.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 23 juillet 1997 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
J. Delvaux.
(34477/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
ISALP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 38.524.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04286/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.556.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 janvier 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04287/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.138.
—
The quorum of 50 % of Shares issued not having been met at the first extraordinary meeting of 3rd, December 1997,
shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders, to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, on <i>7th January 1998 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
To change the name of the Company to DRESDNER RCM SELECT FUND and to change Article 1 of the Company’s
Articles of Incorporation accordingly.
Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires no quorum of presence and that decisions
shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG so as to arrive no later than 30th, December 1997.
Holders of bearer Shares must deposit their Shares and related certificates (if any) at BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG by latest 5 business days prior to the meeting.
I (04347/584/21)
<i>By order of the Board.i>
32876
KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.305.
—
The quorum of 50 % of the Shares Issued not having been met at the first extraordinary meeting of 3 December 1997,
shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders, to be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg, on <i>7 January 1998 i>at 4.00 p.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
– To change the name of the Company to DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND; and
– To change Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation accordingly.
Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires no quorum of presence and that decisions
shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG so as to arrive no later than 30 December 1997.
I (04360/584/19)
<i>By order of the Board.i>
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 15th, 1997 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31st, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915
5. Miscellaneous
II (04133/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
FEROTUB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04134/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04135/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32877
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04136/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04137/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TATAMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.595.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 décembre 1997 i>à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 20 octobre 1997 n’a pas délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04140/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HIVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.691.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 22th, 1997 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of October 20th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
II (04141/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
32878
FIGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 décembre 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04218/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.474.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 décembre 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04219/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COFIRAG, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 14.093.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 1997, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>22 décembre 1997 i>à 17.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2) Divers.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises, quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II (04236/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STOBBAERTS IMMO S.A., Société Anonyme ( in liquidation).
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.789.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of STOBBAERTS IMMO S.A. (in liquidation) will be held at the registered office on December <i>15th,
1997 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
32879
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the liquidators and to the auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.
II (04257/256/16)
<i>The Liquidators.i>
MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 30.321.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MOBILINVEST à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
2. Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
A partir du 27 novembre 1997, toute émission et rachat d’actions seront suspendus.
II (04293/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 6.436.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 décembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée et modification afférente des statuts
– Nominations statutaires
– Divers
Pour être admis à l’assemblée, les actions au porteur devront être déposées pour le 15 décembre 1996 au plus tard
au siège de la société. Le récépissé vaudra ticket d’admission.
II (04322/250/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
32880
S O M M A I R E
VICTORIA GROUP S.A., Soci t . Anonyme
VILLOR S.A., Soci t Anonyme.
JEAN WAGNER Ð EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
YELLOW INSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
ASSUR-PLUS S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
GM AVIATION SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
3V LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A., Soci t Anonyme.
WELS FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
WESSON & PARTNERS S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
ADELUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BONAL S.A., Soci t Anonyme.
AUSTRIA INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
AMBROSIA HOLDING CO. S.A., Soci t Anonyme.
BRESAM S.A., Soci t Anonyme.
COBELPIN S.A., Soci t Anonyme.
BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
BOVAL S.A., Soci t Anonyme.
COFIBA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
DEBROLUX S.A., Soci t Anonyme.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
BATISE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
CALA IMMO S.A., Soci t Anonyme.
CAPRICORN COMMUNICATION S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES, Soci t Anonyme.
COPFIPART S.A., Soci t Anonyme.
CORDELIA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CROMWELL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
DATAWISE TRAINING AND CONSULTANCY SERVICES (EUROPE) S.A., Soci t Anonyme.
ESTERAFAEL S.A., Soci t Anonyme.
DE BE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DHM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DRIVER INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ELACO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EUROPAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE DÕANCONE, Soci t Anonyme.
EXPANSIA EUROPA S.A., Soci t Anonyme.
EXPAR S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GLOEXPORT RAKO S.A., Soci t Anonyme.
FLAVIEN COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
FLAVIEN COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
HOLDING GUIGAN S.A., Soci t Anonyme.
HOMILUX, Soci t Anonyme.
HOSPI CONSULT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FOX FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
FOX FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
H.S.I. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD., S.A.
ABN AMRO CONSTELLATION, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32.
Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32.
T.L.A. S.A., Soci t Anonyme. Capital: 1.250.000,- LUF.
IPEF II HOLDINGS N¡ 3 S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
Art. 6. Increase of capital.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
Art. 9. Board of directors.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
Art. 12. Powers of the board.
Art. 13. Binding signatures.
Art. 14. Statutory auditor.
Art. 15. Accounting year.
Art. 16. Appropriation of profits.
Art. 17. Dissolution and Liquidation.
Art. 18. Amendment of articles.
Art. 19. Governing law.
Follows the translation in French/Suit la traduction en fran ais:
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Si ge social.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats dÕations.
Art. 6. Augmentation de capital.
Art. 7. Assembl es des actionnaires g n rales.
Art. 8. Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.
Art. 9. Conseil dÕadministration.
Art. 10. Tenue des conseils dÕadministrations.
Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 13. Signatures.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
Art. 15. Exercice social.
Art. 16. B n fices.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
Art. 18. Modification des statuts.
Art. 19. Loi applicable.
IPEF II HOLDINGS N¡ 3 S.A., Soci t Anonyme.
IPEF II HOLDINGS N¡3 S.A., Soci t Anonyme.
URBANITA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ISALP S.A., Soci t Anonyme.
NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
KLEINWORT BENSON SELECT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BECK HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
FEROTUB, Soci t Anonyme.
CLIM INVEST S.A., Soci t Anonyme.
HOUSTON RESEARCH S.A., Soci t Anonyme.
IBERINT S.A., Soci t Anonyme.
TATAMIS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
HIVESTA S.A., Soci t Anonyme.
FIGA, Soci t Anonyme.
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
COFIRAG, Soci t Anonyme.
STOBBAERTS IMMO S.A., Soci t Anonyme ( in liquidation).
MOBILINVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.