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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 684

5 décembre 1997

S O M M A I R E

Absa Investissements S.A., Luxembourg …… page 32792
A.B.W. S.A., Luxembourg………………………………………………… 32786
A Figueirense, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 32788
Agence de Publicité Mac S.A., Luxembourg …………… 32793
Ahn Holding S.A.…………………………………………………………………… 32803
Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ………………… 32803
Alfred Berg, Sicav, Luxembourg …………………………………… 32803
Amstimex S.A., Luxembourg ………………………………………… 32804
Aral Luxembourg S.A., Senningerberg ……………………… 32800
Architon S.A., Luxembourg …………………………………………… 32800
Asterix Participations, S.à r.l., Steinfort …………………… 32808
Austrian  Financial  And  Futures  Trust,  Sicaf,  Lu- 

xembourg ……………………………………………………………………………… 32831

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxbg ………… 32826
Banque Nationale de Belgique S.A., Bruxelles ……… 32825
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer………… 32809
Dolphin Finance S.A.H., Luxembourg ………………………… 32795
Dynamic Media, S.à r.l. ……………………………………………………… 32786
Elite Group Consolidated S.A., Luxembourg ………… 32787
Euro Commerz Holding, G.m.b.H. ……………………………… 32788
Euroscience Technologies S.A., Luxembourg ………… 32804
Fiat S.p.A., Turin …………………………………………………………………… 32805
Finagi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32804
Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg … 32832
Gabolin Holding S.A., Luxembourg……………………………… 32798
Gardiners Immobiliers Conseils, S.à r.l., Luxembg 32821
Global Hotel Development S.A., Luxembourg ……… 32804
Global Media Holding S.A. ……………………………………………… 32804
Harazyte S.A., Luxembourg …………………………………………… 32805
Hi Trade, S.à r.l., Alzingen ……………………………………………… 32787
Holz Export, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 32805
I.B.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32788
International Music Management S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32786

Iris Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 32801
Iso Span A.G., Grevenmacher ………………………………………… 32786
Key Currency Investment Fund …………………………………… 32790
Kunzit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32830
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ……………………………… 32830
Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg………………………………… 32830

Mobit Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32806
Optima International, S.à r.l. ………………………………………… 32787
Ouragan, S.à r.l.……………………………………………………………………… 32787
Profirent S.A., Luxemburg ……………………………………………… 32828
Sand Investments S.A., Luxembourg ………………………… 32829
Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ……………… 32828
Sea Investments S.A., Luxembourg …………………………… 32828
Sea Light Investments S.A., Luxembourg ………………… 32828
Sea Mark Investments S.A., Luxembourg ………………… 32829
S.G.C.C. Limited, S.à r.l., Birmingham ……………………… 32788
Société de Gestion Fiduciaire, S.à r.l. ………………………… 32788
Sogelec International Finance S.A., Luxembourg 32789
Soprogest S.A., Luxembourg ………………………………………… 32789
Space Corporation International Limited, S. à r.l., 

Londres…………………………………………………………………………………… 32789

Space European Marketing Limited, S.à r.l., Bir-

mingham………………………………………………………………………………… 32789

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32789

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg …………………… 32831
Strobel Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………………… 32790
Supreme Holding Co S.A., Luxembourg…………………… 32791
Symco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 32791
Thiefels et Bourg S.A., Mersch ……………………………………… 32794
TIIC (OTC) Japan Fund, Luxembourg ……………………… 32794
Timmy Boutique, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 32792
Toluian Holding S.A. …………………………………………………………… 32827
Tos S.A., Luxembourg………………………………………………………… 32805
Totham S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32827
Toulux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 32827
TOURINTER,  Société  pour  la  Promotion  du

Tourisme International S.A., Luxembourg ………… 32829

United Companies S.A., Luxembourg………………………… 32827
United Company of Investment S.A., Luxembourg 32825
Via Mala S.A., Luxembourg……………………………………………… 32791
Vinifera International S.A.H., Luxembourg …………… 32794
Vinifin International S.A., Luxembourg …… 32793, 32794
Wave Investments S.A., Luxembourg………………………… 32792
Wilpet Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 32826
Wischbone S.A., Luxembourg………………………………………… 32805

32785

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Das Domizil der Gesellschaft, 6, rue Dicks in L-1417 Luxemburg, wurde mit sofortiger Wirkung gekündigt. Die Miete

wurde nicht bezahlt. Eine neue Adresse der Gesellschaft liegt zur Zeit nicht vor.

Erstellt in Luxemburg am 9. September 1997, vom Vermieter Herrn Henri Deltgen.
Zwecks Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (luxemburgisches Amtsblatt).
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  J. Muller.

(43693/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.947.

Par lettre recommandée datée du 21 novembre 1997, le soussigné Valerio Ragazzoni, comptable indépendant,

demeurant à Bertrange, a donné sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43728/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.947.

Par lettre recommandée datée du 21 novembre 1997, le soussigné Emile Kraemer, dipl. HEC Paris, demeurant à

Luxembourg, a donné sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43729/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ISO SPAN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 20, Op der Ahlkérech.

Herr Pierre Kraus kündigt ab sofort seine Funktion als Kommissar in der Firma ISO SPAN A.G.

P. Kraus.

Enregistré à Mersch, le 21 novembre 1997, vol. 123, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43731/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ISO SPAN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

Monsieur Jean-Pierre Kollwelter, employé privé, demeurant à Brouch/Mersch, 13, rue de Bissen, donne sa démission

comme administrateur dans la société ISO SPAN A.G., avec siège social à L-6776 Grevenmacher, à partir de ce jour.

Brouch/Mersch, le 20 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 21 novembre 1997, vol. 123, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(43957/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A.B.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Sabine Herbineau, demeurant au 19, rue de la Paix, B-6791 Athus, dénonce son mandat d’Administrateur dans la

société A.B.W. S.A., domiciliée 19, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour.

Fait à Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44087/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

32786

OPTIMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 39.948.

L’adresse du siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44288/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OPTIMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 39.948.

La société TETRAGONE, S.à r.l., donne sa démission en tant que gérante avec effet au 17 novembre 1997.

<i>Pour TETRAGONE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44289/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OURAGAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.286.

Le siège social de la société, à savoir 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44291/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.826.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 14 novembre 1997 que le siège social de la société

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A. est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

Pour extrait conforme

C. Thill-Kamitaki

<i>administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43913/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

HI TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 508, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 27.680.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés du 15 octobre 1997

La démission avec effet immédiat de Mme Anita Becker, épouse Jadin, demeurant à L-1243 Luxembourg, de son

mandat de gérant technique, est acceptée à l’unanimité. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de
son mandat.

Est nommée gérante technique en remplacement du gérant technique démissionnaire, Mme Jeanne Birgen, épouse

Weiland, demeurant à L-5886 Alzingen.

La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du nouveau gérant

technique.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1997, vol. 165, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43950/745/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

32787

EURO COMMERZ HOLDING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 30.349.

Il résulte d’une notification du 4 novembre 1997 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de Thionville,

Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44173/681/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A FIGUEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

Monsieur René Hervot, demeurant à Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie, gérant technique de la S.à r.l. A FIGUEI-

RENSE, avec siège social à Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich, donne sa démission comme gérant technique avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44187/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.B.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 60.791.

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte d’une décision prise à l’unanimité des administrateurs en fonction que le siège social se situant actuellement

4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, est transféré avec effet immédiat au 3, boulevard Royal, Royal Rome I à
L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44214/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

S.G.C.C. LIMITED, Société Anonyme à responsabilité limitée par actions.

Siège social: Angleterre, Birmingham, B2 5DP.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

Il résulte d’une décision prise par Messieurs Christophe Mignani et Vincent Le Saux, responsables de la succursale du

Luxembourg, que le siège social se situant actuellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, est transféré avec
effet immédiat au 3, boulevard Royal, Royal Rome I à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

C. Mignani

V. Le Saux

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44322/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 44.531.

Par décision des associés de la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Nous trouvant dans l’impossibilité de réunir les actionnaires de la AABBEY CONSULTANTS S.A. afin de procéder à

l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur:

1. Transfert du siège de la société;
2. Démission des administrateurs M. Carlo Dax et Mlle Christina de Almeida.
- nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, anciennement 252, avenue Gaston Diderich, actuellement

2-4, rue Beck, de la société AABBEY CONSULTANTS S.A., déjà notifié aux actionnaires en date du 20 février 1996.

- nous déclarons par la présente la démission des administrateurs M. Carlo Dax et Mlle Christina de Almeida,

présentée en date du 20 février 1996 à la société AABBEY CONSULTANTS S.A.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

C. Dax

<i>Associé-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34052/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32788

SPACE CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme à responsabilité limitée

par actions.

Siège social: Angleterre, Londres ECV1 2HH, 152/160 City Road - Kemp house.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Il résulte d’une décision prise par Monsieur Sébastien Marca, responsable de la succursale du Luxembourg, que le

siège social se situant actuellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, est transféré avec effet immédiat au 25A,
boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

S. Marca.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44340/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SPACE EUROPEAN MARKETING LIMITED, Société Anonyme à responsabilité limitée par actions.

Siège social: Angleterre, Birmingham B2 5DN, Somerset house - Temple street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Il résulte d’une décision prise par Monsieur Sébastien Marca, responsable de la succursale du Luxembourg, que le

siège social se situant actuellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, est transféré avec effet immédiat au 25A,
boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

S. Marca.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44341/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOPROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 29.320.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Pour SOPROGEST S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34027/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue due Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.937.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 août 1997, vol. 259, fol. 58, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(34030/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SOGELEC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGELEC INTERNA-

TIONAL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxem-

bourg en date du 5 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

132 du 18 mai

1988. Elle est immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le N

o

27.574.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

32789

I - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Dissolution et liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des concovations d’usage.

IV - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Marco Fritsch, avocat-avoué, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir des actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous la responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 1997, vol. 829, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 1997.

C. Doerner.

(34026/209/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.823.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34031/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

KEY CURRENCY INVESTMENT FUND.

DISSOLUTION

On 30th July 1997 the sole shareholder of KEY CURRENCY INVESTMENT FUND having requested redemption of

all his shares the Fund ceased to exist with effective date 31st July 1997.

The records and books of the Fund will be kept for a period of 5 years at the office of NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34039/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32790

SUPREME HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.673.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(34032/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

SYMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.873.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Se sont réunies:
1. CREST SECURITIES LIMITED,
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED.
Lesquels agissant en qualité d’actionnaires de la société à responsabilité limitée SYMCO, ayant son siège social à

Luxembourg, ont constaté ce qui suit.

1. La société civile SYMCO, établie et avant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du 8 mai

1996, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996.

2. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par 500 parts d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. CREST SECURITIES LIMITED prénommée, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED prénommée deux cent cinquante parts……………………………………………………………… 250
Sur ce les accociés décident par la présente:
1. de dissoudre la société en date du 30 septembre 1997, la liquidation sera opérée aux droits  des parties avant les

présentes:

2. de donner décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat;
3. de conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans aux bureaux de la FIDUCIAIRE MYSON, S.à

r.l., sis à Luxembourg, 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 10 septembre 1997.

BENCHROSE FINANCE LIMITED

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34033/692/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

VIA MALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.769.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 décembre 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial n

o

118 du 29 avril 1989.

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société VIA MALA S.A. qui s’est tenue au siège de la société le 22 janvier

1996, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

–- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
- Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg,
- Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion, demeurant à F-Thionville.
–  L’assemblée donne décharge à Monsieur Jean Faber, démissionnaire, pour la durée de son mandat d’administrateur.
– Le mandat de commissaire aux comptes accordé à Monsieur Didier Kirsch est renouvelé pour une période de six

ans.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

<i>Pour la société VIA MALA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34041/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32791

TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

- Madame Alida Cailloux-Piticco, commerçante, demeurant à Strassen.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1980, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 8 novembre 1980.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 novembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 27 avril 1990, numéro 139.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que Madame Alida Cailloux-Piticco, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les parts

sociales sans exception de la société à responsabilité limitée TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet il signe tous actes et

procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.

Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée. 

Que partant, Madame Alida Cailloux-Piticco, prénommée, se trouve investie de tout l’actif de la société dissoute et

répond personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Cailloux-Piticco, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 403, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder

<i>Le notaire

(34037/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34053/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.215.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(34045/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32792

AGENCE DE PUBLICITE MAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.074.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(34054/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

AGENCE DE PUBLICITE MAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.074.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(34055/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.179.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère

empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du
présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée VINIFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, prise en sa réunion du
28 août 1997, dont un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société VINIFIN INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,

alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 267 du 18 juin
1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le prédit notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial
C numéro 245 du 21 mai 1997.

2. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement libérées.

3. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de deux milliards de lires italiennes

(ITL 2.000.000.000,-) et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

4. Que dans sa réunion du 28 août 1997, le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, d’accepter la demande de

souscription de 100.000 nouvelles actions et de supprimer purement et simplement le droit de souscription des anciens
actionnaires et d’augmenter le capital souscrit à concurrence de ITL 1.000.000.000,- pour le porter de 1.000.000.000,-
à ITL 2.000.000.000,- et d’accepter à titre de libération des 100.000 nouvelles actions souscrites le montant en espèces
de ITL 10.000,- par action, soit au total ITL 1.000.000.000,-.

Les nouvelles actions ont été souscrites par VINIFIN S.p.A. à raison de 100.000 actions.
5. Que les cent mille (100.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La somme d’un milliard de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat
bancaire.

6. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société estfixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté

par deux cent mille (200.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.

32793

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 21.100.000,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à 280.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 101S, fol. 49, case 5. – Reçu 211.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1997.

J. Delvaux.

(34043/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.179.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 28 août 1997 par-devant Maître

Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère dûment empêché Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

J. Delvaux.

(34044/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34042/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 août 1997, vol. 259, fol. 59, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(34035/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

TIIC (OTC) JAPAN FUND.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

Le bilan au 11 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signature.

(34036/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32794

DOLPHIN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) BAKERVILLE FINANCE LTD, société établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en date du 21 août

1997,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps;

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOLPHIN FINANCE S.A. (ci-

après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à neuf cent mille (900.000,-) francs français, divisé en neuf cents (900)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cent mille (9.100.000,-)
francs français pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille (900.000,-) francs français à dix millions
(10.000.000,-) de francs français par la création de neuf mille cent (9.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs français chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

32795

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés. Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des
statuts et ceci notamment, lorsque des clauses devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 14. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de

septembre à dix (10.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions au

porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

32796

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) BAKERVILLE FINANCE LTD, préqualifiée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

899

2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Ces actions ont été libérées à raison de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq millions cinq cent vingt-trois mille (5.523.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F),
d) Monsieur José Villoldo, maître en droit, demeurant à Dudelange.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable demeurant à Junglinster.
3. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1997, vol. 834, fol. 91, case 9. – Reçu 55.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1997.

B. Moutrier.

(34046/272/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32797

GABOLIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERCORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont, ici représentée par sa gérante Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Luxembourg;

2) NEFIDOR HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par deux de ses administrateurs Madame Gerty Thomé-Marter, prénommée
et Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GABOLIN HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

32798

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

32799

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (mille actions) …………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2) NEFIDOR HOLDING S.A., préqualifiée, (deux cent cinquante actions)………………………………………………      250 actions
Total (mille deux cent cinquante actions) …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Luxembourg,
2. Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
3. Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
1. Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Thomé-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 28, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(34047/230/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 2, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 5.722.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34061/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Signature.

(34064/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32800

IRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. IRIS PRODUCTIONS, société anonyme dont le siège social est établi 17, rue Gustave Kahnt à L-1851 Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nicolas Steil, administrateur de société, demeurant 223, Val
Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, lui-même représenté ici par Monsieur Norbert Laporte, employé cadre, demeurant
5, rue C.M. Spoo à L-2546 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 août 1997;

2. Monsieur Nicolas Steil, administrateur de société, demeurant 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, repré-

senté ici par Monsieur Norbert Laporte, employé cadre, demeurant 5, rue C.M. Spoo à L-2546 Luxembourg en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 août 1997.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 telle qu’elle a été modifiée le 15
mars 1993 ou qu’elle le sera par la suite instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investis-
sement audiovisuel et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRIS FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification aux statuts.

Art. 3. La société a pour activité exclusive le financement de productions audio-visuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des productions financées par elle.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou sucep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,-), représenté par

onze mille cinq cents (11.500) actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut Iimiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

32801

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à une ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du Conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à quatorze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra Ie premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures seront d’appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) IRIS PRODUCTIONS S.A., préqualifiée, onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

11.499

2) Nicolas Steil, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: onze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

11.500

Les actions ont été libérées comme suit:
1) IRIS PRODUCTIONS S.A.: à hauteur de 25 % (vingt-cinq pour cent) LUF 2.874.750,- (deux millions huit cent

soixante-quatorze mille sept cent cinquante francs).

2) Nicolas Steil: entièrement soit LUF 1.000,- (mille francs).
Dès lors, la somme de deux millions huit cent soixante-quinze mille sept cent cinquante francs (2.875.750,-) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs (180.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés au fonctions d’administrateur:
a) Nicolas Steil, préqualifié,
b) Pascale Cosse, employée cadre (directrice de la communication), demeurant 18, Val Sainte Croix à L-1370 Luxem-

bourg,

c) Diane Le Clercq, employée (assistante de direction), demeurant 42, rue des Celtes à L-1318 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Norbert Laporte, employé cadre (directeur administratif &amp; financier), demeurant 5, rue C.M. Spoo à L-2546 Luxem-

bourg.

32802

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2003.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 7 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège social est fixé à L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.
Le siège d’exploitation est fixé à L-1370 Luxembourg, 17, Val Sainte Croix.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en conseil et ont

pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé président et administrateur-délégué:
Monsieur Nicolas Steil, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les

actes de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. N. Laporte, P. Cosse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 23, case 8. – Reçu 115.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(34049/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

AHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.093.

EXTRAIT

Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 1997 convoquée par voie de

presse et par insertion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les comptes arrêtés par le Conseil d’admi-
nistration au 31 décembre 1994, au 31 janvier 1995 et au 31 décembre 1996 n’ont pu être approuvés.

La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes est actée.
Aucun candidat ne s’étant présenté, les postes restent vacants.
Le siège de la société est dénoncé avec effet au 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34057/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de ALFRED BERG, SICAV,

<i>datée du 30 mai 1996 et enregistrée à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 9

Le siège social de ALFRED BERG, SICAV, est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 26, route

d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec effet au 1

er

juillet 1996.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

(34058/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration de ALFRED BERG NORDEN, SICAV,

<i>datée du 30 mai 1996 et enregistrée à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 9

Le siège social de ALFRED BERG NORDEN, SICAV, est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

au 26, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, avec effet au 1

er

juillet 1996.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

(34059/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32803

EUROSCIENCE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROSCIENCE TECHNOLOGIES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34091/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

FINAGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.471.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 août 1997, que Monsieur Mario Germano

Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), a été nommé président et administrateur-délégué avec
tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34093/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34094/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

GLOBAL MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.647.

EXTRAIT

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 1

er

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34095/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 21.512.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(34181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32804

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

Le comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34172/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

Les comptes annuels, la proposition d’affection du résultat ainsi que l’affection du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 65, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

(34159/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

FIAT S.p.A.

Siège social: I-Turin, 10, Corso Marconi.

R. C. Turin 65/1906.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 du Groupe FIAT S.p.A. (société mère de S.E.F.I., SOCIETE EUROPEENNE

FINANCIERE POUR L’INDUSTRIE S.A., Luxembourg R. C. B n° 8.549), enregistré à Luxembourg, le 17 septembre
1997, vol. 497, fol. 66, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(34096/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.020.

Par décision du conseil d’administration du 21 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour HARAZYTE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34097/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

HOLZ EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.092.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social le 1

er

juillet 1997, a approuvé:

1. la démission de Monsieur Christian Huet du poste de gérant technique;
2. la nomination de Madame Arlette Huet aux fonctions de gérant unique.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HOLZ EXPORT, S.à r.l.

A. Huet    A. Huet

E. Huet      C. Huet

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34099/664/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32805

MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giancarlo Piretti, designer, demeurant à I-40137 Bologne, 2/2, Piazza Trento Trieste,
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bologne Ie 28 juillet 1997;

2) Madame Paola Cane, sans profession, demeurant à l-40137 Bologne, 2/2, Piazza Trento Trieste,
ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bologne le 28 juillet 1997;

3) Madame Maria Elena Piretti, avocat, demeurant à l-40136 Bologne, 20, Via Rivabella,
ici représentée par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bologne le 28 juillet 1997;

4) Monsieur Alessandro Piretti, employé, demeurant à l-40137 Bologne, 2/2, Piazza Trento Trieste,
ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bologne le 28 juillet 1997.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée MOBlT HOLDlNG S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. lI pourra
même être transféré à I’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingts millions de Iires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par

huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille Iires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de Iires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

32806

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. ll est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. L’assemblée générale a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

32807

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Giancarlo Piretti, préqualifié, deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………

240

2. Paola Cane, préqualifiée, deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………

240

3. Maria Elena Piretti, préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………

160

4. Alessandro Piretti, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………

   160

Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent quatre-vingt-huit mille

(1.688.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alessandro Piretti, employé, demeurant à Bologne (Italie),
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Anita Schroeder-Mertens, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 28, case 7. – Reçu 16.876 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(34050/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 60.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(34182/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

32808

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 23.517.

PROJET DE SCISSION

<i>I. Description de la société à scinder

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-8212 Mamer, 49, rue Baerendall, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.517, constituée, suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 377 du 19 décembre 1985, sous la dénomination de MICROMEDIA, S.à r.l., sous la forme de société à
responsabilité limitée au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée (ci-après
«Loi de 1915»). Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1

er

avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 204 du 21 juillet 1987,

par acte reçu par Maître Norbert Muller, préqualifié, en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 39, du 3 février 1992. La dénomination sociale de la société a été modifiée en COMPUTERSYSTEMS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., par acte de Maître Norbert Muller, en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 89 du 10 mars 1994. Enfin, la forme légale de la société a été modifiée de société à responsabilité limitée en
société anonyme par acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1997,
non encore publié.

La société a un capital de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-), représenté par sept cents (700)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actionnaires souhaitent scinder la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. existante en quatre

sociétés nouvelles (désignées ci-après collectivement par «les sociétés nouvelles» ou individuellement par leur dénomi-
nation respective).

<i>II. Description des sociétés nouvelles

La scission de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. entraînera la constitution de quatre sociétés:
- une société COMPUTERSYSTEMS S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège social à Mamer. Le capital de la société s’élèvera à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 3.250.000,-), divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 1 du présent projet de scission.
- une société NETCORE S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Mamer. Le capital de la société s’élèvera à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 2 du présent projet de scission.
- une société TERTIO S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Mamer. Le capital de la société s’élèvera à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 3 du présent projet de scission.
- une société IMROSE S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

Mamer. Le capital de la société s’élèvera à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 4 du présent projet de scission.
La décision de scinder la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. et de répartir le patrimoine de cette

société entre les quatre sociétés nouvelles de la manière décrite ci-après a été approuvée, à l’unanimité, par le conseil
d’administration de la société à scinder en sa réunion du 28 novembre 1997.

<i>III. Modalités de la scission

1. La scission est fondée sur le bilan de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. au 20 novembre 1997.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 1

er

janvier 1998 («la date

d’effet». A partir de cette date, les opérations de la société à scinder seront censées être conduites par cette société
pour les sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les conseils d’administration respectifs des sociétés nouvelles
et ce, au plus tard deux mois après leur constitution.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tel qu’ils résultent du bilan établi à la date du 20 novembre 1997 sera

décrite de manière détaillée dans l’annexe 5.

4. En échange des éléments d’actif et de passif ainsi attribués aux sociétés nouvelles celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

Les actions de la société à scinder seront échangées de la manière suivante:
- COMPUTERSYSTEMS S.A.: une action de la société nouvelle pour une action de la société à scinder.
- NETCORE S.A.: une action de la société nouvelle pour une action de la société à scinder.
- TERTIO S.A.: une action de la société nouvelle pour une action de la société à scinder.
- IMROSE S.A.: une action de la société nouvelle pour une action de la société à scinder.
5. Les actions étant réparties entre l’actionnariat de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à leur

participation dans le capital social, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant par appli-
cation de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

32809

6. Les actions nouvellement émises à l’actionnariat de la société à scinder seront des actions nominatives ou au

porteur, au choix de l’actionnaire et leur confieront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liqui-
dation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts joints en annexe n° 1, 2, 3 et 4.

7. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

8. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
9. L’approbation de cette scission par l’assemblée générale de la société à scinder est censée donner décharge pleine

et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution de
toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

11. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. pour la durée prescrite par la loi de 1915.

13. Le projet de scission sera à la disposition de l’actionnariat de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.

14. L’actionnariat de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. a renoncé, conformément à l’article 296

de la loi de 1915, à l’application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1)
c), d) et e) de la loi de 1915.

Approuvé par le Conseil d’Administration de la société COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A. à scinder dans sa

réunion du 28 novembre 1997.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signatures.

Annexe 1. Projet de statuts

COMPUTERSYSTEMS S.A.

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMPUTERSYSTEMS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’achat, la vente, la réparation, la transformation, l’installation d’ordinateurs et d’équi-

pement périphérique aux ordinateurs ainsi que l’achat, la vente, l’installation, la maintenance de logiciels pour ordina-
teurs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

32810

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-),

représenté par sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.

Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des

personnes physiques ou morales désignées par eux.

Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les autres actionnaires de la

cession proposée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

32811

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16 L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

32812

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Annexe 2. Projet de statuts

NETCORE S.A.

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NETCORE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’achat, la vente, l’installation et la maintenance d’éléments actifs de réseaux d’entre-

prise, de logiciels et systèmes d’exploitation, la consultation en réseaux ainsi que la pose de systèmes de câblages y
compris les câbles, patchpanels, prises etc. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.

Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des

personnes physiques ou morales désignées par eux.

Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les autres actionnaires de la

cession proposée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

32813

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

<i>III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

32814

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Annexe 3. Projet de statuts

TERTIO S.A.

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TERTIO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la mise à disposition de services et de conseils en informatique dans le sens le plus

large et spécialement dans les domaines de la gestion de projets, de migration de systèmes d’exploitation, de backup et
de recovery, et de sécurité.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

32815

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.

Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des

personnes physiques ou morales désignées par eux.

Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les autres actionnaires de la

cession proposée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

<i>III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

32816

IV. Conseil d’administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

32817

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Annexe 4. Projet de statuts

IMROSE S.A.

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IMROSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la détention d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par sept

cents (700) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominative et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour l’acquisition des actions.

Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux autres actionnaires de la société, pour eux-mêmes ou pour des

personnes physiques ou morales désignées par eux.

Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les autres actionnaires de la

cession proposée.

32818

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord
entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un
réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années.

En cas de refus de la part des autres actionnaires d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente ou de

désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à partir
de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les dix
jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement ses actions à l’acquéreur identifié dans sa lettre
au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Mamer, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

32819

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Annexe 5: Répartition ACTIF-PASSIF

COMPUTERSYSTEMS S.A. qui fait l’objet de la scission procédera à la répartition des actifs et passifs de la manière

suivante:

Une première société, dénommée COMPUTERSYSTEMS S.A., se verra attribuer:
- toutes les immobilisations incorporelles incluant les brevets pour les logiciels,
- toutes les immobilisations corporelles qui sont reprises au bilan de la société comme aménagements de l’immeuble

sis au Baerendall à Mamer,

- toutes les installations, le matériel et l’outillage et le mobilier,
- tout le matériel informatique à l’exception des appareils portant les numéros d’inventaire 389, 406, le matériel infor-

matique Baynetworks, Cabletron  et Motorola, Fore systems,

- les cautions versées,

32820

- tous les stocks à l’exception des stocks de matériel Cabletron, Baynetworks, du matériel en prêt chez les clients, le

stock de matériel de câblage, de pièces détachées pour Baynetworks et Cabletron.

- Toutes les créances clients.
- Toutes les autres créances à l’exception d’un montant relatif à des régularisations fournisseurs en relation avec

l’activité de réseau.

- Tous les avoirs en banques à l’exception d’un montant de LUF 1.250.000,-.
- Toutes les dettes bancaires à l’exception d’un premier montant servant au financement du fonds de roulement de

la société  réseau et du financement de l’immeuble sis route d’Esch à Luxembourg-Ville.

- Toutes les dettes fournisseurs à l’exception d’un montant de dettes fournisseurs en relation avec l’activité réseau.
- Tous les comptes de régularisation actifs et passifs à l’exception d’un correspondant à des factures fournisseurs en

relation avec l’activité de  réseau.

Une deuxième société dénommée NETCORE S.A. se verra attribuer:
- Le fonds de commerce relatif à l’activité de mises en place de réseau au Grand-Duché de Luxembourg.
- Du matériel informatique portant les numéros d’inventaire 389, 406, le matériel informatique Baynetworks,

Cabletron et Motorola.

- Les stocks matériel Cabletron, Baynetworks, Fore systems le matériel en prêt chez les clients, le stock de matériel

de câblage, de pièces détachées pour Baynetworks et Cabletron.

- Les autres créances relatives à des régularisations de comptes fournisseurs relatifs à l’activité réseau.
- Une dette bancaire servant à financer le fonds de roulement de la nouvelle entité.
- Les dettes fournisseurs en relation avec l’activité de services réseau.
- Les comptes de régularisation en relation avec l’activité réseau.
Une troisième société dénommée TERTIO S.A. se verra attribuer:
- Le fonds de commerce en relation avec le savoir faire de l’entreprise scindée en matière de service clientèle au

niveau de la maintenance et de l’entretien des réseaux.

- Un dépôt de LUF 1.250.000,-.
Une quatrième société dénommée IMROSE S.A. se verra attribuer:
- La propriété d’un immeuble commercial sis route d’Esch à Luxembourg.
- Une dette bancaire correspondant au financement de l’immeuble commercial décrit sis dessus.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44573/250/811)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., a company with its registered office in Hong Kong Bank Building,

Samuel Lewis Avenue, Panama,

here represented by Mr Carlo Arend, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Panama on August 7th, 1997,
such proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, represented as above-mentioned, has incorporated a «one-man limited liability company»

(société à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the company.

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in real estate investment, management and consultancy as well as in the establishment

and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan,
guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies and the Company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

32821

Art. 3. The Company is incorporated under the name of GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The Company is validly bound by the sole signature of any one manager.

Title IV. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 1997.

<i>Subscription and payment

All the shares are entirely subscribed to and fully paid up in cash by the sole member CONNELSVILLE FINANCIAL

SERVICES INC., prenamed.

32822

All the said shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(LUF 500,000.-) is at the free disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears proof of it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs (LUF
50,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) Mr John Pierce, company director, residing in Grouville (Jersey);
b) Mr Fons Mangen company director, residing in Ettelbruck.
The company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The company will have its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., une société avec son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama le 7 août 1997.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté tel qu’il est dit ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière aussi bien que la
cession par vente, échange ou autrement de titres, d’obligations, de billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer dans des investissements immobiliers, la gestion et la consultation y relative ainsi que

prendre part à l’établissement ou au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales et
accorder à ses filiales ou aux sociétés qu’elle surveille tous prêts ou garanties et la société peut emprunter sous toutes
les formes.

De façon générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des actions existantes.

32823

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une duree indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par CONNELSVILLE FINANCIAL SERVICES INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

32824

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur John Pierce, administrateur de sociétés, demeurant à Grouville (Jersey);
b) Monsier Fons Mangen, administrateur de sociétés, demeurant à Ettelbruck.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 21, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(34048/230/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles 22.300.

<i>Direction, Commandités, Conseil d’administration

<i>Conseil de gérance

MM. Alfons Verplaetse

Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

William Fraeys

Vice-Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Jean-Pierre Pauwels

Directeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Guy Quaden

Jean-Jacques Rey

Robert Reynders

MM. Roger Ramaekers

Régent de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE;

Willy Peirens

Tony Vandeputte

Philippe Wilmès

Eddy Wymeersch

Noël Devisch

François Martou

Baron Jacques Delruelle

Michel Nollet

Christian Dumolin

Bruxelles, le 15 septembre 1997.

Certifié conforme

SERVICE DU SECRETARIAT

<i>Par délégation

J. Teirlinck

M. Van Campen

<i>Chef de section

<i>Chef de service

<i>principale

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34185/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

UNITED COMPANY OF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.732.

Par décision du conseil d’administration du 1

er

septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour UNITED COMPANY OF INVESTMENT S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34164/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32825

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(34183/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 1 September, 1997, adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June, 1997.
2. The meeting approved the Statement by the Directors for the year ended 30 June 1997.
3. The meeting approved the allocation to the reserve required by law of USD 190,133 from the net profit for the

year ended 30 June 1997 of USD 3,802,665, the remaining balance of USD 3,612,532 will be added to the profit brought
forward of USD 6,111,315 to give the new balance of USD 9,723,847 as of 1 July, 1997.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30 June, 1997.

5. The meeting noted the resignation of Mr Barry L. Shailer from the Board of Directors as of 31 May, 1997, and

ratified the co-optation of Mr John A. Hawkins effective as of the same date.

6. The meeting noted the resignation of Mr Charles Vaughan-Johnson from the Board of Directors as of 13 March,

1997 and approved the appointment of Mr Henry B Smith as President to the Board of Directors in his place effective
as of the same date.

The meeting elected Mr John A. Hawkins and re-elected Messrs Eldon H. Trimingham, William de V. Frith, Harry

Taylor, Donald P. Lines, Henry B. Smith, Austin J. O’Connor, Wayne P. Chapman, Luis A. Douglas, Joseph C. H. Johnson,
Maître Jacques Elvinger, the Hon. Charles T. M. Collis and Viscount Dunrossil as Directors of the Board for a period of
one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

<i>For BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34184/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1997.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme, Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 15 septembre

1997 que:

- les démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. de leurs fonctions d’administrateur de la société sont acceptées et
décharge leur est donnée pour leur mandat;

- la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonction de commissaire aux

comptes est acceptée et décharge lui est donnée pour son mandat;

- ont été nommés administrateurs de la société Messieurs Henri Grisius, John Seil et Thierry Fleming. Leur mandat

est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes 1997;

- a été nommé commissaire aux comptes de la société Monsieur Georges Kioes. Son mandat est valable jusqu’à la

prochaine assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes 1997;

- le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34171/695/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32826

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Eric
Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

UNITED COMPANIES S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

(34163/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 10, rue St. Willibrord.

R. C. Luxembourg B 53.902.

Suit aux cessions de parts sociales de la société, intervenues en date du 24 avril 1997 la répartition du capital est la

suivante à partir du 24 avril 1997:

- Farid Ammar, commerçant, demeurant à Metz (France), Place Frécot ……………………………………………… 250 parts sociales
- Gilali Ammar, commerçant demeurant à Metz (France), Place Frécot………………………………………………… 250 parts sociales
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34162/742/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TOLUIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.621.

EXTRAIT

- Par lettre de démission du 26 août 1997 Monsieur Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, a démissioné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet au 26 août 1997.

- Par lette du 10 juillet 1997 la FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri, a démissioné de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 10
juillet 1997.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34158/317/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

TOTHAM S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34161/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1997.

32827

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>19. Dezember 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 1997 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

1997 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I  (04267/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.208.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 9.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

I  (04328/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.342.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 15.30 p.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I  (04329/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.300.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 11.30 a.m., at the head office, with the following agenda:

32828

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

I  (04330/595/15)

<i>The Board of Directors.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.205.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 10.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I  (04331/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.301.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 11.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (04332/595/16)

<i>The Board of Directors.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>5 janvier 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société;

5. Affectation du résultat;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

I  (04333/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

32829

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (04228/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>18 décembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04232/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>15 décembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du résultat par compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

32830

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04233/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11,
rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on Tuesday, <i>December 16, 1997 at 10.00 a.m. for the following purpose:

To amend Article 5 of the Articles of Incorporation to increase the authorised Class B Shares from the current

twenty-five million (25,000,000) shares, par value U.S.$ 2.00 per share, to thirty-four million (34,000,000) shares, par
value of U.S.$ 2.00 per share, to be available for issue upon decision by the Board of Directors of the Company.

The Extraordinary General Meeting shall be conducted in confirmity with the quorum and voting requirements of the

Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation.

The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on

November 14, 1997 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.

To assure representation at the Extraordinary General Meeting, Shareholders are hereby requested to fill in, sign,

date and return the Proxy Card available on request. The giving of such Proxy will not affect the Shareholders’ right to
revoke such proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend the meeting.

November 20, 1997.

JACOB STOLT-NIELSEN, JR

I  (04262/526/21)

<i>Chairman of the Board

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.361.

Dear Shareholders,
We are pleased to invite you to attend the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST (the «Company») on
December <i>12th, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the amendments to the articles of incorporation of
the Company and therefore of voting on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendments and rewriting of the articles of incorporation, including principally amendments resulting from the

change of the structure of the Company from a fixed capital investment company to a variable capital investment
company, the changes to allow the shareholders to request redemption of their shares and other related changes.

2. Miscellaneous.

The complete version of the proposed changes is at the disposal of the shareholders, free of charge, at the registered

office of the Company.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. To attend the meeting in

person, shareholders must submit before the meeting a certificate of blocked share deposit as evidence of their deposit
of shares in bearer form. To attend the meeting by proxy, shareholders must submit, before the meeting, forms of
proxy, duly completed so as to be received by UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. upon
request.

The shareholders are advised that a quorum of fifty percent of the shares of the Company is required for the holding

of this extraordinary general meeting and that resolutions will be passed by an affirmative vote of two thirds of the
shares present or represented at such extraordinary general meeting.

The Board of Directors advises you that the necessary regulatory authorisations must be received prior to the

meeting. If not the case, the chairman of the meeting shall adjourn the meeting until such later date as may be
convenient.
II  (04294/755/32)

<i>The Board of Directors.

32831

FLEMING GUARANTEED FUND («die Gesellschaft»),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

H. R. Luxemburg B 51.433.

<i>Bekanntmachung an alle Anteilsinhaber der Fonds

<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Amerika I

<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Japan I

<i>Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Deutschland I

Die obengenannten Fonds wurden am 24. Januar 1997 aufgelegt und im deutschen und österreichischen Markt

angeboten. Es hat sich nunmehr herausgestellt, dass das Anlegeinteresse an diesen Produkten begrenzt ist und sie bei
einem Fondsvolumen verharren, bei dem eine wirtschaftlich sinnvolle Anlage des Fondsvermögens auf Dauer nicht
sichergestellt ist. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass es im Interesse aller Anleger ist, diese
Fonds nunmehr umgehend aufzulösen.

Die Gesellschaft beabsichtigt daher, die Auflösung der obengenannten Fonds der Gesellschaft am nächsten Anlagetag,

26. Januar 1998, der gleichzeitig Ablaufstag der laufenden Anlageperiode vom 27. Oktober 1997 bis zum 26. Januar 1998
darstellt, vorzunehmen. An diesem Tag wird das Portfolio der Fonds aufgelöst. Weiterhin können Anteilsinhaber nur am
Tag der Fälligkeit in den Genuss der von ROBERT FLEMING &amp; CO LIMITED begebenen Garantie kommen, so dass
etwaige Inanspruchnahmen der Garantie letztmalig an diesem Tag möglich sind. Sollte es zu Auszahlungen unter
Inanspruchnahme der Garantie kommen, so wird diese wie im Teil B des Prospektes für den relevanten Fonds
beschrieben vorgenommen.

Die Verwaltungsrat der Gesellschaft lädt daher alle Anteilsinhaber der Fonds Fleming Guaranteed Fund - DEM

Protektion Amerika I, Fleming Guaranteed Fund - DEM Protektion Japan I und Fleming Guaranteed Fund - DEM
Protektion Deutschland I zu je einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am <i>12. Dezember 1997 um 14.00 Uhr (FGF-DEM Protektion Amerika I), 14.30 Uhr (FGF-DEM Protektion Japan I) und
15.00 Uhr (FGF-DEM Protektion Deutschland I) am Sitz der Gesellschaft ein, deren Tagesordnungspunkte sind:

<i>Tagesordnung:

– Auflösung der Fonds Fleming Guaranteed Fund-DEM Protektion Amerika I, Fleming Guaranteed Fund-DEM

Protektion Japan I und Fleming Guaranteed Fund-DEM Protektion Deutschland I zum 26. Januar 1998.

– Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger

Wirkung.

– Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II. Diese Möglichkeit wird den Anteilsinhabern bis zum 16. Januar 1998
angeboten.

Die Beschlussfassung erfolgt durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, ein Quorum wird nicht benötigt.
Inhaber von Inhaberanteilen, die an dieser Versammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, ihre Anteile fünf Tage

vor der Versammlung bei der KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation Titre, 43, boulevard Royal,
L-2955 Luxemburg, der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstrasse 10, D-60323 Frankfurt am Main,
einzureichen oder bei der CREDITANSTALT-BANKVEREIN A.G., Schottengasse 6, A-1010 Wien.

Anteilsinhaber, die der Versammlung nicht persönlich teilnehmen können und sich vertreten lassen möchten, werden

gebeten, von der Gesellschaft ein Vollmachtsformular anzufordern und dies ausgefüllt an die Gesellschaft zurückzu-
senden. Dieses Formular sollte bis spätestens am Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft, c/o FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., eingegangen sein.

Im Auftrag des Verwaltungsrates, im November 1997.

II  (04298/644/49)

32832


Document Outline

S O M M A I R E

DYNAMIC MEDIA, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

ISO SPAN A.G., Aktiengesellschaft.

ISO SPAN A.G., Soci t  Anonyme.

A.B.W. S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OPTIMA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OURAGAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A., Soci t  Anonyme.

HI TRADE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO COMMERZ HOLDING, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

A FIGUEIRENSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.B.F. S.A., Soci t  Anonyme.

S.G.C.C. LIMITED, Soci t  Anonyme   responsabilit  limit e par actions.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SPACE CORPORATION INTERNATIONAL LIMITED, Soci t  Anonyme   responsabilit  limit e par actions.

SPACE EUROPEAN MARKETING LIMITED, Soci t  Anonyme   responsabilit  limit e par actions.

SOPROGEST S.A., Soci t  Anonyme.

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOGELEC INTERNATIONAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

STROBEL LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KEY CURRENCY INVESTMENT FUND.

SUPREME HOLDING CO S.A., Soci t  Anonyme.

SYMCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIA MALA S.A., Soci t  Anonyme.

TIMMY BOUTIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

WAVE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

AGENCE DE PUBLICITE MAC S.A., Soci t  Anonyme.

AGENCE DE PUBLICITE MAC S.A., Soci t  Anonyme.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

THIEFELS ET BOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TIIC (OTC) JAPAN FUND.

DOLPHIN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Chapitre I . D nomination - Si ge social - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Objet.

Art. 5. Capital.

Art. 6. Capital autoris .

Art. 7. Actions.

Art. 8. Modification du capital social.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil dÕadministration.

Art. 10. Pr sidence.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.

Art. 12. D l gation des pouvoirs du conseil.

Art. 13. D lib rations du conseil.

Art. 14. D cisions du conseil.

Art. 15. Commissaire.

Chapitre III. Assembl e g n rale

Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e.

Art. 17. Fonctionnement.

Chapitre IV. Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19. Attribution des b n fices.

Chapitre V. G n ralit s

Art. 20. Dispositions l gales.

GABOLIN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ARCHITON S.A., Soci t  Anonyme.

IRIS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AHN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALFRED BERG, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALFRED BERG NORDEN, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROSCIENCE TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

FINAGI S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL MEDIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AMSTIMEX S.A., Soci t  Anonyme.

WISCHBONE S.A., Soci t  Anonyme.

TOS S.A., Soci t  Anonyme.

FIAT S.p.A.

HARAZYTE S.A., Soci t  Anonyme.

HOLZ EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MOBIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ASTERIX PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Annexe 1. Projet de statuts

I. Nom - Dur e - Objet - Si ge social

Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

III. Assembl es g n rales des actionnaires

Art. 8.

Art. 9.

IV. Conseil dÕadministration

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Surveillance de la soci t 

Art. 15.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17.

VII. Liquidation

Art. 18.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.

Annexe 2. Projet de statuts

I. Nom - Dur e - Objet - Si ge social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Conseil dÕadministration

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Surveillance de la soci t 

Art. 15.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16.

Art. 17.

VII. Liquidation

Art. 18.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.

Annexe 3. Projet de statuts

I. Nom - Dur e - Objet - Si ge social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Conseil dÕadministration

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Surveillance de la soci t 

Art. 15.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16.

Art. 17.

VII. Liquidation

Art. 18.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.

Annexe 4. Projet de statuts

I. Nom - Dur e - Objet - Si ge social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

III. Assembl es g n rales des actionnaires

Art. 8.

Art. 9.

IV. Conseil dÕadministration

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Surveillance de la soci t 

Art. 15.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16.

Art. 17.

VII. Liquidation

Art. 18.

VIII. Modification des statuts

Art. 19.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.

Annexe 5: R partition ACTIF-PASSIF

GARDINERS IMMOBILIERS CONSEILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6.

Art. 7.

Title III. - Management

Art. 8.

Title IV. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10.

Art. 11.

Title VI. - Dissolution

Art. 12.

Title VII. - General provisions

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I . - Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - G rance

Art. 8.

Titre IV. - D cisions de lÕassoci  unique, D cisions collectives dÕassoci s

Art. 9.

Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions

Art. 10.

Art. 11.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12.

Titre VII. - Dispositions g n rales

Art. 13.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, Soci t  Anonyme.

UNITED COMPANY OF INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

WILPET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, Holding.

UNITED COMPANIES S.A., Soci t  Anonyme.

TOULUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOLUIAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TOTHAM S.A., Soci t  Anonyme.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

SEA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SAND INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

KUNZIT S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUX-GARANTIE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

AUSTRIAN FINANCIAL AND FUTURES TRUST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

FLEMING GUARANTEED FUND (Çdie GesellschaftÈ), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.