This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 680
4 décembre 1997
S O M M A I R E
Archi-Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 32640
Archy Investment Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32640
Asia Bond and Currency Fund, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32640
Balli Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32600
Balli International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32611
Bäte, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32610
Becalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32593
Biver Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32594
CTW S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32619
Deloitte & Touche Group, Société Civile, Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………… 32624
Europanet S.A., Luxembourg-Findel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32621
Hobalux S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32625
Incovest S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32597
Librairie Portugalia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32608
Metasco, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32632
M.P.K. Corporation Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 32627
Oak Communication International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………… 32635
Picsou S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32633
Rubaa S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32596
Rubac S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32630
Selp-Invest S.A., Luxembourg/Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32638
32593
BECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 66, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 35.451.
—
Suite à deux cession de parts, le capital social est souscrit comme suit:
Monsieur Andrea Bellanima …………………………………………………………………………………………………………………………………………
499 parts
Madame Isabella Damico ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1997:
1) que la démission de Monsieur Angelo Castellana de ses fonctions de gérant a été acceptée et que décharge lui a
été accordée;
2) que Monsieur Andrea Bellanima, demeurant à Luxembourg, a été nommé nouveau gérant unique de la société.
Luxembourg, le 22 mai 1997.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33865/296/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
BIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - DHOO GLASS SERVICES Ltd, ayant son siège social à Santon, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Jean Hoffmann, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au present acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BIVER HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
32594
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés; les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - DHOO GLASS SERVICES Ltd, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. - Jean Hoffmann, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, prénommé,
b) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
c) Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
d) Madame Alessandra Rucci, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Luguano.
32595
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
DEBELUX AUDIT S.A., Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1997, vol. 403, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33828/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
RUBAA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Klein, fonctionnaire de l’Etat en retraite, né à Hostert/Rambrouch, le 18 juin 1912; et son épouse,
2.- Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924,
les deux demeurant ensemble à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire
Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1994.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2.
La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est RUBAA S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à:
Monsieur Michel Klein, préqualifié, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………
50
Madame Aline Olinger, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur la demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des deux tiers des parts appartenant aux associés restants.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée
générale.
32596
Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circons-
tances au nom et pour le compte de la société.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du ou
des gérant(s) ou sur la convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier
vendredi du mois d’octobre chaque année, à 16.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et
pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Michel Klein, fonctionnaire de l’Etat en retraite, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la
Fraternité.
- Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la
Fraternité.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
4.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre époux.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Klein, A.Olinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1997, vol. 501, fol. 28, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1997.
J. Seckler.
(33845/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
INCOVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten August.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. DANVERS INVESTMENT CORP., mit Sitz in Nassau, Bahamas, hier vertreten durch Herrn Dieter Grozinger-De
Rosnay, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 19. August 1997;
2. Herr Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichung durch die Erschienenen und den Notar gegenwärtiger
Urkunde beigefügt, um mit derselben beurkundet zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
32597
Kapitel 1. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung INCOVEST S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form
an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen
Tätigkeit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmes teilhaben. Sie kann alle Wertpa-
piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente halten und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der
Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z.B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesell-
schaften, durchführen. Dabei ist sie an die Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.
Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend LUF (1.250.000,-) und ist
in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen
gehalten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte so lange aufheben, bis eine einzige Person mit der
Vertretung der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versie-
gelung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend die Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Kapitel III - Verwaltungsrat
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Aktionäre jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedesmal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es
verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwal-
tungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied
verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge, die die tägliche Geschäftsführung betreffen.
32598
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV - Rechnungsprüfung
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V - Generalversammlung
Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen, die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am ersten Montag des Monats Juni um 11.30 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 1998, um 11.30 Uhr vormittags, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur
gleichen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.
Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von
jedwelchen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden
fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reser-
vefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen, ohne dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII - Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren, die
sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII - Allgemeines
Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und
Rechnungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen,
Zustellungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nachfol-
genden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen:
1. DANVERS INVESTMENT CORP., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………… 1.249 Aktien
2. Herr Marco Fritsch, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer Million
zweihundertfünfzigtausend LUF (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
32599
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 65.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Marco Fritsch, vorgenannt,
2. Herr Dieter Grozinger-De Rosnay, vorgenannt,
3. Frau Maria Marques, Angestellte, wohnhaft in Mersch.
3. - Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Sonja Hermes, Angestellte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
4. - Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2002.
5. - Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
6. - Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Grozinger, M. Fritsch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 1997, vol. 829, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 septembre 1997.
C. Doerner.
(33836/209/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
There appeared:
1. - The company INTERTRUST NOMINEES Ltd, having its registered office in Tortola, British Virgins Island, P.O.
Box 3161, Road Town,
here represented by Mister Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
by virtue of a proxy given under private seal in Geneva, on the 11th of October 1996;
2. - The company HALTON CORPORATION Inc., having its registered office in Avenida Federico Boyd, Torre
Universal, Piso 12, Panama, Republic of Panama,
here represented by Mister Cornelius Bechtel, general proxy holder, residing in L-1363 Howald, 22A, rue du
Couvent,
by virtue of a proxy given under private seal in Geneva, on the 18th of August 1997.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter
created, a company («société anonyme») under the name of BALLI GROUP S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the company will be established in the City of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors and to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
32600
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. In all the
operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits established by
the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and article 209 on company law as amended.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by
four hundred shares (400) of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, fully paid in.
The authorized capital is fixed at twenty million US dollars (20,000,000.- USD), to be divided into two hundred
thousand shares (200,000) with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.
The board of directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amounts of capital may be subscribed to and issued in
the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors
within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of
the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usuftuitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
a stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairman. The first chairman is appointed by a general meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will be
taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.The directors
will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which will be specified
32601
in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed for the
meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, telegram or by telex.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted for the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by all directors present at the board meeting.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10, 1915 as subsequently
modifled or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for
definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members, appointed
Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be invested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting its
meetings.
The Board of Directors will fix, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two directors or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandates which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General meetings
Art. 18. The annual general meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate
to the performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the meeting.
This formality is not required for shares deposited as pledge by Directors and Auditors.
Art. 21. The General Meeting will be held at the registered office on the fifth of June each year at 10.00 a.m.
If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which the registered
office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as shall be decided
by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditors, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
32602
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder. Each shareholder is
entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating as a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
articles of association in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors, or in his absence, by the
Director who replaces him.
The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes to do so.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 27. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 28. Each year, as of December 31, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the company in
the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting, the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,
Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting. Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as
foreseen by law and subject to the legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General dispositions
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million five hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (1,520,000.- LUF).
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand francs.
<i>Special dispositionsi>
1) The firts financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1997.
2) The first General Meeting will be held in the year 1998.
32603
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the four hundred shares (400) representing the whole of the share capital, as follows:
1. - The company INTERTRUST NOMINEES Ltd, having its registered office in Tortola, British Virgin Island,
O. Box 3161, Road Town, three hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………… 399
2. - The company HALTON CORPORATION Inc., havingits registered office in Avenida Federico Boyd,
Torre Universal, Piso 12, Panama, Republic of Panama, one share ………………………………………………………………………………………
1
Total: four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of forty thousand US dollars (40,000.- USD)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mister Gerard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Mister Dennis Bosje, comptable, residing in L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Mister Cornelius Bechtel, employé privé, residing in L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l., having its registered office L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors shall be for 6 years.
6. - The term of office of the statutory auditor shall be for 6 years.
7. - The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as a managing director.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-douze, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, P.O. Box 3161, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Genève, le 11 octobre 1996;
2. - La société HALTON CORPORATION Inc., avec siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal, Piso 12,
Panama, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, fondé de pouvoir, demeurant à L-1363 Howald, 22a, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Genève, le 18 août 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous le comparant, agissant comme dit ci-avant, et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALLI GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
32604
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet,
notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant
aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par quatre
cents actions (400), chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-millions de dollars US (20.000.000,- USD), représenté par deux cent
mille actions (200.000), chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou partiellement dans l’une ou l’autre forme, au
choix de l’actionnaire, sauf les restrictions prévues par la loi.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
32605
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pout voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par tous les administrateurs présents au conseil.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement sont faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le cinq du mois de juin de chaque année, à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social, si
celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
32606
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une asssemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établie les comptes annuels dans les
formes requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixées par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’Enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million cinq cent vingt mille francs
luxembourgeois (1.520.000,- LUF).
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs.
32607
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les quatre cents actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. - La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, P.O. Box 3161,
Road Town, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………… 399
2. - La société HALTON CORPORATION Inc., avec siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal,
Piso 12, Panama, Republique de Panama, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille dollars US
(40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg 56, boulevard Napoléon 1
er
.
4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée des mandats des administrateurs a été fixée à six ans.
6. - La durée des mandats du commissaire a été fixée a six ans.
7. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes. Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1997, vol. 501, fol. 27, case 12. – Reçu 15.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1997.
J. Seckler.
(33824/231/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
LIBRAIRIE PORTUGALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Licinio Pereira De Almeida, maçon, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean;
2. - Madame Fernanda Carvalho Da Cruz, commerçante, épouse de Monsieur Licinio Pereira De Almeida, demeurant
à Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE PORTUGALIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de librairie-papeterie, de journaux, de périodiques, d’articles
de fausse bijouterie, d’articles de confiserie, d’articles d’artisanat d’art, d’articles pour fumeurs, d’articles de toilette,
32608
d’articles de bimbeloterie, de disques, de cassettes magnétiques, de jouets et de pellicules, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Licinio Pereira De Almeida, maçon, demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean, deux
cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - par Madame Fernanda Carvalho Da Cruz, commerçante, épouse de Monsieur Licinio Pereira De Almeida,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint Jean, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée: Madame Anabela Da Conceicao Cabral, commerçante,
épouse de Monsieur Cyrille Setoca Muacho, demeurant à Esch-sur-Alzette, 66, rue du Brill, ici présente et ce acceptant.
Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Licinio Pereira De Almeida, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Pereira De Almeida, F. Carvalho Da Cruz, A. Da Conceicao Cabral, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 46, case 8. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 1997.
T. Metzler.
(33838/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
32609
BÄTE, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten August.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, Zone
Industrielle Potaschbierg;
hier vertreten durch Frau Monique Maller, in Grevenmacher wohnend,
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 19. Juni 1997,
welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Erschienene, wie sie handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihr zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société unipersonnelle») wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannte Komparentin errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung BÄTE, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafterin an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist direkt oder unmittelbar die Spedition und der Transport von Waren aller Art
sowohl auf den Landwegen als auch im Luftverkehr, der Binnenschiffahrt und dem Seeverkehr und zwar mit allen einsetz-
baren Beförderungsmitteln; ebenso die Lagerung, die Bewachung, die Konsignationslagerhaltung, die Durchführung des
Transitverkehrs und die Verzollung sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland; ebenso die Vermietung
von Fahrzeugen oder Fahrer sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen. Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, alle industriellen handelsüblichen und finanziellen Massnahmen
beweglicher und unbeweglicher Art vorzunehmen, die notwendig oder nützlich sind, mittel- oder unmittelbar dem
Firmenzweck zu dienen und den Bestand und die Entwicklung des Unternehmens zu festigen beziehungsweise weiter-
entwickeln.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet von der alleinigen Gesellschafterin, der vorgenannten Gesellschaft
GIA S.A.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünf- hunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der
Gesellschaft.
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von der Gesellschafterin ernannt und abberufen.
Die Gesellschafterin bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafterin nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschafterin lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben der verstorbenen Gesellschafterin können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen;
- Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterin zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterin ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafterin bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
32610
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat die Gesellschafterin sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Harry Kutzner, in D-10823 Berlin, 33, Apostel-Paulus-
strasse wohnend, der die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet; M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 829, fol. 50, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 septembre 1997.
C. Doerner.
(33826/209/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
BALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
There appeared:
1. - The company BALLI GROUP S.A., having its registered office in L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by two of its directors:
a) Mister Gérard MATHEIS, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Mister Dennis Bosje, comptable, residing in L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming;
2. - The company INTERTRUST NOMINEES Ltd, having its registered office in Tortola, British Virgins Island, O. Box
3161, Road Town,
here represented by Mister Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on the 18th of August 1997.
The said proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all others that shall become owners of the shares hereafter
created, a company («société anonyme») under the name of BALLI INTERNATIONAL S.A., is formed.
Art. 2. The registered office of the company will be established in the City of Luxembourg.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors and in any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
32611
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. In all the oper-
ations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits established by the
law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and article 209 on company law as amended.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by
four hundred shares (400) of a par value of one hundred US dollars (100.- Frs.) each, fully paid in.
The authorized capital is fixed at twenty million US dollars (20,000,000.- USD) to be divided into two hundred
thousand shares (200,000) with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.
The board of directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amounts of capital may be subscribed to and issued in
the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors
within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of
the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
a stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-
Chairman. The first chairman is appointed by a general meeting. If the shairman is unable to be present, his place will be
taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.The directors
will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which will be specified
in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date fixed for the
meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, telegram or by telex.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
32612
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted for the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by all directors present at the board meeting.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company to the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate powers to one or more of its members. It may appoint proxies for
definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also, with the prior approval of the General Meeting
of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members, appointed
Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be invested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting its
meetings.
The Board of Directors will fix, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two directors or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandates which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.
General meetings
Art. 18. The annual general meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate
to the performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the meeting.
This formality is not required for shares deposited as pledge by Directors and Auditors.
Art. 21. The General Meeting will be held at the registered office on the fifth of June each year at 11.00 a.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which the registered
office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as shall be decided
by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditors, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder. Each shareholder is
entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating as a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
articles of association in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
32613
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors, or in his absence, by the
Director who replaces him.
The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes to do so.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 27. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of every year.
Art. 28. Each year, as of December 31, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the company in
the form foreseen by law.
At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.
A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,
Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. The company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General dispositions
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million five hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (1,520,000.- LUF).
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand francs.
<i>Special dispositionsi>
1) The firts financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1997.
2) The first General Meeting will be held in the year 1998.
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the four hundred shares (400) shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. - The company BALLI GROUP S.A., having its registered office at Luxemburg, 3, boulevard du Prince
Henri, three hundred and ninety-nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………… 399
2. - The company INTERTRUST NOMINEES Ltd, having its registered office in Tortola, British Virgin Island,
O. Box 3161, Road Town, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
32614
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of forty thousand US dollars (40,000.- USD)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mister Gerard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Mister Dennis Bosje, comptable, residing in L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Mister Cornelius Bechtel, employé privé, residing in L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company COMMISERV, S.à r.l. having its registered office in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
4. - The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - The term of office of the directors shall be for 6 years.
6. - The term of office of the statutory auditor shall be for 6 years.
7. - The Board of Directors is authorized to nominate one or several of its members as a managing director.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société BALLI GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par deux de ses administrateur, savoir:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming.
2. - La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3161, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALLI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
32615
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet,
notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant
aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding, et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par quatre
cents (400) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de dollars US (20.000.000,- USD), représenté par deux cent
mille (200.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou partiellement dans l’une ou l’autre forme, au
choix de l’actionnaire, sauf les restrictions prévues par la loi.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres,
télégrammes ou télex.
32616
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par tous les administrateurs présents au conseil.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement sont faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le cinq du mois de juin de chaque année, à 11.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social, si
celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une asssemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
32617
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les
formes requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixées par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million cinq cent vingt mille francs
luxembourgeois (1.520.000,- LUF).
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les quatre cents (400) actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. - La société BALLI GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, trois cent
quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399
2. - La société INTERTRUST NOMINEES Ltd, avec siège social à Tortola, British Virgin Island, P.O. Box 3161,
Road Town, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
32618
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille dollars US
(40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1
er
.
4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée des mandats des administrateurs a été fixée à six ans.
6. - La durée des mandats du commissaire a été fixée à six ans.
7. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Matheis, D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1997, vol. 501, fol. 28, case 1. – Reçu 15.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1997.
J. Seckler.
(33825/231/542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
CTW S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. - SCF S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de
signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CTW S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
32619
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
32620
1. CITI TRUST S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………
625
2. SCF S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifiél’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé,
b) Monsieur Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxembourg,
c) Madame Ute Rückriem, Dipl.-Betriebswirtin, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2003.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1997, vol. 403, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33832/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
EUROPANET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Nicholas Prag, demeurant à L-2670 Luxembourg, 35, boulevard de Verdun;
2. - Monsieur Derek Prag, demeurant à 47 New Road, Digswell, Welwyn, Herfordshire, AL 6 OAQ, UK,
ici représenté par Monsieur Nicholas Prag, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 août 1997;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
32621
Titre I
er
. Dénomination. Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPANET S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’exploitation d’une maison d’édition et de
publicité, y compris dans le domaine de tout média digital.
La société pourra en outre participer à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à
développer le but de la société ou qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.
En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation ou de toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles
soient liées à la société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, avances ou finan-
cements directs. La société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-).
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
32622
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre Vlll. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Nicholas Prag, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
Monsieur Derek Prag, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la somme de quatre cent mille francs (400.000,-) de sorte que
la somme de quatre cent mille francs (400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nicholas Prag, prédit,
- Monsieur Derek Prag, prédit,
- Madame Wendy Jones, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Nicholas Prag, prédit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon 1
er
.
4. Le siège social de la société est établi à L-1110 Luxembourg-Findel, The Old Aircargo Centre Suite A 106.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Prag, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 829, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 septembre 1997.
C. Doerner.
(33834/209/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
32623
DELOITTE & TOUCHE GROUP, Société Civile.
Siège social: L-8003 Strassen, 3, route d’Arlon.
—
STATUTS
Les soussignés:
1. Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
2. Thierry Hoeltgen, ingénieur en informatique, demeurant à Strassen;
3. John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. Eric Van De Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5. Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
6. Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster,
7. Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8. Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9. Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (B);
10. Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
11. Edouard Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Dudelange;
12. François Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
constituent par les présentes une société civile dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les soussignés une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, ainsi
que par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et par les lois modificatives y afférentes.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de
tous mandats de révision, d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris
toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur
d’entreprises, d’expert comptable, fiscal, ou à celle de conseiller économique et financier et de conseil en organisation,
à I’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est la suivante DELOlTTE & TOUCHE GROUP, Société Civile.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. lI pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché ou de
l’étranger par décision unanime des associés.
Art. 5. La durée de la société est de trente ans à compter de la signature du présent acte.
Art. 6. Le capital est fixé à un million trois cent cinquante mille francs (1.350.000,-) divisé en mille trois cent
cinquante (1.350) parts qui sont réparties de la manière suivante:
1. M. John B. Geggan, prénommé, cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………
150 parts
2. M. Maurice Lam, prénommé, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………
150 parts
3. M. Paul Laplume, prénommé, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………
150 parts
4. M. Arno Schleich, prénommé, cent cinquante parts……………………………………………………………………………………………
150 parts
5. M. Edouard Schmit, prénommé, cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………
150 parts
6. M. François Winandy, prénommé, cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………
150 parts
7. M. Franz Prost, prénommé, cent parts …………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
8. M. Vafa Moayed, prénommé, cent parts…………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
9. M. Eric Van De Kerkhove, prénommé, cent parts ………………………………………………………………………………………………
100 parts
10. Mme Mireille Gehlen, prénommée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………
50 parts
11. M. Thierry Hoeltgen, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………
50 parts
12. M Benoît Schaus, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total mille trois cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350 parts
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu’avec l’agrément de la double
majorité de soixante-quinze pour cent des associés et des parts. Cette disposition ne met pas d’obstacle à ce que les
associés arrêtent entre eux des règles s’écartant de la disposition qui précède. Ces règles s’imposeront aux associés qui
y auront marqué leur accord.
Art. 8. En cas de décès ou d’interdiction d’un associé, la société continue entre les associés restants qui sont tenus,
soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs et les héritiers ou ayants droit de
I’associé sortant sont obligés de céder les parts au dernier prix fixé par les associés de commun accord.
Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la
société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent s’en rapporter à l’estimation des
parts susdites.
Le paiement doit s’effectuer par moitié trois mois après la date de la perte de la qualité d’associé et le solde, un an
après le premier paiement. Les sommes porteront intérêts au taux légal à partir de la date de la perte de la qualité
d’associé.
Art. 9. A la double majorité de soixante pour cent des associés et des parts, les associés peuvent obliger l’un d’eux
à céder ses parts et à quitter l’association. Dans ce cas, de même qu’en cas de départ d’un associé pour convenance
personnelle, les associés fixeront d’un commun accord les conditions et modalités de ce départ, y compris le prix de la
cession des parts qui ne peut être inférieur à la valeur comptable. En cas de désaccord, l’article 13 des présents statuts
est d’application. Le paiement des parts se fait pour moitié un mois après la fixation du prix de cession et pour l’autre
moitié, six mois après le premier paiement.
32624
Art. 10. A l’égard des tiers, chacun des associés engage la société par sa seule signature.
Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Les états financiers ainsi
que la répartition des bénéfices sont respectivement approuvés et décidés à la majorité de soixante-quinze pour cent
des parts.
Art. 12. Toute modification aux présents statuts requiert l’approbation de soixante-quinze pour cent des parts
sociales, sauf en ce qui concerne toute modification de l’article 7 qui requiert la double majorité de soixante-quinze pour
cent des associés et des parts.
Art. 13. En cas de difficulté d’interprétation des présents statuts, le Iitige sera soumis à un collège de trois arbitres.
S’il n’y a que 2 parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné
par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur requête de l’une ou de l’autre partie. Si l’une des
parties néglige de désigner son arbitre dans le mois de l’injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet
arbitre sera également désigné par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. S’il y a plus de deux
parties, le président du tribunal d’arrondissement désignera les 3 arbitres.
En tout état de cause, les arbitres, qu’ils soient désignés par les parties ou par le président du tribunal d’arrondis-
sement, doivent être obligatoirement choisis parmi des experts comptables et réviseurs, qui n’exercent pas d’activités
professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le président du tribunal d’arrondis-
sement parmi les avocats inscrits sur la liste l du barreau de Luxembourg.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.
Fait en deux originaux à Luxembourg, le 23 avril 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1997, vol. 491, fol. 74, case 9. – Reçu 13.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33833/507/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
HOBALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften August.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. - Herr Erwin Moses, in D-54338 Schweich, Unter Mastein, 3 wohnend,
2. - Herr Hans-Joachim Weber, in D-35638 Leunstockhausen, Am Lohrberg, 20 wohnend,
3. - Herr Oliver Moses, in D-54340 Schweich, Im Kirgel 1 wohnend.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:
Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung HOBALUX S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung eines Bauunternehmens sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
32625
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, sooft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift von dem Administrateur-
Délégué rechtsgültig vertreten, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen
davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-
benen Ort, am ersten Montag des Monats Juni und zum ersten Male im Jahre 1998.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet
bis zum 31. Dezember 1997.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten der Bilanz.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,
bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie
folgt gezeichnet:
- Herr Erwin Moses, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………………
417 Anteile
- Herr Jans-Joachim Weber, vorgenannt: ………………………………………………………………………………………………………………
417 Anteile
- Herr Oliver Moses, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………… 416 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Anteile
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden in bar eingezahlt bis zum Belaufe von dreissig Prozent (30 %) ihres Namens-
wertes, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von dreihundertfünfundsiebzigtausend Franken (375.000,-) zur
Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.
32626
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 65.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Hans-Joachim Weber, in D-35638 Leunstockhausen, Am Lohrberg 10 wohnend,
- Herr Erwin Moses, in D-54338 Schweich, Unter Mastein, 3 wohnend,
- Herr Oliver Moses, in D-54343 Schweich, Am Kirgel, 1 wohnend.
Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Hans-Joachim Weber, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Administrateur-Délégué.
3. - Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE, Société Civile, mit Sitz in L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: O. Moses, H.-J. Weber, E. Moses, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 829, fol. 49, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 septembre 1997.
C. Doerner.
(33835/209/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
M.P.K. CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
52.277,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, (Belgique), en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275,
ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.P.K. CORPORATION HOLDING
S.A.
La société peut utiliser indifféremment la dénomination entière ou son abrégé.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
32627
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Le capital autorisé et le
capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
32628
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant par dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
32629
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2003:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri, prénommée;
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri, prénommée;
3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2003:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 51, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33840/215/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
RUBAC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Wolff, employé privé, né à Eischen, le 26 août 1947; et son épouse,
2.- Madame Yvonne Klein, sans profession, née à Luxembourg, le 28 juin 1948,
les deux demeurant ensemble à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage, devant
l’officier de l’état civil de la commune de Hobscheid, le 28 avril 1975.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est RUBAC, S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à
Monsieur Paul Wolff, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………
50
Madame Yvonne Klein, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
32630
La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur la demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord des deux tiers des parts appartenant aux associés restants.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée
générale.
Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circons-
tances au nom et pour le compte de la société.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du ou
des gérant(s) ou sur la convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier
vendredi du mois d’octobre de chaque année, à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée
et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins
que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Paul Wolff, employé privé, demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
- Madame Yvonne Klein, sans profession, demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
4.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre époux.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wolff, Y. Klein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1997, vol. 501, fol. 28, case 7. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1997.
J. Seckler.
(33846/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
32631
METASCO, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Ist erschienen:
Herr Mustapha Maamer, Ingenieur, wohnhaft in Ariana, Tunis, Tunesien.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung METASCO, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Import und Export von technischen Gütern für Schulen, Universitäten
und Forschungseinrichtungen.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller
oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausdehnung dienlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Mustapha Maamer, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch notarielle Urkunde.
Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt von dem oder den Gesellschafter für eine von diesen zu
bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. So lange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-
nisse einer Gesellschafterversammlung.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschafter bestehen so sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie
von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.
Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen
Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit des oder der Gesellschafter.
Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern, sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von
Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Abände-
rungsgesetze, anwendbar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
32632
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Werner Schäfer, Ingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Maamer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.
E. Schroeder.
(33839/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
PICSOU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire intrumentaire, suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.
Monsieur Armand Distave et Monsieur Raymond Le Lourec, prénommés, sont ici représentés par Mademoiselle
Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à B-Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1997, laquelle procuration, paraphée
ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4.
Monsieur Armand Distave et Monsieur Raymond Le Lourec, prénommés, sont ici représentés par Mademoiselle
Lysiane Schumacker, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1997, laquelle procuration, paraphée
ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PICSOU S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
32633
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques déposées et autres droits se
rattachant à ces brevets et marques déposées ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties et procéder à l’émission d’obligations.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
32634
1.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
2.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Schumacker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 101S, fol. 49, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
E. Schlesser.
(33842/227/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich et Albert Pennacchio,
employé de banque, demeurant à Mondercange;
2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg le 25 août 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OAK COMMUNICATION
INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
32635
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
32636
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à quatorze heures
trente (14.30) à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. LIREPA S.A. prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Madame Romaine Lazzarin, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Kossmann, A. Pennacchio, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 9 septembre 1997.
J. Gloden.
(33841/213/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
32637
SELP-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen;
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELP-INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à cinq millions de
francs belges (5.000.000,- BEF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
32638
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg-Strassen au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois
d’octobre, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison. L’assemblée autorise le
conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
b) Monsieur Brunello Donati, employé, Lugano (CH),
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
32639
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, prénommé.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
6) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Brunello Donati, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 août 1997, vol. 403, fol. 14, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33847/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
ARCHI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 22.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour ARCHI-SERVICES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(33854/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
ARCHI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 22.861.
—
Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour ARCHI-SERVICES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(33855/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
ARCHY INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(33856/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
ASIA BOND AND CURRENCY FUND.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.826.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(33857/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
32640
S O M M A I R E
BECALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BIVER HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale
Art. 15.
RUBAA S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
INCOVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Kapitel 1. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Kapitel II - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Kapitel III - Verwaltungsrat
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Kapitel IV - Rechnungspr˜fung
Art. 13.
Kapitel V - Generalversammlung
Art. 14.
Art. 15.
Kapitel VI - Gesch—ftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16.
Art. 17.
Kapitel VII - Aufl sung - Liquidation
Art. 18.
Kapitel VIII - Allgemeines
Art. 19.
BALLI GROUP S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Share capital - Shares
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Management - Supervision
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
General meetings
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
General dispositions
Art. 32.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale
Art. 32.
LIBRAIRIE PORTUGALIA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
BÄTE, S. r.l., Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
BALLI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Share capital - Shares
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Management - Supervision
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
General meetings
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Financial year - Balance sheet - Distribution of profits
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
General dispositions
Art. 32.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale
Art. 32.
CTW S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale
Art. 15.
EUROPANET S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination. Si ge Social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12.
Titre V. - Assembl e G n rale
Art. 13.
Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre Vlll. - Dispositions G n rales
Art. 17.
DELOITTE & TOUCHE GROUP, Soci t Civile.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
HOBALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13.
Kapitel VI. - Gesch—ftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14.
Art. 15.
Kapitel VII. - Aufl sung, Liquidation
Art. 16.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17.
M.P.K. CORPORATION HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
RUBAC S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
METASCO, S. r.l., Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
PICSOU S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SELP-INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Titre 1 . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre 2. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre 3. Assembl e G n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre 4. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre 5. Disposition G n rale
Art. 15.
ARCHI-SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ARCHI-SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ARCHY INVESTMENT GROUP S.A., Soci t Anonyme.
ASIA BOND AND CURRENCY FUND.