32545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

4 décembre 1997

S O M M A I R E

ACM Middle East Opportunities Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………… page 32592

(L’)Amandier S.A., Luxembourg…………………………………… 32562
(Le) Cellier Bourguignon, S.à r.l., Bascharage………… 32564
CISC,  Computer and  Internet  Solutions  Club,

A.s.b.l., Brücherhof …………………………………………………………… 32589

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg …… 32578
CM Capital Markets Latinamerica S.A., Luxembg 32583
Contact Humain, A.s.b.l., Niederkorn………………………… 32588
Ewards Holdings S.A., Luxembourg…………… 32556, 32557
Fiparsur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32554
Galux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 32555
Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg ………………… 32555
Gestoria S.A., Luxembourg……………………………………………… 32556
Hanegg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32560
Hanovarian Investment Holdings S.A., Luxembg 32557
Health & Beauty International S.A., Luxembourg 32565
IDICO, Intercontinental Development and Invest-

ment Corporation S.A., Luxembourg …………………… 32558

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32561

Interglobefin S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………… 32559
Integrated Technologies S.A., Luxembourg …………… 32559
International Communication Enterprises S.A.,

Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………… 32560

Irish Public Bar, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 32560
Isogreen, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 32560
Jerme & Flener, S.à r.l., Mamer……………………………………… 32558
Librairie-Papeterie Kutten, S.à r.l., Luxembg ………… 32561
Lotralux S.A., Mamer ………………………………………………………… 32565
Lowlands Bulk (Luxembourg) S.A., Luxembg ………… 32564
LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion

et de Capitalisation S.A., Luxembourg…………………… 32562

Luxcompta, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 32566
Lux-Fleesch S.A., Luxembourg ……………………………………… 32566
Luxinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 32563
Luxreass S.A., Luxembourg …………………………………………… 32563
Madev Holding Corporation S.A., Luxbg

32565, 32566

Marwais International L.L.C., Luxembourg …………… 32570
Matadi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32568
Matelco International und Partner, G.m.b.H., Luxbg 32558
Meaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32567

Medical Holding S.A., Luxembourg……………………………… 32570
Menuiserie Collin, S.à r.l., Schifflange ………………………… 32571
Menuiserie R. Hilario, S.à r.l., Hesperange ……………… 32569
Merfin International S.A., Luxembourg …………………… 32571
Minafer, S.à r.l., Luxembourg………………………… 32562, 32563
Mobilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32561
(La) Modenese, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 32564
Monte-Carlo, S.à r.l., Mamer…………………………………………… 32571
Nafca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32571
New Technologies Investments S.A., Luxembourg 32568
Nicobar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32575
NSD, Nord Sud Développement Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 32566

Oeuromer S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………… 32571
(La) Parqueterie, S.à r.l., Steinfort ……………………………… 32564
PA.SI., Participations et Services Intégrés S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32575

Planet-Work S.A., Luxembourg…………………… 32569, 32570
Polychem International S.A., Luxembourg 32574, 32575
Quadram, S.à r.l., Differdange………………………………………… 32567
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg………………………… 32572
Retondo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32573
Rodin S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 32576
Rolac Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32573
Rosette S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32568
Salon Jean-Marie, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 32571
SGC International S.A., Luxembourg ………………………… 32546
Shubra Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 32572
Simon & Ackermann, S.à r.l., Moesdorf …………………… 32570
Société de Participations et de Valeurs S.A., Luxbg 32562
Socomex S.A., Luxembourg …………………………………………… 32577
Software International S.A., Luxembàourg……………… 32575
Sylvacor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 32576
Tag Heuer International S.A., Luxembourg …………… 32577
Teuropa, S.à r.l., Strassen ………………………………………………… 32592
TFC International S.A., Luxembourg-Kirchberg…… 32592
Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine ………… 32592
Trial, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 32591
Viande-Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 32577
Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg

32591, 32592

Work and Finance Company Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32576, 32577

SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- SGC INVESTIMENTOS - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPACOES SOCIALES, a corporation organized

under the laws of Portugal, with its registered office in Alfregide, Portugal,

here represented by Mr Tom Meganck, employé privé, residing in Ethe (Virton), 5, rue de Bar,
by virtue of a proxy under private seal;
2.- SGC - SOCIEDADE DE GESTAO ET CONTROLE S.A., a corporation organized under the laws of Portugal, with

its registered office in Alfregide, Portugal,

here represented by Mr Tom Meganck, prenamed,
by virtu of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be SGC -

INTERNATIONAL S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at three million US dollars (3,000,000.- USD), represented by three thousand

(3,000) shares of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

These shares shall be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial

companies.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to ten million US dollars

(10,000,000.- USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

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Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4.  The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid in, in accordance with

the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5.  The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article

49-8 of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
Board of Directors on the Valuation Day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to redeem
any shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined with

respect to any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company’s assets less its
liabilities at close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close of
business, all in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these
regulations, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation
rules and provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation Regulations

A) The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (I) hereunder, and which the Company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the Company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company including the expenses relating to the issue and distribution of the

Company’s securities insofar as the same have not been written off, and

g) all other assets of any kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall determined as follows:
I) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the Company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not
received will be booked and evaluated as cash dividends;

(II) the value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at the close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange, in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case no sale price is available, the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities, it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value;

(III) the value of each investment or security mentioned hereabove, which is not quoted or dealt in on a stock

exchange but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method
described in paragraph B (II) hereabove, unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation
is reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

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(IV) the value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
Company will be valued in good faith by the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security
subject to the restriction is convertible and, if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of
securities into which they are convertible;

V) the value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors
regard as appropriate from time to time;

(VI) notwithstanding anything to the foregoing, on each Valuation Day on which the Company has undertaken to:
1.- acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the Company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

2.- sell an asset, the amount to be received will be indicated among the Company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets, provided, however, that if the exact value or the exact nature of this counterpart
or this asset are not known on the Valuation Day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

C) The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all interest accrued on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities, including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Company if the Valuation Day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been present and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes, based on the capital and due up to the Valuation Day as determined from

time to time by the Board of Directors;

f) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, indicated in accordance with generally accepted

accounting rules, except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D) The Company’s net assets represent the assets of the Company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at the close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E) All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F) For determination of the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued

and in circulation on the Valuation Day.

For this purpose:
a) The shares of the Company which are offered for redemption according to the present article are regarded as

being in circulation until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article and after
the redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
Company.

b) The shares of the Company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the Company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation Day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the Company.

Title II. Management and Supervision

Art. 6.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 7.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing, approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by a majority vote.
Art. 8.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors or in case the General Meeting decides to create different categories of director, the company will be engaged
by the joint signature of one director of category A and one director of category B.

Art. 9.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

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Art. 10.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 11.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General Meeting and Distribution of profits

Art. 12.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of the month of May at 9.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 14.  The accounting year shall begin on first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 15.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 16.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- SGC INVESTIMENTOS - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPACOES SOCIALES, prenamed, two

thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 2,999

2.- SGC - SOCIEDADE DE GESTAO E CONTROLE S.A., prenamed, one share ……………………………………………………        1
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
The shares have all been fully paid up in cash so that three million US dollars (3,000,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one million three
hundred and fifty thousand francs (1,350,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 111,240,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Have been appointed as directors:
a.- Mrs Yolande Johanns, employee privée, residing in Reckange-sur-Mess;
b.- Mr Hubert Hansen, licencié en droit, residing in Mersch;
c.- Monsieur Antonio Lobo Xavier, administrateur de sociétés, residing in Coïmbra (P).
4) Has been appointed as statutory auditor:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SGC INVESTIMENTOS - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPACOES SOCIALES, une société de droit

portugais, ayant son siège social à Alfregide, Portugal,

ici représentée par Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Ethe (Virton), 5, rue de Bar,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- SGC - SOCIEDADE DE GESTAO E CONTROLE S.A., une société de droit portugais, ayant son siège social à

Alfregide, Portugal,

ici représentée par Monsieur Tom Meganck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annéexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SGC INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de dollars U.S. (3.000.000,- USD), représenté par trois mille (3.000)

actions de mille dollars U.S. (1.000,- USD) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de dollars U.S. (10.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

32550

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vu de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (I) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou de
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(I) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, de tous comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes

en liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée
comme étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur
sera réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(II) la valeur de tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,

warrants, options ou autres valeurs d’investissement ou titres qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera
déterminée à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation
à la Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un
jour férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse,
le tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(III) la valeur de tous investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précèdemment, qui ne seront pas cotés

ou traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée
que possible à la méthode décrite dans le paragraphe B) (II) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

32551

(IV) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restricitons légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(V) la valeur de tous autres investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment ou d’autres biens

pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration
de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure
où elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(VI) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée a:
1.- acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société, alors

la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2.- vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société; sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital social seront evalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et
les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

32552

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SGC INVESTIMENTOS - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPACOES SOCIALES, prénommée, deux

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2.- SGC - SOCIEDADE DE GESTAO E CONTROLE S.A., prénommée, une action ………………………………………………       1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de U.S. dollars (3.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.350.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 111.240.000.- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

32553

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
b) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch;
c) Monsieur Antonio Lobo Xavier, administrateur de sociétés, demeurant à Coïmbra (P).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Meganck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1997, vol. 403, fol. 35, case 6. – Reçu 1.112.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33662/228/556)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding FIPARSUR S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre 1987, publié au Mémorial C page 1390/88.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Guebels, employé de banque, demeurant à B-6790

Aubange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à L-8289

Kehlen.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à L-1860 Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante actions

d’une valeur nominale de cent mille (LUF 100.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de cinq millions (LUF 5.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de LUF 13.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- à LUF

18.000.000,-.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts alinéa premier.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de treize millions (LUF 13.000.000,-) pour le porter de cinq millions de

francs (LUF 5.000.000,-) à dix-huit millions de francs (LUF 18.000.000,-) par l’émission de 130 actions nouvelles de cent
mille francs (100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège à

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Philippe Guebels, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

treize millions de francs (LUF 13.000.000,-), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

32554

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 3 des statuts alinéa 1

er

aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions (LUF 18.000.000,-) de francs, divisé en 180 actions de cent mille

(LUF 100.000,-) francs chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas deux cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Guebels, L. Huss, N. Thill, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 7. – Reçu 130.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 septembre 1997.

G. d’Huart.

(33716/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GALUX S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33719/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.771.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 73.171 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange;
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg;
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

GALUX S.A.H.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33720/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. GENERALE D’HOTELLERIE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33722/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32555

GESTORIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTORIA

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33723/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

GESTORIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 7.603.666 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange;
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg;
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg;
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

GESTORIA

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33724/008/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.914.

—

Les bilans aux 31 décembre 1993, 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol.

56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Administrateur

(33709/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.914.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 janvier 1997

En présence de la démission de M. Jean-Pierre Kesy de son mandat d’administrateur de la société en date du 17 juillet

1996, le conseil d’administration accepte sa démission et décide de coopter M. M. Nour Eddin Nijar administrateur en
remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Cette décision sera ratifiée par la prochaine assemblée.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33710/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32556

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.914.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1997

1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire, ainsi que des Bilans

et des Comptes de Résultats modifiés aux 31 décembre 1993, 1994 et les Bilans et Comptes de Résultats au 31
décembre 1995 et au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve les Bilans et les
Comptes de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 68.121 LUF pour 1993; une
perte de 25.506.920 LUF pour 1994, une perte de 16.679.508 pour 1995 et une perte de 13.113.797 pour 1996.

L’Assemblée décide de porter 3.406 LUF en réserve légale et de reporter 55.235.510 LUF en perte à nouveau.
3. L’Assemblée, à l’unanimité des voix, accepte la décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21

janvier 1997 relative à la nomination de Monsieur Nour Eddin Nijar comme administrateur en remplacement de
Monsieur Jean-Pierre Kesy, administrateur démissionnaire en date du 17 juillet 1996. L’Assemblée donne décharge à
Monsieur Jean-Pierre Kesy pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

4. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commissaire pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Tummers, Monsieur Wieczoreck et nomme

Monsieur Jacques Mersch au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Nour Eddin Nijar, démissionnaire
et nomme Madame Elisabeth d’Hondt au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodney
Haigh, démissionnaire.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
6. Néant.

Signatures.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33711/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33726/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.344.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 1.211.357,74 est entièrement reporté à nouveau.
La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

DR. W. MEILI + PARTNER A.G., Zürich (Suisse) est nommée Commissaire aux Comptes en son remplacement; son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33727/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32557

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT

CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.554.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT

<i>AND INVESTMENT CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33729/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT

CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.554.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 août 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1997 s’élevant à USD 302.910,00 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Ernst Aufseesser, administrateur de sociétés, Genève (Suisse);
Monsieur Zalman Shoval, administrateur de sociétés, Tel-Aviv (Israël);
Madame Christine Otter-Schär, administrateur de sociétés, Bâle (Suisse);
Monsieur Pierre Kurz, administrateur de sociétés, Vandoeuvres (Suisse);
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de SRC SOCIETE DE REVISION S.A., Genève (Suisse), venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1998.

De plus, Monsieur Ernst Aufseesser, administrateur de sociétés, Genève (Suisse), est nommé Président du Conseil

d’Administration.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT

<i>AND INVESTMENT CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33730/008/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

JERME &amp; FLENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 54.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33743/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MATELCO INTERNATIONAL UND PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 56.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33765/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32558

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5

septembre 1997 que ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013
Luxembourg, a été élue Réviseur d’Entreprises en remplacement de H.R.T. REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33733/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.880.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33734/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.880.

—

Le rapport de révision de ERNST &amp; YOUNG sur les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33735/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33736/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 septembre 1997 et de l’Assemblée

Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 1997 que le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Mme Laura Pinali, operations manager, demeurant à Gaillard, France,
- Mme Paula de Oliveira, comptable, demeurant à Bernier (Genève), Suisse,
en remplacement de Mme Carla Luisa Imbrini et de Mme Johanna de Craene Van Kouwenhoven,
- Mme Ursula Schindler,
- M. Fernand Heim,
- M. Karl U. Sanne,
pour un mandat de 6 ans et que le commissaire aux comptes sortant, M. Marco Ries, a été reconduit dans ses

fonctions pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33737/521/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32559

INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33738/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.483.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 août 1997 que:
- le mandat des administrateurs sortants, M. Gérard Muller et Mme Annie Swetenham a été reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans,

- M. Martin Velasco Gomez, administrateur de sociétés, demeurant à Bogis-Bossey, Suisse, a été nommé aux fonctions

d’administrateur en remplacement de M. Fernand Heim, démissionnaire, pour un mandat de six ans,

- le mandat du Commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., a été reconduit pour une nouvelle période statutaire de

6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33739/521/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

HANEGG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANEGG S.A.

C. Stoll

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33725/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ISOGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3412 Dudelange, 82, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 30.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33742/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

IRISH PUBLIC BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33741/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32560

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour INHOLD, INVESTMENTS HOLDING

<i>CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33731/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 août 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1997 s’élevant à USD 10.486.743,00 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat d’Administrateur de:
Monsieur Marc S. Kuttler, administrateur de sociétés, Genève (Suisse);
Madame Rina Mayer, administrateur de sociétés, Genève (Suisse);
Monsieur Jonathan Leitersdorf, administrateur de sociétés, Tel-Aviv (Israël);
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de ATAG ERNST &amp; YOUNG S.A., Genève (Suisse), venant à échéance lors

de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour INHOLD, INVESTMENTS HOLDING

<i>CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33732/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LIBRAIRIE-PAPETERIE KUTTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R. C. Luxembourg B 26.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33744/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 43.290.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

L’assemblée générale du 10 avril 1997 a décidé de remplacer l’administrateur Marco Barnig par Monsieur Marcel

Heinen, Unit Manager of P&amp;T LUXEMBOURG, demeurant au 136, rue de France, L-4446 Belvaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(33775/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32561

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

LUGESCA,

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION

ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33754/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996, s’élevant à BEF 5.091.725,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

LUGESCA,

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION

ET DE CAPITALISATION S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33755/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

L’AMANDIER S.A.

N. Lang

L. Luetjens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33745/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33799/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MINAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33772/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32562

MINAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33773/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MINAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 57, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33774/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXREASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997 à 9.00 heures

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur François de Pelleport de son mandat d’administrateur à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui suivra la présente réunion du conseil.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle,

<i>tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997

L’assemblée élit Monsieur Jean-Jacques Bensoussan en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur François

de Pelleport, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Jean-Jacques Bensoussan prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1997.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014
Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l’exercice social 1997.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue à Luxembourg, le 5 juin 1997 à 12.30 heures

Le conseil rappelle la nomination lors de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 1996 de Monsieur Jacques

Mahaux comme administrateur-délégué et décide de nommer également administrateur-délégué, Monsieur Jean-Jacques
Bensoussan, en remplacement de Monsieur François de Pelleport, administrateur-délégué démissionnaire, pour les
besoins de la gestion journalière et la représentation de la société sous leur signature individuelle et leur délègue tous
pouvoirs à cet effet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour LUXREASS S.A.

Signature

(33759/267/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour LUXINVEST S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33758/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32563

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

J. Pellemans

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

(33752/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux administrateurs en fonction: MM. Rob Termeer, Freddy Bracke, Johannes Pellemans, ainsi qu’au commissaire,
Monsieur Charles de Laet. Monsieur Johannes Pellemans a été nommé administrateur en date du 13 décembre 1996 en
remplacement de Monsieur Norbert Theisen. Son mandat expirera comme les autres mandats des administrateurs et
du commissaire lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

L’assemblée générale donne également décharge spéciale à Monsieur Norbert Theisen, administrateur démissionnaire

depuis le 13 décembre 1996.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33753/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LA MODENESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 54.130.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. LA MODENESE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33746/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LA PARQUETERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 39.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33747/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LE CELLIER BOURGUIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance.

R. C. Luxembourg B 52.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33748/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32564

LOTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33750/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

HEALTH &amp; BEAUTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur George C. Petrou, directeur de sociétés, demeurant à GR-54626 Thessaloniki, 8, rue Danaidon, ici repré-

senté par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de HEALTH &amp; BEAUTY

INTERNATIONAL S.A., constituée par acte notarié en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial C, N° 312 du 25 août
1994;

- que la société dispose d’un capital d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent

actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs;

- que la totalité des cent actions de la société HEALTH &amp; BEAUTY INTERNATIONAL S.A., ont été réunies entre les

mains de Monsieur George C. Petrou, préqualifié, ainsi qu’il résulte du registre d’actionnaires de la société, présenté au
notaire;

- que Monsieur George C. Petrou, préqualifié, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de

la société anonyme HEALTH &amp; BEAUTY INTERNATIONAL S.A., et en assumer tous éléments actifs et passifs; de
même, il accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes
de la société pour l’exercice de leur mandat;

- que Monsieur George C. Petrou, préqualifié, déclare, en outre, que la société a cessé son activité, que la liquidation

a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq
ans à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, le registre des actions de la société qui a

été immédiatement oblitéré par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 septembre 1997.

G. d’Huart.

(33728/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.532.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour MADEV HOLDING CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33760/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32565

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.532.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 août 1997

Le mandat d’administrateur de
Monsieur Ernst Aufseesser, administrateur de sociétés, Genève (Suisse),
Monsieur Jean-Pierre Weber, administrateur de sociétés, Bâle (Suisse),
Monsieur Pierre Kurz, administrateur de sociétés, Vandoeuvres (Suisse),
Monsieur Zalman Shoval, administrateur de sociétés, Tel Aviv (Israël),
venant à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 1998.

Le mandat de commissaire aux comptes de SRC SOCIETE DE REVISION S.A., Genève (Suisse), venant à échéance

lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
1998.

De plus, Monsieur Ernst Aufseesser, administrateur de sociétés, Genève (Suisse), est nommé président du conseil

d’administration.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour MADEV HOLDING CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33761/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33756/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour LUX-FLEESCH S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33757/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

NSD HOLDING S.A., NORD SUD DEVELOPPEMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.261.

—

<i>Conseil d’administration extraordinaire du 29 août 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme NORD SUD DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. (NSD

HOLDING S.A.), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 55.261, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 10 juin 1996.

Le conseil est ouvert à Luxembourg à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Mann, administrateur-

délégué, demeurant à B-7600 Arlon, 184, rue de Diekirch, et en présence de l’administrateur FIDUCIAIRE FORIG,
représenté par son gérant Monsieur Carlo Wetzel. Le président constate que la majorité des trois membres du conseil
d’administration est présente et que les conditions de quorum de l’article 8 sont remplies.

32566

<i>Ordre du jour:

Le conseil, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Le conseil d’administration prend acte de la démission comme administrateur de Monsieur Michel Legros en date

du 24 juillet 1997.

Monsieur Armand Azran, 40, rue Dampremont, Paris 18

ème

, est nommé provisoirement administrateur confor-

mément à l’article 6 des statuts jusqu’à la prochaine assemblée générale.

2) Le capital de 4 millions de LUF, libéré à raison de 25 % lors de la constitution, sera libéré entièrement et les actions

nominatives seront transformées en actions au porteur.

3) NSD HOLDING S.A. participera dans la fondation d’une nouvelle société commerciale IMEXTRAD S.A. au capital

de quatre millions de LUF à hauteur de 80 % du capital, soit 3.200.000,- LUF dont 25 % libérés (800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 août 1997.

NSD,

NORD SUD DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.

J.-P. Mann

FIDUCIAIRE FORIG

<i>Administrteur-délégué

Société Civile
<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33781/206/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MEACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MEACO S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33766/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MEACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 juin 1997

Le mandat de commissaire aux comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

MEACO S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33767/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé des associés en date du 4

septembre 1997, enregistré à Capellen en date du 10 septembre 1997, vol. 132, fol. 56, case 7,

que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de transférer le siège social de L-4660 Differdange, 24, rue Michel

Rodange à L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 12 septembre 1997.

A. Biel

<i>Notaire

(33787/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32567

NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 5

septembre 1997, que Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8017 Strassen, a été élu administrateur
en remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33778/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

MATADI S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33763/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 mars 1997

Le mandat d’administrateur de
Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, Roeser,
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange,
venant à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’assemblée

générale statutaire de 2003.

L’administrateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Schrassig, dont le mandat vient à échéance

lors de cette assemblée, est remplacé par Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg, pour une période
de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.

Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

MATADI S.A.

B. Dufour

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33764/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ROSETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ROSETTE S.A.

R. Santschi

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33793/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32568

MENUISERIE R. HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.349.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(33770/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PLANET-WORK S.A., Société Anonyme,

(anc. PLANET-WORKING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PLANET-WORKING S.A., constituée

suivant acte notarié en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C, n° 312 du 20 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Moutfort.

Monsieur le président désigne comme secrétaire: Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Mairel James, administrateur de sociétés, demeurant à Metz.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, repésentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en PLANET-WORK, et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er 

des

statuts.

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 9 des statuts.
3. Prorogation du premier exercice social.
4. Démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en PLANET WORK. Suite à ce changement, il y a lieu de

modifier l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLANET-WORK.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale et, en conséquence, l’article 9 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois d’octobre de chaque année, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que le premier exercice a commencé le 19 février 1997 (date de la constitution de la

société) pour se terminer le 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le conseil d’administration comme suit:
Sont nommés administrateurs:
– Madame Lisette Florean, employée privée, demeurant à Maizières-les-Metz (F);
– Monsieur Mairel James, préqualifié;
– Monsieur Gilbert Florean, demeurant à Marange-Silvange (F).
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsiuer le président lève la séance.

32569

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. von Ketelhodt, R. Zimmer, Y. Mairel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 15 septembre 1997.

Pour expédition conforme

<i>G. d’Huart

(33783/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PLANET-WORK S.A., Société Anonyme.

(anc. PLANET-WORKING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 septembre 1997.

G. d’Huart.

(33784/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SIMON &amp; ACKERMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7462 Moesdorf, 18, route d’Ettelbrück.

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung unter Privatschrift

Sind erschienen:

1. Herr Bernd Ackermann, Koch, wohnhaft in L-7336 Steinsel, 19, rue du Soleil, technischer Gesellschaftsführer;
2. Frau Diane Jado, Teilhaberin, wohnhaft in L-7415 Brouch/Mersch, 21, route d’Arlon, verwaltungstechnischer

Geschäftsführer,

welche erklären, alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft SIMON &amp; ACKERMANN, S.à r.l.
Die Gesellschafter erklären, den Rücktritt von Herrn Bernd Ackermann, Koch, wohnhaft in Steinsel, als technischer

Geschäftsführer anzunehmen und sie erteilen ihm volle Entlastung.

Zum neuen technischen Gesellschaftsführer wird ernannt:
Frau Chantal Ackermann, geborene Poupart, Ehefrau von Herrn Bernd Ackermann, wohnhaft in Steinsel, 19, rue du

Soleil.

Das Betreiben eines Restaurant wird mit Wirkung vom 30. September 1997 eingestellt. Somit ist der Zweck der

Gesellschaft in Zukunft auf den Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken festgesetzt.

Moesdorf, den 25. Juli 197.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 15 septembre 1997, vol. 123, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(33798/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MARWAIS INTERNATIONAL L.L.C.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(33762/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration.

(33768/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32570

MENUISERIE COLLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 43.542.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour MENUISERIE COLLIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33769/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MERFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33771/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MONTE-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 50.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33776/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

NAFCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 32.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33777/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

OEUROMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33779/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SALON JEAN-MARIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

—

Par la présente, la S.à r.l. SALON JEAN-MARIE exploite le salon de coiffure situé au 11, rue Beck, L-1222 Luxem-

bourg, sous la dénomination commerciale JEAN-MARIE COIFFURE.

Luxembourg, le 11 septembre 1997.

J.-M. Muraioli.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32571

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHUBRA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(33796/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue ordinairement le 30 juin 1997

<i>Quatrième résolution

L’examen des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996 fait apparaître que les reports de pertes

sont supérieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l’assemblée des actionnaires décide de renvoyer sa décision
quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

Jusqu’à cette assemblée générale, le maintien de l’activité sociale est donc décidé.

SHUBRA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33797/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33788/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.467.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juin 1997

La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

DR. W. MEILI + PARTNER AG, Zürich (Suisse), est nommée commissaire aux comptes en son remplacement; son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

QUADRIGA HOLDINGS S.A.

N. Dale

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33789/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32572

RETONDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

RETONDO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33790/024/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

RETONDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.285.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 août 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre

1997 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour extrait conforme

RETONDO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33791/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ROLAC S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.681.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLAC S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 18.681,
constituée suivant acte reçu le 14 septembre 1981, publié au Mémorial C numéro 260 du 30 novembre 1981; dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu Ie 2 avril 1987, publié au Mémorial C numéro 204 du 21 juillet 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
Le président prie Ie notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

en lui donnant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLAC HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.»
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 7.500.000,- par la création de 6.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

32573

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 7 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

en lui donnant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLAC HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création de
6.250 (six mille deux cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le
capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont

mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire proportionnellement les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société ROLAC S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès
à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 7.500, (sept mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Mackel, E. Ries, M. Haupert, C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 50, case 8. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33792/215/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

T. Braun

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33785/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32574

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 22 novembre 1996

La démission de Norbert Lang de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons personnelles, est

acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en son rempla-

cement; son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.

T. Braun

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33786/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

NICOBAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 27 août 1997, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 93, case 12, que la société NICOBAR S.A., avec siège à Sennin-
gerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18 rue de l’Eau.

Pour réquisition

G. d’Huart

<i>Notaire

(33780/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PA.SI. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(33782/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 36.978.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. SOFTWARE INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33801/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2680 Luxemburg, 10, rue de Vianden.

H. R. Luxemburg B 36.978.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 1997

<i>Aufsichtskommissar

LUX-AUDIT S.A., mit Sitz 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 1998 verlängert.
Luxemburg, den 5. Mai 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33802/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32575

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire.

H. R. Luxemburg B 51.669.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Peter Mick, Kaufmann, wohnhaft in D-54346 Mehring, Wiesenflurweg 24.
Welcher dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzte:
Daß er, aufgrund einer Aktienübergabe vom 30. Juni 1997, alleiniger Inhaber aller Aktien der Aktiengesellschaft

RODIN S.A., mit Sitz in L-6719 Grevenmacher, 9, rue du Centenaire, geworden ist, welche er dem Notar vorgelegt hat.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Molitor, im

Amtssitz in Mondorf-les-Bains, am 11. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr.
491 vom 28. September 1995, und abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, im
Amtssitz in Luxemburg, am 24. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr.
58 vom 1. Februar 1996, H. R. Luxemburg B 51.669.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar, nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden, wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Der Komparent erklärt mit sofortiger Wirkung die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen, da sie seit

dem Ausscheiden des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds Heidi Rauen am 30. Juni 1997, keinerlei geschäftliche
Tätigkeiten mehr hat.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Liquidator wird bestellt, Herr Peter Mick, vorgenannt, mit allen in Artikel 144 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften vorgesehenen Rechten und Pflichten.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Mick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. September 1997.

P. Decker.

(33794/206/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SYLVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33803/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 495, fol. 56, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WORK AND FINANCE COMPANY

HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(33815/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32576

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 14 juillet 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33816/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle du 9 juin 1997, Messieurs Robert Louis-Dreyfus et Claude M. Frey ont été nommés

administrateurs pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33804/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

VIANDE-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. VIANDE-LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33811/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SOCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.010.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 août 1997

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs G.E. Keralakis, Peter S. Stäger, Patrick K. Oesch et

Jacques Loesch et comme commissaire aux comptes, KPMG AUDIT pour un terme expirant immédiatement après
l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour SOCOMEX S.A.

Signature

(33800/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32577

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on September fifteenth.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Maître Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
2. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2,
represented by Me Marianne Goebel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Madrid on September 12th, 1997, which proxy, signed ne varietur by all the appearing

persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CM CAPITAL MARKETS EUROPE
S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development

and management of real estate. It may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, and
maintain a commercial establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg or abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. It may also hold participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and foreign companies and
all forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management,
control and development of such participations.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand LUF (1,250,000.- LUF), consisting

of twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one hundred LUF (100.- LUF) per share.

The authorized capital is fixed at forty million LUF (40,000,000.- LUF), consisting of four hundred thousand (400,000)

shares of a par value of one hundred LUF (100.- LUF) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amounts may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of the month
of June at 10.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

32578

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, one thousand nine hundred and ninety-seven.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

32579

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. - CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., prenamed …………………………… 1,249,900

1,249,900

12,499

2. - M

e

Marianne Goebel, prenamed …………………………………………………………………

100

100

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000

1,250,000

12,500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand LUF (1,250,000,- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation is estimated at approximately 60,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Have been appointed as directors:
- Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mrs Lydie Lorang, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance with article 9 of the

by-laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., avec siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochandiano 2,
représenté par M

e

Marianne Goebel, ci-avant désignée.

en vertu d’une procuration délivrée à Madrid, le 12 septembre 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation

et la gestion d’immeubles.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales et avoir un établis-

sement commercial ouvert au public.

32580

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

Elle peut également détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et faire toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faires toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,- LUF), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent LUF (100,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions de LUF (40.000.000,- LUF), représenté par quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de cent LUF (100,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront être tenues aux endroits et aux temps spécifiés dans les avis de convo-

cation émis à cet effet.

Les quorums et les délais prévus par la loi seront respectés pour les avis de convocation et la conduite des assem-

blées des actionnaires, à moins que les statuts préconisent d’autres modalités.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Chaque action-

naire peut se faire représenter à toute assemblée en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par
cable, télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut fixer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires pour

prendre part à une assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

32581

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social, tel que fixé par l’article 3 des statuts, ainsi qu’il aura été augmenté ou réduit suivant qu’il appar-
tiendra selon les prévisions dudit article 3.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., prénommée…………………………… 1.249.900

1.249.900

12.499

2. M

e

Marianne Goebel, prénommée …………………………………………………………………

  100

100

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

12.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille LUF (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclatation - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

32582

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 1997, vol. 460, fol. 46, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 septembre 1997.

A. Lentz.

(33829/221/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on September fifteenth.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Maître Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
2. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., with registered of fice in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2,
represented by M

e

Marianne Goebel, prenamed,

by virtue of a proxy given in Madrid on September 12th, 1997, which proxy, signed ne varietur by all the appearing

persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CM CAPITAL MARKETS LATIN-
AMERICA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is to conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development

and management of real estate. It may also carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, and
maintain a commercial establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg or abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. It may also hold participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and foreign companies and
all forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the management,
control and development of such participations.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand LUF (1,250,000.- LUF), consisting

of twelve thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one hundred LUF (100.- LUF) per share.

The authorized capital is fixed at forty million LUF (40,000,000.- LUF), consisting of four hundred thousand (400,000)

shares of a par value of one hundred LUF (100.- LUF) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

32583

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amounts may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of
the month of June at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their re-election is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fa11 within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of’the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

32584

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, one thousand nine hundred and ninety-seven.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., prenamed ……………………………

1,249,900

1,249,900

12,499

2. M

e

Marianne Goebel, prenamed……………………………………………………………………

100

100

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000

1,250,000

12,500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand LUF (1,250,000,- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately to 60,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing theentire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Have been appointed as directors:
- Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mrs Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mrs Lydie Lorang, lawyer, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. with registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. The address of the Corporation is set at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance with article 9 of the

by-laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

32585

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., avec siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochandiano 2,
représentée par Me Marianne Goebel, ci-avant désignée,
en vertu d’une procuration délivrée à Madrid, le 12 septembre 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes les opérations immobilières telles que l’achat, la vente, l’exploitation

et la gestion d’immeubles.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales et avoir un établis-

sement commercial ouvert au public.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

Elle peut également détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et faire toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faires toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,- LUF), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent LUF (100,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions de LUF (40.000.000,- LUF), représenté par quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de cent LUF (100,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront être tenues aux endroits et aux temps spécifiés dans les avis de convo-

cation émis à cet effet.

32586

Les quorums et les délais prévus par la loi seront respectés pour les avis de convocation et la conduite des assem-

blées des actionnaires, à moins que les statuts préconisent d’autres modalités.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi et les présents statuts. Chaque action-

naire peut se faire représenter à toute assemblée en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit, par
câble, télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut fixer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires pour

prendre part à une assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social, tel que fixé par l’article 3 des statuts, ainsi qu’il aura été augmenté ou réduit suivant qu’il appar-
tiendra selon les prévisions dudit article 3.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

32587

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CM CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., prénommée …………………………… 1.249.900

1.249.900

12.499

2. M

e

Marianne Goebel, prénommé ……………………………………………………………………

100

100

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

12.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille LUF (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 1997, vol. 460, fol. 46, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 15 septembre 1997.

A. Lentz.

(33830/221/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

CONTACT HUMAIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4520 Niederkorn, 61, Cité Mathendahl.

Association sans but lucratif constituée par acte sous seing privé à Rameldange en date du 20 novembre 1990, enregistré

à Luxembourg, le 8 août 1991, vol. 423, fol. 39, case 7 et publié au Mémorial C, N° 44 du 6 février 1992.

—

Lors de l’assemblée générale tenue en mars 1997, les statuts ont été modifiés comme suit:
1. Art. 2. Le siège de l’Association est au Grand-Duché de Luxembourg, 61, Cité Mathendahl, L-4520 Niederkorn.
2. Art. 4. a) alinéa 3. Le Comité de Gestion est composé d’un:
Président
Secrétaire
Trésorier
1 à 6 membres.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33819/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32588

CISC, COMPUTER AND INTERNET SOLUTIONS CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5328 Brücherhof.

—

STATUTS

1. Dénomination de l’association

Par la présente, les soussignés ont décidé de créer une association sans but lucratif dénommée COMPUTER AND

INTERNET SOLUTIONS CLUB, conformément à la loi du 21 avril 1928 et telle qu’elle a été modifiée. Le sigle de
l’association sera C.I.S.C.

2. Les membres fondateurs

Les membres fondateurs et en même temps le premier comité de l’association, et donc signataires de ce document,

sont:

<i>Nom et Prénom

<i>Profession

<i>Nationalité

<i>Adresse

Klensch Johny

Etudiant universitaire

Luxembourgeoise

Brücherhof, L-5328, Poste Sandweiler

Nathé Marc

Etudiant universitaire

Luxembourgeoise

4, rue de Bettembourg, L-5750 Frisange

Arend David

Etudiant

Luxembourgeoise

25, rue de Steinfort, L-8476 Eischen

3. Le siège de l’association

Le siège de l’association est fixé à l’adresse suivante:
Brücherhof L-5328, Poste Sandweiler.
Tout changement de cette adresse pourra être adopté par un vote à la majorité simple au sein du comité, pour autant

que le siège se trouve toujours sur le territoire du Grand-Duché

4. Objets de l’association

L’association C.I.S.C. a pour objet de promouvoir l’intérêt pour l’informatique ainsi que les média électroniques en

relation avec cette dernière. De même, on attache un intérêt prépondérant au média Internet et la culture Internet y
afférente.

5. Durée d’existence et dissolution

La durée d’existence de l’association C.I.S.C. est illimitée. Elle pourra cependant être dissoute par un vote à la

majorité absolue des membres qui nécessite aussi l’approbation des deux tiers des membres du comité lors de
l’assemblée générale extraordinaire organisée spécialement à cette fin. Lors de cette assemblée aucune autre résolution
ne peut être prise; tous les membres seront avertis par lettre ou E-mail pour y assister.

6. Membres

L’association C.I.S.C. devra compter au moins trois associés.
– Conditions mises à l’entrée de nouveaux membres
Chaque personne peut devenir membre de l’association C.I.S.C., si les conditions suivantes sont remplies:
- le candidat doit avoir versé la cotisation annuelle sur un des comptes de l’association ou l’avoir remise au trésorier

de l’association. Cette cotisation annuelle se chiffre à 500,- LUF minimum pour des étudiants, de n’importe quel âge, et
à 800,- LUF minimum pour tous les autres; la cotisation ne pourra toutefois pas dépasser 1.500,- LUF. Cette cotisation
diminuera de 5% d’année en année chaque fois que le candidat renouvellera son adhésion à l’association C.I.S.C., sans
toutefois pouvoir être inférieure à 80% de la cotisation de la première année, chiffrée plus haut.

- Le candidat doit avoir pris connaissance des présents statuts et s’engager à les respecter, sa signature sur sa carte

de membre faisant foi de cet engagement.

- Le candidat doit bénéficier de l’approbation du comité; si celle-ci n’est pas donnée, des payements éventuels de

cotisations sont à rembourser dans les plus brefs délais au candidat refusé.

– Conditions mises à la sortie de membres
Le départ régulier de chaque membre est fixé à un an après la date de payement de sa cotisation annuelle. En cas de

désaccord, la date fixée sur la copie de l’ordre de versement ou de virement fait foi. En cas de payement en liquide, c’est
le trésorier qui note la date et à qui on fait foi. Pour rester membre de l’association, la personne en question doit payer
la cotisation pour l’année à venir dans la quinzaine. Tout membre peut sortir de l’association en le signalant simplement
à un des membres du comité; il n’y aura cependant pas de remboursement partiel de la cotisation à cause d’un départ
anticipé de l’association.

– Conditions mises à l’expulsion de membres
Chaque membre ayant commis une faute grave au sein de l’association C.I.S.C., ou bien qui met en danger le bon

fonctionnement de l’association, peut faire l’objet d’une expulsion immédiate. Il n’y aura pas de remboursement partiel
de la cotisation à cause d’une expulsion de l’association.

Cette expulsion doit être décidée par un vote, à l’unanimité, au sein du comité.
– Membres d’honneur
Le comité peut décider, à la majorité simple, de nommer une personne membre d’honneur suite à des services

spéciaux qu’il a rendus à l’association.

– Membres donsateurs
Toute personne qui fait un don d’au moins 100,- BEF pour le compte de l’association C.I.S.C., est considérée membre

donateur.

32589

7. Le comité

Le comité est l’organe exécutif et administratif de l’association. Il est composé de 3 personnes. Chaque personne peut

occuper plusieurs postes en même temps; les postes disponibles sont les suivants:

- Président,
- Vice-président,
- Secrétaire,
- Trésorier,
- Membre libre.
– Modalités d’élection
Le comité peut être renouvelé lors de l’assemblée générale annuelle qui a lieu en janvier.
Celui qui se propose comme nouveau président doit introduire sa candidature au plus tard deux semaines avant

l’assemblée générale annuelle; il doit en même temps présenter son projet de comité et un plan de budget pour l’année
à venir.

L’élection du nouveau président vaut désignation du comité complet. Les membres fondateurs de l’association feront

partie du comité à vie ou jusqu’à leur démission de leur propre gré.

Lors de l’élection tout membre possède un seul droit de vote, à l’exception des membres donateurs.
Les membres absents de l’assemblée ont le droit de céder leur droit de vote à un autre membre qui les représen-

teront lors de l’assemblée; cependant, la personne ne peut pas représenter plus de 3 droits de vote. Le comité doit être
informé au plus tard deux semaines avant que l’assemblée ne prenne connaissance de cette cession de droit de vote,
sinon elle n’est pas applicable.

Lors d’égalité des votes, le vote est renouvelé.
– Compétences du comité
Chaque membre du comité a ses compétences propres à sa fonction; tout non-respect de cette clause par un autre

membre du comité mène à une sanction.

Toutes décisions touchant l’association en elle-même doivent être prises, à l’unanimité, au sein du comité.
Tout membre du comité peut désigner par écrit une tierce personne qui l’aide dans ses fonctions ou même les remplit

du moins temporairement.

– Compétences du président
Le président est la personne qui représente l’association vis-à-vis des tiers. Il préside les assemblées et est respon-

sable du bon déroulement des réunions; de même, il est la personne responsable lors de manifestations organisées par
l’association. Il est en possession de procurations sur les différents comptes de l’association, pour un montant allant
jusqu’à 10.000,- LUF.

– Compétences du vice-président
Il a les mêmes compétences que le président lorsqu’il remplace celui-ci. Le reste du temps, le vice-président a la

fonction de conseiller, il est aussi en possession de procurations sur les différents comptes de l’association, pour un
montant allant jusqu’à 10.000,- LUF.

– Compétences du secrétaire
ll est responsable de tous les écrits et relations écrites avec de tierces personnes ou organisations; si un autre

membre du comité entre en relations écrites avec de tierces personnes ou organisations, il doit en informer le secré-
taire dans les plus brefs délais.

– Compétences du trésorier
Il est responsable de la gestion financière de l’association. Ainsi, aucune dépense ne peut être effectuée sans l’accord

préalable du comité et du trésorier, sauf dans les limites dans lesquelles le président et le vice-président disposent de
l’argent de l’association; dans ces cas le trésorier doit en être informé dans les plus brefs délais. Il possède la procuration
pour les différents comptes de l’association jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF. Au-dessus de ce montant, il lui faut la
contresignature du président.

Le membre libre du comité n’a pas de fonctions bien définies.

8. Les assemblées

– Assemblées normales
Les assemblées sont organisées au moins une fois par mois. Tous les membres du comité sont censés être présents

lors de ces réunions.

– Assemblées générales
Le secrétaire de l’association fera parvenir par voie écrite une lettre d’invitation à l’assemblée générale, à tous les

membres, en précisant dans la lettre l’ordre du jour de la réunion. Seuls les points de cet ordre du jour peuvent faire
l’objet d’un vote lors de l’assemblée générale.

Lors de l’élection, tout membre possède un seul droit de vote, à l’exception des membres donateurs.
Les membres absents de l’assemblée générale ont le droit de céder leur droit de vote à des autres membres qui les

représenteront lors de l’assemblée. Le comité doit être informé au plus tard deux semaines avant que l’assemblée ne
prenne connaissance de cette cession de droit de vote, sinon elle n’est pas applicable.

Un membre ne peut pas représenter plus de trois membres absents en même temps.
Lors d’égalité des votes, le vote est renouvelé.
Le secrétaire doit prendre note des décisions prises à l’assemblée et les faire parvenir à tous les membres de

l’association.

– Assemblées générales extraordinaires

32590

Une assemblée générale extraordinaire ne peut être convoquée que sur la demande écrite de 4/5 des membres

(membres d’honneur et donateurs exclus) à introduire par lettre recommandée ou sur le souhait du comité à l’una-
nimité; dans ce cas, le secrétaire informe tous les membres par voie écrite.

9. Modification des statuts

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité, à l’unanimité; le secrétaire informe tous

les membres par voie écrite.

10. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Sur la dernière assemblée générale, le comité décidera de l’emploi du patrimoine restant.

11. Répartition des tâches au sein du comité

Président: Klensch Johny,
Vice-président: Nathé Marc,
Secrétaire: Klensch Johny,
Trésorier: Nathé Marc,
Membre libre: Arendt David.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Lu et approuvé

J. Klensch

M. Nathé

D. Arendt

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33851/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

TRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(33810/601/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour WHITECHAPEL HOLDINGS

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33812/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 1997

La démission de Messieurs André Angelsberg et Norbert Land de leur poste d’Administrateur est acceptée. Pleine et

entière décharge leur est accordée.

Messieurs Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg et Raymond de Waha, employé

privé, demeurant à Bergem, sont nommés Administrateurs en leur remplacement; leur mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour WHITECHAPEL HOLDINGS

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33813/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32591

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1997

La démission de M. Raymond de Waha de son mandat d’Administrateur est acceptée.
Est nommé Administrateur en son remplacement, M. Bernard Baruch Vulfs, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Ce dernier est également nommé Président du Conseil d’Administration.

WHITECHAPEL HOLDINGS

T. Braun

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33814/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TFC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(33808/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TEUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33807/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TOITURE R. CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, Avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33809/679/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.859.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33852/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32592

---

Document Outline

S O M M A I R E

SGC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. Management and Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title III. General Meeting and Distribution of profits

Art. 12.

Art. 13.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 14.

Art. 15.

Title V. General Provisions

Art. 16.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 16.

FIPARSUR S.A., Soci t  Anonyme.

GALUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GALUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GENERALE DÕHOTELLERIE S.A., Soci t  Anonyme.

GESTORIA, Soci t  Anonyme.

GESTORIA, Soci t  Anonyme.

EWARDS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

EWARDS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

EWARDS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

JERME &amp; FLENER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MATELCO INTERNATIONAL UND PARTNER, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

INTERGLOBEFIN S.A., Soci t  Anonyme.

INTERGLOBEFIN S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

HANEGG S.A., Soci t  Anonyme.

ISOGREEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IRISH PUBLIC BAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

LIBRAIRIE-PAPETERIE KUTTEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MOBILUX S.A., Soci t  Anonyme.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., Soci t  Anonyme.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A., Soci t  Anonyme.

LÕAMANDIER S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Soci t  Anonyme.

MINAFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MINAFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MINAFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUXREASS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LA MODENESE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA PARQUETERIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LE CELLIER BOURGUIGNON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LOTRALUX S.A., Soci t  Anonyme.

HEALTH &amp; BEAUTY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

LUXCOMPTA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-FLEESCH S.A., Soci t  Anonyme.

NSD HOLDING S.A., NORD SUD DEVELOPPEMENT HOLDING, Soci t  Anonyme.

MEACO S.A., Soci t  Anonyme.

MEACO S.A., Soci t  Anonyme.

QUADRAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MATADI S.A., Soci t  Anonyme.

MATADI S.A., Soci t  Anonyme.

ROSETTE S.A., Soci t  Anonyme.

MENUISERIE R. HILARIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PLANET-WORK S.A., Soci t  Anonyme, (anc. PLANET-WORKING S.A.).

PLANET-WORK S.A., Soci t  Anonyme. (anc. PLANET-WORKING S.A.).

SIMON &amp; ACKERMANN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

MARWAIS INTERNATIONAL L.L.C.

MEDICAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MENUISERIE COLLIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MERFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MONTE-CARLO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NAFCA S.A., Soci t  Anonyme.

OEUROMER S.A., Soci t  Anonyme.

SALON JEAN-MARIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SHUBRA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

SHUBRA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

RETONDO S.A., Soci t  Anonyme.

RETONDO S.A., Soci t  Anonyme.

ROLAC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ROLAC S.A.).

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NICOBAR S.A., Soci t  Anonyme.

PA.SI. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Soci t  Anonyme.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

RODIN S.A., Aktiengesellschaft.

SYLVACOR S.A., Soci t  Anonyme.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VIANDE-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOCOMEX S.A., Soci t  Anonyme.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction fran aise:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

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Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

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CM CAPITAL MARKETS LATINAMERICA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

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Art. 8.

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Suit la traduction fran aise:

Art. 1.

Art. 2.

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Art. 8.

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CONTACT HUMAIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 2. Art. 4. a) alin a 3.

CISC, COMPUTER AND INTERNET SOLUTIONS CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

1. D nomination de lÕassociation

2. Les membres fondateurs

3. Le si ge de lÕassociation

4. Objets de lÕassociation

5. Dur e dÕexistence et dissolution

6. Membres

7. Le comit 

8. Les assembl es

9. Modification des statuts

10. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

11. R partition des t‹ches au sein du comit 

TRIAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

TFC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TEUROPA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOITURE R. CIUCA ET CIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ACM MIDDLE EAST OPPORTUNITIES FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.