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32497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

3 décembre 1997

S O M M A I R E

Aermi International S.A., Luxembourg ……… page 32540
Amazon Insurance, S.à r.l., Luxembourg ………………… 32532
Ancolie Holding S.A., Senningerberg ………………………… 32539
Audhumla S.A.H., Luxembourg …………………………………… 32541
Automation Engineering International Group S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32523

Benelux Partners S.A.H., Steinfort ……………………………… 32534
Bernham Limited, S.A., Luxembourg ………………………… 32497
Cera……………………………………………………………………………………………… 32498
Comptoir des Epices S.A., Luxembourg …………………… 32537
Cougar, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………… 32511
Dechensgaard, S.à r.l. ………………………………………………………… 32503
Eagle Trading Corporation S.A. …………………………………… 32499
EM Immobilien A.G., Weiswampach ………………………… 32503
Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg 32540
Euromutuel, Sicav, Luxembourg…………………………………… 32543
F.D.A. Properties S.C.I. ……………………………………………………… 32499
Finaber S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32510
Fincom Holding S.A., Clervaux ……………………………………… 32499
Foras Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 32512
Garage Unsen, S.à r.l., Mamer ……………………………………… 32512
Guarantee International Holding S.A., Luxembourg 32542
Habi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 32541
I. de Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre …………………………… 32539
Interselex Equity, Sicav, Luxembourg………………………… 32542
Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ……………………… 32543
Investplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 32544
Ippa Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 32544
Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg … 32539

KB Renta, Sicav, Luxembourg………………………………………… 32541
KVJA  Immobilien  Verwertungs  und  Verwaltungs

A.G., Weiswampach ………………………………………………………… 32500

Lauman Holding S.A., Luxembourg …………… 32513, 32514
Letzebuerger Bettstudio S.A., Grevenmacher ……… 32530
Lousin Investment S.A.H., Luxembourg …………………… 32512
Lousseau Holding S.A., Luxembourg ………………………… 32540
LRI-Weltaktienfonds …………………………………………………………… 32516
Luna S.A., Luxembourg……………………………………………………… 32540
ML Immobilien und Verwaltungs A.G., Weiswam-

pach ………………………………………………………………………………………… 32505

Nicocec S.A., Troisvierges………………………………………………… 32507
Portland Interfinance & Consulting Holding S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 32521

Procoma (Services), S.à r.l., Luxembourg………………… 32499
Protec International S.A., Luxembourg …………………… 32498
Putnam International Growth Fund, Fonds Com-

mun de Placement ………………………………………… 32519, 32520

Rolan Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 32526 
Samsara Holding S.A., Luxemburg ……………………………… 32543
SFH, Swedish Financial Holding S.A., Luxembourg 32542
Tekfen International Finance & Investments S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 32520, 32521

Teuropa, S.à r.l., Strassen ………………………………………………… 32498
Trinkaus Optima US Equities, Fonds Commun de

Placement……………………………………………………………………………… 32514

United Telecommunications Group S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 32517, 32519

World Explosives S.A., Luxembourg…………………………… 32520

BERNHAM LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.412.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33866/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

RECTIFICATIF

Dans l’acte de constitution de la société PROTEC INTERNATIONAL S.A., dressé par le notaire André Schwachtgen,

en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 545 du 3 octobre 1997,

il y a lieu de rayer à l’article 13 des statuts les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43211/731/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

Statuts coordonnés au 13 novembre 1997 suivant rectificatif à l’article 13 des statuts, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

C. Hellinckx

<i>Le notaire

(43212/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

CERA (anc. GREENHALL).

Monsieur David Estavio démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société CERA,

anciennment GREENHALL.

Fait à Thionville, le 10 novembre 1997.

D. Estavio.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43298/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

TEUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. S.à r.l.).

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Les associés de la société se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Manuel Augusto Da Silva Pires cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq

(25) parts sociales de la prédite société à l’autre associé, Madame Emilia Bruscia, pour le prix de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (125.000,- LUF), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la
signature de la présente.

Par la suite, Madame Emilia Bruscia devient associée unique de la société TEUROPA, S.à r.l., laquelle se transforme en

société à responsabilité limitée unipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Manuel Augusto Da Silva Pires, préqualifié, est révoqué en sa qualité de gérant technique avec effet à ce

jour.

<i>Troisième résolution

Est appelée à assumer la gérance de la société sous rubrique, Madame Emilia Bruscia, demeurant à L-8094 Bertrange,

laquelle engage valablement la société par sa seule signature.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 2 octobre 1997.

M. A. Da Silva Pires

E. Bruscia

Pour copie conforme

A. Rodesch

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43620/302/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

32498

F.D.A. PROPERTIES S.C.I., Société Civile Immobilière.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 8 octobre 1997, enregistrée à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499,

fol. 65, case 4,

que la société civile immobilière UBINVEST S.C.I., a dénoncé le contrat de domiciliation avec effet immédiat, entre

elle-même et la société civile immobilière F.D.A. PROPERTIES S.C.I.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1997.

P. Decker.

(43433/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.783.

Le siège social de la société au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat, en raison

de l’absence d’information quant à la gestion de la société, et ce, malgré nos nombreux courriers et appels téléphoniques
restés sans réponse. Nous sommes dans l’incapacité de surveiller l’activité de la société et de vérifier si les intérêts des
obligataires sont correctement protégés.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43511/710/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.244.

<i>Extrait des résolutions du gérant qui ont été prises le 1

<i>er

<i>novembre 1997

Le gérant de PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., («la société») a décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9-11, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43584/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.385.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCOM HOLDING S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Clervaux, 17, Grand-rue, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de  Diekirch, sous le numéro B 4.385, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15
mai 1997, publié au Mémorial C, page 20346 en 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sandra Veithen, employée privée, demeurant à

Bütgenbach (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Anja Rauw, employée privée, demeurant à Büllingen (Belgique).
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Sandra Schneider, vendeuse, demeurant à Hunsfeld (Belgique).
Toutes ici présentes et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Révocation de tous les administrateurs.
2. - Nomination de nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Willy Wilikens, représentant, demeurant à B-1750 Lennik, Braambos 19;
- La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

- La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.).

32499

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Willy Wilikens, prénommé.
La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-

délégué.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Willy Wilikens, représentant, demeurant à B-1750 Lennik, Braambos 19;
- La société de droit des «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.);

- La société de droit des «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, avec siège social à Tortola

(B.V.I.).

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Willy Wilikens, prénommé.
La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-

délégué.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- frs).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Veithen, A. Rauw, S. Schneider, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 septembre 1997, vol. 312, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 15 septembre 1997.

R. Arrensdorff.

(91726/218/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G., wird hiermit

eine Aktiengesellschaft gegründet.

32500

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft in der Ankauf, der Verkauf und die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien,

sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der
Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusam-
menhängen. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

32501

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem vierten Freitag des Monats August um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Klaus Bohn, Kaufmann, in D-74906 Bad Rappenau, Schildwachtstrasse 22/1, wohnend;
b) Herr Matthias Lehmann, Kaufmann, in D-74915 Waibstadt, Fr. -Ebert Strasse 20, wohnend;
c) Herr Ewald Müller, Kaufmann, in D-74906 Bad Rappenau, Friedhofstrasse 9, wohnend.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Klaus Bohn, vorgenannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausendunddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, 

S.ä r.l., vorgenannt.

Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1997, vol. 595, fol. 29, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 16. September 1997.

F. Unsen.

(91724/234/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

32502

DECHENSGAARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Confirmant les lettres précédentes, Madame Nathalie Hadzic n’est plus gérante de la société DECHENSGAARD,

S.à r.l., depuis le 15 novembre 1996 et, qu’à partir de cette date, elle n’a plus aucune responsabilité concernant la société
DECHENSGAARD, S.à r.l.

Vianden, le 15 septembre 1997.

N. Hadzic.

Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 1997, vol. 259, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91721/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1997.

EM IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO S.ä r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung EM IMMOBILIEN AG, wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft in der Ankauf, Verkauf und wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, sowie

die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle
und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb
durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz,
die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

32503

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die
Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes
Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen
kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem vierten Donnerstag des Monats August um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

32504

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Ewald Muller, Kaufmann, in D-74906 Bad Rappenau-Grombach, Friedhofstrasse 9, wohnend;
b) Herr Matthias Lehmann, Kaufmann, in D-74915 Waibstadt, Fr.-Ebert Strasse 20, wohnend;
c) Herr Klaus Bohn, Kaufmann, in D-74906 Bad Rappenau, wohnend.
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Ewald Muller, vorgenannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von zweitausendunddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, 

S.à r.l., vorgenannt.

Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 août 1997, vol. 595, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 16. September 1997.

F. Unsen.

(91723/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welcher Komparent, handelnd in seinen besagten Eigenschaften, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG AG, wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Ankauf, der Verkauf und die wirtschaftliche Verwertung von

Immobilien, sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der
Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen
Unternehmen zusammenhängen. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-
schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen, unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

32505

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Donnerstag des Monats August um

fünfzehn Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Falls
der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

32506

1) die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
l) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Matthias Lehmann, Kaufmann, in D-74915 Waibstadt, Fr. Ebertstrasse 20, wohnend;
b) Herr Ewald Müller, Kaufmann, in D-74906 Bad-Rappenau Grombach, 9, Friedhofstrasse, wohnend;
c) Herr Klaus Bohn, Kaufmann, in D-74906 Bad-Rappenau, wohnend.
3) Zum Kommissar wird ernannt: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendunddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zum Präsidenten und geschäftsführenden Verwalter wird ernannt Herr Matthias Lehmann, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne irgendeine finanzielle Einschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 août 1997, vol. 595, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 15. September 1997.

F. Unsen.

(91722/234/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

NICOCEC, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Michèle Duchêne, épouse Henrard, industrielle, demeurant à B-1000 Bruxelles, 73, rue d’Artois,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 31 juillet 1997;
2.- Monsieur Pierre-André Henrard, industriel, demeurant à B-1000 Bruxelles, 73, rue d’Artois,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 31 juillet 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination NICOCEC.

32507

Art. 2. Le siège de la société est établi à Troisvierges.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles et financières,

tant mobilières qu’immobilières.

Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter, tant pour son compte que pour le compte de tiers, et

à titre d’intermédiaire, tous biens économiques.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits, et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 21.000.000,- (vingt et un millions de francs luxembourgeois) représenté par

21.000 (vingt et un mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 août 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émissions d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

32508

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit Ies comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

32509

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) Mme Michèle Duchêne: …………………………………………………………………………………………………………… 20.999

20.999.000,-

2) M. Pierre-André Henrard: ………………………………………………………………………………………………………         1

        1.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.000

21.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 21.000.000,-

(vingt et un millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille francs

(300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Madame Michèle Duchêne, prénommée;
2) Monsieur Pierre-André Henrard, prénommé;
3) Madame Jacqueline Lerijcke, retraitée, demeurant à B-4000 Liège, boulevard Frère Orban 1/8.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michèle Duchêne aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Jean F. Nelis, expert-comptable I.E.C., demeurant à B-4020 Liège, 19, rue de Chaudfontaine.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants prémentionnés ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, J. Elvinger.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1997, vol. 829, fol. 58, case 3. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 septembre 1997.

J. Elvinger.

(91720/211/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1997.

FINABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.919.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… FRF (155.729,03)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Signature.

(33715/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32510

COUGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois NICOCEC, dont le siège social est établi à L-9905 Troisvierges, 3, rue

de la Laiterie, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 28 août 1997,

dûment représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 28 août 1997.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la fabrication, l’assemblage,

l’achat, la vente en gros et en détail, la location, l’importation, l’exportation de tous produits et outils abrasifs sous toutes
leurs formes, d’outillage et machines à usage domestique ou industriel, ainsi que toutes opérations commerciales, finan-
cières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent la
réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COUGAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) représenté

par 20.000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de LUF

20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

32511

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés se trouvent

remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt mille

francs (280.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante: Mme Michèle Duchêne, épouse Henrard, industrielle, demeurant

à B-1000 Bruxelles, rue d’Artois, 73, est désignée comme gérante de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 11
des statuts.

Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice.
La gérante est rééligible.
Le siège social de la société est fixé à L-9905 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997, vol. 829, fol. 60, case 7. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 septembre 1997.

J. Elvinger.

(91725/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 septembre 1997.

GARAGE UNSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

R. C. Luxembourg B 29.187.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(33721/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 août 1997

L’assemblée décide de nommer administrateurs avec effet au 27 juin 1997, M. Lars Löcke et M. Terje Daaland en

remplacement de M. Klaus Sörensen et M. Hans Klempel, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33717/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LOUSIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.368.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société.

(33751/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32512

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée LAUMAN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.807.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 380 du 8 août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 11.800.000,-

(onze millions huit cent mille francs luxembourgeois), représenté par 118 (cent dix-huit) actions d’une valeur nominale
de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, laquelle peut, dès lors, valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de LUF 10.550.000,- (dix millions cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 11.800.000,- (onze millions huit cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement à
due concurrence aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues et par annulation des actions anciennes et
création de 1.250,- (mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) à répartir entre les actionnaires au prorata de leur participation;

2.- pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais

légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir entre les actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation;

3.- modification afférente des statuts pour exprimer le capital souscrit conformément aux décisions prises.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de LUF 10.550.000,- (dix

millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 11.800.000,-
(onze millions huit cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) par remboursement à due concurrence aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues et
par annulation des actions anciennes et création de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) à répartir entre les actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration afin de fixer les modalités de

remboursement aux actionnaires dans les délais légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de
les répartir entre les actionnaires, proportionnellement à leur participation.

<i>Troisième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts de la société,

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 23.600.000,- (vingt-trois millions six cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 23.600 (vingt-trois mille six cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

32513

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à vingt-quatre mille francs luxembourgeois.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. L. Pozzi, G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38907/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

LAUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.807.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1997 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 ocobre 1997.

Pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés des Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38908/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TRINKAUS OPTIMA US EQUITIES, Fonds Commun de Placement.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank die Artikel 5, 8 und 9 des Verwaltungsreglements

des Fonds geändert.

Die Änderung bezieht sich auf die Umstellung der Berechnungsweise des Inventarwertes von bislang wöchentlicher

Berechnung auf tägliche Berechnung des Inventarwertes.

Die genannten Artikel haben nunmehr folgenden Wortlaut:
Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
Jede natürliche oder juristische Person kann, vorbehaltlich von Artikel 6 des Verwaltungsreglements, durch

Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäss Artikel 7 des Verwaltungs-
reglements in entsprechender Höhe übertragen.

Zeichnungsanträge, die bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 8 des Verwaltungsreglements bestimmt)

bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des an diesem Bewertungstag festgesetzten
Inventarwertes abgerechnet.

Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages

zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1 %; er ist zahlbar innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen,

in denen Anteile verkauft werden.

32514

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes.
Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) je Klasse lautet auf US-Dollar. Der Inventarwert sowie der

Ausgabe- und Rücknahmepreis je Klasse werden unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in
Luxemburg von einem von ihr Beauftragten an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Luxemburg als auch in London und
New York ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt) errechnet.

Die Berechnung erfolgt, indem das Netto-Fondsvermögen (gesamtes Vermögen des Fonds abzüglich Verbindlich-

keiten) am Bewertungstag durch die Anzahl der dann im Umlauf befindlichen Anteile geteilt wird. Im Unterschied zu den
Anteilen der «Anteile Klasse A» wird bei der «Anteile Klasse B» angestrebt, durch den Einsatz von Währungssiche-
rungsinstrumenten das Währungskursrisiko für in DEM denkend Investoren einzuschränken.

Hierbei entstehende Kursgewinne bzw. Kursverluste sowie die Transaktionskosten werden den Anteilen der Klasse

B zugerechnet.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere und Optionen darauf die an einer Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren

Kurs bewertet;

b) Wertpapiere und Optionen darauf, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert sind, die aber aktiv an einem

anderen geregelten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Optionen verkauft werden können;

c) Finanzterminkontrakte und Optionen darauf werden zum letzten verfügbaren Kurs am Tag der Kursfeststellung der

entsprechenden Börsen bewertet und die sich zu den Einstandswerten ergebenden nicht realisierten Gewinne und
Verluste als Forderungen oder Verbindlichkeiten betrachtet;

d) falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden die Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich

zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und
Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln, festlegt;

e) werden Kauf-Optionen auf zugrundeliegende Vermögenswerte des Fondsvermögens verkauft, werden bei

Erreichen des Ausübungspreises diese Werte zum Ausübungspreis bewertet. Wird bei verkauften Verkaufs-Optionen
der Ausübungspreis der zugrundeliegenden Wertpapiere/Finanzterminkontrakte unterschritten, muss eine ertragsmin-
dernde Rückstellung gebildet werden in Höhe der Differenz zwischen Ausübungspreis und Marktwert der Wertpapiere
bzw. Kontrakte;

f) hinzugerechnet werden die aufgelaufenen Stückzinsen bei verzinslichen Wertpapieren bzw. Geldmarktinstru-

menten;

g) die flüssigen Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
Alle auf eine andere Währung als US-Dollar lautende Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisenmit-

telkurs in US-Dollar umgerechnet.

Auf die ordentlichen Nettoerträge wird ein Ertragsausgleich gerechnet.
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht machen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, andere von ihr nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um
eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrunde legt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkaufte, die je nach Lage verkauft werden mussten. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte
Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit über eine der Zahlstellen, die Depotbank oder die Verwaltungsgesell-

schaft die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Rücknahmeanträge und Umtauschanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft bis 11.00 Uhr an einem Bewertungstag

eingehen, werden zu dem an diesem Bewertungstag festgestellten Inventarwert abgerechnet bzw. danach zum Inven-
tarwert des nächstfolgenden Bewertungstages.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag. Die Anteilzertifikate müssen vor Auszahlung des Rücknahmepreises zurückgegeben werden. Die Verwaltungs-
gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen,
nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

In diesem Fall erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwal-

tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert. Der Rücknahmepreis wird in US-Dollar vergütet. Die Verwaltungs-
gesellschaft achtet darauf, dass das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von
Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung prompt davon in Kenntnis gesetzt.

Ein Tausch von Anteilen der einen Klasse in die andere ist ebenfalls an den Bewertungstagen möglich, gegen

Verrechnung der Kursdifferenz und Zahlung von zur Zeit bis zu 0,5 % des Ausgabeaufschlages.

32515

Diese Kosten fliessen dem Fonds zu. Der Tausch von Anteilen der einen Klasse in die andere errechnet sich wie folgt:
Berechnungsbeispiel:
Umtausch eines Anteils «Klasse A» in einen Anteil «Klasse B»
Inventarwert eines Anteils «Klasse B»

USD

100,20

Ausgabeaufschlag von 0,5 %

(+)

USD

0,50

Ausgabepreis eines Anteils «Klasse B»

USD

100,70

Rücknahmepreis eines Anteils «Klasse A»

USD

100,00

Differenzbetrag in bar zu entrichten

USD

0,70

Fällt der Differenzbetrag zugunsten des Anteilsinhabers aus, wird der Differenzbetrag dem Anteilsinhaber in bar

vergütet.

Die Depotbank ist nur soweit zur Zahlung verpflichtet, wenn keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten.

Erstellt in Luxembourg, 12. November 1997.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

TRINKAUS &amp; BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42083/705/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

LRI-WELTAKTIENFONDS.

SONDERREGLEMENT LRI-WELTAKTIENFONDS

Für den LRI-WELTAKTIENFONDS ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte Verwaltungs-

reglement in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.

Artikel 1. Anlagepolitik
1. Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich in der Erzielung eines angemessenen Wertzuwachses in Deutscher

Mark unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des Kapitals und Liquidität des Fondsvermögens.

2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,

wobei vornehmlich an internationalen Börsen notierte Aktien, Wandelanleihen, Optionsanleihen deren Optionsscheine
auf Aktien lauten und Optionsscheine auf Aktien erworben werden.

3. Bis zu 25 % des Netto-Fondsvermögens können in fest- oder variabelverzinslichen Anleihen und Schuldverschrei-

bungen angelegt werden. Daneben können bis zu 49 % der Vermögenswerte des Netto-Fondsvermögens in flüssigen
Mitteln bei der Depotbank oder bei sonstigen Banken gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig gehandelte
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.

4. Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf

der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpa-
piere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsre-
glement, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, 11 und 13) einsetzen. Dazu gehört auch der Erwerb von Optionsscheinen auf
Börsenindices, Finanzterminkontrakten und sonstigen Finanzinstrumenten. Die Summe der für den Kauf solcher
Optionsscheine gezahlten Gelder darf zusammen mit der Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, 7b)
des Verwaltungsreglements genannten Optionen 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Der Einsatz von
Techniken und Instrumenten zu anderen Zwecken als zu Absicherungszwecken wird jedenfalls nur ergänzend und im
Interesse der Steigerung der Wertentwicklung erfolgen, ohne daß der grundlegende Charakter der Anlagepolitik des
Fonds durch den Einsatz solcher Techniken und Instrumente verändert wird. Der Handel mit Techniken und Instru-
menten zur ordentlichen Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken ist im Vergleich zu
den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken ausgesetzt.

Art. 2. Anteile
1. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag bis zu 1 % des Anteilwertes zugunsten der Vertriebs-
stellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jewei-
ligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

32516

Art. 4. Ausschüttungspolitik
1. Grundsätzlich beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft nicht, aus dem Fondsvermögen eine Ausschüttung an die

Anteilsinhaber vorzunehmen. Die erzielten ordentlichen und außerordentlichen Erträge des Fondsvermögens werden
im Fondsvermögen wertsteigernd wiederangelegt.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung gemäß Absatz 1 kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit eine

Ausschüttung beschließen. Zur Ausschüttung können in diesem Fall die ordentlichen Nettoerträge sowie die realisierten
Kursgewinne kommen. Ferner können die realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen,
sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1
des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 5. Depotbank
Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 1,25 % pro Jahr zu erhalten, das

monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögens während des betreffenden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer

Depotbanktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsver-
mögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausbe-

zahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1998.
Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 10. November 1997.

LRI-FUND MANAGEMENT

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ

COMPANY S.A.

INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Bank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42487/250/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TELECOMMUNI-

CATIONS GROUP S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

octobre 1996, publié au Mémorial

C, numéro 658 du 18 décembre 1996, au capital social de deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille (2.996.000,-)
dollars US, divisé en sept cent quarante-neuf mille (749.000) actions d’une valeur nominale de quatre (4,-) dollars US
chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date des:
– 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 236 du 14 mai 1997;
– 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 272 du 3 juin 1997;
– 31 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 277 du 5 juin 1997;
– 12 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 310 du 20 juin 1997;
– 27 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 593 du 29 octobre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Senningerberg,
et désigne comme secrétaire, Madame Sylvie Goffin, employée privée, demeurant à Longlaville (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’exercice social, de sorte qu’il commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre et que

l’exercice en cours prendra fin le 31 décembre 1997, c’est-à-dire qu’il court du 1

er

juillet 1997 au 31 décembre 1997.

2) Modification afférente de l’article 8 des statuts.

32517

3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures

et pour la prochaine fois en 1998.

4) Modification afférente de l’article 9 des statuts.
5) Modification du dernier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le conseil d’administration de la société est autorisé

à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants jusqu’au 31 janvier 1998 y
compris.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, ensemble avec
les procurations des actionnaires représentés.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées en date du 28

octobre 1997.

Les récépissés de l’envoi des lettres de convocation sont déposés au bureau de l’assemblée.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que 589.300 actions sur un total de 749.000 actions sont représentées.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale, de sorte que celle-ci commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année.

Par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 1997, c’est-à-dire qu’elle court du premier

juillet 1997 au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.»

Version française:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures et pour

la prochaine fois au dernier vendredi du mois de mars 1998.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 9. (1st paragraph).  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices each year on the last Friday in the month of March at two p.m.»

Version française:

«Art. 9. (1

er

alinéa).  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit chaque année, le dernier vendredi du

mois de mars à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. (Last paragraph).  In connection with this authorisation to increase the capital the Board of Directors of

the Company is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the shareholders up to and
including January 31, 1998.»

Version française:

«Art. 3. (Dernier alinéa).  En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, le conseil d’adminis-

tration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants
jusqu’au 31 janvier 1998 y compris.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

32518

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.  Bechtel, S. Goffin, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1997, vol. 501, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 1997.

J. Seckler.

(42534/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 1997.

J. Seckler.

(42535/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE COORDINATED MANAGEMENT REGULATIONS

Between:
1) PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its

registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the «Management Company»)

and:
2) DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having its registered office at 2, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg (the «Custodian»)

whereas:
(A) The Management Company is the management company of PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH FUND

(the «Fund»), a Luxembourg fonds commun de placement constituted under the law of 30 March 1988 relating to under-
takings for collective investment;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Management Company and the Custodian intend to make certain changes to the management regulations of

the Fund (the «Management Regulations»), as further detailed hereafter;

(D) The Management Company and the Custodian intend to reflect these changes in the Coordinated Management

Regulations of the Fund and, further to make the required changes to the Coordinated Management Regulations as these
were deposited with the Commercial Registry on 10th April 1995.

Now therefore, it is agreed as follows:
1. Article 4 of the Management Regulations
1.1. The second paragraph shall have the following wording:
«For this purpose, the Fund will invest its assets principally in two major categories of securities: small/emerging

stocks as Category A, and opportunity stocks as Category B, as described hereunder.»

1.2. the third paragraph shall read as follows:
«Category A:
Foundation growth small/emerging stocks are high quality companies whose securities are traded in the world

markets. Undervalued and growing companies generally have a market capitalization of $ 50 million to $ 2 billion.
Companies represented in this portion of the portfolio will have some or all of the following characteristics: above
average earnings per share growth potential; a leadership position in their respective industries; a strong balance sheet;
above average returns on shareholders equity; and motivated and capable management and undervalued on their local
market. These quality companies are expected to become tomorrow’s «blue chip» companies.»

1.3. The last sentence of the fourth paragraph shall be deleted and replaced by the following wording:
«This portion will include stocks selected globally both in the USA and outside of the USA.»
1.4. The fifth paragraph shall be deleted and replaced as follows:
«The common factors characterizing both foundation growth Category A and opportunity Category B stocks are

strong earning growth potential that is not fully recognized in the relevant market and inherently high or improving
investment quality.»

1.5. The tenth paragraph shall be deleted.
2. Article 5 of the Management Regulations
2.1. Unter (1) (a) (i) the last sentence of the second paragraph shall be amended so as to read after the words

(«OECD») as follows:

« . . . and all other countries of Europe, North and South America, the Pacific Basin, Australia and Africa.»
2.2. Under (1) (c), the paragraph (iii) shall be deleted.

32519

2.3. Under (5) the words «and options» shall be inserted in the fifth sentence after the words «financial futures» and

before the words «contracts».

3. On page 14, «April 1995» shall be replaced by «November 1997».
This amendment agreement to the Coordinated Management Regulations will become effective five days after its

publication in the Mémorial. A set of Coordinated Management Regulations will be deposited with the Commercial
Registry in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on 17th November 1997.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH

DAI-ICHI KANGYO BANK

MANAGEMENT S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

By M. Sukawa

By T. Katono

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42987/267/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42988/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

WORLD EXPLOSIVES S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33817/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

WORLD EXPLOSIVES S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 16. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33818/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.323.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE

&amp; INVESTMENTS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33805/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32520

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 1.837.403,97 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ………………………………………………………………… USD 

77.840,75

- report à nouveau ………………………………………………………………… USD 1.759.563,22

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE

&amp; INVESTMENTS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33806/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- EFFFCTA TRADING A.G., eine Gesellschaft panamaischem Rechts, mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G., eine Gesellschaft panamaischem Rechts, mit Sitz in

Panama City,

hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A.
gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und

Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine
industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im
Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten.

Art. 3. Gesellschaftskapital.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzigtausend US dollar

(42.000,- USD), eingeteilt in vierundachtzig (84) Aktien zu je fünfhundert US dollar (500,- USD) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- EFFECTA TRADING A.G., vorgenannt, achtzig Aktien ……………………………………………………………………………………………

80

2.- TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G.,vorgenannt, vier Aktien …………………………………………

   4

Total: vierundachtzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

84

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundvierzigtausend US dollar

(42.000,- USD) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien, für welche das Gesetz die Form von Namensaktien

vorschreibt.

32521

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von zweihundertfünfzigtausend US dollar (250.000,- USD) erhöht

werden, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien von je fünfhundert US dollar (500,- USD) durch die Ausgabe von zusätz-
lichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitaler-
höhungen vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien
Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, solche
Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien
vorzubehalten.

Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann

jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen

Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten, einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-

rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung
des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen; Vollmachten per Schreiben,
Telex oder Telefax sind möglich. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich
selbst und eine für den Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungrats-

mitgliedes oder des Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten
und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat

Mai um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am
nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung.  Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung.  Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung
verwendet werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt
werden und ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten
Aktien werden als ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die
zur Rückerstattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie
berechtigen.

32522

Art. 10. Aktienrückkauf.  Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen, welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung.  Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihunderttausend Franken (200.000,-
LUF). Das Kapital wird geschätzt auf 1.608.180,- LUF.

<i>Generalversammlung 

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Emile Wirtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg (BRD).
c) Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Panama City.
3.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an Herrn Emile Wirtz, vorgenannt zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1997, vol. 403, fol. 20, case 2. – Reçu 16.082 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.

E. Schroeder.

(33843/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. A.E.G. Srl, société de droit italien avec siège social à Torino, Italie,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège social à Santon, Ile de Man,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOMATION ENGINEERING INTERNA-

TIONAL GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se

32523

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toutes décisions concernant l’acquisition ou la vente des actifs et/ou des participations de la société seront du ressort

exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de septembre, à 16.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

32524

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. A.E.G. Srl, prénommée, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………

1.200

2. DHOO GLASS SERVICES Ltd., prénommée, cinquante actions……………………………………………………………………………

      50

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roberto Guermani, directeur, demeurant à I-Torino, 15, Via Cristoforo Colombo;
b) Monsieur Mauro Bermond, expert-comptable, demeurant à 6, Via Nazionale, Pragelato-Fraz, Granges (Torino),

Italie;

c) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- TAXCONTROL S.A., société de droit suisse avec siège social à CH-Lugano, 16, Viale Franscini.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Thommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33823/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32525

ROLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en son nom personnel et en

remplacement de son confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. La société DEFINEX A.G., société anonyme avec Siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 août 1997;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., avec Siège social à Panama,
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, Licenciée en Sciences Economiques et Commerciales,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée le 19 août 1997.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la

formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le Siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliations contractuelle au cas où le Siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le Siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du Siège; le Siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au Siège social ou la communication de ce Siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
Siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du Siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,-

ITL), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions chacune d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL), entièrement libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de vingt-cinq milliards de lires italiennes (25.000.000.000,-

ITL), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions chacune d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 août 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des

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créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au Siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au Siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

32527

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par un Administrateur résident et un Administrateur non résident, ou par un
mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au Siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de septembre à

17.00 heures.

Si ce jour est jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

32528

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au Siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de septembre 1999 à 17.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme suit:
1. DEFINEX AG, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………… 2.499
2. NESSAR FINANCE S.A., une action…………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- LIT) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
650.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 52.925.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
c) Monsieur Piergiorgio Cattelan, Entrepreneur, demeurant à Zugliano (Vicenza), Italie.
d) Madame Silvia Rossi, Entrepreneur, demeurant à Zugliano (Vicenza), Italie.

32529

3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1999.

4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

6. Le Siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Graziano, F. Winandy, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 33, case 1. – Reçu 529.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 1997.

J. Delvaux.

(33844/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften August.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Peter Haag, Kaufmann, in Trier (Deutschland) wohnend,
hier vertreten durch Herrn Andreas Fellmann, Privatangestellter, in Trier (Deutschland) wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 7. August 1997;
2. - Herr Robert Roth, Kaufmann, in Audin-le-Tiche (Frankreich) wohnend,
hier vertreten durch Herrn Andreas Fellmann, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 7. August 1997;
3. - Die Aktien-Holdinggesellschaft PATENT &amp; SHARES INTERNATIONAL S.A.H. mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Fräulein Claudine Mendes, Privatangestellte, in Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 7. August 1997;
welche drei vorgenannten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung. Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Möbeln, insbesondere Betten, Matratzen,

Decken, Bettwaren und sonstigem Zubehör, sowie Beteiligungen aller Art an in- und ausländischen Gesellschaften,
sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

32530

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am zweiten Montag des Monats August um 15.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,

bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Herr Peter Haag, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

312 Aktien

- Herr Robert Roth, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

312 Aktien

- Die Aktien-Holdinggesellschaft PATENT &amp; SHARES INTERNATIONAL S.A., vorgenannt ……………………  626 Aktien
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien

32531

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 4; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Peter Haag, Kaufmann, in Trier (Deutschland) wohnend,
- Herr Robert Roth, Kaufmann, in Audin-le-Tiche (Frankreich) wohnend,
- Herr Marcel Hilbert, in Sandweiler (Luxemburg) wohnend,
- Herr Andreas Fellmann, Privatangestellter, in Trier (Deutschland) wohnend.
3. - Zum Kommissar wird berufen:
Die Aktiengesellschaft EUROTRUST S.A. mit Sitz in Luxemburg.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle, Potaschbierg, An de Längten.
5. - Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben an einen Geschäftsführenden Verwalter (Administrateur-Délégué) zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Fellmann, C. Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 829, fol. 47, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 2 septembre 1997.

C. Doerner.

(33837/209/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

AMAZON INSURANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société AMAZON INSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers, Desguinlei, 102 bte 9,
représentée par Monsieur Jozef Verstraeten, directeur général, demeurant à B-2870 Ruisbroek, Pullaarsteenweg, 139,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 3 septembre 1997.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Titre I

er

.- Raison sociale, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celles du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsa-
bilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AMAZON INSURANCE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le conseil, l’agence et la représentation dans toutes les branches d’assurances.

32532

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.
La société pourra établir des succursales ou agences dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000.-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé, AMAZON

INSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers, Desguinlei, 102 bte 9, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs (LUF 500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant la décision de l’associé unique, sinon de

l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Titre III.- Administration, Assemblée générales, Année sociale

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par le ou les associé(s) qui détermine(nt) la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

32533

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Schmit, juriste d’entreprises, demeurant

à Walferdange, 10, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici présent et qui accepte.

Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jozef Verstraeten, préqualifié;
b) Madame Martine Van Campenhout, international operations manager, demeurant à B-9170 Sint-Gillis-Waas, 52,

Kerkstraat.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-2328 Luxembourg, 18, rue des Peupliers.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Verstraeten, M. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 52, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 septembre 1997.

T. Metzler.

(33821/222/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

BENELUX PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.668,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal;

2. La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous section B
numéro 51.472,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Steinfort.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENELUX PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

32534

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

32535

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénefices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1. la société M-TRUST S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

90

2. la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, dix actions ……………………………………………………………………

    10

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées à 100 % (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Herman Camiel Jozef Valcke, agent commercial, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), 52, Kasteel-

pleinstraat;

b) La société de droit néerlandais BENELUX STICHTING, ayant son siège social à NL-3581 CW Utrecht (Pays-Bas),

80, Maliebaan;

c) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg; 15,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Herman Valcke, prénommé, et Monsieur Jan Jaap

Geusebroek, également prénommé, comme administrateurs-délégués de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer Monsieur Herman Valcke et Monsieur Jan Jaap

Geusebroek, prénommés, comme administrateurs-délégués de la société, avec pouvoir à chacun de l’engager sous sa
seule signature.

32536

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33827/215/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

COMPTOIR DES EPICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue J. Engling.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Grey-

stone Manor (U.S.A.).

Les deux sociétés sont ici représentées par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466

Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMPTOIR DES EPICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires ainsi que d’épices.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

32537

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor

(U.S.A.), six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25,

Greystone Manor (U.S.A.) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- Frs.) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling,
b) Monsieur Pierre Stiwer, fonctionnaire, demeurant à L-2265 Luxembourg, 50B, rue de la Toison d’Or,
c) Monsieur Frédéric Isel, employé privé, demeurant à F-57880 Ham-Sous-Varsberg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Madame Madeleine Kühl,

préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 1997, vol. 501, fol. 28, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 septembre 1997.

J. Seckler.

(33831/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

32538

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 3 septembre 1997

Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert comme administrateur

et décide de nommer Madame Bernadette Ritz en son remplacement.

Madame Ritz terminera le mandat de Monsieur Fabert qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 1998.

Senningerberg, le 8 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33853/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Esch-sur-Sûre, le <i>20 décembre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Divers.

I  (04239/667/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND («the Fund») will be held at the registered office of the Fund on <i>23 December
1997 at 3.00 p.m. in order to resolve on the following matters:

<i>Agenda:

1. Appointment of Messrs Donald P. Lines, OBE, FCA, JP and Charles Z Mann, JP, to the Board of Directors.
2. Amendment of articles 5, 6, 12, 16, 18, 21, 22 and 23 of the Articles of Incorporation to effect the following

changes:

- to include provisions to allow the creation of sub-classes of Shares within the portfolios;
- to include provisions to allow Directors to liquidate, merge or reorganise portfolios in certain circumstances

upon adequate prior notice to Shareholders;

- to provide for the issue of bearer Shares only if the Board of Directors so decides;
- to include specific references in the Articles to the possibility for certain portfolios to invest in Eastern Europe

and to invest through wholly-owned subsidiaries and for the Directors to postpone redemptions in cases where
these exceed a certain level;

- to include provisions to allow the management of the investments of different portfolios on a pooled basis;
- certain other minor textual, spelling and orthographic changes.

<i>Voting

Resolution on item 1 of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and will be taken

at the majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the meeting.

<i>Convening Notice

Resolutions on item 2 of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of 50% of the Shares

in issue and will be taken at a 2/3 majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the
meeting.

<i>Availability of Prospectus and Changes to Articles

Copies of the Prospectus as well as a copy of the detailed proposed changes to the Articles of Incorporation are

available at the address of the registered office of the Fund which is at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
I  (04326/041/35)

<i>The Board of Directors.

32539

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

Les actionnaires de EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND (la «SICAV») sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 1997 à 14.30 heures dans les locaux de l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de nouveaux administrateurs de la SICAV.
2. Changement de la devise de consolidation de la SICAV de francs suisses en francs luxembourgeois.
3. Modification des Statuts pour refléter le changement de devise de consolidation et différentes mises à jour.

4. Changement de la dénomination de la SICAV.
Les décisions sur les points à l’Ordre du jour de l’assemblée ne pourront être prises qu’à condition que la moitié des

actions soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se
soient prononcés en faveur de telles décisions.
I  (04327/584/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.700.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04105/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04106/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.987.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04107/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

32540

KB RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel

Couvreur comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips, décidée le 16
mai 1997.

5. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de renouveler le mandat confié à la FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée de trois ans, expirant à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.

6. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de réélire les Administrateurs pour un nouveau terme de six ans,

expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

7. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 9 décembre 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

II  (04201/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 décembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04217/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.750.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 décembre 1997 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs du groupe «B».
6. Divers.

II  (04227/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32541

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

II  (04242/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de INTERSELEX EQUITY se tiendra le vendredi <i>12 décembre 1997 dans les locaux de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, à 14.30 heures, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 1997.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

<i>– en Belgique:

– la GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, Bruxelles;
– la BANQUE DEGROOF, 44, rue de l’Industrie, Bruxelles;
– la BANQUE NAGELMACKERS 1747, 5, avenue Galilée, Bruxelles;
– la BANQUE BELGO-ZAIROISE, 1, Cantersteen, Bruxelles;
– la BANQUE IPPA, 23, boulevard du Souverain, Bruxelles;
– la CITIBANK BELGIUM, 263G, boulevard Général Jacques, Bruxelles;

<i>– au Grand-Duché de Luxembourg:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg;
– la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, Luxembourg;
– la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 7, boulevard Joseph II, Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ne requièrent pas de quorum et seront adoptées si elles sont votées

par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (04249/584/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

SFH – SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.209.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>12 décembre 1997 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes aux 31 décembre 1993, 1994, 1995 et 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux administrateurs et au commissaire;
5. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire;
6. Divers.

32542

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
II  (04250/717/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMSARA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 30.874.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>11. Dezember 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. September 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. September 1997.
4. Verschiedenes.

II  (04253/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.148.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 15, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs
4. Affectation du résultat
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (04255/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav INTERSELEX EUROPA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (04256/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

32543

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de INVESTPLUS, SICAV, se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi <i>12 décembre 1997 à 16.00 heures, pour délibérer et voter sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1997;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1997;
4. Dividende des actions de distribution;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Election d’un réviseur d’entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou auprès de la BANQUE IPPA S.A.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04288/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi <i>12 décembre 1997 à 15.00 heures, pour délibérer
et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1997;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1997;
4. Dividende des actions de distribution;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Election d’un réviseur d’entreprises;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires

d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée générale annuelle au siège
social, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ou auprès de la BANQUE IPPA S.A.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04289/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

32544


Document Outline

S O M M A I R E

BERNHAM LIMITED, Soci t  Anonyme.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CERA (anc. GREENHALL).

TEUROPA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle, (anc. S.  r.l.).

F.D.A. PROPERTIES S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

PROCOMA (SERVICES), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FINCOM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KVJA IMMOBILIEN VERWERTUNGS UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Gesch—ftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

DECHENSGAARD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EM IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Gesch—ftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ML IMMOBILIEN UND VERWALTUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Gesch—ftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

NICOCEC, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

FINABER S.A., Soci t  Anonyme.

COUGAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

GARAGE UNSEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FORAS REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

LOUSIN INVESTMENT S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LAUMAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LAUMAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRINKAUS OPTIMA US EQUITIES, Fonds Commun de Placement.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes.

Art. 9. R˜cknahme und Umtausch von Anteilen.

LRI-WELTAKTIENFONDS.

Artikel 1. Anlagepolitik

Art. 2. Anteile

Art. 3. Fondsw—hrung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und R˜cknahme von Anteilen

Art. 4. Aussch˜ttungspolitik

Art. 5. Depotbank

Art. 6. Kosten f˜r die Verwaltung und Verwahrung des Fondsverm gens

Art. 7. Rechnungsjahr

Art. 8. Dauer des Fonds

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Version anglaise:

Version fran aise:

Version anglaise:

9. (1st paragraph).

Version fran aise:

9. (1 alin a).

Version anglaise:

3. (Last paragraph).

Version fran aise:

3. (Dernier alin a).

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

1. Article 4 of the Management Regulations

2. Article 5 of the Management Regulations

3. On page 14,

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Soci t  Anonyme.

WORLD EXPLOSIVES S.A., Soci t  Anonyme.

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.

Art. 2. Gesch—ftszweck.

Art. 3. Gesellschaftskapital.

Art. 4. Verwaltung.

Art. 5. Aufsicht.

Art. 6. Gesch—ftsjahr.

Art. 7. Hauptversammlung.

Art. 8. Beschlussfassung.

Art. 9. Kapitaltilgung.

Art. 10. Aktienr˜ckkauf.

Art. 11. Schlussbestimmung.

AUTOMATION ENGINEERING INTERNATIONAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

ROLAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale

Art. 32.

LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A., Aktiengesellschaft.

Kapitel I. - Bezeichnung. Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13.

Kapitel VI. - Gesch—ftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14.

Art. 15.

Kapitel VII. - Aufl sung, Liquidation

Art. 16.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17.

AMAZON INSURANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I .- Raison sociale, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Administration, Assembl e g n rales, Ann e sociale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.

Art. 22.

BENELUX PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

COMPTOIR DES EPICES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ANCOLIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

I. DE MONBALSAN S.A., Soci t  Anonyme.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUNA S.A., Soci t  Anonyme.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KB RENTA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HABI S.A., Soci t  Anonyme.

AUDHUMLA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SFH Ð SWEDISH FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SAMSARA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

EUROMUTUEL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERSELEX EUROPA, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INVESTPLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.