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32449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 677

3 décembre 1997

S O M M A I R E

Activ Sports, S.à r.l., Echternach……………………

page 32456

Adecco Luxembourg S.A., Luxembourg…… 32494, 32496

Aigle Finance Holding A.G., Beaufort ……………………… 32451

Cartier Monde S.A., Luxembourg ……………………………… 32464

Credis Equity Trust Advisory Company (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 32492

Datofin S.A., Dudelange …………………………………………………… 32492

Deneb Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32493

Electricité Jans Claude, S.à r.l., Hoscheid-Dickt …… 32453

Ets. Wormeringer Paul, S.à r.l., Luxembourg ……… 32493

European Commercial Finance, S.à r.l., Luxembg 32493

Euro USA International Holding S.A., Luxembg 32496

Fernbach Software S.A., Luxembourg ……………………… 32496

Fioretti S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32465

Fresenius Medical Care MDF S.A., Luxembourg …… 32492

Invest Continental Consultants (Europe) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 32449

Island Immo A.G., Ulflingen …………………………………………… 32455

Jevanie Holding S.A., Luxembourg……………………………… 32468

Lignopar, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………… 32470

Lorang Frères, S.à r.l., Diekirch …………………………………… 32450

Menorah, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………… 32461

Menuiserie Kraemer, S.à r.l., Bettendorf ………………… 32453

Nordwand, S.à r.l., Stockem…………………………………………… 32459

Peter’s Magasin, S.à r.l., Luxemburg ………………………… 32472

Primecorp Finance S.A., Luxembourg ……………………… 32473

(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach …………………… 32450

Schema Ventuno S.A., Luxembourg…………………………… 32486

Schotterwerk Moersdorf, S.à r.l., Moersdorf 32454, 32455

Société Financière Crésus S.A.H., Luxembourg …… 32478

Sportclub Réiden-Atert, A.s.b.l., Redingen an der

Attert …………………………………………………………………………………… 32456

Trend S.A., Clervaux ………………………………………… 32463, 32464

Work-Finance, Soparfi, Bereldange …………………………… 32462

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.439.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS

<i>(EUROPE) S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(33740/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LORANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 599.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(91710/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 1997.

LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Samray, employé privé, et son épouse;
2.- Madame Béatrice Samray, née Gilson, architecte d’intérieur, demeurant ensemble à B-4960 Malmédy, Bellevaux

12.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LES SAVEURS

GLACEES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Marnach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la représentation et la vente en gros de produits glacés et congelés pour le secteur

HoReCa.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Philippe Samray, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Béatrice Samray, née Gilson, prénommée, cinquante parts ……………………………………………………………………

  50

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

32450

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, la première année sociale commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Philippe Samray, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Samray, B. Samray-Gilson, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 20, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 septembre 1997.

P. Decker.

(91706/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1997.

AIGLE FINANCE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6310 Beaufort, 29, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Dirk Johannes Oosterbaan, Jurist, wohnhaft in L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf (Cité Altburg 16);
2.- Frau Marianne Boslooper, Lehrerin, wohnhaft in NL-2992 PE Barendrecht (Niederlande), Strausslaan 82.
Beide hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktien-Holdinggesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung: AIGLE FINANCE HOLDING A.G. 

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Beaufort.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 10.000,-
(zehntausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

32451

Art. 6.

Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen. Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden aus seiner Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen
darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung von Sicherheiten mit und
ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder,

oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder durch die alleinige Unter-
schrift des geschäftsführenden Direktors, eingehen.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Person darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am letzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort, der in den Einberufungen angegeben ist, zusammen.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Dirk Johannes Oosterbaan, vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Aktien ………………………………………………

124

2.- Frau Marianne Boslooper, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1) Herr Dirk Johannes Oosterbaan, Jurist, wohnhaft in L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf (Cité Altburg 16),

vorgenannt;

2) Frau Marianne Boslooper, Lehrerin, wohnhaft in NL-2992 PE Barendrecht (Niederlande), 82, Strausslaan, vorge-

nannt;

32452

3) Herr Jeroen André Van der Linde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3328 AZ Dordrecht (Niederlande), 186

Cannenburg.

Herr Jeroen André Van der Linde, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
la société civile FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Dritter Beschluss

Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

<i>Vierter Beschluss 

Die Anschrift der Gesellschaft ist L-6310 Beaufort, 29, Grand-rue.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. September 1997.

C. Hellinckx.

(91705/215/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1997.

MENUISERIE KRAEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf.

R. C. Diekirch B 865.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(91711/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 1997.

ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-neuf août mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1997, volume 595, folio 30, case 9, que les

associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l., avec siège social à L-9835 Hoscheid-
Dickt, 20, rue Principale, acceptent la démission de Monsieur Pierre Koob, maître-électricien, demeurant à Hosingen,
comme gérant technique de la prédite société.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 septembre 1997.

F. Unsen.

(91695/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1997.

ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. ELECTRICITE KOOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE KOOB, S.à r.l.,

avec siège social à L-9806 Hosingen, 38, rue Principale, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du douze
juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix, publié au Mémorial C, numéro 8 du 9 janvier 1991, modifiée par acte du notaire
instrumentaire en date du vingt-trois novembre mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C, numéro 20 du
19 janvier 1994, modifiée une dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du quatre juillet mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept, en voie de publication au Mémorial C.

32453

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Guy Jans, électricien, célibataire, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale;
2. Monsieur Claude Jans, électricien, célibataire, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

Les associés ont décidé de changer la dénomination de la société, et, en conséquence, de modifier l’article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société de L-9806 Hosingen, 38, rue Principale, à L-9835

Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.»

<i>Troisième résolution

Les associés nomment Monsieur Pierre Koob, maître électricien, demeurant à Hosingen, gérant technique, et

Monsieur Claude Jans, préqualifié, gérant administratif de la prédite société.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Jans, C. Jans, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 1997, vol. 595, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 septembre 1997.

F. Unsen.

(91696/234/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1997.

SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. SCHOTTERWERK MOERSDORF, G.m.b.H.)

Gesellschaftssitz: L-6691 Moersdorf, 3, rue de la Carrière.

H. R. Diekirch B 2.358.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Franz Christian Görtz, Diplomingenieur FH, und seine Ehegattin;
2.- Frau Gisela Elenz, Unternehmerin, beisammen wohnhaft in Konz, 18, Am Berendsborn.
Welche Komparenten dem Notar nachfolgende Erklärungen abgaben:
Dass sie alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHOTTERWERK MOERSDORF, G.m.b.H.,

mit Sitz in L-6691 Moersdorf, 3, rue de la Carrière, sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18.

Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 259 vom 15. Juni
1992.

Dass die Gesellschaft im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter

Nummer 2.358 eingetragen ist.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000,- LUF, welche alle den

Komparenten zugeteilt sind.

Alsdann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar, nachfolgendes zu beurkunden wie folgt:
Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in SCHOTTERWERK MOERSDORF,

S.à r.l. zu ändern.

<i>Erster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Gesellschaftsnamensänderung wird Artikel 2 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 2. Der Gesellschaftsname lautet SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern wie folgt:
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind:
- der Betrieb von Steinbrüchen, die Gewinnung von Schotter und anderen Materialien, sowie der Verkauf dieser

Produkte,

- die Wiederaufbereitung und Entsorgung von Bauschutt und Teer, sowie
- die Annahme und Endlagerung von unbelasteten Bodenmassen.

32454

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. C. Görtz, G. Elenz, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 101S, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 8. September 1997.

P. Decker.

(91707/206/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1997.

SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCHOTTERWERK MOERSDORF, G.m.b.H.)

Siège social: L-6691 Moersdorf, 3, rue de la Carrière.

H. R. Diekirch B 2.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>notaire

(91708/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ISLAND IMMO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9909 Ulflingen, 6, rue Staedtgen.

H. R. Diekirch B 2.661.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung / Adressenänderung

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am 30. August um 10.00 Uhr fand am Gesellschaftssitz die ausser-

ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Aktiengesellschaft ISLAND IMMO A.G., mit Sitz in L-9909
Ulflingen, statt.

Die folgenden Gesellschafter, welche erklären, dass sie die einzigen Aktionäre sind und folgende Aktienzahl besitzen,

sind anwesend:

1. Rose Constantin, Bankangestellter, wohnhaft in Hünningen 88, 4780 Sankt Vith, Inhaber von fünfundzwanzig (25)

Aktien;

2. Krings Doris, Floristin, wohnhaft in Hünningen 28, 4780 Sankt Vith, Inhaber von fünfundzwanzig (25) Aktien;
3. Rose Constatin und Krings Doris besitzen in ungeteilter Gemeinschaft eine Aktie.
Gesamtzahl der vertretenen Aktien: einundfünfzig (51).

<i>Vorstand

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Rose Constantin eröffnet.
Die Versammlung verzichtet einstimmig auf die Bezeichnung eines Sekretärs und von Stimmenzählern.

<i>Darlegung des Vorsitzenden

1. Die Tagesordnung der aussergewöhnlichen Generalversammlung ist folgende: Änderung der Adresse des Gesell-

schaftssitzes.

2. Es bestehen einundfünfzig Aktien. Aus der vorstehenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle Aktien vertreten

sind.

3. Für die Annahme der auf der Tagesordnung stehenden Punkte ist eine Mehrheit von drei Viertel der Stimmen

erforderlich.

4. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

<i>Gültigkeit der Versammlung

Nachdem die Darlegungen des Vorsitzenden geprüft worden sind, wird die Richtigkeit dieser Darlegungen bestätigt.

Die Versammlung stellt alsdann fest, dass sie ordnungsgemäss gebildet ist, um über die auf der Tagesordnung stehenden
Punkte zu beraten und abzustimmen.

32455

<i>Beschlüsse

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgenden

Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in Ulflingen.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird ab dato folgende sein:
6, rue Staedtgen, L-9909 Ulflingen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 10.25 Uhr geschlossen.

C. Rose

D. Krings

Enregistré à Clervaux, le 5 septembre 1997, vol. 205, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91709/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 1997.

ACTIV SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R. C. Diekirch B 2.030.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(91719/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1997.

SPORTCLUB RÉIDEN-ATERT, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Redingen an der Attert.

STATUTEN

Verabschiedet durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 27. Juni 1997.

Kapitel I. - Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen SPORTCLUB RÉIDEN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck mit Sitz in

Redingen an der Attert.

Art. 2. Ihre Dauer ist unbeschränkt.
Art. 3. Sie bezweckt die Förderung und den Aufbau aller Sportarten, speziell Fussball, Athletismus und Tennis. Die

Einführung in rationelle Körperkultur, die Verbreitung des Sportgedankens, die Belebung der Beziehungen mit ähnlichen
Vereinigungen, die Organisation von Wettkämpfen, Sportsfesten und Spielen, den Erwerb und den Unterhalt geeigneter
Plätze und Utensilien, kurzum, sie befasst sich mit allem, was den Sport gemeinhin betrifft.

Kapitel II. - Mitgliederschaft und Beiträge

Art. 4. Die Vereinigung besteht aus:
a) Aktiv-Mitgliedern gleich welchen Geschlechts (oder wirkliche Mitglieder genannt), die allein die im Gesetz vom 21.

April 1928, bzw. vom 4. März 1994 verankerten Rechte und Vorteile geniessen (Teilhaber).

Ihre Zahl ist unbeschränkt, muss aber wenigstens 10 (zehn) betragen.
b) Ehren-Mitglieder, die sich verpflichten einen jährlichen Beitrag von wenigstens 30,- Franken (dreissig) an die

Vereinskasse zu entrichten.

Art. 5. Auf Vorschlag des Verwaltungsrates kann die Generalversammlung bei Stimmenmehrheit gewissen Personen

für Verdienst um die Gesellschaft oder den Sport schlichthin die Ehrenmitgliedschaft verleihen.

Art. 6. Über das schriftlich einzureichende Gesuch um Aufnahme, als Aktiv-Mitglied entscheidet allein der Verwal-

tungsrat, welcher nicht verpflichtet ist, dem Bittsteller etwaige Ablehnungsgründe zur Kenntnis zu bringen.

Art. 7. Die Aktiv-Mitgliederschaft geht verloren:
a) durch schriftliche Kündigung an die Adresse des Verwaltungsrates,
b) durch die Weigerung auf Zahlung des Jahresbeitrages und dies spätestens drei Monate nach Vorlegung der Beitrags-

quittung,

c) durch Ausschluss der Generalversammlung, derselbe erfolgt durch schweres Verschulden und bei Stimmen-

mehrheit der Generalversammlung. lm Dringlichkeitsfalle oder im Falle einer unbewussten Schädigung der Gesellschaft
seitens eines Teilhabers steht dem Verwaltungsrate, nach Anhören des Beschuldigten in seinen Verteidigungsgründen,
das selbe Recht auf Ausschliessung zu.

Auch Ehren-Mitglieder können in vorerwähnten Fällen durch Entscheid des Verwaltungsrates ihrer Ehren-Mitglied-

schaft verlustigt werden.

d) bei 3maligem unentschuldigtem Fernbleiben kann der Verwaltungsrat ein Mitglied des Verwaltunsrates aus-

schliessen.

32456

Art. 8. Der Jahresbeitrag für Aktiv-Mitglieder wird durch die Generalversammlung festgelegt, darf aber den Betrag

von 100 Franken (hundert) nicht übersteigen. Er ist im voraus zahlbar; gegen diese Zahlung erfolgt die Verabreichung der
Teilhaber-Mitgliedskarte, die das wirkliche Mitglied befähigt, an der Generalversammlung, den Sportsfesten und ander-
weitigen durch den Verwaltungsrat und das vorerwähnte Gesetz festgesetzten Vorteile zu geniessen.

Art. 9. Im Todesfall steht den Erben ein Recht auf das Gesellschaftskapital nicht zu.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 10. Als Verwaltungsmitglieder, deren Zahl wenigstens 9, im Höchtsfall 15 beträgt, fungieren nur einjährige

Aktiv- und Ehrenmitglieder, dieselben müssen ausschliesslich Luxemburger Nationalität, 21 Jahre alt und im Besitz ihrer
vollen bürgerlichen Ehrenrechte sein; deren Wahl erfolgt durch die Generalversammlung, die Abberufung kann zu jeder
Zeit erfolgen.

Art. 11. Das Verwaltungsmandat erstreckt sich auf zwei Jahre; jedoch tritt jährlich die durch das Los zu bestimmende

Ratsmitgliederhälfte aus; diese Bestimmung durch das Los erfolgt im Schosse des Verwaltungsrates selbst.

Art. 12. Die austretenden Verwaltungsmitglieder können wiedergewählt werden; ihre Befugnisse erlöschen erst

nach erfolgter Neubesetzung, die im Laufe eines Gesellschaftsjahres frei werdenden Verwaltunsratsposten werden
durch den Verwaltungsrat neu besetzt und vorbehaltlich deren Genehmigung durch die Generalversammlung, bekleiden
diese Ersatzmitglieder diesen Posten bis zur Vollendung des Mandats ihres Vorgängers.

Art. 13. Die austretenden Verwaltungsmitglieder sind von Rechts wegen Kandidaten für die Wahlen; alle anderen

Teilhaber der Gesellschaft haben ihre Kandidatur vor der Wahl beim Präsidenten der Gesellschaft schriftlich oder
mündlich einzureichen. Die Wahl erfolgt bei einfacher Stimmenmehrheit, und zwar geheim. Jedes Aktiv-Mitglied darf für
das zu wählende Verwaltungsratsmitglied nur eine Stimme abgeben. Bei Doppelwahl entscheidet die einfache Stimmen-
mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Art. 14. Der Verwaltungsrat besteht aus dem Präsidenten, einem 1. Vize-Präsidenten, einem 2. Vize-Präsidenten,

einem Schriftführer, einem Kassierer, die übrigen Verwaltungsratsmitglieder fungieren als Beisitzende. Die Verwaltungs-
ratsmitglieder wählen unter sich ihren Präsidenten, 1. und 2. Vize-Präsidenten, Schriftführer und Kassierer.

Art. 15. Der Verwaltungsrat bestimmt über die Verteilung der im Interesse der Vereinigung erforderten Arbeiten

und zu unternehmenden Schritte; er darf unter Verwaltungs- und Gesellschaftsmitgliedern Spezialkommissionen
ernennen; ihren Versammlungen wohnt ein Verwaltungsratsmitglied bei. Jede Spezialkommission legt einem jeden seiner
Mitglieder die ihm zukommenden Rechte und Pflichten auf.

Art. 16. Der Verwaltungsrat kommt auf Einladung des Präsidenten wenigstens ein Mal im Monat und jedes MaI, wenn

es das Interesse der Gesellschaft erheischt, zusammen.

Art. 17. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder zugegen ist. Die

Entscheidungen erfolgen bei Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.

Art. 18. Alle durch den Verwaltungsrat, der Generalversammlung oder die Spezialkommissionen getroffenen

Entscheidungen müssen zu Protokoll gebracht werden. Die diesbezüglichen Bücher verbleiben im Sitz der Gesellschaft
und die Protokolle werden durch den Vorsitzenden und den Schriftführer unterzeichnet, welche für deren Richtigkeit
verantwortlich sind.

Art. 19. Dem Verwaltungsrate stehen alle Rechte zu, sofern sie nicht durch das Gesetz oder die General-Statuten

der Generalversammlung vorbehalten sind. Die Vertretung vor Gericht erfolgt durch den Präsidenten oder durch einen
diesbezüglich zu bestimmenden Bevollmächtigten seitens des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat vertritt nach aussen
hin die Gesellschaft für alle zu tätigenden Akten und Geschäfte mit Privatleuten oder öffentlichen Verwaltungen und
Anstalten. Er hat das Recht auf Erwerb, Veräusserung, Hypothekarbelastung und Tausch der Mobiliar- und Immobiliar-
güter, auf Aufnahmen von Darlehen und Gelderanlegung und Aufhebung einer Sicherstellung vor oder nach der Schul-
dentilgung, auf Eingehung aller Mietskontrakten ohne Beschränkung der Dauer; auf Annahme einer Schenkung oder
eines Vermächtnisses, jedoch im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen. Der Verwaltungsrat stellt die jährliche Bilanz
auf und arbeitet die Reglemente aus.

Art. 20. Dem Verwaltungsrate steht das Recht zu, eines der Verwaltungs- oder Gesellschaftsmitglieder mit der

Führung der laufenden Geschäfte zu betrauen; das gleiche gilt für die Sondergeschäfte oder Spezialarbeiten, jedoch trifft
ihn die Verantwortung für die sich daraus ergebenen Folgen.

Art. 21. Die Unterschrift des Präsidenten und eines Verwaltungsratsmitgliedes bzw. des Präsidenten und eines

Sonderbevollmächtigten bindet die Gesellschaft.

Art. 22. In der heutigen Gründungs-Versammlung wurden zu Verwaltungsratsmitgliedern gewählt: Berg Joseph, Bintz

Pierre, Kremer Joseph, Heiderscheid Aloyse, Majerus Tony, Reckinger Jean, Schleich Léon, Stein Mathias und Thillen
Louis.

Kapitel lV. - Geschäfts- und Buchführung

Art. 23. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Mai und endet am 30. April. Ausnahmsweise ist als Beginn des ersten

Gesellschaftsjahres das heutige Datum festgesetzt.

Art. 24. In der ersten Aprilhälfte eines jeden Jahres unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur

Genehmigung einen Auszug der Vereinsbücher des verflossenen Jahres.

Art. 25. Die Generalversammlung ernennt drei mit der Prüfung der Bücher und Überwachung des Verwaltungsrates

betrauten Kommissare; die Ernennung erfolgt für die Dauer eines Jahres, vorbehaltlich der Wiederwahl. Die Kom-
missare üben ihr Amt wenigstens halbjährlich aus und zwar zuletzt nach Abschluss des Gesellschaftsjahres. Ihr Bericht
wird der Generalversammlung vorgelegt.

32457

Art. 26. Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve oder wird im Interesse des Vereins zweckdienlich verwandt.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 27. Die Generalversammlung wird wenigstens einmal jährlich und dies bei Jahresabschluss durch den Verwal-

tungsrat einberufen. Das gleiche gilt für den FaII, wo ein Fünftel der wirklichen Mitglieder den Wunsch schriftlich äussert.
Die Einberufung erfolgt innerhalb Monatsfrist. Es kann eine Generalversammlung zu jeder Zeit einberufen werden, wenn
es das Interesse des Vereins erforderlich macht.

Art. 28. Die obligatorischen Befugnisse der Generalversammlung gehen namentlich dahin
a) die Statuten abzuändern bzw. abzuschaffen,
b) die Jahresabrechnungen zu genehmigen,
c) die Verwaltungsratsmitglieder zu wählen,
d) allgemeine Entschlüsse zu treffen, die nicht im Bereiche der Befugnisse des Verwaltungsrates liegen.
Art. 29. Die Einladungen mit Angabe der Tagesordnung erfolgen schriftlich oder auf dem Wege der Presse und zwar

wenigstens 5 Tage vor dem festgesetzten Termin.

Art. 30. Nicht auf der Tagesordnung stehende Punkte bedürfen zur Beschlussnahme eines schriftlichen Vorschlags

seitens mindestens 15 Mitgliedern.

Art. 31. Falls der Verwaltungsrat den eingereichten Diskussionspunkt im Interesse der Gesellschaft bestehend

erachtet, bringt er denselben auf die Tagesordnung, wofern sie jedoch weinigstens 14 Tage vor der Generalversammlung
schriftlich im Sitz der Gesellschaft unterbreitet sind. Zu diesem Zwecke beruft der Verwaltungsrat die Generalver-
sammlung durch die Presse weinigstens 3 Wochen im voraus ein.

Art. 32. Das Büro der Generalversammlung ist das gleiche wie dasjenige des Verwaltungsrates. Die Führung Iiegt in

den Händen des Vorsitzenden oder dessen Stellvertreters.

Art. 33. Die Wahl erfolgt geheim, an deren nur eingeschriebene Aktiv- und Ehrenmitglieder teilnehmen dürfen. Auch

den Ehrenmitgliedern steht das Recht zu, jeder Generalversammlung beizuwohnen. Letztere sind stets bei jeder Einbe-
rufung hierzu einzuladen. Sie sind weiter berechtigt gemäss Art. 31 dem Verwaltungsrat begründete Vorschläge im
Interesse der Vereinigung zu unterbreiten, über deren Annahme der Verwaltungsrat gemäss Art. 32 entscheidet.

Art. 34. Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktiv- und Ehrenmitglieder stets

beschlussfähig, dies mit Stimmenmehrheit. Stimmberechtigt ist jeder anwesende Teilhaber welcher nicht mit seinem
Beitrag im Rückstand ist.

Art. 35. Die Beschlüsse der Generalversammlung sind in einem Sonderbuch eingetragen und im Sitze der Gesell-

schaft aufbewahrt, wo selbst alle Aktiv-Mitglieder Einsicht in dieselben nehmen dürfen. Dritten, die nachgewiesenes
Interesse daran habe, z.B. Ehrenmitgliedern usw. dürfen die Beschlüsse zur Kenntnis gebracht werden, ein diesbezüg-
liches Gesuch ist an den Verwaltungsrat zu richten.

Art. 36. Die Protokolle der Generalversammlung tragen die Unterschriften des Präsidenten und des Schriftführers,

welche für die Richtigkeit der Eintragungen haften.

Kapitel Vl. - Statuten - Auflösung.

Art. 37. Die Abänderung der Statuten erfolgt im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 bzw.

vom 4. März 1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 38. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch die Generalversammlung und nach den in Art. XX, 19

genannten Gesetzes näher bestimmten Formen; wenn nötig, erfolgt die Liquidierung durch einen oder mehrere seitens
der Generalversammlung ernannten Liquidatoren.

Art. 39. Bei beschlossener oder gerichtlicher Auflösung der Gesellschaft entscheidet die Generalversammlung über

die Verwendung der Gesellschaftsgüter; dabei lässt diese sich hauptsächlich durch den Grundgedanken Ieiten, welcher
der Vereinigung zugrunde lag.

Art. 40. Sollte aus einem nicht näher zu bestimmenden Grunde die Vereinigung ihre rechtliche Persönlichkeit

einbüssen, so bliebe sie doch zwischen den Teilhabern als einfache Gesellschaft bestehen.

Kapitel Vll. - Veröffentlichung

Art. 41. Der Verwaltungsrat ist mit der Ausführung der in Art. 3, 9, 10, 11, 23 und 25 des Gesetzes vom 21. April

1928 bzw. vom 4. März 1994 festgelegten Bestimmungen betraut.

Kapitel Vlll. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 42. Für alle nicht näher bestimmt oder nicht näher bestimmende Fälle gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 bzw. vom 4. März 1994.

Redingen an der Attert, den 14. März 1946.
Gezeichnet: T. Majerus, M. Stein, P. Bintz, L. Thillen, A. Heiderscheid, J. Kremer, L. Schleich, J. Berg, J. Reckinger.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 avril 1946, vol. 116, fol. 5, case 1. – Reçu 3 francs.

<i>Le Receveur (signé): Hostert.

<i>Liste des membres du comité saison 1997 - 1998

Arend Jean, rentier, L-8508 Redange-sur-Attert, 28, rue de Reichlange
Esser Nico, ouvrier, L-8509 Redange-sur-Attert, 6, Steinigen Weg
Glodt Yvon, ouvrier, L-8511 Redange-sur-Attert, 6, rue Tyres

32458

Karger Jean, employé PT, L-8509 Redange-sur-Attert, 12, Steinigen Weg
Majerus Nico, fonctionnaire d’Etat, L-8508 Redange-sur-Attert, 24, rue d’Ospern
Mausen Henri, médecin, L-8508 Redange-sur-Attert, 17, rue de la Piscine
Muller Joseph, ouvrier, L-8558 Reichlange, 12, rue de Saeul
Ney Camille, employé, L-2626 Luxembourg, 22, rue Mathias Tresch
Pilger Charles, rentier, L-8521 Beckerich, 57, rue de Hovelange
Schaus Alphonse, rentier, L-8510 Redange-sur-Attert, 60, Grand-rue
Schaus Joseph, employé, L-8213 Mamer, 64, rue du Baumbusch
Schneider Albert, fonct. PT, L-8510 Redange-sur-Attert, 74, Grand-rue
Schroeder Chrétien, rentier, L-8613 Pratz, 40, rue de Folschette
Stein Robert, fonctionnaire des Douanes, L-8511 Redange-sur-Attert, 9, rue Tyres
Tholl Nico, rentier, L-8544 Nagem, 2, Faubourg.

<i>Signatures des membres du comité 1997-1998

J. Arend, N. Esser, Y. Glodt, J. Karger, N. Majerus, H. Mausen, J. Muller, C. Ney, C. Pilger, A. Schaus, J. Schaus, A.

Schneider, C. Schroeder, R. Stein, N. Tholl.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 août 1997, vol. 142, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91713/999/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

NORDWAND, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9771 Stockem, Haus 30A.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.

Sind erschienen:

1) Herr Claude Bourg, Landwirt, wohnhaft in L-9771 Stockem, Haus 30A;
2) Frau Annick Fischbach-Reiff, Landwirtin, wohnhaft in L-9747 Enscheringen, Haus 38;
3) Herr Ernest Kremer, Landwirt, wohnhaft in L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp.
Welche Komparenten den Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung: NORDWAND, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stockem.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Windenergieanlagen sowie von Anlagen zur

alternativen Energiegewinnung jeglicher Art und der Verkauf der so gewonnenen Energie.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzehntausend Luxemburger Franken (LUF 510.000,-) und ist

aufgeteilt in dreihundert (300) Anteile von je tausendsiebenhundert Franken (LUF 1.700,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Claude Bourg, vorgenannt sub 1), einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………… 100
2.- Frau Annick Fischbach-Reiff, vorgenannt sub 2), einhundert Anteile………………………………………………………………………… 100
3.- Herr Ernest Kremer, vorgenannt sub 3), einhundert Anteile …………………………………………………………………………………… 100
Total: dreihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertzehntausend

Franken (LUF 510.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Gewinnen und Verlusten der

Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesell-

schaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf dem Einverständnis aller Gesellschafter.

32459

Der Abtretungspreis ist der Mittelwert der Bilanzwerte der letzten drei Jahre.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 9.

Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit einfacher Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber, in der in
diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten und der
Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der

Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Die Gesellschafter können Spezialvollmachten erteilen, auch an Nicht-Gesellschafter, um für sie und in ihrem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Geschäftsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit aller Stimmen gefasst. Ist die Versammlung nicht beschlussfähig,

wird ein zweite Versammlung einberufen, in welcher die Beschlüsse mit Dreiviertelmehrheit der anwesenden Stimmen
getroffen werden.

Geschäftsbeschlüsse können auch ausserhalb einer Gesellschafterversammlung schriftlich gefasst werden, mit der

schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter insoweit in diesem Vertrag oder von Gesetzes wegen keine besondere
Form vorgeschrieben ist.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Von diesem Gewinn sind jährlich wenigstens fünf Prozent (5,00%) der gesetzlichen Reserve zuzuführen, gemäss den

gesetzlichen Bestimmungen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals
erreicht haben und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Der verbleibende Betrag
steht den Gesellschafern zur Verfügung.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte
müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Etwaige ungeteilte Eigentümer sind

gehalten, einen von ihnen zu bezeichnen, welcher diese Anteile der Gesellschaft gegenüber vertritt.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

32460

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (LUF 45.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

a) Zu Geschäftsführern werden ernannt Herr Claude Bourg, vorgenannt sub 1), Frau Annick Fischbach-Reiff, vor-

genannt sub 2), Herr Ernest Kremer, vorgenannt sub 3).

Ein Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zum Betrag von LUF 50.000,-

vertreten.

Über diesen Betrag hinaus ist die gemeinsame Unterschrift aller Geschäftsführer erfordert.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9771 Stockem, Haus 30A.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Reiff, C. Bourg, E. Kremer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 août 1997, vol. 345, fol. 20, case 12. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 9. September 1997.

M. Weinandy.

(91717/238/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

MENORAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 7, An der Ruetsbech.

R. C. Diekirch B 4.394.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Paul Schmit, indépendant, époux de Madame Linda Hartmann, demeurant à L-6552 Berdorf, 7, An der

Ruetsbech.

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MENORAH, S.à r.l., avec siège social à

L-6552 Berdorf, 7, An der Ruetsbech

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.394.
II.- Que le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Paul Schmit, préqua-
lifié.

III.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 décembre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 90 du 21 février 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 mai 1997.

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
Ensuite le comparant, en sa qualité d’associé unique de la société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Il déclare que la société n’a pas de dettes et

que des provisions ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

<i>Deuxième résolution

L’actif et le passif de la société sont intégralement repris par l’associé unique.

<i>Trosième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l’associé unique pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique donne décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Les frais et dépenses afférents aux présentes et qui seront mis à la charge de la société sont évalués à environ 15.000,-

francs.

32461

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schmit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 septembre 1997, vol. 346, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 septembre 1997.

H. Beck.

(91714/201/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

WORK-FINANCE, Société de participations financières.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici repré-

sentée par Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège à Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane-Nassau/Bahamas, ici représentée

par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de WORK-FINANCE.

Cette société aura son siège à Bereldange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du conseil d’administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, préqualifiée …………………………………………………………………

625 actions

2) La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée………………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,  soit la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

32462

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures, et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constiutée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié;
b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
c) Madame Catherine Pundel, sans état, demeurant à Moutfort.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. von Ketelhodt, R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 septembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(33665/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

TREND S.A., Société Anonyme,

(anc. TREND REFORM S.A.).

Siège social: L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.391.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREND S.A., ayant son siège social à

Weiswampach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 3.391, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1993, page 24173,

modifiée le 9 novembre 1994 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C de 1995, page

6423.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Marie Christine Potti, commerçante, demeurant

à L-8538 Hovelange, rue Principale 7, qui assume également la fonction du scrutateur,

qui désigne comme secrétaire, Madame Paula Eraly, pensionnée, demeurant à Lienne n° 2, B-5590 Ciney.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

- Transfert du siège social de la Société à L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue.
- Modification afférente de l’article 1

er

et l’article 8 des statuts.

32463

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissement dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle  qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 1

er

et le premier alinéa de l’article 8 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. Le siège social de la société est établi à Clervaux.»

«Art. 8. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à

15.00 heures à Clervaux au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Potti, P. Eraly, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

septembre 1997, vol. 345, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 septembre 1997.

M. Weinandy.

(91715/238/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

TREND S.A., Société Anonyme,

(anc. TREND REFORM S.A.).

Siège social: L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.391.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 septembre 1997.

M. Weinandy.

(91716/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

CARTIER MONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.931.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1997,  ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée génréale ordinaire du 9 septembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2003:

– M. Joseph Kanoui, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, président et administrateur-délégué;
– M. François Brunschwig, avocat, demeurant à Cologny;
– M. Claude Chouraqui, assureur, demeurant à Paris;
– M. Léon Deschuyteneer, directeur de sociétés, demeurant à Deux Acren;
– M. Albert Kaufmann, avocat, demeurant à Cologny;
– The Rt. Hon. Lord Swaythling, banquier, demeurant à Londres;
– M. Mario Soares, ingénieur civil, demeurant à Rio de Janeiro;
– M. Christian Weyer, banquier, demeurant à Confignon.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 1998:

– COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Signature.

(33682/534/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32464

FIORETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 12 août 1997;

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en

date du 12 août 1997.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIORETTI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 41.000.000,- (quarante et un millions de francs luxembourgeois), représenté

par 41.000 (quarante et un mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 août 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

32465

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

32466

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée: ……………………………………………………

40.998

40.998.000,-

2) Henri Grisius, prénommé:……………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) John Seil, prénommé: ……………………………………………………………………………………

        1

        1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

41.000

41.000.000,-

La totalité des 41.000 (quarante et un mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres,

cet apport étant estimé à LUF 41.075.070,-.

Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.B. Brasseur, daté du 20 août 1997, dont la conclusion est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la valeur totale de LUF 41.075.070,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 41.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de FIORETTI S.A., à émettre en
contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent dix mille francs

(510.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

32467

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1997, vol. 403, fol. 28, case 7. – Reçu 410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33650/228/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

JEVANIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Bismuth, 104, boulevard de Courcelles, F-75017 Paris,
ici représenté par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Jocelyne Bismuth, 104, boulevard de Courcelles, F-75017 Paris,
ici représentée par Monsieur Daniel de Laender, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-

Thérèse,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEVANIE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

32468

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs français (10.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de novembre à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

32469

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Claude Bismuth, prénommé, quinze mille actions ………………………………………………………………………………… 15.000
2.- Madame Jocelyne Bismuth, prénommée, quinze mille actions ……………………………………………………………………………… 15.000
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs français (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (290.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille

cinq cent trente francs (18.382.530,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, prénommée;
b) Monsieur Daniel de Laender, prénommé;
c) Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, D. de Laender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 403, fol. 30, case 7. – Reçu 183.825 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33654/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

LIGNOPAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Frau Ursula Kittler, Kauffrau, wohnhaft Düpenautal 12B in D-22589 Hamburg;
2.- Herr Brix Morbach, Holzkaufmann, wohnhaft in D-54441 Kanzem, Gartenstrasse 29.
Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LIGNOPAR, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Handel, Import, Export und Vermittlung von Forstprodukten jeglicher Art,

einschliesslich Parkett, Platten und artverwandter Produkte.

32470

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, mit einfacher Stimmenmehrheit aufgelöst

werden wenn in drei aufeinanderfolgenden Jahren ein Bilanzverlust entsteht.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Frau Ursula Kittler, Kauffrau, wohnhaft Düpenautal 12B in D-22589 Hamburg 55, zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Herr Brix Morbach, Holzkaufmann, wohnhaft in D-54441 Kanzem, Gartenstrasse 29, zweihundertfünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total der Anteile: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile unteilbar. Falls es mehrere Eigentümer eines Anteils gibt, so müssen diese

eine Person bestimmen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen

gelten die Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, jedoch mit der Massgabe, dass
dieselben vorab den Gesellschaftern angeboten werden müssen, welche ihren Entschluss binnen Monatsfrist dem An-
bietenden zur Kenntnis bringen müssen.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft zwischen den verbliebenen Gesellschaftern und den Erben

und Rechtsnachfolgern des Verstorbenen weitergeführt, unter der Bedingung, dass alle Beteiligten binnen Monatsfrist
nach dem Ableben ihr Einverständnis geben. Bei Ablehnung haben die Gesellschafter das Recht, die Anteile des Ver-
storbenen zu erwerben und zwar für den Preis, welcher sich aus der letzten Bilanz ergibt.

Art. 8.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Die Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern gemäss ihres Anteils zur freien Verfügung.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

32471

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen General-

versammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Brix Morbach, vorgenannt. Der Geschäftsführer hat die weit-

gehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seiner Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten; er kann unter seiner
persönlichen Haftung die ihm zustehenden Befugnisse ganz oder teilweise weiterdelegieren.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Kittler, B. Morbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. September 1997.

P. Decker.

(33655/206/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PETER’S MAGASIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2440 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Ist erschienen:

Herr Peter Hoefler, Innenarchitekt, wohnhaft in Luxemburg.
Vorgenannte Person ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom
18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vor-
liegende Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Geschenk- und Dekorationsartikeln.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen PETER’S MAGASIN, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), auf-

geteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) vollständig und in bar eingezahlt,
was der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter Hoefler, vorgenannt.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte aus-
zuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, weIche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von

fünf Prozent (5%) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

32472

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalvesammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundlegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva den Gesellschaftern Zugeteilt.
Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien

auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf dreissigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 30.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend hat sich der Komparent zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu welcher er

sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2440 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer Herr Peter Hoefler, vorgenannt, ernannt.
3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Hoefler, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 829, fol. 63, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 septembre 1997.

R. Schuman.

(33658/237/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

PRIMECORP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE HOLDING (SUISSE) S.A., a corporation organized under the laws of

Switzerland, having its registered office at 1, place Longemalle, CH-1211 Genève,

here represented by Mrs Nicole Pollefort, employee privée, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

here represented by Mr Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg and Mrs Nicole Pollefort, prenamed.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a sociote anonyme, the name of which shall be

PRIMECORP FINANCE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

32473

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by four hundred

(400) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to fifteen million US dollars

(15,000,000.- USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing, approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

32474

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of May at 3.00 p.m. in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE HOLDING (SUISSE) S.A., prenamed, one share ……………………………………

1

2.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and ninety-nine

shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399

Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
The shares have all been fully paid up in cash so that forty thousand US dollars (40,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and seventy-nine thousand

two hundred francs (1,479,200.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Have been appointed as directors:
a.- Mrs Nicole Pollefort, prenamed;
b.- Mr Claude Le Ber, administrateur de sociétés, Genève;
c.- Mr Nicolas de Ziegler, administrateur de sociétés, Genève.
4) Has been appointed as statutory auditor:
- Mr Philippe Zune, employé privé, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

32475

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE HOLDING (SUISSE) S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social

à CH-1211 Genève, 1, place Longemalle,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg et Madame Nicole Pollefort, prénommée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMECORP FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de controle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille U.S. dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400)

actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions de U.S. dollars (15.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil, d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

32476

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprime ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE HOLDING (SUISSE) S.A., prénommée, une action ………………………………

1

2.- CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 399

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

32477

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille U.S. dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante-dix-neuf mille deux

cents francs (1.479.200,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, prénommée;
b) Monsieur Claude Le Ber, administrateur de sociétés, Genève;
c) Monsieur Nicolas de Ziegler, administrateur de sociétés, Genève.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, D. Hussin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 juillet 1997, vol. 402, fol. 99, case 2. – Reçu 14.792 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33659/228/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 1, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- SGC INTERNATIONAL S.A., Société anonyme, a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its

registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Tom Meganck, employé privé, residing in Ethe (Virton),
by virtue of a proxy under private seal;
2.- FINANCIERE DU GLACIS, Société anonyme, a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its

registered, office in Luxembourg,

here represented by Mr Tom Meganck, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

32478

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at five million eight hundred thousand US dollars (5,800,000.- USD), rep-

resented by fifty-eight thousand (58,000) shares of one hundred US dollars (100.- USD) each.

These shares shall be redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial

companies.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to twenty-five million US

dollars (25.000.000.- USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves. The Board of
Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of capital within the
limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4.  The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid in, in accordance with

the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distibutable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds
received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5.  The redemption price of the shares, which the Company intends to redeem in accordance with Article

49-8 of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
Board of Directors on the Valuation Day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to redeem
any shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined with

respect to any Valuation Day by dividing the net assets of the Company, being the value of the Company s assets less its
liabilities at the close of business on that day, by the number of shares of the Company then outstanding at such close
of business, all in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by
these regulations, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these
valuation rules and provisions comply with generally accepted accounting principles.

32479

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation Regulations

A) The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (I) hereunder, and which the Company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the Company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company including the expenses relating to the issue and distribution of the

Company’s securities insofar as the same have not been written off, and,

g) all other assets of any kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall determined as follows:
I) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the Company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not
received will be booked and evaluated as cash dividends;

(II) the value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at the close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange, in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value;

(III) the value of each investment or security mentioned hereabove, which is not quoted or dealt in on a stock

exchange but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method
described in paragraph B (II) hereabove, unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation
is reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(IV) the value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the
Company will be valued in good faith by the Board of Directors. The Factors to be taken into consideration in order to
determine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security
subject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of
securities into which they are convertible;

V) the value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the Board of Directors
regard as appropriate from time to time;

(VI) notwithstanding anything to the foregoing, on each Valuation Day on which the Company has undertaken to:
1.- acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the Company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

2.- sell an asset, the amount to be received will be indicated among the Company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets, provided, however, that if the exact value or the exact nature of this
counterpart or this asset are not known on the Valuation Day, the value thereof will be estimated by the Board of
Directors.

C) The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all interest accrued on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities, including all matured contractual pament, obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Company if the Valuation Day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been present and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the Valuation Day as determined from

time to time by the Board of Directors;

32480

f) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules, except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities, the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D) The Company’s net assets represent the assets of the Company as they are defined hereabove, minus its liabilities

defined hereabove at the close of business on the Valuation Day on which the redemption value is determined.

E) All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F) For determination of the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued

and in circulation on the Valuation Day.

For this purpose:
a) The shares of the Company which are offered for redemption according to the present article are regarded as

being in circulation until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article and after
the redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
Company.

b) The shares of the Company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the Company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the Valuation Day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the Company.

Title II. Management and Supervision

Art. 6.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 7.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing, approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 8.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors or, in case the General Meeting decides to create different categories of director, the Company will be
engaged by the joint signature of one director of category A and one director of category B.

Art. 9.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 10.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 11.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 12.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Monday of the month of May at 10.00 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 14.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year. 
Art. 15.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General Provisions

Art. 16.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory Provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

32481

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- SGC INTERNATIONAL S.A., prenamed, fifty-seven thousand nine hundred and ninety-nine shares………… 57,999
2.- FINANClERE DU GLACIS, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: fifty-eight thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 58,000
The shares have all been fully paid up in cash so that five million eight hundred thousand US dollars (5,800,000.- USD)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two million five hundred
and fifty thousand francs (2,550,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 215,064,00.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Have been appointed as directors:
a.- Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, residing in Bissen;
b.- Mr Guy Lammar, employé privé, residing in Itzig;
c.- Mr Antonio Lobo Xavier, administrateur de sociétés, residing in Coïmbra (P).
4) Has been appointed as statutory auditor:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SGC INTERNATIONAL S.A., société anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Ethe (Virton),
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- FINANCIERE DU GLACIS, société anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Tom Meganck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Obejt, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation 

32482

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions huit cent mille dollars U.S. (5.800.000,- USD), représenté par

cinquante-huit mille (58.000) actions de cent dollars U.S. (100,- USD) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt-cinq

millions de dollars U.S. (25.000.000,- USD). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq

ci-après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation:

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (I) ci-dessous, pour

32483

tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(I) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, de tous comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes

en liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée
comme étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur
sera réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(II) la valeur de tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,

warrants, options ou autres valeurs d’investissement ou titres qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera
déterminée à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation
à la Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un
jour férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse,
le tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(III) la valeur de tous investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précèdemment, qui ne seront pas cotés

ou traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée
que possible à la méthode décrite dans le paragraphe B) (II) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(IV) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté,

par des restricitons légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(V) la valeur de tous autres investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment ou d’autres biens

pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration
de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure
où elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(Vl) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée a:
1.- acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2.- vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société; sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la societé, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément, aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

32484

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital social seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et
les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soi pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales., Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SGC INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

57.999

2.- FINANCIERE DU GLACIS, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………         1
Total: cinquante-huit mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 58.000

32485

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions huit cent mille dollars U.S. (5.800.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions cinq
cent cinquante mille francs (2.550.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 215.064.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen;
b) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Antonio Lobo Xavier, administrateur de sociétés, demeurant à Coïmbra (P).
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Meganck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1997, vol. 403, fol. 35, case 8. – Reçu 2.150.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33663/228/526)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

SCHEMA VENTUNO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. EDIZIONE HOLDING SpA, with registered office at Calmaggiore 23, Treviso,
here represented by Mr Sergio De Simoi director, residing at Via U. Foscolo 16, Treviso (Italy), by virtue of a proxy

established in Treviso on July 25, 1997;

2. LA LEONARDO FINANZIARIA Srl, with registered office at Piazzale Lotto 2, I-20148 Milano,
here represented by Mr Giuseppe Vignato, finance director, residing at Via Valcozzena 10, I-32031 Agordo (Italy), by

virtue of a proxy established in Agordo on July 28, 1997.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme that the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SCHEMA VENTUNO S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.

32486

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared by a decision of the shareholders to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the shareholders’ meeting.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other secunties of any kind. The Corporation may carry on any
industrial activity and maintain commercial establishments open to the public. It may open any branch in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one billion Italian Lire (ITL 1,000,000,000.-), represented by one hundred

thousand (100,000) shares of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by a general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The board of directors takes all decisions at the majority of the appointed board members except for

decisions pertaining to the acquisition and/or disposal of participations, securities of any kind and/or real estate objects,
granting and/or creation of any interest or other real rightgs over the participations, securities of any kind and/or real
estate objects, any guarantee or financing operation, which require a unanimous decision from all appointed board
members.

Art. 10. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present
articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also, by a unanimous decision by all appointed board members commit the management of all the affairs of the

Corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13.  The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of the month of May at 11.30 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

32487

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquldators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18. All shareholders meetings require a majority of at least 75% of the total shares issued to take any resolution.
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December of 1997.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1.- EDIZIONE HOLDING SpA, prenamed, fifty thousand shares …………………………………………………………………………

50,000

2.- LA LEONARDO FINANZIARIA srl, prenamed, fifty thousand shares ……………………………………………………………

  50,000

Total: one hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

The subscribed shares have been entirely paid up together with an issue premium of five million four hundred and

fifty-seven thousand Italian Lire (ITL 5,457,000.-) per share as follows:

Shareholder

EDIZIONE

LA LEONARDO

Total

HOLDING SpA

FINANZIARIA Srl

Contribution in kind: ……………………………………

246.932.005

246.932.005

493.864.010

N. of Gruppo GS shares
Contribution value (*) …………………………………

273.255.000

273.255.000

546.510.000

Cash contribution (*) ……………………………………

        95.000

        95.000

      190.000

Total:…………………………………………………………………

273.350.000

273.350.000

546.700.000

(*) Amounts expressed in thousands of Lira (ITL 1,000.-).
The one hundred thousand (100,000) shares and total issue premium of five hundred and forty-five billion seven

hundred million Italian Lire (ITL 545,700,000,000.-) are entirely paid up by each founding shareholder by a contribution
in cash of ninety-five million Italian Lire (ITL 95,000,000.-) and by a contribution in kind of two hundred and forty-six
million nine hundred and thirty-two thousand and five (246,932,005) shares of the company GRUPPO GS, a company
existing under Italian law and having its registered office at Via Giovanni Porzio n. 4, Napoli (Italy), so that the entire
contributions are composed of a contribution in cash of one hundred and ninety million Italian Lire (190,000,000.-);
evidence whereof has been given to the notary and by a contribution in kind of four hundred and ninety-three milllon
eight hundred and sixty-four thousand and ten (493,864,010) shares of the company GRUPPO GS, and which are hereby
transferred to and accepted by the Corporation, the value of which is declared by the directors of the contributing
companies to be five hundred and forty-six billion five hundred and ten million Italian Lire (ITL 546,510,000,000.-), which
valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accordance with Article
26-1 of the law on commercial companies, established by ARTHUR ANDERSEN, société civile with registered office in
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which concludes as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
(signature)»
Prementioned report, being initialled ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For the purpose of registration, the capital is valued at twenty-one million one hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (21,150,000.-).

32488

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred and ninety
thousand Luxembourg Francs (LUF 290,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed directors:
- Mr Gianni Mion, company director, residing at Viale Monfenera 2, Treviso (Italy);
- Mr Roberto Chemello, company director, residing at Via Mameli, 143, Belluno (Italy);
- Mr Gustave Stoffel, bank vice-director, residing in Luxembourg.
3.- Mr Gianni Mion has been appointed as chairman of the board and Mr Roberto Chemello as vice-chairman of the

board.

4.- Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held for the approval of the annual

accounts as of December 31, 1997.

6.- The registered office of the Corporation is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
7.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corp-

oration and its representation to one or several of the directors who will have an individual signing power up to an
amount of fifty million Italian Lire (ITL 50,000,000.-) for all daily management activities, including the payment of any duly
approved fees, expenses, salaries, local taxes, duties, commissions and other expenses of an administrative nature.

The undersigned notary who knows English, states that at the request of the persons appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. EDIZIONE HOLDING SpA, avec siège social à Calmaggiore 23, I-31100 Trévise,
ici représentée par Monsieur Sergio De Simoi, directeur, demeurant à Via U. Foscolo 16, Trévise (Italie), en vertu d’un

pouvoir sous seing privé établi à Trévise, le 25 juillet 1997;

2. LA LEONARDO FINANZIARIA srl, avec siège social à Piazzale Lotto 2, I-20148 Milan,
ici représentée par Monsieur Giuseppe Vignato, directeur financier, demeurant à Via Valcozzena 10, I-32031 Agordo

(Italie), en vertu d’un pouvoir sous seing privé établi à Agordo, le 28 juillet 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHEMA VENTUNO S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre

politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être déclaré par une décision des
actionnaires, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La
Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra ouvrir
toute succursale au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger. D’une façon générale, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, libérées intégralement.

32489

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capitai souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément parla loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil prend toutes ses décisions à la majorité des membres effectifs du conseil. L’unanimité est requise

pour toute décision relative à l’acquisition et/ou la cession de participations, valeurs mobilières de toute nature, et/ou
d’objets immobiliers, à l’accord et/ou la création de tout intérêt ou droit réel sur les participations, valeurs mobilières
de toute nature, et/ou objets immobiliers, à toute garantie ou opération de financement.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura
lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Toutes les assemblées générales requièrent une majorité d’au moins 75% du total des actions émises pour

prendre une quelconque résolution.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

32490

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. EDIZIONE HOLDING SpA, prénommée, cinquante mille actions ……………………………………………………………………

50.000

2. LA LEONARDO FINANZIARlA srl, prénommée, cinquante mille actions ……………………………………………………

  50.000

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées ensemble avec une prime d’émission de cinq millions quatre

cent cinquante-sept mllle lires italiennes (ITL 5.457.000,-) par action comme suit:

Actionnaire

EDIZIONE

LA LEONARDO

Total

HOLDING SpA

FINANZIARIA Srl

Apport en nature ……………………………………………

246.932.005

246.932.005

493.864.010

N° actions de GRUPPO GS
Valeur de l’apport (*) ……………………………………

273.255.000

273.255.000

546.510.000

Apport en espèces (*)……………………………………

        95.000

        95.000

      190.000

Total: …………………………………………………………………

273.350.000

273.350.000

546.700.000

(*) Montants exprimés en milliers de lires italiennes (ITL 1.000,-).
Les cent mille (100.000) actions et la prime d’émission totale y afférente de cinq cent quarante-cinq milliards sept cent

millions de lires italiennes (ITL 545.700.000.000,-) ont été libérées intégralement par chacun des actionnaires fondateurs
par un apport en espèces de quatre-vingt-quinze millions de lires italiennes (ITL 95.000.000,-) et par un apport en nature
de deux cent quarante-six millions neuf cent trente-deux mille et cinq (246.932.005) actions de la société de droit italien
GRUPPO GS SpA, ayant son siège social à Via Giovanni Porzio n. 4, Naples (Italie), de sorte que le total des apports est
composé d’un apport en espèces de cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 190.000.000,-), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire et d’un apport en nature de quatre cent quatre-vingt-treize millions huit cent soixante-quatre mille
et dix (493.864.010) actions de la société de droit italien GRUPPO GS SpA, lequel apport a été transféré et accepté par
la Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par les administrateurs des sociétés apporteuses être de cinq
cent quarante-six milliards cinq cent dix millions de lires italiennes (ITL 546.510.000.000,-), laquelle évaluation a été
acceptée par la Société et sujette à un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN,
société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature, laquelle correspond en nombre et en valeur au moins aux actions à émettre et à la prime d’émission.

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Réviseurs d’entreprises
(signature)»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent  acte pour être formalisé avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à vingt et un millions cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (21.150.000,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (LUF 290.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gianni Mion, administrateur de sociétés, demeurant à Viale Monfenera 2, Trévise (Italie);
- Monsieur Roberto Chemello, administrateur de sociétés, demeurant à Via Mameli 143 Belluno (Italie);
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Gianni Mion est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Roberto Chemello vice-

président.

4.- Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

6.- Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

32491

7.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui auront un pouvoir
de signature individuelle à concurrence de cinquante millions de lires italiennes (ITL 50.000.000,-) pour toute opération
de gestion journalière, y inclus le paiement d’honoraires dûment approuvés, de frais, salaires, impôts locaux, taxes,
commissions et toutes autres dépenses de nature administrative.

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se référe à l’article 42 1) de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
représentant 91,12% du capital d’une société ayant son siège de direction effective sur le territoire d’un Etat membre
(Italie).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vignato, S. De Simoi, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 829, fol. 52, case 6. – Reçu 40.185 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 septembre 1997.

J. Elvinger.

(33661/211/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.714.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(33700/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.027.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juillet 1997 que Monsieur John Allen,

Dirigeant d’entreprise, demeurant 351, Via Padova, I-20132 Milan, a été coopté comme Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Mathias Klingler, démissionnaire.

Monsieur John Allen a également été élu Président du Conseil d’Administration de la société.
Il sera procédé à son élection définitive lors de la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33718/727/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. DATOFIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33701/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32492

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33702/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 2.819.368 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort, venant à échéance lors de cette

Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33703/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ETS. WORMERINGER PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 18, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 27.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 91, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ETS. WORMERINGER PAUL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33706/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.082.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange.
Was held an extraordinary general meeting of the limited liability company EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE,

S.à r.l., with its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by a deed of the under-
signed notary on May 29th, 1997, in way of publication, registered at the Trade and Companies Register in Luxembourg
City under section B and number 60.082.

The meeting is composed of the sole associate ECT DEVELOPMENT AND FUNDING, formerly ECT INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT, a partnership organised and existing under the laws of the United Kingdom, having its
registered address at Four Millbank, SW1P 3ET London, United Kingdom,

duly represented by Mister John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated August 27th, 1997.
The appearing person requested the undersigned notary to state the following resolution:

<i>First and sole resolution

Following the change of name of the sole shareholder the meeting decides to amend the second paragraph of article

six of the by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 6. Second paragraph.  The 200 (two hundred) shares have been entirely subscribed to by the sole associate,

the partnership ECT DEVELOPMENT AND FUNDING, having its registered address at Four Millbank, SW1P 3ET
London, United Kingdom.»

32493

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing between parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary, the same signed together with Us, the

notary, the present orginal deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée EUROPEAN COMMERCIAL

FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 29 mai 1997, en voie de publication, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 60.082.

L’assemblée se compose de l’associé unique ECT DEVELOPMENT AND FUNDING, anciennement ECT INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT, existant d’après la loi du Royaume-Uni, avec siège social à Four Millbank, SW1P 3ET
Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 août 1997.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Suite au changement de la dénomination de l’associé unique, l’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article

six des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Les 200 (deux cents) parts ont eté entièrement souscrites par l’associé unique, le

partnership ECT DEVELOPMENT AND FUNDING, ayant son siège social à Four Millbank, SW1P 3ET Londres,
Royaume-Uni.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française.

En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 829, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 septembre 1997.

J. Elvinger.

(33708/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 26, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 81 en
date du 21 février 1991, et dont les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C, n° 663 en date du 21 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pierre Krippler, employé privé, demeurant à Oberkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur François Cautaerts, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination en ADECCO LUXEMBOURG S.A. avec modification subséquente de l’article 1

er

,

alinéa 1

er

, des statuts.

2) Renouvellement du mandat d’administrateur pour une durée de six ans et renouvellement du mandat du commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans.

32494

3) Nomination de Monsieur Manfred Atzert, commerçant, demeurant à Hambourg, en qualité d’administrateur et en

qualité d’administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans.

4) Confirmation de M. Goffin au poste de directeur technique.
5) Confirmation des mandats bancaires suivants:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
CREDIT EUROPEEN
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
- signature conjointe de Xavier Goffin et de Florence Marquet sans limite, quelle que soit l’opération.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et representés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après déliberation, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ADECCO LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la denomination de ADECCO LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans le mandat des administrateurs de la société:
1.- Monsieur Xavier Goffin, directeur, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Jean Merlier, directeur développement, demeurant à F-69006 Lyon, 41, rue Waldeck Rousseau,
3.- Monsieur Philippe Marcel, directeur, demeurant à F-69005 Lyon, 38, rue des Acqueducs.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour,

demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Manfred Atzert, prénommé, administrateur et administrateur-délégué de la

société pour une durée de 6 ans.

La société est en toutes circonstances valablement engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Xavier Goffin, prénommé, au poste de directeur technique.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer les mandats bancaires suivants:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
CREDIT EUROPEEN
- signature individuelle de M. Goffin jusqu’à 300.000,- LUF
- signature individuelle de M. Goffin sans limite pour tous paiements aux administrations publiques (impôts, taxe,

charges sociales) et pour virements internes à la société

- signature individuelle de Florence Marquet jusqu’à 100.000,- LUF
- signature conjointe de Xavier Goffin et de Florence Marquet sans limite, quelle que soit l’opération.

32495

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, J.-P. Krippler, F. Cautaerts, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 1

er

avril 1997, vol. 409, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 septembre 1997.

A. Biel.

(33704/203/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33705/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.545.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 1997

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur, l’assemblée élit comme nouvel

administrateur, Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à Florence, Italie, Via F. Bartolommei 4. Son mandat
commence le 17 août 1997 et viendra à expiration avec l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Mosar pour l’accomplissement de ses fonctions.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33707/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FERNBACH SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. FERNBACH SOFTWARE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33712/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FERNBACH SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2680 Luxemburg, 10, rue de Vianden.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 1997

<i>Aufsichtskommissar

LUX-AUDIT S.A., mit Sitz 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Ihr Mandat wird für das Jahr 1998 verlängert.
Luxemburg, den 5. Mai 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33713/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

32496


Document Outline

S O M M A I R E

INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

LORANG FRERES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LES SAVEURS GLACEES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

AIGLE FINANCE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MENUISERIE KRAEMER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (anc. ELECTRICITE KOOB, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. SCHOTTERWERK MOERSDORF, G.m.b.H.)

Art. 3.

SCHOTTERWERK MOERSDORF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. SCHOTTERWERK MOERSDORF, G.m.b.H.)

ISLAND IMMO A.G., Aktiengesellschaft.

ACTIV SPORTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SPORTCLUB R†IDEN-ATERT, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Kapitel I. - Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Kapitel II. - Mitgliederschaft und Beitr—ge

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Kapitel lV. - Gesch—fts- und Buchf˜hrung

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

Art. 33.

Art. 34.

Art. 35.

Art. 36.

Kapitel Vl. - Statuten - Aufl sung.

Art. 37.

Art. 38.

Art. 39.

Art. 40.

Kapitel Vll. - Ver ffentlichung

Art. 41.

Kapitel Vlll. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 42.

NORDWAND, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titel IV.- Gesch—ftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 13.

Art. 14.

Titel V.- Aufl sung und Liquidation

Art. 15.

Art. 16.

Titel VI.- Allgemeines

Art. 17.

MENORAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WORK-FINANCE, Soci t  de participations financi res.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

TREND S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TREND REFORM S.A.).

1 . Dernier alin a.

8. Premier alin a.

TREND S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TREND REFORM S.A.).

CARTIER MONDE, Soci t  Anonyme.

FIORETTI S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

JEVANIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre l . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

LIGNOPAR, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

PETERÕS MAGASIN, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

PRIMECORP FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title II. Management and Supervision

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Title V. General Provisions

Art. 15.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. Management and Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title III. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 12.

Art. 13.

Title IV. Accounting Year, Dissolution

Art. 14.

Art. 15.

Title V. General Provisions

Art. 16.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Titre l . D nomination, Si ge social, Obejt, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 16.

SCHEMA VENTUNO S.A., Soci t  Anonyme.

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.

Title III.- Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV.- Supervision

Art. 13.

Title V.- General Meeting

Art. 14.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 15.

Art. 16.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.

Title VIII.- General Provisions

Art. 18.

Art. 19.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I .- D nomination, Si ge social, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 14.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 15.

Art. 16.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions g n rales

Art. 18.

Art. 19.

CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Soci t  Anonyme.

DATOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

DENEB HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DENEB HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ETS. WORMERINGER PAUL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

6. Second paragraph.

Suit la traduction fran aise de ce qui pr c de:

6. Deuxi me alin a.

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A.).

ADECCO LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ECCO TRAVAIL TEMPORAIRE LUXEMBOURG S.A.).

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FERNBACH SOFTWARE S.A., Soci t  Anonyme.

FERNBACH SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.