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31633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 660

26 novembre 1997

S O M M A I R E

Emiga S.A., Luxembourg……………………………………

page 31659

Erhard Sport International Luxembourg, GmbH

& Co KG, Luxemburg …………………………………………………… 31660

Erhard Sport International, S.à r.l., Luxemburg…… 31659
Etablissement Général d’Investissements S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31661

Europatent S.A., Luxembourg ……………………………………… 31660
European  Communcation  and  Transports  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 31661

Europin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31661
Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg ……… 31661, 31662
Fidulor S.A.H., Luxembourg ………………………… 31662, 31664
Finance & Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 31662
FININCO - Financial and Investments Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 31662

Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………………………… 31664

Galaxis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31665
GC Construct Lux S.A., Steinfort………………………………… 31665
Gevalmo S.A., Luxembourg …………………………………………… 31667
Gimmer S.A., Luxembourg …………………………… 31667, 31668
Gordana Holding S.A., Luxembourg ………………………… 31668
Grum International S.A., Luxembourg …………………… 31668
Guardamar S.A., Luxembourg ……………………………………… 31668
Harazyte S.A., Luxembourg …………………………………………… 31669
H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 31669

Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 31668
Ilyoson S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31669
Initi International S.A., Luxembourg ………………………… 31669
Intercosm Investments S.A., Luxembourg……………… 31669
Interinvestments Overseas Corporation S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31670

I.S.B.I. S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 31670
I.V.V. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31670
Javi International S.A., Luxembourg ………………………… 31671
J.B.S.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31671
Jucari S.A., Luxembourg…………………………………………………… 31671
KB Bonds Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 31672
KB Cash Fund Conseil S.A., Luxembourg ……………… 31672

KB Fixobli Conseil S.A., Luxembourg ……………………… 31673
Lesiface S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31673
Lusofin S.A. Holding, Luxembourg……………………………… 31673
Luxembourg Corporation Company S.A.………………… 31674
Maisona Holding S.A. ………………………………………………………… 31671
Marcomard S.A., Luxembourg ……………………………………… 31672
Maruh Investment Company S.A., Luxembourg…… 31674
Meridian Agence en Communication et Design,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 31678, 31679

Nomura Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 31675

Nordic Trust Services, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 31672

N.Y.K.  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 31676

Oblirenta Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 31675
Océanides S.A., Luxembourg………………………… 31674, 31675
Ontec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31675
Orest Investissements S.A., Luxembourg ……………… 31676
Pandinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 31677
Paralim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31676
Parnova S.A., Luxembourg …………………………… 31676, 31677
Pentaco S.A., Luxembourg……………………………………………… 31678
Refina International S.A., Luxembourg …………………… 31678
Remy International Luxembourg S.A., Luxembg 31680
Renroc Holding S.A., Luxembourg……………………………… 31679
Ropus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31680
S.A. de Montfort-Luxembourg S.A., Luxembourg 31674
Samar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31677
Scandinavian Management S.A., Luxembourg ……… 31634
Scandinavian Transmission S.A., Luxembourg……… 31639
Silver Finance Services S.A., Luxembourg ……………… 31644
Société pour le Transport International de Conte-

neurs, S.à r.l., Rodange ………………………………………………… 31679

Softec S.A., Kehlen ……………………………………………………………… 31647
Space Aero Holding S.A., Luxembourg …… 31666, 31667
Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg ………… 31649
Technical Participation S.A., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 31654

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 31657

SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., having its registered office in L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

here represented by Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

by virtue of a proxy given in Oslo, on July 30th, 1997;
2) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hamburg,
here represented by Mr Gordon Humphreys, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hambourg, on July 31st, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SCANDINAVIAN

MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise and
generally effect investments of whatever kind, provided always that the same are permitted by law.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto as well as acquire any real estate and enter into any transaction in relation thereto.

The corporation may borrow and grant, any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes, including but not limited to undertaking the provision of
administrative, personnel, managerial and similar services of whatever kind to the SNG group of companies and any
companies either directly or indirectly connected therewith, whether in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxembourg shares
(100.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment  in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

31634

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The directors shall be divided into two groups «A» and «B».
Directors from group «A» shall have power to bind the company by their individual signature, whereas directors from

group «B» must always sign jointly with a director from group «A».

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday of June at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17.  The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

31635

1) The company SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., prenamed, twelve thousand four

hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,499

2) Mr Yngve Mörn, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred  and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
Group «A»:
a) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hamburg.
b) Mr Morten Strandskogen, Company Director, residing in Apalveien 12, 0369 Oslo (Norway).
Group «B»:
a) Mr Jan Velund, lawyer, residing in Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Oslo (Norway).
b) Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
3) Has been appointed auditor:
The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg,

7, rue Pierre d’Aspelt,

ici représentée par Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 30 juillet 1997;
2) Monsieur Yngve Mörn, Administrateur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
ici représenté par Monsieur Cordon Humphreys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambourg, le 31 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

31636

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et plus
généralement effectuer tous investissements quelconques à la condition que ceux-ci soient permis par la loi. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société peut exercer toute activité patrimoniale, commerciale, industrielle ou financière qu’elle

considère utile à l’accomplissement et au développement de ces objectifs, en ce inclus de manière non exhaustive toutes
prestations concernant l’administration, le personnel, la gestion et toute autre prestation semblable, de quelque nature
que ce soit, pour le compte du groupe des sociétés SNG et toutes autres sociétés liées directement ou indirectement
au groupe au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (100,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

31637

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les administrateurs sont répartis en deux groupes «A» et «B».
Les administrateurs du groupe «A» ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, les administra-

teurs du groupe «B» devront toujours signer conjointement avec un administrateur du groupe «A».

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., prénommée, douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.499

2) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe «A»:
a) Monsieur Yngve Mörn, Directeur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
b) Monsieur Morten Strandskogen, Directeur de sociétés, demeurant à Apalveien 12, 0369 Oslo (Norvège);
Groupe «B»:
a) Monsieur Jan Velund, avocat, demeurant à Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Oslo (Norvège),
b) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

31638

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32260/200/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

SCANDINAVIAN TRANSMISSION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., having its registered office in L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

here represented by Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

by virtue of a proxy given in Oslo, on August 5th, 1997;
2) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
here represented by Mr Gordon Humphreys, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hambourg, on August 6th, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Obejct - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SCANDINAVIAN TRANS-

MISSION S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise and
generally effect investments of whatever kind provided always that the same are permitted by law.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto as well as aquire any real estate and enter into any transaction in relation thereto. The corporation may
borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct and indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes, including but not limited to undertaking the operation,
transmission and broadcasting by satellite or other means - whether in digital form or otherwise - of commercial, leisure
and publicity materials in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxembourg shares
(100.- LUF) each.

31639

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may, be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The directors shall be divided into two groups «A» and «B».
Directors from group «A» shall have power to bind the company by their individual signature, whereas directors from

group «B» must always sign jointly with a director from group «A».

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

31640

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Monday of June at noon.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) The company SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., prenamed, twelve thousand four

hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,499

2) Mr Yngve Mörn, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: twelve thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
Group «A»:
a) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Bergstrasse 26, D-20095 Hamburg,
b) Mr Morten Strandskogen, Company Director, residing in Apalveien 12, 0369 Oslo (Norway).
Group «B»:
a) Mr Jan Velund, lawyer, residing in Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Osolo (Norway).
b) Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
3) Is appointed auditor:
The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. having its registered office at 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg,

7, rue Pierre d’Aspelt,

31641

ici représentée par Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 5 août 1997;
2) Monsieur Yngve Mörn, Administrateur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
ici représenté par Monsieur Gordon Humphreys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hambourg, le 6 août 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANDINAVIAN TRANSMISSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature àcompromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et plus
généralement effectuer tous investissements quelconques à condition que ceux-ci soient permis par la loi.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société peut exercer toute activité patrimoniale, commerciale, industrielle et financière qu’elle

considère utile à l’accomplissement et au développement de ces objectifs, en ce inclus de manière non exhaustive toutes
prestations concernant l’opération, la transmission et la radio-télédiffusion par satellite ou tout autre moyen quelconque
- sous forme numérique ou autrement - de matériel commercial, publicitaire et de loisir au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (100,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

31642

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les administrateurs sont répartis en deux groupes «A» et «B».
Les administrateurs du groupe «A» ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, les administra-

teurs du groupe «B» devront toujours signer conjointement avec un administrateur du groupe «A».

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à midi à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application, partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., prénommée, douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.499

2) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: douze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

31643

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe «A»:
a) Monsieur Yngve Mörn, Directeur de sociétés, demeurant à Bergstrasse 26, D-20095 Hambourg,
b) Monsieur Morten Strandskogen, Directeur de sociétés, demeurant à Apalveien 12, 0369 Oslo (Norvège).
Groupe «B»:
a) Monsieur Jan Velund, avocat, demeurant à Fr. Nansens Plass 4, PB 1829 Vika, 0123 Oslo (Norvège);
b) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32261/200/344)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUPOL S.A., société anonyme, ayant son siège social au Panama,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 4 août 1997;
2) KREDIETRUST, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 août 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVER FINANCE SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

31644

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions de francs luxembourgeois (48.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cinquante millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission de quarante-huit mille (48.000) actions de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

31645

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) LUPOL S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 1.999
2) KREDIETRUST, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Andrea Ghiringhelli, directeur de sociétés, demeurant à CH-Bellinzona.
2) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Giuliani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 101S, fol. 1, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32262/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

31646

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue du Centre.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Gervalle, analyste-programmeur, demeurant à Kehlen, 12, rue du Centre;
2. Madame Anne-Marie Delvaux, épouse de Monsieur Denis Gervalle, pédagogue, demeurant à Kehlen, 12, rue du

Centre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFTEC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) le développement et l’analyse de tous logiciels et systèmes concernant la saisie et le traitement informatique,

l’analyse de tous matériels et fournitures informatiques, le traitement de l’édition électronique de documents, le
traitement de la conception électronique d’images, le traitement des informations, la conception, la production et la
reproduction informatique de ces informations;

2) l’achat, la vente, la location, le service et la formation pour l’utilisation de tous matériels, logiciels et fournitures

informatiques.

Elle pourra, en outre, faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières

qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

31647

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Denis Gervalle, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2. Madame Anne-Marie Delvaux, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denis Gervalle, prénommé,
b) Madame Anne-Marie Delvaux, prénommée,
c) FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., établie et ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eugène Delvaux, maçon, demeurant à Louveigné (Belgique), 57, rue de Sendrogne.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8282 Kehlen, 12, rue du Centre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Denis Gervalle, prénommé, et à la FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.,
préqualifiée.

31648

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Denis Gervalle, prénommé, comme administrateur-délégué à signature individuelle pour la partie de

l’objet social sub 2) et pour l’administration générale non technique de la société;

- FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué à signature individuelle pour la partie de

l’objet social sub 1).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Gervalle, A.-M. Delvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 14, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 août 1997.

G. Lecuit.

(32263/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague, Maître

Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

1. PRATTEN INTERNATIONAL Ltd, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Anatoli Ziablitsky, director, residing in Moscow,
by virtue of a proxy established in Tortola, on July 3rd, 1997;
2. ROSKEL HOLDINGS Ltd, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Vadim Pertsov, director, residing in New Jersey,
by virtue of a proxy established in Tortola, on July 3rd, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SUMMIT CAPITAL HOLDINGS
S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.

The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of August
10th, 1915, as amended.

Art. 3. The company capital is set at one million US dollars (1,000,000.- USD), represented by one thousand (1,000)

shares of a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single share or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at ten million US dollars (10,000,000.- USD) to be divided into ten thousand (10,000)

shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

31649

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in June at 2.00 p.m.
and for the first time in 1998.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors
present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st

of each year, which the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 1997.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

31650

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of July 31st, 1929 on holding
companies.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. PRATTEN INTERNATIONAL Ltd, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………

500

2. ROSKEL HOLDINGS Ltd, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of two hundred and fifty thousand US dollars (250,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of one million US dollars (1,000,000.- USD) is valued at thirty-seven

million nine hundred and fifty thousand francs (37,950,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four hundred and eighty
thousand francs (480,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at six and the number of auditors at one.
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Anatoli Ziablitski, prenamed,
b) Mr Vadim Pertsov, prenamed,
c) Mr Jean-Paul Legoux, director, residing in Brussels,
d) Mr Philippe Cahen, director, residing in Luxembourg,
e) Mr Nikolai Loukiantsev, director, residing in Moscow,
f) Mr Alan Y. Kazbekov, director, residing in Moscow.
3.- Has been appointed statutory auditor:
I.G.C. S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. PRATTEN INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Anatoli Ziablitski, administrateur, demeurant à Moscou,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Tortola, le 3 juillet 1997;
2. ROSKEL HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Vadim Pertsov, administrateur, demeurant à New Jersey,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Tortola, le 3 juillet 1997.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

31651

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de créances.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune. Les actions de la société
peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 4. Les actions de la société, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, sont nominatives ou au

porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

31652

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de la dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. PRATTEN INTERNATIONAL Ltd, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………

500

2. ROSKEL HOLDINGS Ltd, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) est évaluée à

trente-sept millions neuf cent cinquante mille francs (37.950.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent quatre-vingt mille
francs (480.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Anatoli Ziablitski, prénommé,
b) Monsieur Vadim Pertsov, prénommé,
c) Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur, demeurant à Bruxelles,

31653

d) Monsieur Philippe Cahen, administrateur, demeurant à Luxembourg,
f) Monsieur Nikolai Loukiantsev, directeur, demeurant à Moscou,
b) Monsieur Alan Y. Kazbekov, directeur, demeurant à Moscou.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ziablitski, V. Pertsov, J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 95, case 3. – Reçu 379.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 août 1997.

G. Lecuit.

(32264/220/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

TECHNICAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 1

er

août 1997;

2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 1

er

août 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNlCAL PARTICIPATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt et un millions (21.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en vingt

et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

31654

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-quatre du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

31655

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2) ROSEVARA LlMlTED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) EXECUTlVE AGENCY TRUST REG., une société avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
b) EXECUTlVE BOARD LlMlTED, une société ayant son siège social à Nassau (Bahamas),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNEL KERR FORSTER LTD, une société ayant son siège à Lugano-Paradiso (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s), qui, chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. De Bernardi, M.-R. Dock, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 27, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.

A. Schwachtgen.

(32265/230/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

31656

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 1

er

août 1997;

2) MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Londres (Angleterre),
ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 30 juillet 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UPSlDE HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admini-
stration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

31657

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliére ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin à dix heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………… 1.249
2) MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

31658

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNELL KERR FORSTER Ltd, une société avec siège social à Lugano-Paradiso (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 22, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.

A. Schwachtgen.

(32266/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

EMIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.466.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour EMIGA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32611/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 42.830.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen: 

Die Gesellschaft LEONHARD ERHARD SÖHNE GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in Rothenburg/Tauber (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. August 1997.
Welche Vollmacht, von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.à r.l. (H. R. Luxemburg

Sektion B Nummer 42.830), mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, gegründet wurde unter der Form einer
Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung ERHARD SPORT INTERNATIONAL A.G. gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch den in Luxemburg residierenden Notar André Schwachtgen am 11. Januar 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 193 vom 29. April 1993, und dass deren Form in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
sowie deren Bezeichnung in ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.à r.l. abgeändert wurden durch Urkunde des in
Luxemburg residierenden Notars Frank Baden, am 16. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 283 vom
21. Juni 1995.

Dass das Gesellschaftskapital eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

31659

Dass die vorbezeichnete Gesellschaft LEONHARD ERHARD SÖHNE GmbH &amp; Co. KG einziger und alleiniger Gesell-

schafter der vorbezeichneten Gesellschaft ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.à r.l. ist und dass er gemäss überein-
stimmender Tagesordnung folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter stellt fest, dass die Auflösung der Gesellschaft zu den Rechten der Parteien, mit Wirkung zum 31.

Dezember 1996 erfolgt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter stellt fest, dass die Übertragung der Aktiva und der Passiva der aufgelösten Gesellschaft an den

einzigen Gesellschafter persönlich erfolgt ist.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter erteilt Entlastung an den Geschäftsführer der Gesellschaft für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Geschäftsbücher und Geschäftsdokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während mindestens fünf Jahren

am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. September 1997.

J. Seckler.

(32612/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

EUROPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.537.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour EUROPATENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32615/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ERHARD SPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURG GmbH &amp; Co. KG,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 50.441.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Die Gesellschaft LEONHARD ERHARD SÖHNE GmbH &amp; Co. KG, mit Sitz in Rothenburg/Tauber (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. August 1997;
2.- Die Gesellschaft ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers,

hier vertreten durch Herrn Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. August 1997.
Welche Vollmachten, von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Dass die Kommanditgesellschaft ERHARD SPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURG GmbH &amp; Co. KG, (H. R.

Luxemburg Sektion B Nummer 50441), mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, gegründet wurde gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Frank Baden am 16. Februar 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 282 vom 21. Juni 1995.

31660

- Dass das Gesellschaftskapital einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

- Dass die Gesellschafter beschliessen, im gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit Wirkung zum 31.

Dezember 1996 den Rechten der Parteien entsprechend aufzulösen; ein jeder übernimmt die Aktiva und Passiva der
Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner Anteile an der aufgelösten Gesellschaft.

Daraus ergibt sich, dass die Kommanditgesellschaft ERHARD SPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURG GmbH &amp;

Co. KG., mit Wirkung zum 31. Dezember 1996 an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Kommanditgesellschaft ERHARD SPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURG

GmbH &amp; Co. KG. werden während mindestens fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Cahen, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. September 1997.

J. Seckler.

(32613/231/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.915.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32614/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.374.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32616/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

EUROPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.842.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour EUROPIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32617/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 19.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(32618/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31661

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 19.797.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 août 1997

Sont réélus administrateurs Messieurs A. De Bernardi, L- Bonani, P. Weidig et Madame M.-F. Ries-Bonani. Monsieur

A. De Bernardi, prénommé, gardant le titre d’administrateur-délégué, et Monsieur L. Bonani, prénommé, gardant celui
d’administrateur-directeur, pour une nouvelle période d’un an.

Est réélue commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour une nouvelle période

statutaire d’un an.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme et sincère

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32619/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.580.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Signatures.

(32622/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FININCO - FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.543.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour FININCO - FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(32624/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDULOR S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 32.397, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1989, publié
au Mémorial C numéro 185 du 7 juin 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à

Echternach.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Postifferi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

31662

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de LUF 305.000.000,- (trois cent cinq millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 306.250.000,- (trois cent six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création
de 305.000 (trois cent cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
par action, à souscrire et à libérer intégralement par apport en nature de 900 actions MONEVALOR.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Adjonction d’un troisième alinéa à l’article 5 des statuts comme suit:
«En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se

répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l’usufruitier;
b) le droit de percevoir les dividendes distribués appartient à l’usufruitier;
c) les droits portant sur les réserves et les bénéfices non distribués appartiennent au(x) nu(s)-propriétaire(s).
Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.».

3. Modification de l’alinéa premier de l’article six des statuts comme il suit:
«Le capital autorisé est fixé à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois), représenté par

500.000 (cinq cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

Confirmation du pouvoir à conférer au conseil d’administration pour procéder aux augmentations ou réductions de

capital en une ou plusieurs fois pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial
de la présente assemblée générale extraordinaire.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 305.000.000,- (trois cent cinq millions

de francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 306.250.000,- (trois cent six millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), par la création et l’émission de 305.000 (trois cent cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature de
900 (neuf cents) actions de MONEVALOR S.A., une société de droit français, société d’investissement à capital variable,
ayant son siège social à Paris (France).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, ayant constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, Madame Janik Le Bomin,
épouse de Monsieur Gérald Heim De Balsac, demeurant à Bruxelles (Belgique).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes: l’actionnaire majoritaire, Madame Janik Le Bomin, prénommée, ici représentée

par Monsieur Roland Berscheid, également prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant par la

présentation du bulletin de souscription, les 305.000 (trois cent cinq mille) actions nouvelles et les libérer intégralement
par l’apport de 900 (neuf cents) actions de la société MONEVALOR S.A., une société de droit français, société d’inve-
stissement à capital variable, ayant son siège social à Paris (France), prénommée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Maurice Haupert à

Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>Conclusion:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par 900 actions MONEVALOR (Sicav de droit français) est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 305.000 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 305.000.000,-.

Luxembourg, le 14 août 1997
(signé) Maurice Haupert
Réviseur d’entreprises.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 306.250.000,- (trois cent six millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 306.250 (trois cent six mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs

31663

luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, qui, aux choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième alinéa au dit article cinq des statuts dont la teneur est la suivante:
«En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se

répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l’usufruitier;
b) le droit de percevoir les dividendes distribués appartient à l’usufruitier;
c) les droits portant sur les réserves et les bénéfices non distribués appartiennent au(x) nu(s)-propriétaire(s).
Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premièr alinéa de l’article six des statuts, comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs luxembourgeois), représenté par

500.000 (cinq cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

L’assemblée décide de confirmer le pouvoir à conférer au conseil d’administration pour procéder aux augmentations

ou réductions de capital en une ou plusieurs fois pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de la publi-
cation au Mémorial de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions deux cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Berscheid, H. Janssen, S. Postifferi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 1. – Reçu 3.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32620/215/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDULOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(32621/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker, Centre Commercial Kirchberg-Auchan.

Succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.432.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 août 1997, que la succursale sise

à L-1347 Luxembourg a été fermée et que le siège social de la société a été transféré de L-1631 Luxembourg, 35, rue
Glesener, à L-2721 Luxembourg-Kirchberg, Centre Commercial Kirchberg Auchan, 2, rue Alphonse Weicker, magasin
n° 127. Dès lors, le siège d’exploitation et le siège statutaire étant réunis à Luxembourg-Kirchberg, le magasin situé à L-
4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette, est exploité sous forme de succursale.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32626/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31664

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.097.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Signature.

(32627/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le vingt et un août 1997.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme GC CONSTRUCT

LUX S.A., avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Hansen, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C,

numéro 173 du 14 avril 1995,

modifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire reçue par le notaire Maître Seckler, en date du 26 juin 1997.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Cordier Georges, administrateur, demeurant à B-4130 Esneux, 21, rue Pierre

à Moulin.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame De Paepe Josiane, sans état, demeurant à B-4130 Esneux, 21, rue

Pierre à Moulin,

et désigne comme secrétaire Mademoiselle Graisse Sylvie, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 2, rue du

Bonlieu.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Gillot Alain de sa fonction d’administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Autorisation au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gillot Alain, maçon, demeurant à B-6660 Nadrin, Ollomont 18, de son

mandat d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Hochstenbach Pierre, employé privé, demeurant à B-4890 Thimister, rue Père N.

Hardy, comme administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Gillot, dont il termine le
mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions

d’administrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

G. Cordier

J. De Paepe

A. Gillot

S. Graisse

P. Hochstenbach

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le vingt et un août 1997.
S’est réuni le Conseil d’Administration de GC CONSTRUCT LUX S.A., avec siège social au 12, rue du Cimetière, L-

8413 Steinfort,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Hansen, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C,

numéro 173 du 14 avril 1995,

modifiée suivant Assemblée Générale Extraordinaire reçue par le notaire Maître Seckler, en date du 26 juin 1997.
Le Conseil décide d’accepter, à l’unanimité:

31665

- la démission en qualité d’administrateur-délégué de Monsieur Gillot Alain, maçon, demeurant à B-6660 Nadrin,

Ollomont 18;

- de donner décharge à Monsieur Gillot pour sa fonction d’administrateur-délégué jusqu’à la date de ce jour;
- la nomination de Monsieur Hochstenbach Pierre, demeurant à B-4890 Thimister, rue Père N. Hardy, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Gillot Alain, dont il termine le mandat.

G. Cordier

J. De Paepe

A. Gillot

S. Graisse

P. Hochstenbach

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement à Steinfort,

<i>12, rue du Cimetière, le 21 août 1997

Nom, prénom et domicile de l’actionnaire

Nombre

Présent ou

Signature

d’actions

représenté

Georges Cordier, B-4130 Esneux

1.000

Présent

Signature

Josiane De Paepe, B-4130 Esneux

 250

Présente

Signature

Total

1.250 actions

Steinfort, ne varietur, le 24 juillet 1997.

G. Cordier

J. De Paepe

S. Graisse

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 132, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(32628/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.362.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEMM HOLDING

S.A. (R. C. Luxembourg B numéro 40.362), avec siège social à L-1526 luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1992, publié au
Mémorial C, numéro 451 du 8 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
Jacques Delvaux en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 496 du 30 septembre 1995, ayant un capital
social de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en SPACE AERO HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 1.000.000,- USD, pour le porter de son montant actuel de

500.000,- USD à 1.500.000,- USD, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de 1.000,- USD chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
5) Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SPACE AERO HOLDING S.A. et, en conséquence,

modifier l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SPACE AERO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) à un million cinq 

31666

cent mille dollars des Etats-Unis (1.500.000,- USD), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme holding SPACE AERO HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme d’un
million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-

Unis (1.500.000,- USD), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quatre cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital qui précède est évalué à trente-huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, A. Lam, P. Chiantello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 16, case 11. – Reçu 387.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32629/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GEMM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32630/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour GEVALMO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32631/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GIMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(32632/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31667

GIMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.443.

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 20 août 1997 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
- ARGOS, S.à r.l., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32633/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GORDANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.581.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(32634/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

F. Simon

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32635/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

GUARDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.976.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour GUARDAMAR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32636/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(32639/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31668

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.020.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour HARAZYTE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32637/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.156.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS

TOURISTIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32638/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ILYOSON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32640/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 30 juillet 1997

La démission de Monsieur Ulrik Winderickx en tant qu’Administrateur est acceptée.

Certifié sincère et conforme

INITI INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32641/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

INTERCOSM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.982.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(32642/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31669

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.196.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32643/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.196.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion tenue en date du 8 août 1997

Le siège social de la société est transféré au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Le 8 août 1997.

Certifié sincère et conforme

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32644/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

I.S.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.026.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(32645/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

I.S.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.026.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 août 1997 que les mandats:
- des administrateurs sortants, MM. Karl U. Sanne, Jean-Claude Gaudin et Daniel Taillens,
- ainsi que celui du Commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.,
ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32646/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.429.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(32644/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31670

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 avril 1997

Conformément aux articles 7 et 9 des statuts et de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et suivant

autorisation du Conseil d’Administration, la société procède au rachat de 4.473 (quatre mille quatre cent soixante-
treize) actions de ses propres actions.

Pour extrait sincère et conforme

JAVI INTERNATIONAL S.A.

J.P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32648/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 1997

- Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux fonctions d’administrateur de

la société pour une durée de six années.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été réélue

au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six années.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32649/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

JUCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.296.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(32650/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

MAISONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.633.

Avec effet au 28 août 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société MAISONA S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange, Madame Francine Herkes,

employée privée, demeurant à Luxembourg, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs
fonctions d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Pour MAISONA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32658/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31671

KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.392.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de leur réunion du 24 avril 1997

Les démissions de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips comme Administrateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Adminis-

trateur et est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren.

Monsieur Daniel Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Administrateur en

remplacement de Monsieur Luc Philips.

Les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur seront soumises à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB BONDS CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32651/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

KB CASH FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.267.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 avril 1997

Les démissions de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips comme Administrateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Adminis-

trateur et est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren.

Monsieur Daniel Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Administrateur en

remplacement de Monsieur Luc Philips.

Les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur seront soumises à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB CASH FUND CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32652/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

MARCOMARD S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32659/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

NORDIC TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 15.902.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(32663/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31672

KB FIXOBLI CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.263.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 avril 1997

Les démissions de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips comme Administrateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Adminis-

trateur et est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren.

Monsieur Daniel Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Administrateur en

remplacement de Monsieur Luc Philips.

Les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur seront soumises à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB FIXOBLI CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32653/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour LESIFACE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32654/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, Roodt-sur-Syre;
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 12 août 1997.

<i>Pour LESIFACE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32655/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32656/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31673

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.974.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1997

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- de nommer Monsieur Jack Jacobs, avec effet au 1

er

septembre 1997, administrateur de la Société.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué;
- Monsieur Johannus Petrus de Langen;
- Monsieur Robert Voges;
- Monsieur Nicholas Braham;
- Monsieur Jack Jacobs.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

A. Slinger

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32657/740/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

S.A. DE MONTFORT-LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.122.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 août 1997, enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, volume 501, folio 20, case 2:

I.- Que, par acte reçu par le notaire René Frank, alors notaire de résidence à Ettelbruck à la date du 23 avril 1974,

publié au Mémorial C, numéro 161 du 9 août 1974, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de S.A.
DE MONTFORT-LUXEMBOURG, avec siège social à L-1135 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 12.122, avec
un capital social de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions de mille francs (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Que les comparants ont décidé de dissoudre la société anonyme S.A. DE MONTFORT-LUXEMBOURG aux

droits de parties, par reprise par les actionnaires de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendrant cinq ans au moins à L-1135 Luxem-

bourg, 36, avenue des Archiducs.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32661/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.132.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

MARUH INVESTMENT COMPANY

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32660/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

OCEANIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

OCEANIDES S.A.

Signature

(32667/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31674

OCEANIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 1997

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une période

de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

OCEANIDES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32668/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.827.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour NOMURA CAPITAL MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32662/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.842.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 avril 1997

Les démissions de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips comme Administrateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Adminis-

trateur et est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren.

Monsieur Daniel Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., Bruxelles, est coopté comme Administrateur en

remplacement de Monsieur Luc Philips.

Les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel Couvreur seront soumises à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour OBLIRENTA CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32666/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.359.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour ONTEC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32669/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31675

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.219.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

<i>Pour N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(32664/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 6th, 1997

- Messrs Kimio Miyaoka, Shigehiro Iwamatsu, Koichi Suzumura, Atsushi Tsuyuki and Tsuguji Yamaguchi are re-elected

as Directors for a new Statutory period of one year until the Annual General Meeting of 1998.

- FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg is re-elected as Statutory Auditor for a new Statutory period of one year until

the Annual General Meeting of 1998.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32665/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.078.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

OREST INVESTISSEMENTS S.A.

F. Simon

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32670/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

PARALIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.084.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

PARALIM

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32673/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

PARNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

(32674/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31676

PARNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

(32675/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

PARNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

(32676/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.796.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour PANDINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(32671/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.796.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn;
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

<i>Pour PANDINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32672/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

SAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.135.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(32688/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31677

PENTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.844.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 août 1997, enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, volume 501, folio 26, case 9.

I. - Que par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, à la date du 11 janvier 1993, publié au

Mémorial numéro 195 du 30 avril 1993, il a été constituée une société anonyme sous la dénomination de PENTACO
S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 42.844, avec un capital social d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, elles-
mêmes divisées en cent (100) actions ordinaires de classe A et neuf cents (900) actions privilégiées de classe B.

II. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1997.

J. Seckler.

(32677/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.786.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32680/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PUBLICITE PAUL BREISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Roland Neyen, maître de cours, demeurant à L-5712 Aspelt, 18, rue du Cimetière.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PUBLICITE PAUL BREISCH, S.à r.l., avec siège social à L-1811 Luxembourg,

5, rue de l’Industrie, (R.C. Luxembourg B numéro 27.152), a été constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de
résidence à Luxembourg, à la date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 65 du 14 mars 1988.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est constaté que suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 17 octobre 1996, enregistré à Luxembourg,

le 14 novembre 1996, volume 533, folio 39, case 6, Maître Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant
en sa qualité de curateur de la succession vacante de feu Monsieur Paul Breisch, ayant demeuré de son vivant à L-5867
Fentange, 28, Cité Beau Site, a cédé cinquante et une (51) parts sociales que Monsieur Paul Breisch a détenu dans la
Société à responsabilité limitée PUBLICITE PAUL BREISCH, S.à r.l. à Monsieur Roland Neyen, préqualifié, qui est devenu
ainsi seul associé de ladite société, de sorte que l’article cinq des statuts se trouve modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Roland Neyen, maître de cours, demeurant à L-5712 Aspelt, 18, rue du

Cimetière.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de changer la dénomination sociale en MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET

DESIGN, S.à r.l. et en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié comme suit:

31678

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de MERIDIAN

AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Neyen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32678/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32679/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

RENROC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.228.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 août 1997 que les démis-

sions de M. Albert Wildgen, Mme Marie-Paule Ries et Mme Tessa Stocklausen en tant qu’administrateurs de la société
sont acceptées. M. Roeland P. Pels (maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg), M. Dirk
C. Oppelaar (maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg) et Mlle
Anne Compère (employée, demeurant 186, avenue Patton, boîte 10, B-6700 Arlon) sont élus nouveaux administrateurs.
Ils termineront les mandats des administrateurs démissionnaires.

La démission d’INTERAUDIT, S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée. M. Bernard Irthum

(réviseur d’entreprises, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau Commissaire aux
Comptes. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le siège social est transféré du 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32684/724/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 21.314.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 19 août 1997

Madame Pascale Lavaux, gérante de société, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, est nommée gérante.
Nouvelle répartition des parts sociales suite au décès de Monsieur Jean Lavaux:
- Madame feu Jean Lavaux, sans état, demeurant à F-5440 Longwy-Haut …………………………………………… 375 parts sociales
- Madame Pascale Lavaux, gérante de sociétés, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin………………… 75 parts sociales
- Monsieur Jean-Luc Lavaux, employé, demeurant à F-54400 Longwy……………………………………………………  50 parts sociales

500 parts sociales

Luxembourg, le 19 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32696/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31679

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.632.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32681/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Administration lors de leur réunion du 17 mai 1997

- La cooptation de Monsieur Adelin Remy, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, en tant qu’Administrateur, en

remplacement de Monsieur François Mesenburg, démissionnaire est ratifiée;

- Messieurs Jacques Emmanuel Lebas, Pierre Mestdagh et Adelin Remy sont nommés Administrateurs pour une

nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997;

- FIN-CONTROLE S.A. est nommée Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32682/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire 16 mai 1997

- Messieurs Jacques Emmanuel Lebas, Pierre Mestdagh et Adelin Remy sont reconduits en tant qu’Administrateurs

pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- FIN-CONTROLE S.A. est nommée Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 1 an, soit

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32683/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

ROPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.581.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour ROPUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(32685/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

31680


Document Outline

S O M M A I R E

SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SCANDINAVIAN TRANSMISSION S.A., Soci t  Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Obejct - Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

SOFTEC S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 17.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TECHNICAL PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

UPSIDE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

EMIGA S.A., Soci t  Anonyme.

ERHARD SPORT INTERNATIONAL, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

EUROPATENT S.A., Soci t  Anonyme.

ERHARD SPORT INTERNATIONAL LUXEMBOURG GmbH &amp; Co. KG, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ETABLISSEMENT GENERAL DÕINVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPIN S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

FININCO - FINANCIAL AND INVESTMENTS COMPANY, Soci t  Anonyme.

FIDULOR S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FIDULOR S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital social de 500.000 LUF.

GALAXIS S.A., Soci t  Anonyme.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Soci t  Anonyme.

SPACE AERO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. GEMM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Premier alin a.

SPACE AERO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. GEMM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding).

GEVALMO S.A., Soci t  Anonyme.

GIMMER S.A., Soci t  Anonyme.

GIMMER S.A., Soci t  Anonyme.

GORDANA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GUARDAMAR S.A., Soci t  Anonyme.

HUGO S.A., Soci t  Anonyme.

HARAZYTE S.A., Soci t  Anonyme.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

ILYOSON, Soci t  Anonyme.

INITI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCOSM INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. S.A., Soci t  Anonyme.

I.S.B.I. S.A., Soci t  Anonyme.

I.S.B.I. S.A., Soci t  Anonyme.

I.V.V. S.A., Soci t  Anonyme.

JAVI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

J.B.S.A. S.A., Soci t  Anonyme.

JUCARI S.A., Soci t  Anonyme.

MAISONA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KB BONDS CONSEIL, Soci t  Anonyme.

KB CASH FUND CONSEIL, Soci t  Anonyme.

MARCOMARD S.A., Soci t  Anonyme.

NORDIC TRUST SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KB FIXOBLI CONSEIL, Soci t  Anonyme.

LESIFACE S.A., Soci t  Anonyme.

LESIFACE S.A., Soci t  Anonyme.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

S.A. DE MONTFORT-LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

MARUH INVESTMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

OCEANIDES S.A., Soci t  Anonyme.

OCEANIDES S.A., Soci t  Anonyme.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

OBLIRENTA CONSEIL, Soci t  Anonyme.

ONTEC S.A., Soci t  Anonyme.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PARALIM, Soci t  Anonyme.

PARNOVA S.A., Soci t  Anonyme.

PARNOVA S.A., Soci t  Anonyme.

PARNOVA S.A., Soci t  Anonyme.

PANDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

PANDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SAMAR S.A., Soci t  Anonyme.

PENTACO S.A., Soci t  Anonyme.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. PUBLICITE PAUL BREISCH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

(premier alin a).

MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RENROC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROPUS S.A., Soci t  Anonyme.