31489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

25 novembre 1997

S O M M A I R E

Adel Investissements S.A.H., Luxembourg

page 31490

Alfa Finance Group, S.à r.l., Steinfort ………………………… 31497
Ambiente International, S.à r.l., Schengen ……………… 31527
Ampax S.A., Luxembourg………………………………………………… 31528
An der Gessel, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 31528
Archimède S.A., Luxembourg ……………………………………… 31528
Barton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31527
Bausparkasse Wüstenrot, Ludwigsburg …………………… 31529
Beleidy Group International S.A., Luxembourg …… 31529
BiCi Europe Design S.A., Steinfort ……………………………… 31500
Boortmalt Finance S.A., Luxembourg ……………………… 31531
Boortmalt International S.A., Luxembourg …………… 31531
Boortmalt-Maximum Group S.A., Luxembourg …… 31532
Carbura Immobilier S.A., Luxembourg …………………… 31532
Chain Group S.A., Luxembourg …………………………………… 31493
Chiberta Holdings, S.à r.l., Luxembourg…………………… 31529
Chrijepa Enterprises S.A., Luxembourg …………………… 31532
CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg …………………………………………… 31532, 31533

Communication Services International (Holdings),

Luxembourg ………………………………………………………………………… 31514

Compagnie Financière Industrielle S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31533

Consortium de Développement S.A.H., Luxembg 31502
Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange ……………… 31499
Costraco S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 31534
CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………… 31504

Dandelion S.A., Luxembourg ………………………………………… 31514
Dickmm Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31533
Duetto International S.A., Luxembourg …………………… 31508
EFDA S.A., (European Formula Drivers Association),

Luxembourg ………………………………………………………………………… 31534

E.I.A.  -  European  Investment  Association  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 31534

Elefanto, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 31507
Elesa International S.A., Luxembourg ……………………… 31514
Etoile Promotions «E», S.à r.l., Luxemburg …………… 31517
Eurest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 31533
Eurosign S.A., Luxembourg …………………………………………… 31535
Euro-Suisse Audit (Luxembourg) S.A., Luxembg 31534
Exaltra S.A.H., Luxembourg…………………………… 31528, 31529
Fair Mail International S.A., Luxembourg………………… 31535
(De) Fensterbotzer, S.à r.l., Luxembourg ………………… 31530
Finair International Holding S.A., Luxembourg …… 31511
Fiterbo S.A., Luxembourg………………………………………………… 31534
Fratera S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31535
Gestimed S.A., Luxembourg…………………………………………… 31536
Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg 31518
Halsey Management, S.à r.l.,  Luxembourg …………… 31535
I.H.P., International Hebdo Press, Luxembourg …… 31530
Ilotec Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31489
Imstar Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 31522
Mather Investments S.A., Luxembourg …………………… 31531
O.T.S., Open Technology Services, Luxembourg 31530

ILOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(32489/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Francis Urban, administrateur de sociétés, demeurant à F-Saint-Etienne (France-Loire).
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet, la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français), représenté par

2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au choix de
l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000,- (dix

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

31490

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou aux engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tous privilège, droit, hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois d’avril à

10.30 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

31491

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au commis-
saire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes
et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, à fixer le taux de conversion des dividendes dans la
monnaie de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Francis Urban, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

1.999

2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Marc Lamsch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

31492

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 4, case 5. – Reçu 122.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exxpédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

C. Hellinckx.

(32425/215/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CHAIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. COLLIVET Ltd, with registered office at P.O. Box 659, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
2. DALSTON Ltd, with registered office at P.O. Box 659, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-2151 Luxembourg, in his

quality as sole director of both companies.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CHAIN GROUP S.A.
Art. 2. The registered office of the coporation is established in Luxembourg City.
It may be transferrerd to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effet on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any othe manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind. The Corporation may carry on any
industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each, fully paid up.

The shares may be crated at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

31493

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or a defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5%) shall be appropriate for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharheolders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1998.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. COLLIVET Ltd., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………

625

2. DALSTON Ltd., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………………  625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80.000,-).

31494

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-2180 Luxembourg,
- Mr Michel Guilluy, consultant, residing at 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium),
- Mr John Hames, Expert-Comptable, residing at 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme with registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that at the request of the person appearing, the present deed is

worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. COLLIVET Ltd, avec siège social à Tortola, P.O. Box 659, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
2. DALSTON Ltd, avec siège social à Tortola, P.O. Box 659, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en sa qualité d’administrateur unique des deux sociétés.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAIN GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cession complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La
société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

31495

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et und écembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière recnstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effercutera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous lespoints non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. COLLIVET Ltd., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2. DALSTON Ltd., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des paiements en espèces, de sorte que la somme d’un  million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

31496

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-2180 Luxembourg,
- Monsieur Michel Guilluy, consultant, demeurant au 24, rue du Lingenthal, Waltzing (Belgium),
- Monsieur John Hames, Expert-Comptable, demeurant au 9, rue Quatre-Vents, L-7562 Mersch.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comaprant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 829, fol. 47, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 août 1997.

J. Elvinger.

(32428/211/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, né à Kesteren (Pays-Bas) le 26 mars 1961, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscheid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l. et la forme d’une société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des assocsiés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille dollars US), représenté par 400 (quatre

cents) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les 400 (quatre cents) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, par l’apport de 400 (quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,-
(cent dollars US) chacune, de la société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois ASTERIX PARTICIPATIONS,

31497

S.à r.l., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.047.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant le livre des associés, tenu en bonne et due forme,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation dudit livre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre lV. - Asemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés se référent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution de société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une
autre société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent)
du capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

31498

<i>Assemblée générale etxraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

C. Hellinckx.

(32426/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Robert Schuman, de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Vojin Marcic, cordonnier, demeurant à L-4680 Niederkorn, 13, rue des Trévires.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Siège

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une cordonnerie, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CORDONNERlE EXPRESS, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg
La société est autorisé à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,

Titre Il. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Vojin Marcic, préqualifié, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés au non, nommés et révocables à

tout moment par I’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

31499

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat,

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de I’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre lV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments,

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Vojin Marcic, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du capital

social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4620 Differdange, 23, rue Emile Mark.
2. Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Roland Sandrin, employé privé, demeurant à F-54430 Rehon, 9 rue de Cutry.
Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Vojin Marcic, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Differdange, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Marcic, R. Sandrin, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 829, fol. 42, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 1

er

septembre 1997.

R. Schuman.

(32430/237/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BiCi EUROPE DESIGN S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten August.
Vor dem Unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 54.668,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2.- Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BiCi EUROPE DESIGN S.A.

31500

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung, ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- M TRUST S.A., fünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.,  fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

31501

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft BiCi EUROPE DESIGN S.A.

die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserodentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Jurist, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 3, case 9. – Reçu 12.599 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

C. Hellinckx.

(32427/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Dominique Addia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé.

Le comparant sub 1. - agissant comme fondateur et le comparant sub 2. - agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

31502

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.400.000,- (cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 5.400 (cinq mille quatre cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

5.399

2.- Gérard Becquer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.400

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 5.400.000,- (cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

31503

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2. - Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3. - Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBBAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 15, case 2. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

C. Hellinckx.

(32429/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1 CREDIT PROFESSIONNEL S.A., ayant son siège social au n

o 

16, boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Monsieur Thierry Faut, Président du Comité de Direction, demeurant à Oppemstraat, 72C, B-3080
Tervueren;

2. BERUFSKREDIT OSTBELGIEN KGmbH, ayant son siège social au n

o

28, Aachener Strasse, B-4700 Eupen, Belgique,

ici représentée par Monsieur Thierry Faut, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Eupen, le 10 juillet 1997;
3. BEROEPSKREDIET VLAAMS-BRABANT C.V., ayant son siège social au n

o

48A, Minckelerstraat, B-3000 Leuven,

Belgique, ici représentée par Monsieur Thierry Faut, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Louvain, le 9 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CP-BK REINSURANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer, comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de

31504

participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement: dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux adminis-

trateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de
l’administrateur désigné par ses collègues. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, (par lettre), par télégramme, téléfax ou télex, à un de

ses collègues du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote de circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, (par lettre), par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose,
auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En outre, le Conseil d’Adminis-

tration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et ce, dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mercredi du mois de mai à onze heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié ou non ouvrable dans les secteurs financiers, l’assemblée se réunira le premier jour

ouvrable qui suit.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis

souverain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

31505

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et un décembre
1998.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. CREDIT PROFESSIONNEL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………

4.998 actions

2. BERUFSKREDIT OSTBELGIEN KGmbH, préqualifiée……………………………………………………………………………

1 action

3. BEROEPSKREDIET VLAAMS-BRABANT C.V, préqualifiée …………………………………………………………………

      1 action  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de cinquante millions

de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 600.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Thierry Faut, Président du Comité de Direction, demeurant à Oppemstraat, 72C, B-3080 Tervuren, Belgique,
b) M. Christian Lejeune, Directeur, demeurant avenue Franklin Roosevelt, 32, B-1050 Bruxelles, Belgique,
c) M. Werner Rogiers, Directeur, demeurant à Neerstraat, 98, B-9112 Sint-Niklaas, Belgique,
d) M. Christiaan Dauw, Directeur, demeurant à Wautersdreef, 21, B-9090 Melle, Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: M. André Clybouw, 73, rue du Fort Neipperg,

L-2230 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances:

MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg, représentée par Monsieur Claude Weber.

5) Le mandat des administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002 et qui

aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2001.

31506

Le mandat du réviseur d’entreprises viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999 et

qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 1998.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestien à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Faut, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1997, vol. 829, fol. 37, case 6. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 août 1997.

J. Elvinger.

(32431/211/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 58, rue Raymond Poincaré.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de
la présente minute.

A comparu:

Monsieur Philippe Pierron, gérant de sociétés, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 6, Chemin des Altroses.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

ELEFANTO, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment s’unir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’installation et la commercialisation de matériels d’aspiration dans le secteur

industriel et domestique.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social  ou
étant susceptibles à en favoriser la réalisation.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commnence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents parts sociales (500) ont été souscrites et libérées par l’associé unique de la façon suivante:
a) deux cent soixante-quinze parts sociales (275) par l’apport en nature d’un véhicule de marque Renault type R19

millésime 1994, immatriculée 4718 ZH 57 (F), pour un montant de quarante-cinq mille francs français (FRF 45.000,-)
toutes taxes comprises, et évalué pour les besoins du présent acte à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 275.000,-); 

b) deux cent vingt-cinq parts sociales (225) par un apport en numéraire d’une somme de deux cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 225.000,-).

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées comme ci-dessus, de

sorte que le capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les 

31507

héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement,  le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année  au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie se réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Philippe Pierron, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2342 Luxembourg, 58, rue Raymond Poincaré.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Pierron, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 32, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32433/215/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

DUETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employé privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,

31508

laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DUETTO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

31509

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature individuelle d’un de ses administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée……………………………………………………………………………………………

  625

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

31510

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Roger Gut, conseiller fiduciaire, demeurant à CH-Lugano,
b.- Madame Gabriele Vogel, employée privée, demeurant à CH-Lugano,
c.- Madame Wilma Dell’Avo, employée privée, demeurant à CH-Lugano.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, D. Kirsch, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1997, vol. 829, fol. 55, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2 septembre 1997.

R. Schuman.

(32432/237/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

FINAIR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - EURO FIDUCIARY CORPORATE LIMITED, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est

établi à Wilmington, 1209 Orange Street, Comté de Newcastle, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ici repré-
sentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing
privé;

2. - EURO STAFF CORPORATE LIMITED, société de droit des Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est établi

à Wilmington, 1209 Orange Street, Comté de Newcastle, Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FINAlR INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

31511

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature de

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

31512

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- EURO FIDUCIARY CORPORATE LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………………

625

2.- EURO STAFF CORPORATE LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

31513

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
b) Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique;
c) Monsieur Léo Gassmann, comptable, demeurant à CH-1211 Genève 1, 15, rue du Cendrier (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Léo Gassmann, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.

C. Hellinckx.

(32437/215/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

DANDELION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 92, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32467/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 28 juin 1997

– La délibération sur les comptes annuels au 30 avril 1997 est reportée à une date ultérieure.
– Le mandat des administrteurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la

date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 7 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32464/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ELESA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. FINPOL SpA, avec siège social à Via Cosimo del Fante 4, I-20122 Milan,
2. Ing. Alberto Bertani, chef d’entreprise, demeurant Via Filippino Lippi n. 19, Milan.
Les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant,  demeurant au 16, avenue du Bois, L-2180 Luxem-

bourg, en vertu de deux pouvoirs établis à Milan, le 23 juillet 1997.

31514

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme que les actionnaires

fondateurs constituent entre eux:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ELESA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet pour lequel la Société est constituée sont toutes les transactions directement ou indirectement liées

à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut particulièrement utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et le contrôle de toutes

entreprises, pour l’acquisition par achat, souscription ou par option d’achat et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et brevets, en vue de leur aliénation par vente, transfert, échange ou de toute autre manière, développer ces
valeurs mobilières et brevets, prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière
à ces sociétés ou à toute société tierce.

La Société pourra également exercer toute activité industrielle ou commerciale.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures en vue de sauvegarder ses droits et faire toutes opérations

directement ou indirectement liées à son objet et qui sont utiles à l’accomplissement ou au développement de celui-ci.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont des actions nominatives et il est interdit à la Société d’émettre des actions au
porteur.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de quorum requises pour une modification des statuts.

Art. 6. Le transfert des actions de la Société doit se faire dans le strict respect des stipulations du présent article.
Un actionnaire qui désire transférer une ou plusieurs actions doit notifier son intention au président du conseil

d’administration, qui communique cette intention aux autres actionnaires. La notification doit préciser le nombre
d’actions à transférer, le prix et les conditions de la vente. Les actionnaires ont un droit de préemption sur les actions à
transférer.

Le droit de préemption peut être exercé endéans les 10 jours suivant réception de la notification envoyée par le

président aux actionnaires, en indiquant le nombre d’actions à acquérir.

Si plusieurs actionnaires sont intéressés par l’acquisition des actions et le nombre des actions demandées est

supérieur au nombre des actions offertes, les actions sont distribuées au prorata de leur actionnariat dans la Société.

Le prix visé au paragraphe 2 du présent article est celui déterminé par accord mutuel entre l’actionnaire offrant et

le(s) tiers sélectionné(s) par lui. A défaut d’accord mutuel, le prix est déterminé par la fourniture d’une preuve d’une
offre définitive par un acquéreur dont l’identité doit être démontrée par le vendeur.

Le délai imposé par le paragraphe 3 du présent article une fois écoulé sans que l’un quelconque des actionnaires n’ait

montré d’intention à acquérir des actions, les actions sont librement transférables.

Cependant, la transaction doit être exécutée endéans trois mois de la réception de la notification décrite ci-dessus.

Le vendeur doit notifier le transfert aux autres actionnaires, en indiquant la date et le prix de vente des actions.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
ll doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

31515

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale. ll est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au trente et un décembre 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FlNPOL SpA, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………

1.999

2. Alberto Bertani, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des payements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.

31516

2.- Sont nommés administrateurs:
- Ing. Alberto Bertani, prénommé;
- Ing. Carlo Corrado Bertani, dirigeant industriel, demeurant à Sito dei Pellegrini n. 14, Milan;
- Dott. Andrea Bertani, dirigeant industriel, demeurant Via Filippino Lippi n. 19, Milan;
- Dott. Elena Faggioli, administrateur, demeurant Via Filippino Lippi n. 19, Milan;
- Dott. Giorgio Ossoli, expert-comptable, demeurant Via Sentiero del Dragone 33, Novate Milanese;
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Maître Christel Henon, avocat, demeurant au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonction de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5.- Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 829, fol. 35, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 août 1997.

J. Elvinger.

(32434/211/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 30, rue Goethe.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen:

1. CENTRE IMMOBILIER, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer,

Herrn Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg;

2. Herr Willy Hein, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf, die Umänderung und die Ausbeutung von Grund-

stücken und Konstruktionen, sowie der Ankauf, der Verkauf und Vertretung sowohl im Grossherzogtum Luxemburg,
wie im Ausland von Material, Geräten, Produkten oder Artikeln, die sowohl zur Erbauung von Häusern als auch für die
Wartung von Gebäuden dienen.

Die Gesellschaft kann entweder als alleiniger Bauunternehmer oder in Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaften

oder Unternehmen jedwede öffentlichen oder privaten Ausführungs-, Konstruktions-, Realisations-, Installations- sowie
Unterhaltungsarbeiten von Gebäuden durchführen und verwirklichen. Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche
handelsüblichen, industriellen und flnanziellen Operationen beweglicher oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen ETOlLE PROMOTIONS «E», S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.500.000,-)

festgesetzt, aufgeteilt in tausendfünfhundert (1.500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-),
vollständig und in bar eingezahlt, was der amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet wie folgt:
1.- CENTRE IMMOBILIER G.m.b.H, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………

520 Anteile

2.- Herr Willy Hein, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

   980 Anteile

Total: tausendfünfhundert ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 Anteile

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte
auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche den
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

31517

Die Gesellschafter bestimmen über die Vertügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent (5%) des

Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines der Gesell-

schafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalvesammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva den Gesellschaftern zugeteilt.
Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbetimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, belaufen sich auf fünfundvierzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 45.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend hat sich der Komparent zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu welcher er

sich als ordentlich einberufen erklärt, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1637 Luxemburg, 30, rue Goethe.
2.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer Herr Willy Hein, vorgenannt, ernannt.
3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: W. Hein, G. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 829, fol. 42, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdange, le 1

er

septembre 1997.

R. Schuman.

(32435/237/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1.- GIACOMELLI SPORT S.p.A., a Company formed under Italian Law, having its registered office at I-47037 Rimini,

Via Nuova Circonvallazione Ovest, 14-16, Italy;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

Both of them hereby represented by Mr Dominique Audia, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorpor-
ation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is in Luxembourg.

31518

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5.  The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred thousand Luxembourg francs),

represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer
duly authorized by the Board of Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandates may not exceed six

years.

Art. 10.  The Company’s business year begins on January lst and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the 30th day in the month of June at 12.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription – Contribution – Payment

The capital has been subscribed to as follows:
1.- GIACOMELLI SPORT S.p.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares………………………

1,249

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

31519

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following have been appointed Directors:
1.- Mr Emanuele Giacomelli, company director, residing at I-Porretta Terme, Via Mazzini 209, Italy;
2.- Mr Francesco Tabone, company director, residing at I-Milano, Via Abbondio Sangiorgio 21, Italy;
3.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders. Their terms of office will expire after the annual

meeting of shareholders which will approve the financial statements at December 31, 1998.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing Language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- GIACOMELLI SPORT S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-47037 Rimini, Via Nuova Circon-

vallazione Ovest, 14-16, Italie;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

present acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.  Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

31520

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trentième jour du mois de juin à midi au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GIACOMELLI SPORT, S.p.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d’adminis-

trateur:

31521

1.- Monsieur Emanuele Giacomelli, administrateur de sociétés, demeurant à I-Porretta Terme, Via Mazzini 209, Italie;
2.- Monsieur Francesco Tabone, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milano, Via Abbondio Sangiorgio 21, Italie;
3.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Audia, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 15, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

C. Hellinckx.

(32438/215/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NERI INVESTISSEMENTS S.A., une société avec siège social au 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

2) CADIM INC, une société avec siège social à Montréal (Canada);
toutes deux ici représentées par Monsieur Agustin Urreiztieta, employé privé, demeurant au 2, rue d’Amsterdam,

L-1126 Luxembourg, en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 7 août 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de lMSTAR LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, pour son compte propre et pour le compte de tiers, ou en participation avec des

tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:

– d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous

quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le
placement dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire
de ses filiales Iuxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre ou gérer des immeubles générant des revenus de loyer
et des hôtels;

– dans le cadre de ses opérations:

31522

L’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphythéose, la location, la démolition ou la

construction pour son propre compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant des revenus de
loyer et des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, dans la
mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétes dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative et financière.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent dix mille (210.000,-) francs français, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et un (21,-) francs français chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur de type A ou B, celle-ci sera obligatoirement remplacé par un adminis-

trateur de même catégorie.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblèe générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par télécopie, courrier électronique ou par tout moyen écrit, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-

nique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du conseil d’administration, par tout

moyen téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans certains cas où les décisions

devront être prises à l’unanimité.

Ces cas seront définis préalablement par le Conseil d’Administration de façon unanime.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à cet effet, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, soit, pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’adminis-
trateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de février à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

31523

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 novembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) NERl INVESTlSSEMENTS S.A., préqualifiée, cinq mille trois cent soixante-quinze actions …………………………

5.375

2) CADlM INC, préqualifiée, quatre mille six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

4.625

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de

cinquante-deux mille cinq cents (52.500,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille

trois cents (1.287.300,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre est celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de catégorie A:

a) Monsieur André Collin, comptable agréé, demeurant à World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur

720 Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada);

b) Monsieur Pierre Desnoyers, comptable agréé, demeurant à World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques,

bur 720 Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada);

<i>Administrateurs de catégorie B:

c) Monsieur John Grayken, investisseur immobilier, demeurant à 600 N Pearl Street, Suite 1550, Dallas Texas 75201

(Etats-Unis);

d) Monsieur Scott Harris, investisseur immobilier, demeurant à 600N Pearl Street, Suite 1550, Dallas Texas 75201

(Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

31524

Traduction anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NERI INVESTISSEMENTS S.A., with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2) CADIM INC, with registered office in Montréal (Canada),
both here represented by Mr Agustin Urreiztieta, private employee, residing at 2, rue d’Amsterdam, L-1 126 Luxem-

bourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 7, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of IMSTAR LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required by law for the amendment of these articles.

Art. 2.  The corporate purpose of the Company, for its own account and for the account of third parties, or in parti-

cipation with third parties is, both in Luxembourg and abroad:

– to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may in any form, carry out

operations, relating directly or indirectly, partly or entirely to the investment in Real Estate generating rental income and
in hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiairies, acquire, sell or manage real estate
generating rental income and hotels;

– in the frame of its operations:
The buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account,

developing, dividing, managing any Real Estate and hotels, executing all works of renovation and transformation as well
as the maintenance of these assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and Real Estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development, provided the
Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» pursuant to the applicable provisions.

The Company may means acquire an interest by any means in any business, undertaking, or company having the same,

analogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. lt may
participate in the administration or control of Companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.

Art. 3.  The share capital is set at two hundred and ten thousand (210,000.-) French francs, divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of twenty-one (21.-) French francs each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors of category A or B, it must be replaced by another Director of

the same category.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the

corporate purpose of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatever and payable in any currency whatever.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the
company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

31525

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter or telecopie or by electronic mail or any other means in
writing, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by telegram, telex, telefax, or by electronic mail or any other means in writing.
If aII the Directors agree, they may participate at a meeting of the Board of Directors, by means of such telephone or

other communication facilities as to permit all persons participating in the meeting to hear each other. They are then
deemed to have been present at this meeting.

Resolutions shall require a majority vote.
The decisions of the Board of Directors will be taken by majority of vote, except in cases where the decisions must

be taken unanimously.

Such cases will be previously determined by the Board of Directors by unanimous vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company for this purpose, in connection therewith to one or more Directors, managers or other
officers; they need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director, in the event that the General Meeting decides to establish different categories of Director, by the joint signa-
tures of any Director of category A together with any Director of category B.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of December and end on the thirth of November of the

following year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of February at eleven a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10,1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty of November, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) NERl INVESTISSEMENTS, prenamed, five thousand three hundred and seventy-five shares ……………………

5,375

2) CADlM INC, prenamed, four thousand six hundred and twenty-five shares …………………………………………………

4,625

Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

All these shares have been fully paid up in cash at the rate of 25 %, so that the sum of fifty-two thousand and five

hundred (52,500.-) French francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary,
who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and eignty-seven thousand

three hundred (1,287,300.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.

31526

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors atone.
2) The following have been appointed Directors:

<i>Directors category A:

a) Mr André Collin, comptable agréé, residing at World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur 720

Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada);

b) Mr Pierre Desnoyers, comptable agréé, residing at World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur 720

Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada);

<i>Directors category B:

c) Mr John Grayken, real estate investor, residing at 600 N Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (United

States);

d) Mr Scott Harris, real estate investor, residing at 600 N Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (United

States).

3) The following is appointed Auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg,
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002.

5) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect a managing director with power to bind the

company by his sole signature within the day-to-day management of the company.

6) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Signé: A. Urreiztieta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 23, case 6. – Reçu 12.859 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.

A. Schwachtgen.

(32439/230/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003:
Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant à Genève,
Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark,
Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark.
Le commissaire aux comptes sera la FIRI TREUHAND, GmbH de CH-Zug jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32453/637/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

AMBIENTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 56.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1997, vol. 132, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32447/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31527

AMPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32448/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

AMPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 4 août 1997 au siège social

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le conseil d’administration se compose de:
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (Belgique);
– Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32449/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 37.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997.

Signatures.

(32450/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société ARCHIMEDE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32451/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

EXALTRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, Boîte postale 410.

R. C. Luxembourg B 18.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

(32475/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31528

EXALTRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, Boîte postale 410.

R. C. Luxembourg B 18.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

(32476/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT.

Siège social: D-71630 Ludwigsburg.

Succursale au Luxembourg: L-2019 Luxemburg, 34, avenue Marie-Thrèse.

R. C. Luxembourg B 15.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.

BAUSPARKASSE WÜSTENROT

V. Feldhusen

<i>Directeur

(32454/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 33.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32455/037/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.412.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 6 août 1997, à 16.00 heures, s’est réuni l’associé unique de la société CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal. Ladite société a été constituée par acte du notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 6 juin 1996 dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, n° 484 du 27 septembre 1996.

L’associé unique présent à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par cet associé unique présent ont

été portés sur une liste de présence, signée par l’associé présent.

Ladite liste de présence demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L’associé unique déclare ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq cents parts sociales (500), d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital de la société de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du gérant unique;
Décharge;
2. Nomination d’un nouveau gérant.
Ensuite, l’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant unique:
HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal.
Par vote spécial, il lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

31529

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant:
Michel Cocquyt, domicilié à Puerta Multal, Edf. Coblanca XXXI 4-2 Benidorm, Espagne.
L’ordre du jour étant épuisé, l’associé unique prononce la clôture de l’assemblée à 16.15 heures.
Fait à Luxembourg, le 6 août 1997.

M. Cocquyt

<i>L’associé unique

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

<i>Liste de présence

<i>Nom de l’associé unique

<i>Nombre de parts

<i>Valeur LUF

<i>sociales

Michel Cocquyt …………………………………………………………………………………………………

500

500.000,- LUF

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

500

500.000,- LUF

Luxembourg, le 6 août 1997.

M. Cocquyt

<i>L’associé unique

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32460/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

DE FENSTERBOTZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 aoûte 1997, vol. 496, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

(32468/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 19 décembre 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas;
– Monsieur Philippe Slendzak;
– Monsieur Olaf Walser,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(32490/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

O.T.S., OPEN TECHNOLOGY SERVICES.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 26 juin 1997

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Messieurs Holoffe et Verboomen; leur mandat d’adminis-

trateur-délégué prenant également fin.

Le Conseil décide de coopter comme nouvel administrateur:
Monsieur Raphaël Fuchs, domicilié 16, rue Tenbosch, B-1000 Bruxelles.
Sa nomination devra être entérinée par la prochaine assemblée des actionnaires.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32511/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.,

31530

MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 38.710.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003:
Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant à Genève;
Monsieur Simon Ashley Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark;
Madame Caragh Antoinette Couldridge, consultant, demeurant à Isle of Sark.
Le commissaire aux comptes sera la FIRI TREUHAND, G.m.b.H. de CH-Zug jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32500/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.672.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire la modification dans la composition du conseil d’administration, issue des

décisions de l’A.G.E. du 31 juillet 1997:

«Messieurs
Hubert Thirionet, administrateur de sociétés, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek;
Marcel Nickmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne;
Patrice Vander Stappen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles;
Paul Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek,
sont nommés administrateurs, en lieu et place de Messieurs Patrick Rochas, Philippe Slendzak et Mademoiselle Céline

Stein. Le nouveau conseil terminera le mandat de leurs prédécesseurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1998.

Monsieur Hubert Thirionet est nommé président du conseil d’administration.»
Suite à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires du 31 juillet 1997, le conseil d’administration a nommé Monsieur

Hubert Thirionet, administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa signature individielle.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32456/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.673.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire la modification dans la composition du conseil d’administration, issue des

décisions de l’A.G.E. du 31 juillet 1997:

«Messieurs
Hubert Thirionet, administrateur de sociétés, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek;
Marcel Nickmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne;
Patrice Vander Stappen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles;
Paul Van Damme, administrateur de sociétés, demeurant à B-3190 Boortmeerbeek,
sont nommés administrateurs, en lieu et place de Messieurs Patrick Rochas, Philippe Slendzak et Mademoiselle Céline

Stein. Le nouveau conseil terminera le mandat de leurs prédécesseurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1998.

Monsieur Hubert Thirionet est nommé président du conseil d’administration.»
Suite à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires du 31 juillet 1997, le conseil d’administration a nommé Monsieur

Hubert Thirionet, administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa signature individielle.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32457/636/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31531

BOORTMALT-MAXIMUM GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 60.004.

—

Monsieur le Préposé est requis d’inscrire la modification dans la composition du conseil d’administration, issue des

décisions de l’A.G.E. du 31 juillet 1997:

«Monsieur Hubert Thirionet est nommé président du conseil d’administration.»
Suite à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires du 31 juillet 1997, le conseil d’administration a nommé Monsieur

Hubert Thirionet, administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa signature individielle.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32458/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.907.

—

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003:
Monsieur Dominique Amaudruz, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Monsieur Michel Amaudruz, administrateur de sociétés, demeurant à Genève,
Monsieur Charles Griess, administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Le commissaire aux comptes sera la FIRI TREUHAND, GmbH de CH-Zug jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32459/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CHRIJEPA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 497, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 11 août 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice reporté au 31 décembre 1996 ………………

USD 1.949.812,23

- Bénéfice de l’exercice 1996 ……………………………………

USD 2.187.651,06

- Bénéfice à distribuer …………………………………………………

USD 4.137.463,29

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32461/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

15 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 598 du 16 décembre
1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre août 1997, vol. 497, fol. 19, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

CINOR,

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD

Société anonyme

Signatures

(32462/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31532

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat des administrateurs,

MM. Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 1998.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Nico Becker, administrateur de

sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 1998.

Enfin, l’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’un an, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

CINOR,

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32463/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32465/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

DICKMM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wellington, Etat du Delaware, U.S.A., pour la même période.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(32469/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 19.293.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(32472/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31533

COSTRACO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.280.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 août 1997

L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, d’établir le siège de la société à L-1930 Luxembourg, 22, avenue

de la Liberté, avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de nommer avec effet immédiat deux nouveaux administrateurs:
– Madame Monique Maller, Luxembourg;
– Monsieur André Meder, Luxembourg.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de nommer avec effet immédiat un nouveau commissaire aux

comptes:

– Madame Rita Harnack, Luxembourg.

<i>Nouvelle composition du conseil d’administration

– Monsieur Olivier Nerfin, Genève;
– Madame Monique Maller, Luxembourg;
– Monsieur André Meder, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– Madame Rita Harnack, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32466/680/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

EFDA S.A., (EUROPEAN FORMULA DRIVERS ASSOCIATION), Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32470/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

E.I.A. – EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour E.I.A. –

<i>EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32471/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 28.027.

—

Les comptes annuels au 31 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32474/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

FITERBO, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 497, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32478/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31534

EUROSIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour EUROSIGN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32473/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

FAIR MAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

<i>FAIR MAIL INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32477/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32480/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003:
Monsieur Ronny Levy, docteur en droit, demeurant à Genève,
Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark,
Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark.
Le commissaire aux comptes sera la FIRI TREUHAND, GmbH de CH-Zug jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32481/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

HALSEY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.402.

—

<i>Assemblée générale ordinaire

Le 10 juillet 1997, à 17.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société HALSEY MANAGEMENT,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal. Ladite société a été constituée
par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 19 juin 1996, publié au
Mémorial C, n° 483 du 27 septembre 1996.

Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par ces associés ont été portés sur une

liste de présence, signée par les associés.

Ladite liste de présence demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les associés déclarent ce qui suit:

31535

I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq cents parts sociales (500), d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital de la société de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Rapport de gestion du conseil de gérance;
B. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre

1996;

3. Décharge à donner aux gérants.
Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite, l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion du conseil de gérance concernant l’exercice

social qui a commencé le 19 juin 1996 et qui a été clôturé le 31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le bilan au 31 décembre 1996 et le compte de pertes et profits pour la période concernée, tels

qu’ils ont été élaborés par le conseil de gérance et soumis à l’assemblée.

L’assemblée constate que le compte de pertes et profits montre un bénéfice s’élevant à 8.314,- LUF pour la période

concernée et décide de reporter ce bénéfice à l’année suivante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants concernant l’exécution de leurs mandats respectifs pendant

l’exercice social clôturé le 31 décembre 1996.

L’ordre du jour étant épuisé, les associés prononcent la clôture de l’assemblée à 17.30 heures.
Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour DE VERENIGDE FIDUCIAIRES N.V.

HALSEY, S.à r.l.

<i>Pour C.V. H.O.C.

Signatures

Signatures

A. Schwachtgen.

<i>Liste de présence

<i>Nom des associés 

<i>Nombre de parts

<i>Valeur LUF

<i>sociales

DE VERENIGDE FIDUCIAIRES N.V. …………………………………………………………

250

250.000,-

HALSEY, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………

250

250.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

500

500.000,-

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour DE VERENIGDE FIDUCIAIRES N.V.

HALSEY, S.à r.l.

<i>Pour C.V. H.O.C.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32486/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

GESTIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société GESTIMED S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32483/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31536

---

Document Outline

S O M M A I R E

ILOTEC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I . - D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Assembl es g n rales

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V. - Ann e sociale

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI. - G n ralit s

Art. 22.

CHAIN GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Title III. - Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision

Art. 12.

Title V. - General meeting

Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII. - General provision

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I . - D nomination, Si ge social, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. - Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. - Disposition g n rale

Art. 17.

ALFA FINANCE GROUP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . - Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - G rance - Assembl es

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre lV. - Asembl es

Art. 11.

Art. 12.

Titre V. - Ann e sociale, Comptes annuels

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Art. 17.

CORDONNERIE EXPRESS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . Objet - Raison sociale - Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Administration et g rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre lV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16.

Titre V. - Dispositions g n rales

Art. 17.

BiCi EUROPE DESIGN S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CONSORTIUM DE DEVELOPPEMENT, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CP-BK REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5.

Art. 6.

Titre III. - Administration

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

Art. 13.

Titre V. - Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 21.

ELEFANTO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DUETTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. Administration, surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e G n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale, r partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18.

FINAIR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l .- D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination

Art. 2. Si ge social

Art. 3. Objet

Art. 4. Dur e

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social

Art. 6. Modification du capital social

Art. 7. Versements

Art. 8. Nature des actions

Art. 9. Cession dÕactions

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil dÕadministration

Art. 11. R unions du conseil dÕadministration

Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration

Art. 13. D l gation de pouvoirs

Art. 14. Repr sentation de la soci t 

Art. 15. Commissaire aux comptes

Titre IV.- Assembl e g n rale

Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire

Art. 18. Autres assembl es g n rales

Art. 19. Votes

Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 20. Ann e sociale

Art. 21. R partition de b n fices

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation

Titre VIl.- Disposition g n rale

Art. 23. Disposition g n rale

DANDELION S.A., Soci t  Anonyme.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

ELESA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 . Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5.

Art. 6.

Titre III. Administration

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Surveillance

Art. 13.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 14.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 15.

Art. 16.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 17.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 18.

ETOILE PROMOTIONS ÇEÈ, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

IMSTAR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

BARTON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AMBIENTE INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AMPAX S.A., Soci t  Anonyme.

AMPAX S.A., Soci t  Anonyme.

AN DER GESSEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARCHIMEDE S.A., Soci t  Anonyme.

EXALTRA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

EXALTRA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

BAUSPARKASSE W STENROT.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CHIBERTA HOLDINGS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DE FENSTERBOTZER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS.

O.T.S., OPEN TECHNOLOGY SERVICES.

MATHER INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BOORTMALT FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BOORTMALT-MAXIMUM GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

CARBURA IMMOBILIER S.A., Soci t  Anonyme.

CHRIJEPA ENTERPRISES S.A., Soci t  Anonyme.

CINOR, COMPAGNIE DÕINVESTISSEMENTS DU NORD, Soci t  Anonyme.

CINOR, COMPAGNIE DÕINVESTISSEMENTS DU NORD, Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

DICKMM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

COSTRACO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

EFDA S.A., (EUROPEAN FORMULA DRIVERS ASSOCIATION), Soci t  Anonyme.

E.I.A. Ð EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A., Soci t  Anonyme.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

FITERBO, Soci t  Anonyme.

EUROSIGN S.A., Soci t  Anonyme.

FAIR MAIL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FRATERA S.A., Soci t  Anonyme.

FRATERA S.A., Soci t  Anonyme.

HALSEY MANAGEMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GESTIMED S.A., Soci t  Anonyme.