31297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 653

22 novembre 1997

S O M M A I R E

Actire S.A., Senningerberg…………………………………

page 31330

Aermi International S.A., Luxembourg …………………… 31334
Albrecht Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31338
Aliments du Sud S.A., Luxembourg …………………………… 31331
Alliance Santé S.A., Luxembourg ………………………………… 31331
Amphora S.A., Luxembourg …………………………………………… 31340
Arcado, S.à r.l., Niederanven ………………………………………… 31332
Audhumla S.A.H., Luxembourg …………………………………… 31336
Bartolux S.A., Luxembourg……………………………………………… 31338
BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg ……………………… 31343
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………… 31343
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ………………………… 31343
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ………………………… 31344
Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 31333
B.P.I. S.A. ………………………………………………………………………………… 31300
Calim International S.A., Luxembourg ……………………… 31337
Capital Futures, Sicav, Luxembourg …………………………… 31318
Caravel Investissements S.A., Luxembourg …………… 31338
Castillon International S.A., Luxembourg………………… 31333
Chapiteaux Thill S.A., Steinfort …………………………………… 31320
C.I.C., Consultants for International Cooperation

S.A. …………………………………………………………………………………………… 31299

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 31320
Compagnia Privata S.A., Luxembourg ……………………… 31319
Convergent Capital Corporation S.A., Luxembourg 31325
Corvin Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 31331
Coudet S.A., Luxemburg…………………………………………………… 31332
Creer S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31340
Dargate Holding S.A. ………………………………………………………… 31298
Eriam S.A. ………………………………………………………………………………… 31299
Eurogroupe S.A., Luxembourg ……………………………………… 31332
Eurolux, S.à r.l. ……………………………………………………………………… 31299
Europa-Lux 12/97-Invest, Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………… 31332

Fifalux, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 31299
Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31341
Gemat Grue Services S.A., Soparfi,  Livange ………… 31322
Gem-World, Sicav, Luxembourg ………………………………… 31334
G.H.M. S.A. ……………………………………………………………………………… 31301
Grandros S.A., Luxembourg …………………………………………… 31344
Habi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 31335
HDC Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 31340
Heliconia Holdings S.A., Luxembourg………………………… 31337
Heritage Holding Company S.A., Luxembourg …… 31341
Inficont S.A., Luxemburg ………………………………………………… 31298

Innovasys Europe S.A. ………………………………………………………… 31299
International Clothing Company S.A., Luxembourg 31298
KB Bonds Sicav, Luxembourg ………………………………………… 31335
Lima Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 31325
Lousseau Holding S.A., Luxembourg ………………………… 31334
Luna S.A., Luxembourg……………………………………………………… 31333
Luxembourg International Shipping Services S.A. 31301
MCN Trading International, S.à r.l.……………………………… 31300
Mebro Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 31337
Megro Company, S.à r.l. …………………………………………………… 31300
Mikinvest S.A., Luxemboourg ………………………………………… 31339
MLIP Management, Sicav, Luxembourg

31316, 31318

Nascar Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 31338
Nel, S.à r.l. ………………………………………………………………………………… 31300
Palos S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 31341
Paribas Index Security, Luxembourg ………………………… 31342
Partapar S.A., Luxembourg …………………………………………… 31341
Pioscor Investments S.A., Luxembourg …………………… 31339
Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 31336
Pusta S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 31298
Rebe, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 31300
S.A. Aldi Dudelange, Dudelange …………………………………… 31302
S.A. Aldi Esch-sur-Alzette, Esch-sur-Alzette…………… 31307
S.A. Aldi Junglinster, Junglinster …………………………………… 31312
S.A. Holding Inoplast  ………………………………………………………… 31301
S.A. Holding Sieben International  ……………………………… 31301
S.A. Holding Sofim  ……………………………………………………………… 31301
S.A. Holding Topsec  …………………………………………………………… 31301
S.A., International Overseas Trading Agengy  ……… 31301
S.A., Mansib Trading Company  …………………………………… 31301
SECPA,  Société  Euro-Canadienne  des  Produits

Alimentaires S.A., Luxembourg ………………………………… 31340

Sepidec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31337
Sopalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31334
Source Castel S.A.………………………………………………………………… 31301
Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg ………………………… 31336
Stora Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 31320
Tamerlan S.A., Luxembourg …………………………………………… 31331
Texfin International S.A., Luxembourg……………………… 31333
Topkapi S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31336
Ukozi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31344
Valeo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31298
Vehicle S.A., Luxemburg…………………………………………………… 31339
Vilma S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31342

INFICONT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.883.

—

Der Verwaltungsrat Hans-Detlef Nimtz hat sein Amt heute am 18. Juni 1997 mit sofortiger Wirkung niedergelegt.
Gleichzeitig wurde der Gesellschaftssitz 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, heute am 18. Juni 1997, von der

Domizilgesellschaft mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 18. Juni 1997.

Für die Richtigkeit

LUXEMBURG CONSULTING GROUP

Aktiengesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41124/782/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

—

Par la présente, le soussigné, Dominique Wakley, demeurant à Sark, met son poste d’administrateur avec effet

immédiat à la disposition de la société INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A.

D. Wakley.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41396/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

PUSTA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.505.

—

Par lettre recommandée datée du 16 octobre 1997 le soussigné Emile Kraemer, dipl. HEC Paris, demeurant à Luxem-

bourg, a donné sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Capellen, le 7 novembre 1997, vol. 132, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(41444/697/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

VALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Madame Monique Maller démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société

VALEO S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41474/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.628.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois démissions du 4 novembre 1997 adressées à la société DARGATE HOLDING S.A. que les adminis-

trateurs Messieurs Marcel Wurth, conseiller économique, et Gilbert Caristan, attaché commercial, les deux demeurant
à Luxembourg, ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société et que la société
FIDUCIAIRE WURTH S.A. a démissionné en sa qualité de Commissaire aux comptes. En outre, le siège social de ladite
société a également été dénoncé à cette date avec effet immédiat.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41975/202/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

31298

ERIAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.020.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois démissions du 4 novembre 1997 adressées à la société ERIAM S.A. que les administrateurs

Messieurs Marcel Wurth, conseiller économique, et Gilbert Caristan, attaché commercial, les deux demeurant à Luxem-
bourg, ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société et que la société WURTH &amp;
ASSOCIES S.A. a démissionné en sa qualité de Commissaire aux comptes. En outre, le siège social de ladite société a
également été dénoncé à cette date avec effet immédiat.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41989/202/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

EUROLUX, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée EUROLUX, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est

dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41990/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIFALUX, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée FIFALUX, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est

dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41995/999/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

INNOVASYS EUROPE, Société Anonyme.

—

Le siège social de la société anonyme INNOVASYS, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42015/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C.I.C., CONSULTANTS FOR INTERNATIONAL COOPERATION, Société Anonyme.

—

Le siège social de la société anonyme C.I.C., CONSULTANTS FOR INTERNATIONAL COOPERATION, établi à

Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41970/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

31299

NEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 49.960.

—

Par la présente le siège social de la société NEL, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat.
Pétange, le 31 octobre 1997.

P. Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41831/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

MCN TRADING INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée MCN TRADING INTERNATIONAL, établi à Luxembourg, 65,

avenue de la Gare, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42032/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

MEGRO COMPANY, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée MEGRO COMPANY, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42033/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

REBE, Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée REBE, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42056/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

B.P.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.499.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1997 est acceptée la démission des administrateurs

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

Est confirmée la démission de Frank Bauler comme Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour B.P.I. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41521/760/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

31300

LUXEMBOURG INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.449.

—

Il résulte d’une lettre de démission du 5 novembre 1997 que Monsieur Georges Kioes a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CF SERVICES

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41604/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

G.H.M. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.212.

—

EXTRAIT

- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur J-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- La société INTERNATIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A. a démissionné de ses fonctions de

commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

ING TRUST (LUXEMBOURG() S.A.

<i>Signature

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41768/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

S.A. INTERNATIONAL OVERSEAS TRADING AGENCY, Société Anonyme.

S.A. MANSIB TRADING COMPANY, Société Anonyme.

S.A. HOLDING TOPSEC, Société Anonyme.

S.A. HOLDING SIEBEN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

S.A. HOLDING INOPLAST, Société Anonyme.

S.A. HOLDING SOFIM, Société Anonyme.

—

<i>Liquidations

Par jugements rendus en date du 16 octobre 1997, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations
suivantes:
- S.A. INTERNATIONAL OVERSEAS TRADING AGENCY;
- S.A. MANSIB TRADING COMPANY;
- S.A. HOLDING TOPSEC;
- S.A. HOLDING SIEBEN INTERNATIONAL;
- S.A. HOLDING INOPLAST;
- S.A. HOLDING SOFIM;

toutes actuellement sans siège social connu et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42095/999/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOURCE CASTEL, Société Anonyme.

—

Le siège social de la société anonyme SOURCE CASTEL, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PEDUS SERVICE S.à r.l.

Dépt. «Pedus Office»

A. Rossi

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42073/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

31301

S.A. ALDI DUDELANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.599.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Dudelange sous la dénomination

de S.A. ALDI DUDELANGE, R. C. B Numéro 38.599, ayant son siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 173 du 30 avril 1992.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-François Lambois, administrateur de

sociétés, demeurant à Wibrin (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christian Legrain, responsable de l’administration, demeurant à Leroux

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation de capital d’un montant d’un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à trois
millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) nouvelles actions
sans valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3.- Attribution des actions nouvellement émises, aux actionnaires existants en proportion de leur participation

actuelle et libération intégrale des actions nouvellement émises par conversion de résultats reportés pour un montant
d’un million sept cent cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois.

4.- Reformulation intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur ci-annexée.
5.- Autorisation au conseil d’administration de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille

(1.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission
de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles sans valeur nominale chacune, attribuées aux actionnaires
existants au prorata de leur participation.

Le capital a été entièrement libéré par conversion des résultats reportés pour un montant total d’un million sept cent

cinquante mille (1.750.000,-) francs, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Une copie du bilan au 31 décembre 1996, certifiée par le réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN au 16 octobre

1997, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui, après intégration des modifica-

tions y apportées par les résolutions une (1) et deux (2), auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La Société est une Société Anonyme. Elle est dénommée ALDI DUDELANGE, Société

Anonyme, en abrégé ALDI DUDELANGE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans toute autre localité au Luxembourg par décision de l’assemblée générale ordinaire, publiée

au Mémorial. Le Conseil d’Administration détient tous les pouvoirs d’adapter les statuts, pour autant que de besoin.

31302

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales, dépôts, agences, bureaux et

représentations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.  La Société a pour objet, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: le

commerce de gros et de détail en alimentation générale et articles ménagers, le commerce de détail à succursales
multiples, l’importation, l’exportation, le commerce en consignation, en dépôt et en commission, ainsi que l’emballage
de tous produits qui font l’objet du commerce de gros.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet. La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée.  La Société a une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds 

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) ou le même

montant converti en monnaie unique européenne, dénommée EURO, si et dès que la troisième phase de l’Union
Monétaire Economique, conformément au Traité de Maastricht, entre en vigueur. La conversion s’effectuera sur la base
du cours de change à la date à laquelle la monnaie unique européenne (EURO) entrera en vigueur. Si la conversion ne
donne pas un chiffre rond, alors le chiffre sera arrondi au chiffre inférieur.

Il peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il est représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale. Le capital est intégralement souscrit et libéré.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital social peut à tout moment être augmenté avec ou sans émission

d’actions nouvelles sans valeur nominale, conformément aux dispositions légales.

A l’occasion de chaque augmentation du capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.

Art. 7. Appel de fonds.  L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription le seront aux dates et pour les

montants fixés par le Conseil d’Administration.

L’appel de fonds est notifié par lettre recommandée mentionnant expressément le délai dans lequel les actionnaires

doivent effectuer les versements appelés.

Tant que les versements régulièrement appelés n’ont pas été effectués dans le délai fixé au paragraphe précédent,

l’exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Art. 8. Nature des actions.  Les actions sont nominatives.
Toutes les actions ont le droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. S’il y a plusieurs propriétaires par action, le Conseil d’Adminis-

tration peut suspendre les droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée qui est, à l’égard de la Société,
propriétaire de l’action.

Art. 9. Transfert des actions.  Chaque transfert des actions nominatives s’effectue par une déclaration de

transfert, inscrite dans le registre des actionnaires, par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, datée et
signée ou de toute autre manière légalement admise.

Art. 10. Limitation du transfert d’actions.  A. Limite
Chaque transfert d’actions nominatives ou de droits y attachés en faveur d’un tiers est soumis aux restrictions

suivantes:

Le «transfert d’actions» signifie un transfert de toute sorte.
B. Transfert d’actions, lié par une clause de préemption
Un actionnaire, qui souhaite transférer ses actions ou des droits y attachés à un tiers, doit les proposer d’une manière

privilégiée aux autres actionnaires de la société.

– Procédure
Dans le cas d’un transfert suivant les conditions de cet article, le cédant doit communiquer son intention de trans-

férer son (ses) action(s) à (aux) autre(s) actionnaire(s) dans sa (leur) qualité de propriétaire(s) du droit de préemption
(appelé «actionnaire privilégié») par lettre recommandée envoyée aux adresses des actionnaires inscrits dans le registre
des actionnaires. Une copie de ce document doit parvenir au conseil d’administration. La lettre doit contenir les infor-
mations suivantes :  

a) Nom et adresse de la personne à qui le cédant souhaite transférer;
b) Le nombre des actions ou des droits y attachés que le cédant souhaite transférer;
c) Le prix que le cédant souhaite obtenir pour le transfert des actions;
d) Le nom de l’actionnaire privilégié à qui la lettre est adressée.
Une copie du contrat conclu avec le cessionnaire intéressé (qui doit au moins contenir le prix) ou une déclaration du

cessionnaire, dans laquelle le cessionnaire s’engage à prendre les actions et/ou les droits y attachés au prix proposé par
le cédant, doit être jointe à cette lettre.

La lettre recommandée est une offre irrévocable à l’actionnaire privilégié en vue de lever, selon les conditions décrites

précédemment, son droit d’option sur les actions à transférer.

L’actionnaire privilégié doit lever l’option par lettre recommandée adressée au cédant dans un délai de deux mois à

partir de la date d’envoi de la lettre recommandée du cédant.

Une copie de la lettre de l’actionnaire privilégié doit parvenir au Conseil d’administration.

31303

Cette lettre doit énumérer le nombre d’actions et/ou des droits y assimilés sur lesquels l’actionnaire souhaite lever

l’option.

– Prix
Le prix qui est proposé à l’actionnaire privilégié ne doit pas être supérieur au prix proposé au cessionnaire.
L’offre du cédant n’est valable et l’option ne peut être levée valablement que si les conditions de cet article sont

respectées.

Dans le cas d’une lettre recommandée du cédant sans une copie du contrat conclu avec le cessionnaire ou la décla-

ration de ce dernier, par laquelle il s’engage à prendre les actions ou/et les droits y attachés pour le prix proposé par le
cédant, les actions seront considérées comme proposées à l’actionnaire privilégié, à la valeur nette comptable basée sur
les derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire divisée par le nombre d’actions existantes.

En cas de cession à titre gratuit d’actions ou de droits y attachés, ces actions/droits seront proposés par le cédant, en

absence de prix, à un franc luxembourgeois (LUF 1) par action/droit.

Après une période d’attente de deux mois après cette date, le cédant peut, par conséquent, céder les actions à une

personne tierce à laquelle la lettre recommandée du cédant à l’actionnaire privilégié a été envoyée, si l’actionnaire
privilégié n’a pas informé le Conseil d’administration pendant ce délai qu’il souhaite acquérir l’action.

– Sanction
Chaque cession d’action, qui s’effectue en méconnaissance de ces règles, est considérée comme nulle et non avenue.
Toutefois, si la cession d’action à des personnes tierces malgré le non-respect des conditions de cet article doit être

considérée comme valable, le tiers ayant agi de bonne foi, les actionnaires, auxquels le cédant aurait dû proposer les
actions ou droits y assimilés, disposent d’un délai de soixante jours à partir de l’inscription de la cession dans le registre
d’actions pour lever l’option d’achat à un prix qui correspond à celui que le tiers payerait. Cette option sera valable et
la propriété des actions ainsi que les droits y attachés seront considérés comme cédés lors de l’envoi de la lettre recom-
mandée dans les conditions de cet article.

Art. 11. Ayants droit. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions et

délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci, quels qu’en soient les propriétaires successifs.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens ou valeurs et documents de la société ni en demander le partage, la vente ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux
statuts, aux bilans, inventaires, décisions et délibérations de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.

Titre III. Représentation - Administration - Surveillance 

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et en tout temps

révocables par elle.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des Administrateurs ainsi que la durée de leur mandat.
Si une personne morale est désignée en tant qu’Administrateur, elle peut désigner une personne physique, organe ou

mandataire, par le biais de laquelle elle exerce son mandat d’Administrateur. A cet égard, les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs de cette personne. L’indication de la qualité de représentant ou délégué de la personne morale
suffit.

Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Art. 13. Rééligibilité - Fin des mandats.  Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après que l’Assemblée Générale Ordinaire a procédé

aux (ré)élections.

Art. 14. Vacance.  En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, pour quelque cause que ce soit, les adminis-

trateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. En ce cas, l’Assemblée Générale procède
lors de sa première réunion à la nomination définitive.

Art. 15. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou, à la

demande d’un Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres - au

minimum deux membres -, est présente ou représentée.

Tout Administrateur peut, à tout moment, donner procuration à un autre membre du Conseil, afin de le représenter

à une réunion déterminée, et de délibérer et voter à sa place. Un tel mandataire, valablement nommé, peut représenter
plusieurs Administrateurs.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix du président, désigné parmi les membres du Conseil d’Administration, est prépon-

dérante, pour autant qu’il en ait été nommé un.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil d’Administration

peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels. Cette forme de décision par écrit peut être précédée par
des échanges entre Administrateurs par voie de tout instrument de télécommunication (tel que téléphone, fax,
ordinateur).

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs

présents, ou en cas de décision prise par écrit, par tous les administrateurs.

31304

Les copies et extraits de ces actes sont valables lorsqu’ils sont signés par un Administrateur et certifiés pour extrait

conforme par la signature d’un Administrateur.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein du Conseil d’Admi-

nistration, censée avoir été respectée lorsque tous les Administrateurs déclarent, soit personnellement, soit par l’inter-
médiaire de leur mandataire, que tel a bien été le cas.

Art. 16. Administration.  A/ Général
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de

la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée
Générale.

Hormis les obligations découlant de l’Administration collégiale, les Administrateurs peuvent répartir entre eux les

tâches d’administration.

B/ Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre «d’Administrateur Délégué» si elle est un administrateur,

sinon le titre de «Directeur technique».

C/ Délégation de pouvoirs
Seul le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette gestion, peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à

une ou plusieurs personnes de son choix.

D/ Révocation des pouvoirs
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

conférés conformément à l’article 16 B/ &amp; C/.

Art. 17. Représentation.  La Société est valablement engagée et représentée en fait et en droit à l’égard des tiers,

en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques et le notaire): 

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l’Administrateur-Délégué ou Directeur Technique dans les limites de sa gestion journalière.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

spéciaux de représentation conférés conformément au paragraphe susmentionné.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-Réviseur(s).  La surveillance et le contrôle de la Société sont confiés à

un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi.

Le(s) commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi, détiennent, conjointement ou

séparément, un pouvoir de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations effectuées par la société.

Art. 19. Rémunération.  Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé

à titre gratuit.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité

des actionnaires.

Elle n’a d’autres pouvoirs que ceux déterminés par la loi et les statuts.
Ses décisions s’imposent à tous les actionnaires, indépendamment de leur absence éventuelle ainsi que de leur vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à chaque Assemblée, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, par un

mandataire, actionnaire ou non. Le cas échéant, le mandant est réputé être présent. Chaque mandataire ainsi désigné
peut représenter plusieurs actionnaires.

Art. 21. Réunion.  L’Assemblée Générale des actionnaires se réunit chaque année le quatrième mercredi du mois

de juin à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit au Luxembourg. Elle entend les rapports des Adminis-
trateurs, et ceux des Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur les comptes annuels ainsi que sur la répar-
tition des bénéfices. Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et des Commissaire(s)-
réviseur(s), s’il échoit.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée décide de la réélection ou du remplacement des Administrateurs sortants, décédés ou démissionnaires

et du (des) Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.

Chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, il est tenu une Assemblée Générale Extraordinaire au Luxembourg, au

lieu indiqué dans les convocations.

Art. 22. Mode de délibération - Résolutions.  a/ Quorum
Les décisions de l’Assemblée Générale sont valablement adoptées lorsqu’un pourcentage de cinquante et un pour

cent (51 %) de la totalité des voix est présent ou représenté, à moins que la loi n’exige un quorum de présence
supérieur.

b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la loi n’exige une

majorité spéciale supérieure.

Il ne pourra être délibéré et décidé par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, à moins que

toutes les actions soient présentes ou représentées et pour autant que les actionnaires présents ou représentés
expriment leur accord à ce sujet.

A l’exception des dispositions légales en la matière, l’Assemblée Générale décide souverainement de toutes règles et

modalités relatives à ses délibérations et votes.

31305

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein de l’Assemblée

Générale, censée avoir été respectée lorsque tous les actionnaires déclarent, soit personnellement, soit par l’intermé-
diaire de leur mandataire, que tel a bien été le cas.

A la demande des actionnaires détenant au minimum un cinquième (1/5) du capital social, les votes relatifs aux

nominations, révocations et décharges seront secrets.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par les membres du bureau, et par les actionnaires qui en expriment le désir.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés pour extrait conforme par la signature d’un Administrateur.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - Réserves - Répartitions

Art. 24. Comptes annuels.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Les écritures sociales sont arrêtées le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels pour soumission à l’Assemblée

Générale dans les formes et délais prévus par la loi. Il fixe le montant des amortissements et des provisions. Ces
comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultats ainsi que de l’annexe, et forment un tout.

Art. 25. Répartition bénéficiaire. L’excédent favorable du bilan, après déduction des amortissements et provi-

sions considérées nécessaires par le Conseil d’Administration, représente les bénéfices nets de la société. Sur les
bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins, qui est affecté à la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le
dixième du capital social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes. La décision d’effectuer des paiements de dividendes ressort de

la compétence des actionnaires.

Le paiement et l’attribution des dividendes ont lieu aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans les cinq ans à dater du jour de

leur exigibilité, seront prescrits et resteront la propriété de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, conformément aux dispositions légales, décider de distribuer un acompte à imputer

sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur les bénéfices de l’exercice, le cas échéant réduit de la

perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées ou qui
doivent être constituées, en vertu de la loi ou des statuts.

Cet acompte est payé et attribué aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Administration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, à

l’exception toutefois de tous les cas qui, conformément aux dispositions légales, sont considérés comme étant des disso-
lutions sans liquidation, la liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée
Générale des Actionnaires, et, à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment.

L’Assemblée Générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s).
L’actif net de la Société, après apurement de tout le passif, sera réparti proportionnellement entre toutes les actions,

sous déduction des versements restant à effectuer sur ces actions, et compte tenu de leur éventuelle quotité amortie.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 28. Nullité.  Les dispositions des statuts de la société qui seraient ou qui deviendraient contraires aux disposi-

tions légales impératives, seront réputées non écrites, et ne pourront en aucun cas, entraîner la nullité des statuts ou
d’autres clauses de ceux-ci.»

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Lambois, R. Galiotto, C. Legrain, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41492/230/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

31306

S.A. ALDI ESCH-SUR-ALZETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 59, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Esch-sur-Alzette, sous la dénomi-

nation de S.A. ALDI ESCH-SUR-ALZETTE, R. C. B Numéro 54.202, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 mars 1996, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 276 du 6 juin 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Lambois, administrateur de

sociétés, demeurant à Wibrin (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christian Legrain, responsable de l’administration, demeurant à Leroux

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation de capital d’un montant d’un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à trois
millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) nouvelles actions
sans valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3.- Attribution des actions nouvellement émises, aux actionnaires existants en proportion de leur participation

actuelle et libération intégrale des actions nouvellement émises par conversion de résultats reportés pour un montant
d’un million sept cent cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois.

4.- Reformulation intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur ci-annexée.
5.- Autorisation au conseil d’administration de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille

(1.750.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission
de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles sans valeur nominale chacune, attribuées aux actionnaires
existants au prorata de leur participation.

Le capital a été entièrement libéré par conversion des résultats reportés pour un montant total d’un million sept cent

cinquante mille (1.750.000,-) francs, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Une copie du bilan au 31 décembre 1996, certifiée par le réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN au 16 octobre

1997, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui, après intégration des modifica-

tions y apportées par les résolutions une (1) et deux (2), auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La Société est une Société Anonyme. Elle est dénommée ALDI ESCH-SUR-ALZETTE,

Société Anonyme, en abrégé ALDI ESCH-SUR-ALZETTE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans toute autre localité au Luxembourg par décision de l’assemblée générale ordinaire, publiée

au Mémorial. Le Conseil d’Administration détient tous les pouvoirs d’adapter les statuts, pour autant que de besoin.

31307

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales, dépôts, agences, bureaux et

représentations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.  La Société a pour objet, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: le

commerce de gros et de détail en alimentation générale et articles ménagers, le commerce de détail à succursales
multiples, l’importation, l’exportation, le commerce en consignation, en dépôt et en commission, ainsi que l’emballage
de tous produits qui font l’objet du commerce de gros.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet. La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée.  La Société a une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds 

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) ou le même

montant converti en monnaie unique européenne, dénommée EURO, si et dès que la troisième phase de l’Union
Monétaire Economique, conformément au Traité de Maastricht, entre en vigueur. La conversion s’effectuera sur la base
du cours de change à la date à laquelle la monnaie unique européenne (EURO) entrera en vigueur. Si la conversion ne
ne donne un chiffre rond, alors le chiffre sera arrondi au chiffre inférieur.

Il peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il est représenté par trois mille (3.000) actions sans valeur nominale. Le capital est intégralement souscrit et libéré.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital social peut à tout moment être augmenté avec ou sans émission

d’actions nouvelles sans valeur nominale, conformément aux dispositions légales.

A l’occasion de chaque augmentation du capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.

Art. 7. Appel de fonds.  L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription le seront aux dates et pour les

montants fixés par le Conseil d’Administration.

L’appel de fonds est notifié par lettre recommandée mentionnant expressément le délai dans lequel les actionnaires

doivent effectuer les versements appelés.

Tant que les versements régulièrement appelés n’ont pas été effectués dans le délai fixé au paragraphe précédent,

l’exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Art. 8. Nature des actions.  Les actions sont nominatives.
Toutes les actions ont le droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. S’il y a plusieurs propriétaires par action, le Conseil d’Adminis-

tration peut suspendre les droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée qui est, à l’égard de la Société,
propriétaire de l’action.

Art. 9. Transfert des actions.  Chaque transfert des actions nominatives s’effectue par une déclaration de

transfert, inscrite dans le registre des actionnaires, par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, datée et
signée ou de toute autre manière légalement admise.

Art. 10. Limitation du transfert d’actions.  A. Limite
Chaque transfert d’actions nominatives ou de droits y attachés en faveur d’un tiers est soumis aux restrictions

suivantes:

Le «transfert d’actions» signifie un transfert de toute sorte.
B. Transfert d’actions, lié par une clause de préemption
Un actionnaire, qui souhaite transférer ses actions ou des droits y attachés à un tiers, doit les proposer d’une manière

privilégiée aux autres actionnaires de la société.

- Procédure
Dans le cas d’un transfert suivant les conditions de cet article, le cédant doit communiquer son intention de trans-

férer son (ses) action(s) à (aux) autre(s) actionnaire(s) dans sa (leur) qualité de propriétaire(s) du droit de préemption
(appelé «actionnaire privilégié») par lettre recommandée envoyée aux adresses des actionnaires inscrits dans le registre
des actionnaires. Une copie de ce document doit parvenir au conseil d’administration. La lettre doit contenir les infor-
mations suivantes :  

a) Nom et adresse de la personne à qui le cédant souhaite transférer;
b) Le nombre des actions ou des droits y attachés que le cédant souhaite transférer;
c) Le prix que le cédant souhaite obtenir pour le transfert des actions;
d) Le nom de l’actionnaire privilégié à qui la lettre est adressée.
Une copie du contrat conclu avec le cessionnaire intéressé (qui doit au moins contenir le prix) ou une déclaration du

cessionnaire, dans laquelle le cessionnaire s’engage à prendre les actions et/ou les droits y attachés au prix proposé par
le cédant, doit être jointe à cette lettre.

La lettre recommandée est une offre irrévocable à l’actionnaire privilégié en vue de lever, selon les conditions décrites

précédemment, son droit d’option sur les actions à transférer.

L’actionnaire privilégié doit lever l’option par lettre recommandée adressée au cédant dans un délai de deux mois à

partir de la date d’envoi de la lettre recommandée du cédant.

Une copie de la lettre de l’actionnaire privilégié doit parvenir au Conseil d’administration.

31308

Cette lettre doit énumérer le nombre d’actions et/ou des droits y assimilés sur lesquels l’actionnaire souhaite lever

l’option.

- Prix
Le prix qui est proposé à l’actionnaire privilégié ne doit pas être supérieur au prix proposé au cessionnaire.
L’offre du cédant n’est valable et l’option ne peut être levée valablement que si les conditions de cet article sont

respectées.

Dans le cas d’une lettre recommandée du cédant sans une copie du contrat conclu avec le cessionnaire ou la décla-

ration de ce dernier, par laquelle il s’engage à prendre les actions ou/et les droits y attachés pour le prix proposé par le
cédant, les actions seront considérées comme proposées à l’actionnaire privilégié, à la valeur nette comptable basée sur
les derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire divisée par le nombre d’actions existantes.

En cas de cession à titre gratuit d’actions ou droits y attachés, ces actions/droits seront proposés par le cédant, en

absence de prix, à un franc luxembourgeois (LUF 1) par action/droit.

Après une période d’attente de deux mois après cette date, le cédant peut, par conséquent, céder les actions à une

personne tierce à laquelle la lettre recommandée du cédant à l’actionnaire privilégié a été envoyée, si l’actionnaire
privilégié n’a pas informé le Conseil d’administration pendant ce délai qu’il souhaite acquérir l’action.

- Sanction
Chaque cession d’action, qui s’effectue en méconnaissance de ces règles, est considérée comme nulle et non avenue.
Toutefois, si la cession d’action à des personnes tierces malgré le non-respect des conditions de cet article doit être

considérée comme valable, le tiers ayant agi de bonne foi, les actionnaires, auxquels le cédant aurait dû proposer les
actions ou droits y assimilés, disposent d’un délai de soixante jours à partir de l’inscription de la cession dans le registre
d’actions pour lever l’option d’achat à un prix qui correspond à celui que le tiers payerait. Cette option sera valable et
la propriété des actions ainsi que les droits y attachés seront considérés comme cédés lors de l’envoi de la lettre recom-
mandée dans les conditions de cet article.

Art. 11. Ayants droit. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions et

délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci, quels qu’en soient les propriétaires successifs.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens ou valeurs et documents de la société ni en demander le partage, la vente ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux
statuts, aux bilans, inventaires, décisions et délibérations de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.

Titre III. Représentation - Administration - Surveillance 

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et en tout temps

révocables par elle.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des Administrateurs ainsi que la durée de leur mandat.
Si une personne morale est désignée en tant qu’Administrateur, elle peut désigner une personne physique, organe ou

mandataire, par le biais de laquelle elle exerce son mandat d’Administrateur. A cet égard, les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs de cette personne. L’indication de la qualité de représentant ou délégué de la personne morale
suffit.

Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Art. 13. Rééligibilité - Fin des mandats.  Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après que l’Assemblée Générale Ordinaire a procédé

aux (ré)élections.

Art. 14. Vacance.  En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, pour quelque cause que ce soit, les adminis-

trateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. En ce cas, l’Assemblée Générale procède
lors de sa première réunion à la nomination définitive.

Art. 15. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou, à la

demande d’un Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres - au

minimum deux membres -, est présente ou représentée.

Tout Administrateur peut, à tout moment, donner procuration à un autre membre du Conseil, afin de le représenter

à une réunion déterminée, et de délibérer et voter à sa place. Un tel mandataire, valablement nommé, peut représenter
plusieurs Administrateurs.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix du président, désigné parmi les membres du Conseil d’Administration, est prépon-

dérante, pour autant qu’il en ait été nommé un.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil d’Administration

peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels. Cette forme de décision par écrit peut être précédée par
des échanges entre Administrateurs par voie de tout instrument de télécommunication (tel que téléphone, fax,
ordinateur).

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs

présents, ou en cas de décision prise par écrit, par tous les administrateurs.

31309

Les copies et extraits de ces actes sont valables lorsqu’ils sont signés par un Administrateur et certifiés pour extrait

conforme par la signature d’un Administrateur.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein du Conseil d’Admi-

nistration, censée avoir été respectée lorsque tous les Administrateurs déclarent, soit personnellement, soit par l’inter-
médiaire de leur mandataire, que tel a bien été le cas.

Art. 16. Administration.  A/ Général
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de

la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée
Générale.

Hormis les obligations découlant de l’Administration collégiale, les Administrateurs peuvent répartir entre eux les

tâches d’administration.

B/ Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre «d’Administrateur Délégué» si elle est un administrateur,

sinon le titre de «Directeur technique».

C/ Délégation de pouvoirs
Seul le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette gestion, peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à

une ou plusieurs personnes de son choix.

D/ Révocation des pouvoirs
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

conférés conformément à l’article 16 B/ &amp; C/.

Art. 17. Représentation.  La Société est valablement engagée et représentée en fait et en droit à l’égard des tiers,

en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques et le notaire): 

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l’Administrateur-Délégué ou Directeur Technique dans les limites de sa gestion journalière.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

spéciaux de représentation conférés conformément au paragraphe susmentionné.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-Réviseur(s).  La surveillance et le contrôle de la Société sont confiés à

un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi.

Le(s) commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi, détiennent, conjointement ou

séparément, un pouvoir de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations effectuées par la société.

Art. 19. Rémunération.  Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé

à titre gratuit.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité

des actionnaires.

Elle n’a d’autres pouvoirs que ceux déterminés par la loi et les statuts.
Ses décisions s’imposent à tous les actionnaires, indépendamment de leur absence éventuelle ainsi que de leur vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à chaque Assemblée, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, par un

mandataire, actionnaire ou non. Le cas échéant, le mandant est réputé être présent. Chaque mandataire ainsi désigné
peut représenter plusieurs actionnaires.

Art. 21. Réunion.  L’Assemblée Générale des actionnaires se réunit chaque année le quatrième mercredi du mois

de juin à neuf heures, au siège social ou à tout autre endroit au Luxembourg. Elle entend les rapports des Adminis-
trateurs, et ceux des Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur les comptes annuels ainsi que sur la répar-
tition des bénéfices. Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et des Commissaire(s)-
réviseur(s), s’il échoit.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée décide de la réélection ou du remplacement des Administrateurs sortants, décédés ou démissionnaires

et du (des) Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.

Chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, il est tenu une Assemblée Générale Extraordinaire au Luxembourg, au

lieu indiqué dans les convocations.

Art. 22. Mode de délibération - Résolutions.  a/ Quorum
Les décisions de l’Assemblée Générale sont valablement adoptées lorsqu’un pourcentage de cinquante et un pour

cent (51 %) de la totalité des voix est présent ou représenté, à moins que la loi n’exige un quorum de présence
supérieur.

b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la loi n’exige une

majorité spéciale supérieure.

Il ne pourra être délibéré et décidé par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, à moins que

toutes les actions soient présentes ou représentées et pour autant que les actionnaires présents ou représentés
expriment leur accord à ce sujet.

A l’exception des dispositions légales en la matière, l’Assemblée Générale décide souverainement de toutes règles et

modalités relatives à ses délibérations et votes.

31310

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein de l’Assemblée

Générale, censée avoir été respectée lorsque tous les actionnaires déclarent, soit personnellement, soit par l’intermé-
diaire de leur mandataire que tel a bien été le cas.

A la demande des actionnaires détenant au minimum un cinquième (1/5) du capital social, les votes relatifs aux

nominations, révocations et décharges seront secrets.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par les membres du bureau, et par les actionnaires qui en expriment le désir.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés pour extrait conforme par la signature d’un Administrateur.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - Réserves - Répartitions

Art. 24. Comptes annuels.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Les écritures sociales sont arrêtées le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels pour soumission à l’Assemblée

Générale dans les formes et délais prévus par la loi. Il fixe le montant des amortissements et des provisions. Ces
comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultats ainsi que de l’annexe, et forment un tout.

Art. 25. Répartition bénéficiaire. L’excédent favorable du bilan, après déduction des amortissements et provi-

sions considérées nécessaires par le Conseil d’Administration, représente les bénéfices nets de la société. Sur les
bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins, qui est affecté à la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le
dixième du capital social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes. La décision d’effectuer des paiements de dividendes ressort de

la compétence des actionnaires.

Le paiement et l’attribution des dividendes ont lieu aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans les cinq ans à dater du jour de

leur exigibilité, seront prescrits et resteront la propriété de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, conformément aux dispositions légales, décider de distribuer un acompte à imputer

sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur les bénéfices de l’exercice, le cas échéant réduit de la

perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées ou qui
doivent être constituées, en vertu de la loi ou des statuts.

Cet acompte est payé et attribué aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Administration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, à

l’exception toutefois de tous les cas qui, conformément aux dispositions légales, sont considérés comme étant des disso-
lutions sans liquidation, la liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée
Générale des Actionnaires, et, à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment.

L’Assemblée Générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s).
L’actif net de la Société, après apurement de tout le passif, sera réparti proportionnellement entre toutes les actions,

sous déduction des versements restant à effectuer sur ces actions, et compte tenu de leur éventuelle quotité amortie.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 28. Nullité.  Les dispositions des statuts de la société qui seraient ou qui deviendraient contraires aux disposi-

tions légales impératives, seront réputées non écrites, et ne pourront en aucun cas, entraîner la nullité des statuts ou
d’autres clauses de ceux-ci.»

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Lambois, R. Galiotto, C. Legrain, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41493/230/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

31311

S.A. ALDI JUNGLINSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 44.927.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Junglinster sous la dénomination

de S.A. ALDI JUNGLINSTER S.A. R. C. B Numéro 44.927, ayant son siège social à Junglinster, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

septembre 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 517 du 29 octobre 1993.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Lambois, administrateur de sociétés,

demeurant à Wibrin (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christian Legrain, responsable de l’administration, demeurant à Leroux

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs
luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-
cation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Reformulation intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur ci-annexée.
3.- Autorisation au conseil d’administration de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

4.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. La Société est une Société Anonyme. Elle est dénommée ALDI JUNGLINSTER, Société

Anonyme, en abrégé ALDI JUNGLINSTER S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans toute autre localité au Luxembourg par décision de l’assemblée générale ordinaire, publiée

au Mémorial. Le Conseil d’Administration détient tous les pouvoirs d’adapter les statuts, pour autant que de besoin.

La Société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales, dépôts, agences, bureaux et

représentations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.  La Société a pour objet, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: le

commerce de gros et de détail en alimentation générale et articles ménagers, le commerce de détail à succursales
multiples, l’importation, l’exportation, le commerce en consignation, en dépôt et en commission, ainsi que l’emballage
de tous produits qui font l’objet du commerce de gros.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet. La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée.  La Société a une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds 

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) ou le même

montant converti en monnaie unique européenne, dénommée EURO, si et dès que la troisième phase de l’Union
Monétaire Economique, conformément au Traité de Maastricht, entre en vigueur. La conversion s’effectuera sur la base
du cours de change à la date à laquelle la monnaie unique européenne (EURO) entrera en vigueur. Si la conversion ne
donne pas un chiffre rond, alors le chiffre sera arrondi au chiffre inférieur.

31312

Il peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il est représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale. Le capital est intégralement souscrit et libéré.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital social peut à tout moment être augmenté avec ou sans émission

d’actions nouvelles sans valeur nominale, conformément aux dispositions légales.

A l’occasion de chaque augmentation du capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.

Art. 7. Appel de fonds.  L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription le seront aux dates et pour les

montants fixés par le Conseil d’Administration.

L’appel de fonds est notifié par lettre recommandée mentionnant expressément le délai dans lequel les actionnaires

doivent effectuer les versements appelés.

Tant que les versements régulièrement appelés n’ont pas été effectués dans le délai fixé au paragraphe précédent,

l’exercice des droits afférents à ces actions est suspendu.

Art. 8. Nature des actions.  Les actions sont nominatives.
Toutes les actions ont le droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. S’il y a plusieurs propriétaires par action, le Conseil d’Adminis-

tration peut suspendre les droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée qui est, à l’égard de la Société,
propriétaire de l’action.

Art. 9. Transfert des actions.  Chaque transfert des actions nominatives s’effectue par une déclaration de

transfert, inscrite dans le registre des actionnaires, par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, datée et
signée ou de toute autre manière légalement admise.

Art. 10. Limitation du transfert d’actions.  A. Limite
Chaque transfert d’actions nominatives ou de droits y attachés en faveur d’un tiers est soumis aux restrictions

suivantes:

Le «transfert d’actions» signifie un transfert de toute sorte.
B. Transfert d’actions, lié par une clause de préemption
Un actionnaire, qui souhaite transférer ses actions ou des droits y attachés à un tiers, doit les proposer d’une manière

privilégiée aux autres actionnaires de la société.

– Procédure
Dans le cas d’un transfert suivant les conditions de cet article, le cédant doit communiquer son intention de trans-

férer son (ses) action(s) à (aux) autre(s) actionnaire(s) dans sa (leur) qualité de propriétaire(s) du droit de préemption
(appelé «actionnaire privilégié») par lettre recommandée envoyée aux adresses des actionnaires inscrits dans le registre
des actionnaires. Une copie de ce document doit parvenir au conseil d’administration. La lettre doit contenir les infor-
mations suivantes :  

a) Nom et adresse de la personne à qui le cédant souhaite transférer;
b) Le nombre des actions ou des droits y attachés que le cédant souhaite transférer;
c) Le prix que le cédant souhaite obtenir pour le transfert des actions;
d) Le nom de l’actionnaire privilégié à qui la lettre est adressée.
Une copie du contrat conclu avec le cessionnaire intéressé (qui doit au moins contenir le prix) ou une déclaration du

cessionnaire, dans laquelle le cessionnaire s’engage à prendre les actions et/ou les droits y attachés au prix proposé par
le cédant, doit être jointe à cette lettre.

La lettre recommandée est une offre irrévocable à l’actionnaire privilégié en vue de lever, selon les conditions décrites

précédemment, son droit d’option sur les actions à transférer.

L’actionnaire privilégié doit lever l’option par lettre recommandée adressée au cédant dans un délai de deux mois à

partir de la date d’envoi de la lettre recommandée du cédant.

Une copie de la lettre de l’actionnaire privilégié doit parvenir au Conseil d’administration.
Cette lettre doit énumérer le nombre d’actions et/ou des droits y assimilés sur lesquels l’actionnaire souhaite lever

l’option.

– Prix
Le prix qui est proposé à l’actionnaire privilégié ne doit pas être supérieur au prix proposé au cessionnaire.
L’offre du cédant n’est valable et l’option ne peut être levée valablement que si les conditions de cet article sont

respectées.

Dans le cas d’une lettre recommandée du cédant sans une copie du contrat conclu avec le cessionnaire ou la décla-

ration de ce dernier, par laquelle il s’engage à prendre les actions ou/et les droits y attachés pour le prix proposé par le
cédant, les actions seront considérées comme proposées à l’actionnaire privilégié, à la valeur nette comptable basée sur
les derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire divisée par le nombre d’actions existantes.

En cas de cession à titre gratuit d’actions ou de droits y attachés, ces actions/droits seront proposés par le cédant de

en absence de prix, à un franc luxembourgeois (LUF 1) par action/droit.

Après une période d’attente de deux mois après cette date, le cédant peut, par conséquent, céder les actions à une

personne tierce à laquelle la lettre recommandée du cédant à l’actionnaire privilégié a été envoyée, si l’actionnaire
privilégié n’a pas informé le Conseil d’administration pendant ce délai qu’il souhaite acquérir l’action.

– Sanction
Chaque cession d’action, qui s’effectue en méconnaissance de ces règles, est considérée comme nulle et non avenue.
Toutefois, si la cession d’action à des personnes tierces malgré le non-respect des conditions de cet article doit être

considérée comme valable, le tiers ayant agi de bonne foi, les actionnaires, auxquels le cédant aurait dû proposer les

31313

actions ou droits y assimilés, disposent d’un délai de soixante jours à partir de l’inscription de la cession dans le registre
d’actions pour lever l’option d’achat à un prix qui correspond à celui que le tiers payerait. Cette option sera valable et
la propriété des actions ainsi que les droits y attachés seront considérés comme cédés lors de l’envoi de la lettre recom-
mandée dans les conditions de cet article.

Art. 11. Ayants droit. La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions et

délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Les droits et obligations attachés à une action suivent celle-ci, quels qu’en soient les propriétaires successifs.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens ou valeurs et documents de la société ni en demander le partage, la vente ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux
statuts, aux bilans, inventaires, décisions et délibérations de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration.

Titre III. Représentation - Administration - Surveillance 

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des Actionnaires, et en tout temps

révocables par elle.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des Administrateurs ainsi que la durée de leur mandat.
Si une personne morale est désignée en tant qu’Administrateur, elle peut désigner une personne physique, organe ou

mandataire, par le biais de laquelle elle exerce son mandat d’Administrateur. A cet égard, les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs de cette personne. L’indication de la qualité de représentant ou délégué de la personne morale
suffit.

Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Art. 13. Rééligibilité - Fin des mandats.  Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après que l’Assemblée Générale Ordinaire a procédé

aux (ré)élections.

Art. 14. Vacance.  En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, pour quelque cause que ce soit, les adminis-

trateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. En ce cas, l’Assemblée Générale procède
lors de sa première réunion à la nomination définitive.

Art. 15. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou, à la

demande d’un Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres - au

minimum deux membres -, est présente ou représentée.

Tout Administrateur peut, à tout moment, donner procuration à un autre membre du Conseil, afin de le représenter

à une réunion déterminée, et de délibérer et voter à sa place. Un tel mandataire, valablement nommé, peut représenter
plusieurs Administrateurs.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix du président, désigné parmi les membres du Conseil d’Administration, est prépon-

dérante, pour autant qu’il en ait été nommé un.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil d’Administration

peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être
recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels. Cette forme de décision par écrit peut être précédée par
des échanges entre Administrateurs par voie de tout instrument de télécommunication (tel que téléphone, fax,
ordinateur).

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs

présents, ou en cas de décision prise par écrit, par tous les administrateurs.

Les copies et extraits de ces actes sont valables lorsqu’ils sont signés par un Administrateur et certifiés pour extrait

conforme par la signature d’un Administrateur.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein du Conseil d’Admi-

nistration, censée avoir été respectée lorsque tous les Administrateurs déclarent, soit personnellement, soit par l’inter-
médiaire de leur mandataire, que tel a bien été le cas.

Art. 16. Administration.  A/ Général
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de

la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée
Générale.

Hormis les obligations découlant de l’Administration collégiale, les Administrateurs peuvent répartir entre eux les

tâches d’administration.

B/ Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre «d’Administrateur Délégué» si elle est un administrateur,

sinon le titre de «Directeur technique».

C/ Délégation de pouvoirs
Seul le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette gestion, peut conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à

une ou plusieurs personnes de son choix.

D/ Révocation des pouvoirs

31314

A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

conférés conformément à l’article 16 B/ &amp; C/.

Art. 17. Représentation.  La Société est valablement engagée et représentée en fait et en droit à l’égard des tiers,

en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques et le notaire): 

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit par l’Administrateur-Délégué ou Directeur Technique dans les limites de sa gestion journalière.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
A tout moment, le Conseil d’Administration peut révoquer ou modifier, entièrement ou partiellement, les pouvoirs

spéciaux de représentation conférés conformément au paragraphe susmentionné.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-Réviseur(s).  La surveillance et le contrôle de la Société sont confiés à

un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi.

Le(s) commissaire(s)-réviseur(s), pour autant que leur fonction soit prescrite par la loi, détiennent, conjointement ou

séparément, un pouvoir de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations effectuées par la société.

Art. 19. Rémunération.  Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, le mandat d’administrateur sera exercé

à titre gratuit.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité

des actionnaires.

Elle n’a d’autres pouvoirs que ceux déterminés par la loi et les statuts.
Ses décisions s’imposent à tous les actionnaires, indépendamment de leur absence éventuelle ainsi que de leur vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à chaque Assemblée, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, par un

mandataire, actionnaire ou non. Le cas échéant, le mandant est réputé être présent. Chaque mandataire ainsi désigné
peut représenter plusieurs actionnaires.

Art. 21. Réunion.  L’Assemblée Générale des actionnaires se réunit chaque année le quatrième mercredi du mois

de juin à quinze heures, au siège social ou à tout autre endroit au Luxembourg. Elle entend les rapports des Adminis-
trateurs, et ceux des Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur les comptes annuels ainsi que sur la répar-
tition des bénéfices. Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs et des Commissaire(s)-
réviseur(s), s’il échoit.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée décide de la réélection ou du remplacement des Administrateurs sortants, décédés ou démissionnaires,

et du (des) Commissaire(s)-réviseur(s), s’il échoit, et délibère sur toute autre question portée à l’ordre du jour.

Chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, il est tenu une Assemblée Générale Extraordinaire au Luxembourg, au

lieu indiqué dans les convocations.

Art. 22. Mode de délibération - Résolutions.  a/ Quorum
Les décisions de l’Assemblée Générale sont valablement adoptées lorsqu’un pourcentage de cinquante et un pour

cent (51 %) de la totalité des voix est présent ou représenté, à moins que la loi n’exige un quorum de présence
supérieur.

b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l’Assemblée Générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la loi n’exige une

majorité spéciale supérieure.

Il ne pourra être délibéré et décidé par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, à moins que

toutes les actions soient présentes ou représentées et pour autant que les actionnaires présents ou représentés
expriment leur accord à ce sujet.

A l’exception des dispositions légales en la matière, l’Assemblée Générale décide souverainement de toutes règles et

modalités relatives à ses délibérations et votes.

Toute disposition en matière de convocations, informations et autres prescriptions sera, au sein de l’Assemblée

Générale, censée avoir été respectée lorsque tous les actionnaires déclarent, soit personnellement, soit par l’intermé-
diaire de leur mandataire que tel a bien été le cas.

A la demande des actionnaires détenant au minimum un cinquième (1/5) du capital social, les votes relatifs aux

nominations, révocations et décharges seront secrets.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par les membres du bureau, et par les actionnaires qui en expriment le désir.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés pour extrait conforme par la signature d’un Administrateur.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - Réserves - Répartitions

Art. 24. Comptes annuels.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Les écritures sociales sont arrêtées le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels pour soumission à l’Assemblée

Générale dans les formes et délais prévus par la loi. Il fixe le montant des amortissements et des provisions. Ces
comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultats ainsi que de l’annexe, et forment un tout.

Art. 25. Répartition bénéficiaire. L’excédent favorable du bilan, après déduction des amortissements et provi-

sions considérées nécessaires par le Conseil d’Administration, représente les bénéfices nets de la société. Sur les

31315

bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins, qui est affecté à la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve aura atteint le
dixième du capital social.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes. La décision d’effectuer des paiements de dividendes ressort de

la compétence des actionnaires.

Le paiement et l’attribution des dividendes ont lieu aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés dans les cinq ans à dater du jour de

leur exigibilité, seront prescrits et resteront la propriété de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, conformément aux dispositions légales, décider de distribuer un acompte à imputer

sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur les bénéfices de l’exercice, le cas échéant réduit de la

perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées ou qui
doivent être constituées, en vertu de la loi ou des statuts.

Cet acompte est payé et attribué aux dates et aux endroits déterminés par le Conseil d’Administration.

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, à

l’exception toutefois de tous les cas qui, conformément aux dispositions légales, sont considérés comme étant des disso-
lutions sans liquidation, la liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs, nommé(s) par l’Assemblée
Générale des Actionnaires, et, à défaut de pareille nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment.

L’Assemblée Générale détermine le mode de liquidation ainsi que les pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s).
L’actif net de la Société, après apurement de tout le passif, sera réparti proportionnellement entre toutes les actions,

sous déduction des versements restant à effectuer sur ces actions, et compte tenu de leur éventuelle quotité amortie.

Titre VII. Dispositions générales 

Art. 28. Nullité.  Les dispositions des statuts de la société qui seraient ou qui deviendraient contraires aux disposi-

tions légales impératives, seront réputées non écrites, et ne pourront en aucun cas entraîner la nullité des statuts ou
d’autres clauses de ceux-ci.»

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Lambois, R. Galiotto, C. Legrain, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41494/230/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1997.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MLIP MANAGEMENT (the «Company», a société

d’investissement à capital variable, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg,
which was incorporated on August 25, 1997 by a deed of the above-named notary, as published in the Luxembourg
Mémorial on September 22, 1997.

Freddy Brausch, lawyer, residing in Luxembourg takes the chair and appoints Anne Gosset, lawyer, residing in Luxem-

bourg as secretary to the meeting.

Hermann Beythan, lawyer, residing in Luxembourg is appointed as scrutineer.
The Chairman declared and asked the notary to minute that:
I. All the shareholders of the Company are present and represented pursuant to proxies issued in New York on

September 25, 1997 as shall remain attached to these minutes and as have been initialled ne varietur by the members of
the Bureau and by the holder of the proxies. An attendance list has been drawn up and signed by the members of the
Bureau and by the proxy holder.

31316

II. All the shareholders being present and represented, this meeting may be validly held and decide on all items of its

agenda with the quorum and at the majority provided by law, this meeting being validly constituted and empowered to
decide on all items on its agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To subject the transferability of shares of the Company to prior approval by the Board of Directors of the

Company;

2. To change the Company’s accounting year to start on the first day of October and to close on the last day of

September in each year and for the first time on September 30, 1998; and

3. To make such other changes to the Articles as may be required to satisfy the requirements of the Luxembourg

investment fund regulators and as may impact on the Articles of the Company.

After thorough discussion of all the items on its agenda, the meeting, each time by unanimous vote, took the following

resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to subject the transferability of shares of the Company to prior approval by the Board of Directors of

the Company, and accordingly, to amend Article 6 of the Articles by adding to the 8th paragraph of such Article 
« . . . provided that any such transfer may only be made with the prior written consent of all the Directors of the
Corporation.»

<i>Second resolution

It is resolved to change the Company’s accounting year to start on the first day of October and to close on the last

day of September in each year and for the first time on September 30, 1998 and, accordingly, to amend Article 25 of the
Articles to replace therein the date of «31 December» by «30th September» and the «1st January» by the «1st
October».

<i>Third resolution

It is resolved to change the date of the annual ordinary general meeting which will be held in the future on the last

Wednesday in February at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the notary and

by the members of the Bureau, the minutes having been read to the persons appearing, all of whom are known to the
notary by their surnames, first names, civil status and residence.

The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text hat der englische Text

Vorrang.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner von MLIP MANAGEMENT, einer Investmentge-

sellschaft mit veränderlichem Kapital statt, welche ihren Geschäftssitz in 33, boulevard du Prince Henri, L-2014
Luxemburg hat, («die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 25. August 1997 durch Urkunde des obengenannten
Notars, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 22. September 1997 veröffentlicht wurde.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Freddy Brausch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher als

Sekretät Frau Anne Gosset, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg bestimmt.

Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler:
Herrn Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Alle Anteilseigner der Gesellschaft sind anwesend oder vertreten durch Vollmachten, welche in New York am 25.

September 1997 ausgestellt wurden, dieser Originalurkunde angeschlossen bleiben und von den Mitgliedern des Büros
und dem Bevollmächtigten ne varietur paraphiert wurden.

Die Anwesenheitsliste wurde ausgestellt und von den Mitgliedern des Büros und dem Bevollmächtigen unterzeichnet.
II. Da alle Anteilseigner anwesend oder vertreten sind, ist die heutige Generalversammlung ordnungsgemäß einbe-

rufen und zur Beschlußfassung über alle Punkte der Tagesordnung, gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die
Anwesenheit und die Stimmenmehrheit, berechtigt.

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:

31317

<i>Tagesordnung:

1. Die Übertragbarkeit der Anteile der Gesellschaft nur durch die vorausgehende Genehmigung des Verwaltungsrats

der Gesellschaft zu ermöglichen.

2. Die Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft, welches zum ersten Oktober jedes Jahres beginnen und am

letzten Tag im September jedes Jahres enden soll, zum ersten Mal am 30. September 1998.

3. Die Vornahme sämtlicher Änderungen der Satzung, die nötig werden, um den Anforderungen der luxemburgischen

Investmentfondsaufsichtsbehörden zu entsprechen und die eine Satzungsabänderung bedingen könnten.

Nach ausführlichen Gesprächen über alle Tagsordnungspunkte, faßt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wurde beschlossen, die Übertragbarkeit der Anteile der Gesellschaft der vorausgehenden Genehmigung des

Verwaltungsrates zu unterwerfen und infolgedessen Artikel 6 der Satzung abzuändern, mit der Ergänzung des folgenden
Wortlautes zu Paragraph Nummer 8:

«vorausgesetzt, daß jegliche Übertragung von Anteilen nur mit vorausgehender schriftlicher Zustimmung des Verwal-

tungsrates erfolgen darf».

<i>Zweiter Beschluss

Es wurde beschlossen, das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, das am ersten Oktober eines jeden Jahres

beginnen und am 30. September eines jeden Jahres enden soll, zum ersten Mal am 30. September 1998.

Infolgedessen ist Artikel 25 der Satzung wie folgt abgeändert werden:
das Datum «31. Dezember» wird durch «30. September» und das Datum «1. Januar» durch «1. Oktober» ersetzt.

<i>Dritter Beschluss

Es wurde beschlossen, das Datum der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung abzuändern und auf den letzten

Mittwoch im Monat Februar um 11.00 Uhr vormittags festzulegen, und dies zum ersten Mal im Jahre 1999.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen, und dieses Protokoll wurde von dem

Notar und von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brausch, A. Gosset, H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1997, vol. 403, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 17. Oktober 1997.

E. Schroeder.

(38925/228/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 octobre 1997.

E. Schroeder.

(38926/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CAPITAL FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CAPITAL FUTURES FUND, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 mars 1993, numéro 111.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 1997,

enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997, vol. 402, fol. 92, case 1, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Lori Huber, Attaché de direction, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

31318

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2.- Décharge à donner au conseil d’administration de la Société;
3.- Décharge à donner au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la liquidation;
4.- Clôture de la liquidation;
5.- Distribution du solde de liquidation aux actionnaires conformément à leurs instructions de paiement jointes à leur

procuration;

6.- Fixation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société conformément au droit du Grand-Duché de

Luxembourg.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 38,831 actions en circulation, 5 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, alors qu’il s’agit d’une deuxième assemblée portant sur le même ordre du jour.

IV.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

aux actionnaires par lettres recommandées en date du 7 juillet 1997.

V.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 25 juillet 1997, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, représentée par Monsieur Pascal Deisges, 
et a fixé à ces jours, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:

L’assemblée entend le rapport de ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, représentée par

Monsieur Pascal Deisges, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à FIDUCIAIRE STEICHEN, représentée par Monsieur Georges Deitz, de sa gestion
de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>2) Clôture de liquidation:

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CAPITAL FUTURES FUND a définiti-

vement cessé d’exister.

L’assemblée distribue le solde de liquidation aux actionnaires conformément à leurs instructions de paiement jointes

à leur procuration.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans a

partir d’aujourd’hui à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huber, A. Felten, F. Konrad, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1997.

E. Schroeder.

(32288/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

<i>Pour COMPAGNIA PRIVATA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(32292/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

31319

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 août 1997.

P. Bettingen.

(32291/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

CHAPITEAUX THILL S.A., Société Anonyme,

(anc. CHAPITEAUX THILL, S.à r.l.).

Siège social: Steinfort.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Thill, commerçant, demeurant à B-6724 Orsinfaing.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée CHAPITEAUX THILL,

S.à r.l., avec siège social à Steinfort, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 412 du 28 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 194 du 19 avril 1997, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transformer la société à responsabilité limitée CHAPITEAUX THILL, S.à r.l., en société anonyme,

étant entendu que cette transformation n’est accompagnée ni d’un changement des bases essentielles du pacte social ni
d’une prolongation de la durée de la Société.

Il résulte d’un rapport établi en conformité avec l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales par Monsieur

David François, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 4 août 1997, que la valeur globale de l’actif
net de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital, soit cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

J’ai pu constater que la comptabilité de la société est régulièrement tenue, et que les comptes donnent une image

fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. La valeur de la société est de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) au moins, de sorte que le changement en société anonyme peut donc s’opérer.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les cent (100) parts sociales existantes sont échangées contre cent (100) actions de cinq mille francs luxembourgeois

(5.000,- LUF). 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de procéder à une augmentation de capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (750.000,- LUF), pour porter le capital de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), par la création et
l’émission de cent cinquante (150) actions sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.

L’Assemblée admet la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A. à la souscription des cent cinquante (150) actions

nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les cent cinquante (150) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT

S.A. , ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Les cent cinquante (150) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgoeis (750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Ensuite, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur

suivante: 

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHAPITEAUX THILL S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

31320

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la location de chapiteaux ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Roland Thill, commerçant, demeurant à B-6724 Orsinfaing, 34, rue Moreau;
2) Monsieur Dominique Antoine, employé privé, demeurant à B-6730 Tintigny, 35, rue de France;
3) La FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT LTD, ayant son siège social à N1 6EE Londres, 20-22 Bedfordrow;
4) Madame Céline Thill, employée privée, demeurant à Bellefontaine.

31321

2) Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.
3) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 101, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32289/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

GEMAT GRUE SERVICES S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire, résidant à Rambrouch (Luxembourg) soussignée, en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Wastiaux, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-57640 Vigy,Olgy, 5, rue de la Moselle;
2.- Madame Annie Wastiaux-Crignon, sans état particulier, demeurant à F-74200 Thonon-les-Bains, Les Soldanelles,

59, avenue Jules Ferry,

ici représentée par M

e

Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 août 1997, laquelle procuration

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommé GEMAT GRUE SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce, la location, le montage, l’entretien, la réparation de matériel et de

matériaux neufs ou d’occasion destinés aux entreprises de Bâtiments travaux publics, aux industries, aux mines, aux
carrières, aux loisirs et aux particuliers.

La société a également pour objet le transport par route, pour le compte de tiers, par véhicule de plus de 3,5 tonnes

et la location de véhicules.

La société a également pour objet l’achat, la vente et le transport de matériaux de loisirs.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

31322

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

31323

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Luc Wastiaux, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2. Madame Annie Wastiaux-Crignon, prénommée, une action …………………………………………………………………………………

     1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.’250000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean-Luc Wastiaux, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-57640 Vigy, Olgy 5, rue de la Moselle,
2. Madame Annie Wastiaux-Crignon, sans état particulier, demeurant à F-74200 Thonon-les-Bains, Les Soldanelles,

59, avenue Jules Ferry.

3. Monsieur Pierre Bousquet, dirigeant de société, demeurant à Thionville (France).

<i>Deuxième résoution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES Inc., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle, Centre Commercial

2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Luc Wastiaux, dirigeant d’entreprise, demeurant
à F-57640 Vigy, Olgy, 5, rue de la Moselle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-L. Wastiaux, K Schmitt, L. Grethen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997, vol. 829, fol. 56, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en remplacement de son collègue empêché, Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 29 août 1997.

B. Moutrier.

(32245/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

31324

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32294/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

3. L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société selon l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur la mise

en liquidation des sociétés commerciales. Néanmoins, une recapitalisation devra être envisagée au plus vite.

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.

5. Le mandat d’administrateur de M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et M. Nour Eddin Nijar ainsi que celui

du commissaire aux comptes, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire
de 1997. L’assemblée décide de les renommer jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Certifié conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32295/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

LIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Morten Strandskogen, Company Director, residing in 0369 Oslo, Apalveien 12, Norway,
here represented by Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

by virtue of a proxy given in Oslo, on August 5th, 1997.
2) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in 20095 Hamburg, Bergstrasse 26, Germany,
here represented by Mr Gordon Humphreys, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxemoburg, on August 6th, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of LIMA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant, any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

31325

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes always remaining, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the individual signature of each director or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

31326

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify suchacts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Mr Morten Strandskogen, prenamed, twelve thousand four hundred and ninety-nine shares …………………

12,499

2) Mr Yngve Mörn, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: twelve thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………

12,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in Luxembourg,
b) Mr Morten Strandskogen, Company Director, residing in Oslo, Norway,
c) Mr Yngve Mörn, Company Director, residing in Hamburg.
3) Has been appointed auditor:
The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) Mr Yngve Mörn, prenamed, is appointed managing director. He is responsible for the daily management of the

Company as well as for the representation of the Company concerning this daily management.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

31327

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxemoourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Morten Strandskogen, Directeur de sociétés, demeurant à 0369 Oslo, Apalveien 12, Norvège,
ici représentée par Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre

Dupong,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 5 août 1997;
2) Monsieur Yngve Mörn, Directeur de sociétés, demeurant à 20095 Hambourg, Bergstrasse 26, Allemagne,
ici représenté par Monsieur Gordon Humphreys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 août 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (100,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

31328

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confimer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à quatorze heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Morten Strandskogen, prénommé, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

12.499

2) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

           1

Total: douze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

31329

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Morten Strandskogen, Directeur de sociétés, demeurant à Oslo, Norvège;
c) Monsieur Yngve Mörn, Directeur de sociétés, demeurant à Hambourg, Allemagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
6) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il est chargé de la gestion

journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Humphreys, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 9, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden

(32247/200/337)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

STORA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

—

Il est signalé par la présente que Messieurs Ingvar Petersson, Anders Dahlström et Jonas Akerman ont donné leur

démission comme membre du conseil d’administration de la société STORA REINSURANCE S.A. avec effet au 21
octobre 1997.

<i>Pour les membres sortants
du conseil d’administration

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42328/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ACTIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.463.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

(32268/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

31330

CORVIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.467.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1995,

acte publié au Mémorial C, n° 285 du 22 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CORVIN INVEST S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(32296/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

CORVIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.467.

Constituée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1995,

acte publié au Mémorial C, n° 285 du 22 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CORVIN INVEST S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(32297/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Luxembourg, le 29 août 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(32275/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 août 1997.

P. Bettingen.

(32274/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

TAMERLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(32529/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1997.

31331

ARCADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 54.420.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 25 août 1997.

P. Bettingen.

(32282/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

COUDET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.704.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 12. Juni 1997

<i>von 9.00 bis 9.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar der Gesellschaft vorgelegte und geprüfte

Jahresabschluß zum 31. Dezember 1996 werden genehmigt.

<i>2. Beschluß

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1996

Entlastung erteilt.

<i>3. Beschluß

Der im Jahresabschluß ausgewiesene Gewinn von LUF 14.312.840,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>4. Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1997 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32298/577/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

EUROPA-LUX 12/97-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Gemäß Artikel 8 des Sonderreglements zu dem als «Fonds commun de placement» verfaßten Investmentfonds nach

Luxemburger Recht EUROPA-LUX 12/97-INVEST («Fonds») ist der Fonds befristet bis zum 31. Dezember 1997
errichtet.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft EUROPA INVEST S.A. hat demzufolge beschlossen, den Fonds mit

Wirkung zum 1. Januar 1998 aufzulösen.

Die Anteilwertberechnung erfolgt letztmals am 31. Dezember 1997. Die Anteilsinhaber werden gebeten, ihre Anteile

bis spätestens zum 30. Dezember 1997, 11.00 Uhr Luxemburger Zeit bei der Verwaltungsgesellschaft EUROPA INVEST
S.A., Luxemburg, der Depotbank BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, oder der BANKGE-
SELLSCHAFT BERLIN AG, Berlin, als Zahlstelle zur Rücknahme einzureichen.

Nach diesem Zeitpunkt wird der gemäß Artikel 12 Absatz 4 des Verwaltungsreglements bestimmte Netto-Liquida-

tionserlös bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo die Beträge verfallen, soweit sie nicht innerhalb
einer Frist von 30 Jahren gegen Vorlage der Anteilzertifikate oder sonstiger Unterlagen, aus denen der Anteilbestand
zum Auflösungsdatum zweifelsfrei hervorgeht, abgefordert werden. Soweit Anteile am Fonds in Depots gehalten
werden, erfolgt die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses gegen Vorlage eines durch die depotführende Stelle
bestätigten Depotauszuges zum Auflösungsdatum.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

(04248/584/19)

EUROPA INVEST S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.759.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

31332

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04101/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04102/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.177.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire pour la période allant du 1

er

janvier 1996 à la

date de la présente assemblée.

4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I  (04103/526/17)

<i>Le Liquidateur.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04104/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

31333

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04105/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04106/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.987.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04107/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 11, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

5. Miscellaneous.

I  (04153/526/16)

<i>The Board of Directors.

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.710.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV GEM-WORLD à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

31334

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes pour la période du 2 mai 1996 au 30 septembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (04170/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>10 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Messieurs Jan Vanhevel et Daniel

Couvreur comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Remi Vermeiren et Luc Philips, décidée le 16
mai 1997.

5. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Ignace Temmerman comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Henri de Jonge, décidée le 4 novembre 1997.

6. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de renouveler le mandat confié à la FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée de trois ans, expirant à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.

7. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de réélire les Administrateurs pour un nouveau terme de six ans,

expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

8. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 5 décembre 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

I  (04202/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 décembre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04217/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

31335

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.750.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 décembre 1997 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs du groupe «B».
6. Divers.

I  (04227/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOBBAERTS IMMO S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.789.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of STOBBAERTS IMMO S.A. (in liquidation) will be held at the registered office on <i>December 11, 1997
at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the accounts by the liquidators;
2. Appointment of Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, as auditor to the liquidation,
3. Convening of a second extraordinary shareholders’ meeting on <i>December 15, 1997 at 11.00 a.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation;
2. Approval of the liquidation report;
3. Discharge to the liquidators and to the auditor to the liquidation;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.

I  (04251/256/22)

<i>The Liquidators.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.559.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1997 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (04036/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.271.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1997 à 17.00 heures au siège de la société.

31336

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs;
6. Divers.

II  (04037/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point à l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04039/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point à l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04040/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04041/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

31337

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04042/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.494.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04043/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04044/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04045/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.743.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

31338

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04047/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.093.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>3. Dezember 1997 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften;

5. Verschiedenes.

II  (04048/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 2, 1997 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996 and 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory appointments;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

6. Miscellaneous.

II  (04049/526/17)

<i>The Board of Directors.

MIKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.521.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (04051/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31339

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (04052/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.531.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 1

er

décembre 1997;

4 Accepation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

II  (04054/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997; 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04056/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.979.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996; 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 2 décembre 1997;
4. Accepation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

II  (04057/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31340

HERITAGE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.971.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 2, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1994, 1995, 1996 and 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (04080/526/14)

<i>The Board of Directors.

PALOS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 48.088.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>3. Dezember 1997 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (04082/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04088/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 8, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 8, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (04091/526/15)

<i>The Board of Directors.

31341

VILMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.048.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 15.00 heures

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

II  (04116/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INDEX SECURITY.

(la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement pour défaut de

quorum, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

sera tenue le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures à Luxembourg au siège social de la Société au 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, pour délibérer et voter des modifications aux statuts, ayant essentiellement comme but de permettre à la
société de se qualifier sous la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. L’article 3 est modifié et aura la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et
autres avoirs autorisés par la Loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faires toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi.»

2. Les articles 1, 5, 6, 8, 11, 12, 14, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 sont modifiés et ces modifications concerneront

essentiellement:
- l’introduction d’une possibilité de convertir d’éventuelles actions au porteur en actions nominatives
- le déroulement des assemblées générales

- l’introduction de la possibilité, pour les administrateurs, de prendre des décisions par voie de résolutions circu-

laires

- l’adaptation de la politique d’investissement de la Société
- les conditions de paiement du prix de rachat

- l’adaptation des conditions impliquant la suspension de la détermination des avoirs nets, l’émission et le rachat

des actions

- les modalités de souscription d’action et paiement des actions souscrites
- la distribution de dividendes
- l’adaptation des conditions menant à la dissolution de la Société.

Un projet des statuts consolidés, après modification, est disponible sur demande au siège social de la Société.
L’assemblée peut délibérer valablement sans quorum de présence. Les résolutions doivent être approuvées par des

actionnaires détenant au moins 2/3 des actions émises, présents ou représentés à l’assemblée.

S’il ne vous est pas possible d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, il vous est loisible de nommer un

mandataire. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société et doivent être remis à cette
adresse au moins 24 heures avant l’assemblée.
II  (04119/755/41)

31342

BBL PATRIMONIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (04142/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 15.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (04143/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL (L) INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 14.45 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (04144/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

31343

BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (04145/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 décembre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
8. Divers.

II  (04150/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Décision sur la continuation de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II  (04188/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31344

---

Document Outline

S O M M A I R E

INFICONT S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

PUSTA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

VALEO S.A., Soci t  Anonyme.

DARGATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ERIAM S.A., Soci t  Anonyme.

EUROLUX, Soci t    responsabilit  limit e.

FIFALUX, Soci t    responsabilit  limit e.

INNOVASYS EUROPE, Soci t  Anonyme.

C.I.C., CONSULTANTS FOR INTERNATIONAL COOPERATION, Soci t  Anonyme.

NEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MCN TRADING INTERNATIONAL, Soci t    responsabilit  limit e.

MEGRO COMPANY, Soci t    responsabilit  limit e.

REBE, Soci t    responsabilit  limit e.

B.P.I. S.A., Soci t  Anonyme.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL SHIPPING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

G.H.M. S.A., Soci t  Anonyme.

S.A. INTERNATIONAL OVERSEAS TRADING AGENCY, Soci t  Anonyme. S.A. MANSIB TRADING COMPANY, Soci t  Anonyme. S.A. HOLDING TOPSEC, Soci t  Anonyme. S.A. HOLDING SIEBEN INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme. S.A. HOLDING INOPLAST, Soci t  Anonyme. S.A. HOLDING SOFI

SOURCE CASTEL, Soci t  Anonyme.

S.A. ALDI DUDELANGE, Soci t  Anonyme.

I . D nomination - Si ge - Objet - Dur e

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet social.

Art. 4. Dur e.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds

Art. 5. Capital.

Art. 6. Augmentation du capital.

Art. 7. Appel de fonds.

Art. 8. Nature des actions.

Art. 9. Transfert des actions.

Art. 10. Limitation du transfert dÕactions.

Art. 11. Ayants droit.

Titre III. Repr sentation - Administration - Surveillance

Art. 12. Composition du Conseil dÕAdministration.

Art. 13. R  ligibilit  - Fin des mandats.

Art. 14. Vacance.

Art. 15. R unions.

Art. 16. Administration.

Art. 17. Repr sentation.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-R viseur(s).

Art. 19. R mun ration.

Titre IV. Assembl es g n rales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.

Art. 21. R union.

Art. 22. Mode de d lib ration - R solutions.

Art. 23. Proc s-verbaux.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - R serves - R partitions

Art. 24. Comptes annuels.

Art. 25. R partition b n ficiaire.

Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Dissolution - Liquidation.

Titre VII. Dispositions g n rales

Art. 28. Nullit .

S.A. ALDI ESCH-SUR-ALZETTE, Soci t  Anonyme.

I . D nomination - Si ge - Objet - Dur e

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet social.

Art. 4. Dur e.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds

Art. 5. Capital.

Art. 6. Augmentation du capital.

Art. 7. Appel de fonds.

Art. 8. Nature des actions.

Art. 9. Transfert des actions.

Art. 10. Limitation du transfert dÕactions.

Art. 11. Ayants droit.

Titre III. Repr sentation - Administration - Surveillance

Art. 12. Composition du Conseil dÕAdministration.

Art. 13. R  ligibilit  - Fin des mandats.

Art. 14. Vacance.

Art. 15. R unions.

Art. 16. Administration.

Art. 17. Repr sentation.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-R viseur(s).

Art. 19. R mun ration.

Titre IV. Assembl es g n rales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.

Art. 21. R union.

Art. 22. Mode de d lib ration - R solutions.

Art. 23. Proc s-verbaux.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - R serves - R partitions

Art. 24. Comptes annuels.

Art. 25. R partition b n ficiaire.

Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Dissolution - Liquidation.

Titre VII. Dispositions g n rales

Art. 28. Nullit .

S.A. ALDI JUNGLINSTER, Soci t  Anonyme.

I . D nomination - Si ge - Objet - Dur e

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet social.

Art. 4. Dur e.

Titre II. Capital social - Actions - Appel de fonds

Art. 5. Capital.

Art. 6. Augmentation du capital.

Art. 7. Appel de fonds.

Art. 8. Nature des actions.

Art. 9. Transfert des actions.

Art. 10. Limitation du transfert dÕactions.

Art. 11. Ayants droit.

Titre III. Repr sentation - Administration - Surveillance

Art. 12. Composition du Conseil dÕAdministration.

Art. 13. R  ligibilit  - Fin des mandats.

Art. 14. Vacance.

Art. 15. R unions.

Art. 16. Administration.

Art. 17. Repr sentation.

Art. 18. Surveillance - Commissaire(s)-R viseur(s).

Art. 19. R mun ration.

Titre IV. Assembl es g n rales des actionnaires

Art. 20. Composition et pouvoirs.

Art. 21. R union.

Art. 22. Mode de d lib ration - R solutions.

Art. 23. Proc s-verbaux.

Titre V. Inventaires - Comptes annuels - R serves - R partitions

Art. 24. Comptes annuels.

Art. 25. R partition b n ficiaire.

Art. 26. Dividendes - Acompte sur dividendes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Dissolution - Liquidation.

Titre VII. Dispositions g n rales

Art. 28. Nullit .

MLIP MANAGEMENT, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Folgt die deutsche  bersetzung:

Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem englischen und dem deutschen Text hat der englische Text Vorrang.

MLIP MANAGEMENT, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CAPITAL FUTURES, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Soci t  Anonyme.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CHAPITEAUX THILL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CHAPITEAUX THILL, S.  r.l.).

D nomination Ð Si ge Ð Dur e Ð Objet Ð Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration Ð Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale Ð Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

GEMAT GRUE SERVICES S.A., Soci t  de participations financi res.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 17.

Art. 18.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.

Disposition g n rale

Art. 20.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

LIMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

STORA REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ACTIRE, Soci t  Anonyme.

CORVIN INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

CORVIN INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

ALLIANCE SANTE S.A., Soci t  Anonyme.

ALIMENTS DU SUD S.A., Soci t  Anonyme.

TAMERLAN S.A., Soci t  Anonyme.

ARCADO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COUDET S.A., Aktiengesellschaft.

EUROPA-LUX 12/97-INVEST, Fonds Commun de Placement.

EUROGROUPE S.A., Soci t  Anonyme.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BONVALUX S.A., Soci t  Anonyme.

LUNA S.A., Soci t  Anonyme.

AERMI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOPALUX S.A., Soci t  Anonyme.

GEM-WORLD, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KB BONDS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

HABI S.A., Soci t  Anonyme.

AUDHUMLA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

STOBBAERTS IMMO S.A., Soci t  Anonyme (in liquidation).

TOPKAPI S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PORST LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MEBRO CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

SEPIDEC S.A., Soci t  Anonyme.

HELICONIA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

NASCAR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

BARTOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

ALBRECHT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MIKINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

AMPHORA S.A., Soci t  Anonyme.

CREER S.A., Soci t  Anonyme.

HDC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Soci t  Anonyme.

HERITAGE HOLDING COMPANY, Soci t  Anonyme.

PALOS S.A., Soci t  Anonyme.

PARTAPAR S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

VILMA, Soci t  Anonyme.

PARIBAS INDEX SECURITY. (la ÇSoci t È).

BBL PATRIMONIAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable de droit luxembourgeois.

BBL CAPITAL CASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable de droit luxembourgeois.

BBL (L) INVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable de droit luxembourgeois.

BBL RENTA CASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable de droit luxembourgeois.

GRANDROS S.A., Soci t  Anonyme.

UKOZI S.A., Soci t  Anonyme.