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31009
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 647
20 novembre 1997
S O M M A I R E
Agripart S.A. ……………………………………………………………… page 31056
Aurikel International S.A., Luxembourg …………………… 31049
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxbg…… 31025, 31026
Climmolux S.A., Luxembourg ……………………… 31055, 31056
Confédération Luxembourgeoise des Prestataires
et Ententes dans les Domaines de Prévention,
d’Aide et de Soins aux Personnes Dépendantes,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 31012
Elnathan S.A.………………………………………………………………………… 31009
European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg 31050
Ford Crédit Europe PLC S.A., Essex…………………………… 31029
Ford Crédit S.A., Anvers …………………………………………………… 31029
Gamax Management A.G., Luxembourg ………………… 31034
Goldstern-Finanz S.A.H. …………………………………………………… 31027
Graci International Holding S.A., Luxembourg …… 31026
G & S Partnership S.A., Mamer……………………………………… 31024
Hepolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31034
Hostellerie de la Cerisaie, S.à r.l. ………………………………… 31030
Immobilière Les Alouettes, S.à r.l., Mersch …………… 31028
Immosan S.A., Luxembourg …………………………………………… 31032
Incaplan S.A. …………………………………………………………………………… 31024
Industrial Performance Holding S.A., Luxembg… 31032
International Business Services & Partners S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 31029
International Development Systems Luxembourg
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………… 31030
Internationale Sport Marketing S.A., Grevenmacher 31035
Keane, Piper & Associates S.A., Luxbg-Kirchberg 31041
Kloterklub Niederanven, A.s.b.l., Rameldange ……… 31016
Kopstal Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31033
Lentz Logistics S.A., Luxembourg ……………… 31031, 31032
Leros S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31033
Letzebuerger Bettstudio S.A., Grevenmacher ……… 31043
Lulubi Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31045
Maona, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 31044
Media Market Consultant S.A., Luxembourg ………… 31034
Medical Services Finance S.A., Luxembourg…………… 31035
Medical Services Group S.A. Holding, Luxembourg
…………………………………………………………………………………… 31035, 31041
Medical Services Group S.A., Luxembg …… 31035, 31041
MeesPierson Advisory Company (Luxembourg)
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 31046
Mercantile Venture S.A., Luxembourg ……………………… 31044
Mership (Luxembourg) S.A., Luxemburg ………………… 31056
NADORIN, Natural Dorna Investment Holding
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 31048
Netoplus, S.à r.l., Differdange ………………………………………… 31047
Only You (Multimedia) International S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 31042, 31043
Patmark S.A., Luxembourg……………………………………………… 31046
Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 31047
PH Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 31056
(Les) Propriétaires Réunis, S.à r.l., Luxembourg … 31046
Provelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 31046
Quercus Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 31049
Service Request S.A., Rumelange ………………………………… 31047
Sevilla Properties S.A., Luxemburg …………………………… 31010
Silco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………… 31044
Snack Istanbul, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 31049
Société Adramco S.A., Luxembourg ………… 31045, 31046
Specialised Fund Marketing S.A., Luxembourg……… 31018
ELNATHAN S.A., Société Anonyme.
—
La soussignée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, FIGED, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, après avoir lu dans le Mémorial, qu’elle a été nommée commissaire
dans la société suivante:
ELNATHAN S.A.
déclare que cette nomination, qui a été faite à son insu, n’a jamais été acceptée par elle.
Luxembourg, le 21 août 1997.
F.I.G.E.D.
Signature
Signature
<i>Directeuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31972/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
SEVILLA PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor Uns, Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, wohnhaft in Luxemburg, 13, rue Aldringen, hier vertreten durch Maître Karin
Weirich, avocat-avoué, wohnhaft in Luxemburg, 13, rue Aldringen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Gassin (Frankreich), am 7. August 1997, welche gegenwär-
tiger Urkunde beigefügt bleibt;
2. Maître Karin Weirich, vorgenannt, handelnd im eigenen Namen.
Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen
einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SEVILLA PROPERTIES S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.
Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-
schaftszweckes nützlich erscheinen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Luxemburger Franken,
eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken, welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf und welche von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden können.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7 . Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der
Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
31010
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telekopie
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telekopien müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am vierten Dienstag des Monats März eines jeden Jahres um zehn Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20 %) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5 %) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10 %) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungen i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste Generalversammlung findet statt zum ersten Male am Tage, Ort und Datum, angegeben wie in den
Satzungen, in 1998.
31011
<i>Kapitalzeichnung i>
Die eintausendfünfhundert (1.500) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Maître Guy Ludovissy, vorgenannt, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………… 1.499
2. Maître Karin Weirich, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendfünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1500
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Luxemburger Franken zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigung i>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundfünfzigtausend (55.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt, ihr Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung
welche im Jahre 2002 stattfinden wird:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, wohnhaft in Luxemburg, welcher zum Vorsitzenden ernannt wird;
b) Fräulein Alexia Meier, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg;
c) Fräulein Martine Even, Privatangestellte, wohnhaft in Welfrange.
3.- Zum Kommissar wurde ernannt, sein Mandat endet anlässlich der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre
2002 stattfinden wird:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, wohnhaft in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Weirich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 5, case 4. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. August 1997.
R. Neuman.
(31804/226/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PRESTATAIRES ET ENTENTES DANS LES
DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS AUX PERSONNES DEPENDANTES.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue A. Borschette.
—
STATUTS
Préambule
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vendredi six juin.
Les personnes morales de droit luxembourgeois ci-après, représentées par un nombre de voix équivalent au nombre
des membres de leur personnel exprimés en équivalent plein temps dont l’activité est en relation avec les aides et soins
aux personnes dépendantes, appelées par la suite membres-fondateurs:
1. la Fondation A.P.E.M.H., ayant son siège à Esch-sur-Alzette, p. adr. L-4976 Bettange/Mess, 10, rue du Château;
2. l’A.s.b.l. ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG, ayant son siège à L-7540 Berschbach, 47, route de
Luxembourg;
3. l’A.s.b.l. ASSOCIATION LUXEMBOURG ALZHEIMER, ayant son siège à L-1050 Luxembourg, 45, rue Nicolas
Hein;
4. l’A.s.b.l. ASSOCIATION DES PRESTATAIRES D’INSPIRATION CHRETIENNE ACTIFS DANS LE DOMAINE
DES AIDES ET DES SOINS, ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter;
5. LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, établissement d’utilité publique, pour son service de soins à domicile,
ayant son siège à L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville;
6. l’A.s.b.l. ENTENTE DES GESTIONNAIRES D’INSTITUTIONS POUR PERSONNES AGEES, ayant son siège à
L-3514 Dudelange, 109, route de Kayl;
7. la FONDATION STEFTUNG MATHELLEF, ayant son siège à L-7201 Walierdange, 89B, rue de l’Eglise;
8. l’A.s.b.l. ENTENTE DES HOPITAUX LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège à L-2514 Luxembourg, 13-15, rue
Jean-Pierre Sauvage;
9. l’A.s.b.l. FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES SERVICES TECHNIQUES POUR LE HANDICAP, ayant son
siège à L-2718 Luxembourg, 25A, rue Fort Wedell;
31012
10. la FONDATION LIGUE HMC, ayant son siège à L-8311 Capellen, 82, route d’Arlon;
11. la FONDATION KRAIZBIERG, ayant son siège à L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen;
12. la FONDATION J. P. PESCATORE, ayant son siège à L-2324 Luxembourg, 13, avenue Pescatore;
13. l’ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES STRUCTURES COMPLEMENTAIRES ET EXTRA-HOSPITALIÈRES EN
PSYCHIATRIE, A.s.b.l., ayant son siège à L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich
ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite, et ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La confédération prend la dénomination CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PRESTATAIRES
ET ENTENTES DANS LES DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS AUX PERSONNES DEPENDANTES.
Art. 2. La confédération, regroupant entre autres des ententes ou groupements d’associations, est constituée
conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Sa durée est illimitée;
son siège social est établi à Luxembourg, 2, rue A. Borschette; le nombre des membres effectifs ne peut être inférieur à
trois.
Elle est indépendante de tout courant politique, syndical et religieux. Son action s’inspire des valeurs de la justice
sociale, de la solidarité, des droits de l’homme, ainsi que des principes régissant le service public.
Art. 3. La confédération a pour objet de défendre les intérêts communs légaux, sociaux et économiques de ses
membres dans le cadre des domaines visés par l’assurance dépendance.
Art. 4. A cette fin, la confédération peut:
1. mener pour le compte de ses membres les négociations avec les autorités publiques compétentes en vue de
conclure des accords de coopération avec l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg et avec tout organisme concerné par
les problèmes des personnes dépendantes;
2. représenter ses membres auprès des autorités publiques nationales et internationales en ce qui concerne le
domaine d’activité visé par les présents statuts;
3. offrir à ses membres des structures et des services communs notamment dans le domaine de l’assurance qualité
des prestations, de la gestion financière, administrative, informatique et juridique ainsi que dans le domaine de la
formation continue du personnel employé par ses membres;
4. promouvoir la réalisation de services de prévention, d’aide et de soins en faveur de personnes dépendantes, soit
en aidant ses associations membres, soit en réalisant des activités communes;
5. mener subsidiairement pour le compte de ses membres les négociations avec les syndicats en vue de conclure des
conventions collectives de travail, sans porter préjudice à des conventions collectives de travail existantes.
La confédération peut en outre:
1. favoriser de façon générale le progrès social en faveur des personnes dépendantes en se référant aux nécessités et
besoins que réclame leur état et dans le respect de leurs opinions politiques, philosophiques ou religieuses;
2. préserver et défendre les intérêts légitimes des personnes dépendantes et lutter contre toute forme de discrimi-
nation dont elles peuvent faire l’objet, promouvoir des critères de qualité et veiller à leur application;
3. procéder à des échanges d’informations et d’expériences sur les plans national et international et représenter ses
membres dans des associations similaires;
4. contribuer à l’information objective du grand public au sujet du domaine d’activité visé par les présents statuts.
Les membres et le conseil d’administration
Art. 5. Le conseil d’administration décide de l’admission provisoire d’un nouveau membre sous réserve de l’appro-
bation définitive par l’assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre de la confédération se perd:
1) par la démission volontaire;
2) par le refus ou par défaut du paiement de la cotisation annuelle;
3) par l’exclusion pour des motifs graves;
4) par la dissolution de l’organisme membre de la confédération.
Art. 7. La démission volontaire est à adresser par lettre recommandée au conseil d’administration.
Art. 8. L’exclusion pour refus ou à défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d’admi-
nistration statuant à la majorité simple des voix après qu’une lettre de mise en demeure ait été adressée à l’organisme
membre de la confédération.
Art. 9. L’exclusion d’une association membre de la confédération pour des motifs graves figurera à l’ordre du jour
de la prochaine assemblée générale. L’exclusion pour des motifs graves est prononcée par l’assemblée générale statuant
à la majorité des deux tiers des voix, la confédération membre ayant été entendue par l’assemblée générale dans sa justi-
fication ou ayant été dûment convoquée à cet effet et ne s’étant pas présentée.
Art. 10. Les associations, membres démissionnaires ou exclus, ne peuvent réclamer le remboursement des cotisa-
tions déjà versées; elles n’ont aucun droit aux biens de la confédération.
L’assemblée générale
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les trois mois suivant la clôture
de l’exercice.
Elle est convoquée par simple lettre par le conseil d’administration avec communication de l’ordre du jour au moins
quinze jours avant la date de la réunion.
31013
Art. 12.
Le conseil d’administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées
générales extraordinaires dans les délais prévus par l’article 11, alinéa 2.
Art. 13. L’assemblée générale doit être convoquée endéans les trois semaines de la demande, lorsqu’un groupe de
membres, comptant au moins un cinquième des voix sur la base de la liste annuelle, telle que spécifiée dans l’article 16
des présents statuts et telle qu’arrêtée lors de la dernière assemblée générale ordinaire, l’exige par lettre recommandée
adressée au conseil d’administration en indiquant l’ordre du jour.
Art. 14. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants et conformément à la loi du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite:
1) de la modification des statuts;
2) de l’admission de nouveaux membres;
3) de la nomination et la révocation des administrateurs;
4) de l’approbation des budgets et des comptes;
5) de l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
6) de l’approbation du règlement interne sur la proposition du conseil d’administration;
7) de la dissolution de la confédération;
8) de l’organisation interne de la confédération en départements fonctionnels.
Art. 15. Toute proposition signée d’un groupe de membres, comptant au moins un vingtième des voix sur la base
de la liste annuelle, telle que spécifiée dans l’article 16 des présents statuts et telle qu’arrêtée lors de la dernière
assemblée générale ordinaire, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 16. Le nombre de voix dont dispose tout membre effectif est fonction des moyens financiers qui sont versés
par l’organisme gestionnaire de l’assurance dépendance à l’ensemble des organismes qu’il représente selon l’accomplis-
sement de leurs activités spécifiques. Un montant d’un million de francs luxembourgeois correspond à une voix. Le
nombre de voix par membre effectif se fixe en début de chaque exercice budgétaire sur la base d’un relevé en relation
au dernier exercice fourni par l’organisme gestionnaire de l’assurance dépendance.
Un règlement d’ordre interne, à approuver par l’assemblée générale, règle les détails de la procédure de vote. Ce
règlement veille en outre à ce que chaque département fonctionnel créé sur la base de l’article 14 point 8) ait au moins
un représentant au conseil d’administration.
Pour autant que les dispositions du premier alinéa du présent article ne peuvent être appliquées, les dispositions
adoptées lors de la constitution de l’association et spécifiées dans le préambule des présents statuts restent en vigueur.
Art. 17. Les membres peuvent donner procuration à un autre membre de voter pour eux ou en leur nom. La
procuration ne vaut que pour une séance de l’assemblée générale. Aucun membre effectif ne peut représenter plus d’un
membre.
Art. 18. L’assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des voix est présente ou
représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus par l’article 11 des présents statuts,
une seconde assemblée générale qui décide valablement, quel que soit le nombre des voix présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi.
Art. 19. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’admi-
nistration ou, à son défaut, par le vice-président, respectivement par l’administrateur le plus âgé.
Art. 20. Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un registre ad hoc que tous les
membres ainsi que les tiers peuvent consulter au siège social.
Le conseil d’administration
Art. 21. La confédération est administrée par un conseil d’administration composé au maximum de 18 membres
élus par l’assemblée générale.
Chaque membre du conseil d’administration peut être représenté par son suppléant.
Art. 22. Peuvent être nommées membre du conseil d’administration des personnes physiques en tant que repré-
sentants d’un membre effectif. Leur mandat est renouvelable. Le mandat d’administrateur est incompatible avec celui de
salarié ou de vérificateur de comptes de la confédération, de même il est incompatible avec celui de salarié d’un membre
de la confédération sauf si celui-ci est expressément mandaté par le conseil d’administration de l’organisme qu’il repré-
sente.
Art. 23. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Si un administrateur ne peut plus exercer son
mandat ou s’il y renonce, le conseil d’administration peut coopter un nouvel administrateur dont la nomination définitive
est soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale.
Art. 24. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En l’absence du président et du vice-président, l’administrateur le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.
Art. 25. Les droits, obligations et pouvoirs des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi précitée.
Les pouvoirs non réservés à l’assemblée générale appartiennent au conseil d’administration et notamment:
1) il clôture les écritures de l’exercice révolu et dresse le bilan; il établit le budget des recettes et des dépenses de
l’exercice à venir;
2) il peut traiter, transiger et compromettre sur les intérêts de la confédération, passer des contrats, administrer,
acquérir, prendre ou donner à bail, échanger, aliéner tout bien meuble ou immeuble, emprunter, constituer et lever des
hypothèques, nantissements et autres garanties, décider sur l’acceptation de dons, legs ou subsides; il a le droit
d’intenter ou de soutenir au nom de la confédération, toute action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant; il
statue sur les nominations d’employés et fixe leurs émoluments et attributions; il fait et reçoit tous paiements; il peut
31014
passer et signer des conventions collectives et des contrats collectifs avec le personnel, avec les autorités publiques dans
le cadre du mandat lui conféré par l’assemblée générale. Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs, non limitatifs.
Une convention collective de travail ne pourra être signée par le conseil d’administration qu’à condition qu’il existe
un accord préalable sur le texte par un vote à la majorité des deux tiers d’une assemblée générale ordinaire ou extra-
ordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des commissions techniques.
Art. 26. La gestion courante de la confédération peut être assurée par un bureau exécutif auquel le conseil d’admi-
nistration délègue les pouvoirs nécessaires à la gestion courante qui sont fixés par le règlement d’ordre interne. Le
bureau exécutif comprend au moins le président, le secrétaire et le trésorier. Le bureau exécutif fonctionne selon un
règlement d’ordre interne à approuver par l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière.
Art. 27. A l’égard des tiers, la confédération est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs dont au moins celle du président ou celle du secrétaire.
Art. 28. Le conseil d’administration peut procéder à la désignation, à titre temporaire ou définitif, de conseillers
techniques et de commissions d’études ou d’experts qui auront une voix consultative.
Art. 29. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-
président, aussi souvent que l’intérêt de la confédération l’exige.
Il ne pourra statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat écrit donné par un administrateur à un de ses collègues de le représenter aux délibérations dudit conseil
n’est valable que pour une seule séance. Tous les points sur lesquels une décision doit être prise devront figurer sur
l’ordre du jour communiqué préalablement. Un membre du conseil d’administration ne peut représenter qu’un seul de
ses collègues.
Au sein du conseil d’administration, les, décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du
président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Exercice social, Cotisations, Budget et comptes
Art. 30. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année, sauf
le premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la confédération.
Art. 31. Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé au mois de décembre de chaque
année; les comptes de l’exercice révolu sont clôturés avant la fin du mois de mars.
Les cotisations des membres fixées en relation au nombre des voix représentées par chaque membre effectif, tel que
spécifié dans l’article 16 des présents statuts, ne peuvent pas dépasser un maximum de 100 francs luxembourgeois par
voix et ne peuvent pas être utilisées pour couvrir les frais courants de la confédération.
Art. 32. Le bilan et le budget de la confédération sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale et ceci avec
le rapport de deux vérificateurs aux comptes, désignés par l’assemblée générale. La durée du mandat des vérificateurs
aux comptes est de trois ans. Les vérificateurs aux comptes sont rééligibles. Le mandat des vérificateurs aux comptes
est incompatible avec celui d’administrateur de la confédération en exercice ou avec celui de salarié de la confédération.
Modification, Dissolution, Liquidation
Art. 33. Toute modification aux présents statuts sera faite conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif précitée.
Art. 34. En cas de dissolution de la confédération, pour quelque cause que soit, il sera donné à l’actif net de la
confédération, tel qu’il résulte de la liquidation effectuée conformément à la loi précitée, une affectation autant que
possible en rapport avec l’objet en vue duquel la confédération a été créée.
Art. 35. Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des
membres présents ou représentés, ou à défaut, par les personnes chargées de la liquidation de la confédération.
Dispositions générales
Art. 36. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée régissent les présents statuts pour tous les cas
non prévus.
Dispositions transitoires
Art. 37. En attendant l’application de l’article 14, point 8), la confédération est organisée selon les départements
fonctionnels suivants:
- les institutions pour personnes handicapées;
- les établissements pour les malades psychiatriques;
- les maisons de soins, centres intégrés, les maisons de retraite et hôpitaux;
- les services d’aide et de soins à domicile;
- les services techniques;
- les institutions semi-stationnaires.
Art. 38. En attendant l’application de l’article 16, la cotisation annuelle est fixée à 5.000 LUF par membre effectif.
Art. 39. Pendant une période transitoire dont la durée est à fixer par l’Assemblée Générale, des associations presta-
taires peuvent devenir membre de la Confédération à titre individuel.
31015
<i>Liste des membres du conseil d’administrationi>
Président: Joseph Matheis, 50, rue du 9 Mai 1944, L-2112 Howald
Vice-président: Carine Federspiel, 22, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
Secrétaire: Erny Gillen, 52, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg
Trésorier: Claude Pescatore, 18, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Membres: Norbert Ewen, 145, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
Walter Benedetti, 59, rue du X Octobre, L-7233 Bereldange
Jean-Marie Spautz, 83, rue Dr. Klein, L-9054 Diekirch,
Nico Ollinger, 16, op der Stee, L-3328 Crauthem
Patrick Engel, 109, route de Kayl, L-3514 Dudelange
Arlette Eschbourg, 16, rue Langheck, L-5410 Beyren
Jeannot Ewald, 13, rue de Stadtbredimus, L-5408 Bous
Romain Mauer, 39, rue A. Neyen, L-2233 Luxembourg
Paul Schmit, 25, rue Nic. Mersch, L-5861 Fentange
Jean Hamilius, 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg
Jacques Hansen, 14, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg
Fernand Haupert, 2, rue d’Etienne d’Orves, F-54490 Piennes
Robert Kanz, 34, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg
Roland Kolber, 133, route de Mersch, L-7432 Gosseldange
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31807/000/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
KLOTERKLUB NIEDERANVEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6987 Rameldange, 154, rue Hellenter.
—
STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination KLOTERKLUB NIEDERANVEN, association sans but lucratif. Elle est
régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les
présents statuts.
Art. 2. Le siège social est au 154, rue Hellenter, L-6987 Rameldange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
1. de promouvoir la pratique de l’escalade, de l’alpinisme et de tous sports liés à la montagne (comme par exemple
vélo tout terrain, spéléologie, etc...)
2. de cultiver le développement de la santé physique et de l’esprit sportif des adhérents. Elle s’interdit toute discussion
et activité politique.
3. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales qui ont un but identique ou similaire au sien.
Elle peut faire tout acte juridique et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires ou
utiles en vue de l’accomplissement de son objet.
Chapitre II. Membres
Art. 5. Le nombre minimum de ses associés est fixé à trois.
Art. 6. Peut devenir membre-associé du KLOTERKLUB NIEDERANVEN toute personne qui fait une demande
écrite au conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide souverainement de l’admission du nouveau membre.
Toute admission comporte de plein droit adhésion aux statuts et règlements et est soumise au paiement d’une
cotisation annuelle.
Art. 7. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne peut pas dépasser le montant de 3.000,- LUF.
L’assemblée générale peut également déterminer une cotisation réduite pour les membres mineurs d’âge et les
membres d’une même famille.
Art. 8. La qualité de membre du KLOTERKLUB NIEDERANVEN se perd par:
1. la démission
2. l’exclusion
Est réputé démissionnaire le membre ayant refusé de payer sa cotisation annuelle dans un délai de trois mois après
qu’elle lui a été réclamée.
L’exclusion peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas
suivants:
- manquement grave ou répété aux statuts et règlements de l’association;
- comportement portant atteinte, soit à son honneur ou à sa considération personnelle, soit à l’honneur ou à la consi-
dération d’un autre associé, soit à la considération de l’association.
31016
Chapitre III. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale se réunit annuellement au courant du premier trimestre sur la convocation du conseil
d’administration.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification de statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande écrite au conseil d’administration.
La demande doit contenir l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être
portée à l’ordre du jour.
La proposition doit parvenir entre les mains du conseil d’administration au moins quinze jours avant la date de
l’assemblée générale.
Art. 12. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 15 jours avant la date des assemblées
générales.
La convocation contiendra l’ordre du jour et indiquera la date, l’heure et l’endroit de l’assemblée générale.
Art. 13. Les associés peuvent se faire représenter dans les assemblées générales par un autre associé, muni d’une
procuration écrite.
Aucun associé ne peut cependant représenter plus de deux associés.
Art. 14. Tous les associés ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Les résolutions sont prises à la
majorité des voix, sauf dans les cas où il en est disposé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Chapitre IV. Conseil d’administration
Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 7 membres au maximum.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité des voix pour un terme de deux ans.
Les administrateurs sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Art. 16. Les attributions du conseil d’administration sont:
1. l’administration générale de l’association et la gestion des comptes
2. l’établissement du budget
3. l’élaboration de règlements internes
4. les relations avec les autorités sportives et publiques
5. l’admission des membres
6. la surveillance du contrôle médical des licenciés
7. l’octroi des récompenses honorifiques
8. les décisions sur toutes les questions se rapportant à l’application des statuts et des règlements
9. tous les autres pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
L’association est engagée sous la signature conjointe de son président ou de son vice-président et d’un membre du
conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-
ci, un vice-président chargé de représenter le président du club en cas d’indisponibilité, un secrétaire et un trésorier.
Art. 18. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt
du club ou que la moitié de ses membres le demande. Il se réunit au moins une fois par an.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de ses membres présents.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. En cas d’absence du président, celle du vice-
président est prépondérante.
Art. 19. Les associés fondateurs sont:
- Bob Krieps, nationalité luxembourgeoise, 14, montée du Château, L-5816 Luxembourg
- Alex Krieps, nationalité luxembourgeoise, avocat-avoué, 154, rue Hellenter, L-6987 Rameldange
- Serge Hieronimy, nationalité luxembourgeoise, employé privé, 10, rue des Sources, L-7253 Walferdange
Art. 20. L’exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Chapitre V. Dopage
Art. 21. Le club, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à une association internationale régissant
son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.
En matière de contrôle contre le dopage, le club se soumet avec tous ses membres actifs et inactifs à l’autorité de
l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Il reconnaît à cet
organisme le droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés,
notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure
du contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effec-
tuant les examens de laboratoire.
31017
Le règlement sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des sanctions
qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la Fédération.
Chapitre VI. Dissolution
Art. 22. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déter-
minera leurs pouvoirs et rémunération éventuelle.
Art. 23. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, après apurement du passif, l’actif net de la société sera affecté
à un organisme poursuivant des activités similaires et à défaut, à une oeuvre de charité à désigner par l’assemblée
générale.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les soussignés déclarent se référer aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et au droit commun.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
Signatures.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31808/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
SPECIALISED FUND MARKETING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- MARKETING LIAISONS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with head office in
Heritage Court, 41 Athol Street, Douglas, Isle of Man, British Isles,
hereby represented by Mr Derek John Chambers, hereafter qualified, by virtue of a proxy, dated in Douglas, Isle of
Man, on August 19th, 1997, which remains annexed to the present deed;
2.- Mr Derek John Chambers, marketing consultant, residing in Luxembourg, 17, rue de Vianden, acting in his own
name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following article of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of SPECIALISED FUND
MARKETING S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to offer consultancy services to the financial services
industry.
The company may also perform all commercial, industrial and financial activities, which it might deem useful for the
accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-)
Luxembourg francs, divided into five hundred (500) shares with a par value of two thousand five hundred (2,500.-)
Luxembourg francs each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All the shares are indivisible; as regards the exercise of the rights granted to the shareholders, the company
recognises only one owner for each share.
If the same share belongs to several persons, the company has a right to suspend the exercise of the right thereto
attached till one single of those persons has been designated as the owner of the title of such share.
31018
Management - Supervision
Art. 7. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
The retiring directors can be re-elected. The office of the retiring directors ceases immediately after the annual
general meeting.
In the event of a vacancy of a director’s post elected by the general meeting, the thus elected remaining directors will
provide for a temporary replacement.
In this event, the general meeting approves this election at its first meeting and the director thus duly appointed
finishes the term of office of whom he replaces.
Art. 8. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman may be appointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, as often as the
interests of the company require it.
Except in the case of circumstances beyond control, resulting from a war, troubles and other public calamities, the
board of directors can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented.
Every member that is absent or unable to attend may delegate one of his colleagues by letter, cable, telex or telefax,
to be confirmed in writing, to represent him at the meetings of the board and cast a vote in his place, with the restriction
that every director can only represent one of this colleagues.
In an urgent case the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax,
confirmed by letter. These letters, cables, telex or telefax messages remain attached to the minutes of the deliberation.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 10. Minutes shall be drawn from all the meetings of the Board of Directors, which shall be signed by all the
directors having assisted at the debates. Theses minutes shall be incorporated in the register of the company.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 11. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or be the
present articles.
Art. 12. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
isation by the General Meeting of shareholders.
Art. 13. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 14. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
The auditors have unrestricted powers of supervision and inspection of all the operations of the company.
They may inspect, on the premises, the books, the correspondence, the minutes and, generally speaking, the
documents of the company.
Every six months the management presents to them a summary statement of the assets and the liabilities.
The auditors shall submit to the General Meeting the result of their operations together with the propositions they
think suitable and their way of checking the inventories.
Their responsibility, inasmuch as it derives from their duties of supervision and inspection, is determined by the same
rules that determine the responsibility of the directors.
Art. 15. The directors and auditors do not contract by their functions any personal obligation related to the
liabilities of the company, but they are responsible towards the company for the execution of their mandate and for the
faults they make in the exercise of their functions.
General Meeting
Art. 16. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company.
Art. 17. The annual general Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the third Tuesday in June of each year, at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
It is held at the place specified in the notice convening the meeting. The subjects and the agenda are mentioned in said
notice.
31019
Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote.
Art. 20. The General Meeting deliberates pursuant to the prescriptions of the Luxembourg law of August 10th, 1915
on commercial companies and the laws modifying it.
Art. 21. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, if he is absent, by his
attorney.
The Chairman appoints the secretary and the shareholders elect one scrutineer.
Art. 22. The deliberations of the General Meeting are recorded in the minutes which mention the resolutions that
have been taken and the declarations, the inscription of which are requested by the shareholders.
The minutes are signed by the Chairman, the secretary and the scrutineer. The extracts that may be issued are
certified conform by one director or by an agent.
Business year - Distribution of profits
Art. 23. The business year begins on the first of March and ends on the last day in February.
Every year on the last day of the business year the books, registers and accounts of the companies are closed and an
inventory is drawn up, specifying all the assets and all the liabilities of the company with an appendix containing a
summary record of all its commitments, as well as the debts of the directors and statutory auditors. The board of
directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the statutory
general meeting to the statutory auditors.
Art. 24. The annual accounts are at the disposal of the shareholders at the registered offices, of the company a
fortnight before the General Meeting.
Art. 25. On the net profit of the company, five per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
After realisation of the assets and payment of the liabilities, the capital shares will be redeemed. They will, however,
only be taken into consideration in proportion of their paid in amount.
General disposition
Art. 27. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the twenty-eighth of
February 1998.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 1998.
<i>Subscriptioni>
The five hundred (500) shares have been subscribed to as follows:
1.- MARKETING LIAISONS LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………………………………………
499
2.- Mr Derek John Chambers, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
These shares have been paid up to twenty-five (25) per cent by payments in cash, so that the sum of three hundred
and twelve thousand five hundred (312,500) Luxembourg francs is as of now at the free disposal of the company, as was
certified to the notary executing this deed.
The shares partly paid up are and will stay in registered form until their full payment.
As of today, there remains to be paid on each of these shares an amount of one thousand eight hundred and seventy-
five (1,875.-) Luxembourg francs.
In case of transfer of shares, articles 48 and 49 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies are to be
observed.
All powers are conferred to the board of directors to ask for additional payments or full payment of the shares in
times and conditions it may determine.
The situation of the capital to be published once a year following the balance sheet shall indicate the list of the
shareholders who have not entirely paid in their shares with indication of the outstanding sums they owe.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
31020
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five
thousand (65,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the capital subscribed, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1. The company’s address is fixed in L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Ordinary Meeting to be
held in 1998:
a) MARKETING LIAISONS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with head office in
Heritage Court, 41 Athol Street, Douglas, Isle of Man, British Isles;
b) Mr Derek John Chambers, marketing consultant, residing in Luxembourg, 17, rue de Vianden;
c) Miss Jana Frnkova, marketing executive, residing at Delnicka 40, 742 35 Odry, Czech Republic.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian
names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MARKETING LIAISIONS LIMITED, une société de droit de l’Isle of Man, avec siège social à Heritage Court, 41
Athol Street, Douglas, Isle of Man, British Isles,
ici représentée par Monsieur Derek John Chambers, ci-après qualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, Isle of Man, le 19 août 1997, ci-annexée;
2.- Monsieur Derek John Chambers, marketing consultant, demeurant à Luxembourg, 17, rue de Vianden, agissant en
son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPECIALISED FUND MARKETING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’offrir des services de consultant, à l’industrie des services financiers.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
31021
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par
écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Art. 15. Leurs administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
31022
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les lois modificatives.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 22.
Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Chaque année l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé
un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.
Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la
disposition des actionnaires.
Art. 25. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le vingt-huit février
1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- MARKETING LIAISONS LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
499
2.- Monsieur Derek John Chambers, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent par des versements en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de mille huit cent soixante-quinze (1.875,-) francs
luxembourgeois.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
31023
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en
1998:
a) MARKETING LIAISIONS LIMITED, une société de droit de l’Isle of Man, avec siège social à Heritage Court, 41
Athol Street, Douglas, Isle of Man, British Isles;
b) Monsieur Derek John Chambers, marketing consultant, demeurant à Luxembourg, 17, rue de Vianden;
c) Madame Jana Frnkova, marketing executive, demeurant à Delnicka 40, 742 35 Odry, Czech Republic.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. J. Chambers, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 101S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 26 août 1997.
R. Neuman.
(31805/226/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
G & S PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nic. Flener.
R. C. Luxembourg B 48.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 1997i>
Le Conseil a nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Bernard Surlemont,
demeurant à B-4452 Paife.
Luxembourg, le 14 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31855/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
INCAPLAN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.198.
—
Avec effet au 1
er
juillet 1997, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société INCAPLAN S.A., de sorte que
celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
Luxembourg, le 13 août 1997.
<i>Pour INCAPLAN S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31860/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31024
BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.067.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BANESFONDO INTERNACIONAL,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 467 du 14 décembre 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny
(B).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à
Rollingen/Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
18 juin 1997, et
3 juillet 1997;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
18 juin 1997, et
3 juillet 1997;
- au journal Letzebuerger Journal, en date des:
18 juin 1997, et
3 juillet 1997;
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 20 juin 1997.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 222.231 actions en circulation, 117 actions sont présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette
assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 13 juin 1997 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de modifier l’article 10 des statuts pour y supprimer la référence à la date de la tenue de la première
assemblée générale.
2.- Décision de modifier l’article 16 des statuts pour y remplacer les lettres «CEE» par les lettres «UE» et remplacer:
a) le texte actuel du point 1) (i) par le texte suivant:
«(i) la limite de dix pour cent visée ci-dessus sera de trente-cinq pour cent en ce qui concerne des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie»;
b) le texte actuel du point 2) (iii) par le texte suivant:
«(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre Etat membre de l’OCDE et
de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique.»
3.- Décision de modifier l’article 25 des statuts pour y supprimer la référence au premier exercice social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour y supprimer la référence à la date de la tenue de la
première assemblée générale.
La première phrase du premier alinéa de l’article dix des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Premier alinéa, première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-
mément à la loi au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour y remplacer les lettres «CEE» par les lettres «UE» et
remplacer:
31025
a) le texte actuel du point 1) (i) par le texte suivant:
«(i) la limite de dix pour cent visée ci-dessus sera de trente-cinq pour cent en ce qui concerne des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas
partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font
partie»;
b) le texte actuel du point 2) (iii) par le texte suivant:
«(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre Etat membre de l’OCDE et
de tout autre pays de l’Europe, d’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts pour y supprimer la référence au premier exercice social.
L’article vingt-cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 25. L’exercice de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de
chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, C. List-Boes, M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1997, vol. 402, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 août 1997.
E. Schroeder.
(31812/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
BANESFONDO INTERNACIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.067.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 août 1997.
E. Schroeder.
(31813/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 21.011.
Constituée le 22 novembre 1983 par-devant le notaire M
e
Jacques Delvaux, de résidence à Esch-sur-Alzette.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 14 mai 1997 au siège social à 9.00 heuresi>
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M
e
Salvatore Tirrò.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M
e
Mario Di Stefano.
L’assemblée désigne comme scrutateur M
e
Ernesto Vella.
Le bureau, ainsi constitué, constate que 52.990 des 53.000 actions sont présentes respectivement représentées, ce
qui résulte d’une liste de présence annexée à ce procès-verbal et signée ne varietur par les membres du bureau.
Le bureau constate que toutes les actions nominatives et que tous les actionnaires ont valablement été convoqués par
lettre recommandée à la poste.
Le bureau constate que l’actionnaire IRA COSTRUZIONI S.P.A. en administration extraordinaire est représentée par
M
e
Achille Fassari, en vertu d’une autorisation du Tribunal de Catania ainsi qu’en vertu d’une procuration des commis-
saires extraordinaires de la société.
Le bureau constate que l’actionnaire COMAS S.P.A. en administration extraordinaire est représenté par M
e
Achille
Fassari, en vertu d’une autorisation du Tribunal de Catania.
Le bureau constate que la présente assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:
1. Rapport du conseil d’administration sur la situation de la société, notamment en ce qui concerne ses obligations
légales et fiscales
2. Rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société, notamment en ce qui concerne ses obligations
légales et fiscales.
3. Vérification de la mission des organes sociaux ainsi que du terme et de la rémunération des mandats correspon-
dants.
4. Décision sur une éventuelle révocation d’organes sociaux.
5. Nomination organes sociaux.
6. Information sur la mise en administration extraordinaire de la société I.R.A. COSTRUZIONI S.P.A.
7. Directives relatives à la gestion sociale et aux actes de disposition définitive ou temporaire de biens sociaux ainsi
qu’aux directives à imposer de façon cohérente aux sociétés contrôlées
8. Changement du siège social de la société
9. Divers
31026
Ensuite l’assemblée générale a pris, par votes séparés et, à l’unanimité, des actionnaires présents respectivement
représentés les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’administrateur sortant, M
e
Salvatore Tirrò et du commissaire aux
comptes, M
e
Roland Michel. ll résulte notamment d’un courrier de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
que la société a un dépôt titres auprès de BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG comprenant 167 actions
de la société CONSORZIO CONSTRUCTION CORPORATION. Aucune information sur d’autres actions détenues
par la société ne peut être documentée à l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M
e
Salvatore Tirrò.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateur de la société M
e
Achille Fassari, avocat, demeurant à Catania jusqu’à
l’assemblée générale relative à l’exercice 1999.
L’assemblée confirme le mandat des administrateurs Vincenzo Miceli et Francesco Laneri jusqu’à I’assemblée générale
relative à l’exercice 1999.
L’assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer M
e
Achille Fassari, précité, administrateur-délégué chargé
de la gestion journalière de la société et pouvant représenter la société par sa seule signature.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le mandat du commissaire aux comptes M
e
Roland Michel jusqu’à l’assemblée
générale relative à l’exercice 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer Ie siège social de la société au 3, rue de la Loge à L-1945 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale demande au Conseil d’administration de convoquer au mieux une assemblée générale pour
statuer sur tous les points relatifs à la gestion de la société qui n’ont pas pu être solutionnés lors de la présente
assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.45 heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31854/576/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 55.772.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
A Luxembourg, le 25 août 1997.
Sont présents:
1) M. Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
M. Alain Lorang détient 1 action en pleine propriété et entièrement libérée.
2) La société de droit panaméen NUTBROOK SECURITIES LIMITED, domiciliée et ayant son siège social à Panama
City, République de Panama,
représentée à la présente assemblée par Mme Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, Maître en droit, demeurant à
L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
, en vertu d’une procuration spéciale, donnée en date du 24 août 1997.
La société NUTBROOK SECURITIES LIMITED détient 1.249 actions en pleine propriété et entièrement libérées.
Tous les actionnaires étant présents, la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation à la présente
assemblée considérées comme régulièrement effectuées.
M. Alain Lorang est nommé aux fonctions de Président, respectivement M
e
Marie-Béatrice Wingerter aux fonctions
de scrutateur.
M. Alain Lorang procède à la lecture du premier point à l’ordre du jour.
1
er
point à l’ordre du jour: Révocation du commissaire aux comptes.
M. Alain Lorang expose qu’il y a lieu de procéder à la révocation de M. Bisenius, demeurant à Luxembourg, des
fonctions de commissaire aux comptes de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A.
M. Alain Lorang rappelle que M. E. Bisenius a été désigné aux prédites fonctions à l’issue d’une assemblée générale
extraordinaire de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A., tenue en date du 23 juillet 1996.
M. Alain Lorang soumet ensuite au vote des actionnaires la décision de nommer en lieu et place de M. E. Bisenius, avec
effet immédiat, M. Do Nascimento Barroso, demeurant 8, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg.
Les actionnaires de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A. décident, à l’unanimité, la révocation de M. E. Bisenius et
de nommer en ses lieu et place, aux fonctions de commissaire aux comptes de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A.,
M. Americo Do Nascimento Barroso, susqualifié, avec effet immédiat.
31027
2
e
point à l’ordre du jour: Désignation d’un nouvel administrateur.
M. Alain Lorang expose enfin qu’il y a encore de prendre acte de la démission de M. Louis Semet des fonctions d’admi-
nistrateur de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A., pour des raisons de surcroit de travail.
M. Alain Lorang propose de donner quitus de sa gestion à M. Louis Semet qui a été désigné aux fonctions
d’administrateur de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A. suite à une assemblée de la prédite société en date du 23
juillet 1996.
M. Alain Lorang suggère enfin de nommer en ses lieu et place, la société de droit panaméen NUTBROOK
SECURITIES LTD, domiciliée et ayant son siège social à Panama City, République du Panama.
Les actionnaires de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A. votent, à l’unanimité, la décision de donner quitus de sa
gestion en qualité d’administrateur de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A. à M. Louis Semet, ceci à compter du jour
de sa nomination, soit le 23 juillet 1996, jusqu’à ce jour.
Les actionnaires de la société GOLDSTERN-FINANZ S.A. décident, encore à l’unanimité, de nommer en lieu et place
de M. Louis Semet, avec effet immédiat, la société de droit panaméen NUTBROOK SECURITIES LTD, susqualifiée.
A. Alain Lorang, constatant que l’ordre du jour est épuisé, procède à la clôture de la présente assemblée.
Fait à Luxembourg, le 25 août 1997.
<i>Pour la société de droit panaméeni>
M. A. Lorang
<i>NUTBROOK SECURITIES LTDi>
<i>Actionnairei>
M
e
Wingerter de Santeul
<i>Actionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31852/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
IMMOBILIERE LES ALOUETTES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Nico Arend, commerçant, demeurant à Mersch,
2. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
3. - Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange,
4. - Monsieur Léon Klein, industriel, demeurant à Hautcharage,
5. - Monsieur Nico Deutsch, employé privé, demeurant à Luxembourg,
6. - Madame Maggy Deutsch-Gonner, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 5 et 6 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBlLIERE LES
ALOUETTES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12
février 1993, numéro 69.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 26 avril 1995, numéro 188.
Les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les comparants sub 5 et 6, à savoir Monsieur Nico Deutsch et Madame Maggy Deutsch-Gonner déclarent avoir vendu
les cinq cents (500) parts sociales, qu’ils détenaient par parts égales dans la société, aux comparants sub 1 à 4, pour le
prix total de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), lequel prix a été payé et ce dont quittance.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la vente de ces cinq cents (500) parts, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit:
1. - Monsieur Nico Arend, commerçant, demeurant à Mersch ……………………………………………………………………………… 125 parts
2. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen …………………………………………………………………… 125 parts
3. - Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange …………………………………………………………………………… 125 parts
4. - Monsieur Léon Klein, industriel, demeurant à Hautcharage …………………………………………………………………………… 125 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Nico Deutsch, employé privé, demeurant à Luxembourg, comme
gérant de la société et ils lui donnent pleine et entière décharge.
Sont nommés comme nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Nico Arend, commerçant, demeurant à Mersch, signature de catégorie A,
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, signature de catégorie A,
- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange, signature de catégorie B,
- Monsieur Léon Klein, industriel, demeurant à Hautcharage, signature de catégorie B.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B.
31028
<i>Quatrième résolutioni>
Les nouveaux associés décident de transférer le siège social à Mersch, 18, rue de la Gare et de modifier l’article
correspondant des statuts dans ce sens.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Arend, C. Fischbach, A. Schmit, L. Klein, N. Deutsch, M. Deutsch-Gonner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997, vol. 402, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 août 1997.
E. Schroeder.
(31858/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
FORD CREDIT, Société Anonyme.
Siège social: B-2030 Anvers, Noorderlaan 600.
R. C. Anvers 206.720.
Succursale au Grand-Duché de Luxembourg: L-1912 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 22.727.
—
DISSOLUTION
<i>Conseil d’Administration du 24 mars 1997i>
Le Conseil d’Administration tenu le 24 mars 1997 a décidé la fermeture de la succursale située 1, rue des Labours,
L-1912 Luxembourg-Kirchberg suite à l’arrêt de son activité depuis le 1
er
mai 1995.
<i>Assemblée Générale du 28 mars 1997i>
La société a été liquidée par décision des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 28 mars 1997.
FORD CREDIT S.A.
R. Van Overloop
<i>Manager Services Financiersi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31848/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
FORD CREDIT EUROPE PLC, Société Anonyme.
Siège social: Angleterre, The Drive, Brentwood, Essex CM 13 3AR.
Siège d’exploitation: L-1912 Luxembourg, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 45.060.
—
DISSOLUTION
La société de droit anglais FORD CREDIT EUROPE PLC a décidé de fermer son siège d’exploitation à Luxembourg.
FORD CREDIT EUROPE PLC
R. Van Overloop
<i>Manager Services Financiersi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31849/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.973.
—
<i>Extrait de l’Assemblée des Actionnairesi>
Les associés approuvent le remplacement de M. Erik Nordström par M. Jim Penning en tant qu’administrateur de la
société avec effet au 30 juin 1997.
De telle sorte que la nouvelle composition du Conseil d’administration est la suivante:
M. R. Coppex, Administrateur;
M. U. Martinsen, Administrateur;
M. J. Penning, Administrateur;
M. B. Zimmer, Administrateur-Délégué.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31862/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31029
INTERNATIONAL DEVELOPMENT SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 36.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 2, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT SYSTEMS
LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(31863/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 36.140.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinairei>
<i>à Luxembourg le 7 juillet 1997 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Jean-Pierre Pastor, Michel Dubois et Jacques Pastor, en tant qu’ad-
ministrateurs, ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, la société SANINFO, pour une durée de 6 ans, se
terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2001.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
J.-P. Pastor
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31864/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
HOSTELLERIE DE LA CERISAIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding KAPNOTHOCHI, avec siège à Luxembourg, ici représentée par ses deux administra-
teurs:
- Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal, demeurant à Bettange-sur-Mess;
- Monsieur Gaston Thinnes, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange;
2) Monsieur Gaston Thinnes, préqualifié, agissant en son nom personnel;
agissant comme uniques associés de la société HOSTELLERIE DE LA CERISAIE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié, en date du 22 octobre 1987, publié au Mémorial C, N° 23 du 26 janvier 1988.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de constater la dissolution de la société HOSTELLERIE DE
LA CERISAIE, S.à r.l., avec effet rétroactif au 1
er
août 1997, date à laquelle la société a cessé son activité.
Les prédits associés déclarent expressément assumer tous éléments actifs et passifs de la société en proportion de
leur apport.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la société HOSTELLERIE DE LA CERISAIE, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Streicher, G. Thinnes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 834, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 août 1997.
G. d’Huart.
(31857/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31030
LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 53.604.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme LENTZ LOGISTICS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.604, ci-après «la société», à savoir:
Actions de
Actions de
catégorie A
catégorie B
1. TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et Luxembourg, section B sous le
numéro 23.718,
représentée aux fins des présentes par ses deux gérants……………………………………………………
1.632
- Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transport, demeurant à Schrassig, pouvant
engager la société sous leur signature conjointe
détenant mille six cent trente-deux actions de catégorie A ………………………………………………
2. Monsieur Pierre Vagner, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
détenant sept cent quatre-vingt-quatre actions de catégorie B …………………………………………
784
3. Monsieur Jean Kasel, employé privé, demeurant à Colmar-Berg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Charles Lentz, préqualifié, aux termes
d’une procurations sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 août 1997,
ci-annexée, détenant sept cent quatre-vingt-quatre actions de catégorie B……………………
784
Total: mille six cent trente-deux actions de la catégorie A et mille cinq cent soixante-huit
actions de catégorie B ………………………………………………………………………………………………………………………
1.632
1.568
de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
montant de quatre millions (4.000.000,-) de francs.
II. - Les actionnaires comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de LENTZ LOGISTICS S.A., déclarant
faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre
du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:
III. - Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-)
francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois à
six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de deux mille (2.000)
actions nouvelles de catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
De l’accord unanime des actionnaires, TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., préqualifiée,
a déclaré souscrire la totalité des actions nouvelles et les a libéré intégralement par l’apport en nature des biens d’inves-
tissements, tels que relevés ci-après, suivant tableau d’amortissement au 31 décembre 1996, lequel forme une annexe
du rapport d’un réviseur d’entreprises, dont question ci-après:
Biens apportés
Valeur nette comptable au
31 décembre 1996
Immobilisations corporelles
Matériel informatique ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
250.142,- LUF
Installations générales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.130.105,- LUF
Matériel de bureau …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0,- LUF
Mobilier de bureau …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0,- LUF
Outillages atelier ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0,- LUF
Matériel de manutention ………………………………………………………………………………………………………………………………………
156.741,- LUF
Matériel de transport …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 0,- LUF
Sous-total immobilisations corporelles……………………………………………………………………………………………………………… 2.536.988,- LUF
Immobilisations incorporelles
Fond de commerce branche transports ……………………………………………………………………………………………………………
1,- LUF
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.536.989,- LUF
évalués pour les besoins du présent apport à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs.
<i>Clauses et conditions de l’apporti>
1) Les biens d’investissements sont apportés avec effet et jouissance au 1
er
janvier 1997.
2) La société reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvaient lors de son entrée en jouissance, sans garantie
pour défauts ou vices cachés.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, à savoir COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION,
avec siège social à Strassen, lequel reste annexé aux présentes et conclut comme suit:
31031
«5. Conclusion:
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
en matière d’apport en nature, nous attestons que l’apport en nature prédécrit par la S.à r.l. TRANSPORTS INTERNA-
TIONAUX CHARLES LENTZ de l’ensemble des biens d’investissement corporels (matériel informatique, installations
générales, mobilier et matériel de bureau, outillages atelier, matériel de manutention et matériel de transport) et de
l’actif incorporel constitué par son fonds de commerce relatif à l’exploitation de la branche transports correspond au
moins aux deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale chacune de LUF mille deux cent cinquante francs (1.250) de
catégorie A émises en contrepartie.
Fait à Strassen, le 28 juillet 1997.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Représentée par
B. Reuter-Wagner»
IV. Les actionnaires décident d’adapter le premier alinéa de l’article cinq des statuts à l’augmentation de capital inter-
venue, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par trois
mille six cent trente-deux (3.632) actions de catégorie A et mille cinq cent soixante-huit (1.568) actions de catégorie B,
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Lentz, P. Lentz, P. Vagner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 23, case 10. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 26 août 1997.
R. Neuman.
(31870/226/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 53.604.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
R. Neuman.
(31871/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
IMMOSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(31859/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 42.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31861/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31032
KOPSTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour extrait conforme
KOPSTAL HOLDING S.A.
Signatures
(31867/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
KOPSTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour extrait conforme
KOPSTAL HOLDING S.A.
Signatures
(31868/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
KOPSTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.031.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 14 août 1997i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée réélit pour la période
expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
KOPSTAL HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31867/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
LEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.005.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 août 1997 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers, Monsieur David De Marco,
Directeur, demeurant à Ettelbruck et Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, ont été
nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paolo Lambertini, Fabrizio De Stefani et Thomas Ernst, démis-
sionnaires.
- FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI S.A., démissionnaire.
Luxembourg, août 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31872/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31033
HEPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.064.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 11 juin 1997 que:
- RATIEM LIMITED (BVI-IBC n° 233606), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ITAREM LIMITED (BVI-IBC n° 233607), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ATIREM LIMITED (BVI-IBC n° 233608), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
ont été nommées Administrateurs en remplacement de:
- M. Jukka-Pekka Virtanen, employée de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Jeroen van der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange (Luxembourg);
- Mme Aila Piticco, employée de banque, demeurant à Bergem.
Luxembourg, le 25 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31856/036/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
GAMAX MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.494.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de GAMAX MANAGEMENT A.G. que les
personnes suivantes ont démissionné du conseil d’administration:
M. Hales;
M. Hay et
M. Stafford;
et que les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement:
M. T. C. Ash, administrateur, demeurant à Guernsey;
Mme S. Kulemann, administrateur, demeurant à Leverkusen;
M. W. M. Ramsey, administrateur, demeurant à Gerrard’s Cross et;
M. Graham Smith, administrateur, demeurant à York;
avec effet au 31 juillet 1997.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31850/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 34.234.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 26 août 1997, nous vous prions d’apporter les changements suivants
au registre du commerce:
<i>Conseil d’Administrationi>
La démission de Mme Belinda Croshaw et M. Miguel Sanchiz-Corro comme administrateurs et celle de FIDINAM
FIDUCIAIRE S.A. comme commissaire aux comptes sont acceptées et décharge leur est accordée pour l’exercice de
leur mandat.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans:
M. Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands;
M. James William Grassick, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands.
Est nommée Commissaire aux Comptes la FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège social à Zug, 30, Chamerstrasse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31877/637/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31034
INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg.
R. C. Luxembourg B 53.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(31865/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 17.569.
Société scindée en
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
MEDICAL SERVICES GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 17.569.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Berthe Kugener, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation et réalisation de Ia scission de la société dans le sens de I’article 307 de la Ioi du 10 août 1915 sur Ies
sociétés commerciales, par le transfert, suite à Ia dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit Iuxembourgeois à constituer sous les
dénominations:
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING
sur le vu du projet de scission publié conformément à la loi et des rapports d’un réviseur d’entreprises à savoir le
rapport sur le projet de scission et le projet sur les apports en nature.
2. Plus particulièrement, approbation du rapport d’échange proposé par le rapport de scission et des modalités de
remise des nouvelles actions, et approbation de la répartition des actifs et passifs de la société entre les deux sociétés à
constituer suivant le projet de scission.
3. Approbation de la constitution des sociétés nouvelles et de leurs statuts, avec nomination de leurs organes.
4. Décharge aux organes de la société.
lI. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent soixante mille (160.000) actions émises à ce jour sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été arrêté par le conseil d’administration le 13 juin 1997 et publié
au Mémorial C numéro 375 du 14 juillet 1997, en conformité avec l’article 290 de la loi, sur le vu des documents
prescrits par l’article 295 de la loi:
i) du projet de scission,
ii) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices,
iii) du rapport du conseil d’administration,
iv) des deux rapports du réviseur d’entreprises
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
16, rue Jean l’Aveugle, prévus aux articles 307(4) et 26-1(2) de la loi,
31035
lesquels documents ont été mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal, ce qui est reconnu par l’entièreté
des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée décide, en conformité avec l’article 288 et l’article 307 de la loi, l’opération de scission par laquelle la
société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception
ni réserve, aux deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois nouvelles à dénommer:
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING
toutes ces deux sociétés devant avoir leur siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, ci-après désignées par
«les sociétés nouvelles»,
et ce moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la Société d’une (1) action de chacune des sociétés
nouvelles pour quatre (4) actions de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la répartition et l’apport des éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société à chacune
des deux sociétés nouvelles à constituer de la façon telle que proposée dans le projet de scission.
L’assemblée approuve la constitution des deux sociétés nouvelles et les statuts tels que proposés dans le projet de
scission.
En conséquence, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux sociétés anonymes
nouvelles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés au Mémorial
C numéro 375 du 14 juillet 1997, à savoir:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois:
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, Ia société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de Ia commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trois mille sept cent cinquante (3.750,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
31036
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou révocation, l’administrateur coopté à ce poste
finira le mandat de son prédécesseur.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à Ia majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside Ia réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par Ies membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous Ies actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous Ies actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les Iimites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième Iundi du mois de septembre à dix heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de société et se terminera le 30 juin 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
31037
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de cent cinquante millions (150.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de trois mille sept cent cinquante (3.750,-) francs luxembourgeois, est libéré
intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société destinée à la société
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A. comme proposé au projet de scission et repris ci-après:
en LUF
La Société
MEDICAL SERVICES
MEDICAL SERVICES
GROUP S.A. HOLDING
FINANCE S.A
<i>Actifi>
Immob. Finan.…………………………………………………………… 120.159.464,-
209.464,-
119.950.000,-
Créances …………………………………………………………………… 623.665.861,-
3.312.957,-
620.352.904,-
Plac. de trés. …………………………………………………………… 202.045.000,-
110.045.000,-
92.000.000,-
Avoirs en banque …………………………………………………… 5.375.546,-
4.875.546,-
500.000,-
Total actif: ………………………………………………………………… 951.245.871,-
118.442.967,-
832.802.904,-
Passif exigible ……………………………………………………………
85.330.332,-
30.624.779,-
54.705.553,-
<i>Capitaux propresi>
Capital ……………………………………………………………………… 160.000.000,-
10.000.000,-
150.000.000,-
Réserve légale …………………………………………………………
15.396.245,-
1.000.000,-
15.000.000,-
Réserve libre ……………………………………………………………
-
76.818.188,-
613.097.351,-
Résultats reportés ………………………………………………… 237.053.535,-
Résultat de l’ex. ……………………………………………………… 453.465.759.-
Actif net: …………………………………………………………………… 868.502.384,-
87.818.188,-
778.097.351,-
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet
d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant, à savoir: EURO-SUISSE (AUDIT) LUXEMBOURG S.A., lequel
conclut dans les termes suivants:
<i>«5. Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport à MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, soit LUF 87.818.188,-, qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des 40.000 actions de la même société, à émettre en contrepartie,
la valeur globale de l’apport à MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., soit LUF 778.097.351,-, qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des 40.000 actions de la même société, à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 14 juin 1997.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réviseurs d’entreprises
P. Rochas
P. Slendzak
<i>Associéi>
<i>Associé»i>
Conformément à l’article 307(4) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l’objet d’un rapport du
réviseur d’entreprises indépendant, EURO-SUISSE (AUDIT) LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, lequel conclut dans les
termes suivants:
<i>«Conclusioni>
Sur base:
- de la situation arrêtée au 31 mai 1997
- de l’examen du projet de scission par constitution de deux nouvelles sociétés, et
- compte tenu des informations recueillies,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange proposé est pertinent et raisonnable.
Luxembourg, le 14 juin 1997.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Réviseurs d’entreprises
P. Rochas
P. Slendzak
<i>Associéi>
<i>Associé»i>
<i>Nominationsi>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire de la société pour l’exercice de leurs mandats
respectifs à ce jour, fixe le nombre des administrateurs à trois et appelle aux fonctions d’administrateur, leur mandat
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:
- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Fontvieille (Monaco);
- Madame Marie-Rose Jeanne Nanson, administrateur de sociétés, demeurant à Fontvieille (Monaco);
- Monsieur Marc Marteyn, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1998:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée fixe I’adresse du siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
II. La société anonyme de droit luxembourgeois
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, société anonyme, 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
31038
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers. Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes Ies opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quarante
mille (40.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, Iors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à I’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou révocation, l’administrateur coopté à ce poste
finira le mandat de son prédécesseur.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
31039
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans Ies Iimites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement Ia société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur
nombre et Ieur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. EIle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par Ia loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de septembre à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de société et se terminera le 30 juin 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quarante mille (40.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) francs, est libéré intégralement par l’apport de la partie des
éléments du patrimoine total actif et passif de la Société destinée à la société MEDICAL SERVICES GROUP S.A.
HOLDING comme proposé au projet de scission et repris ci-avant dans le cadre de la libération du capital social de
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
Conformément à l’article 26-1 de la loi, ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet d’un rapport du réviseur
d’entreprises indépendant EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), prénommée, dont la conclusion est reprise ci-avant
dans le cadre de la libération du capital social de MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
Conformément à l’article 307(4) de la loi, ledit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont la conclusion est reprise ci-avant dans le cadre de la libération du capital
social de MEDICAL SERVICES FINANCE S.A.
<i>Nominationsi>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire de la société pour l’exercice de leurs mandats
respectifs à ce jour, fixe le nombre des administrateurs à trois et appelle aux fonctions d’administrateur, leur mandat
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:
- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Fontvieille (Monaco);
- Madame Marie-Rose Jeanne Nanson, administrateur de sociétés, demeurant à Fontvieille (Monaco);
- Monsieur Marc Marteyn, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 1998:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
31040
<i>Constati>
L’assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi, sans préjudice des dispositions de
l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission.
L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au 16, rue Jean
l’Aveugle à Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi, avoir vérifié et attester l’exi-
stence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société scindée ainsi que du projet de scission.
L’assemblée reconnaît de son côté que les documents prescrits par I’article 295 de la loi sur les sociétés commer-
ciales ont été tenus à la disposition des actionnaires dans le délai légal.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, résultant des présentes, sont estimés
à trois cent quarante-cinq mille (345.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente.
<i>Annexesi>
Resteront annexés aux présentes les documents suivants:
- la Iiste de présence et deux (2) procurations,
- le projet de scission tel que publié au Mémorial,
- le rapport du conseil d’administration de la Société,
- les deux rapports du réviseur d’entreprises.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Rochas, C. Stein, B. Kugener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 25 août 1997.
R. Neuman.
(31878/226/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
R. Neuman.
(31795/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
R. Neuman.
(31796/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
KEANE, PIPER & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 29.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(31866/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31041
ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MULTIMEDIA INFORMATION COMMUNICATIONS (INTERNATIONAL) S.A.,
Société Anonyme).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.741.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTIMEDIA INFOR-
MATION COMMUNICATIONS (INTERNATIONAL) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 51.741, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 503 du 3 octobre 1995.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 septembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 2 décembre 1995.
La séance est ouverte à 11.50 heures, sous la présidence de Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dawn Shand, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Vincent Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à
Londres.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la raison sociale en ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A. et modification afférente
de l’article 1
er
des statuts.
2. Changement de la devise d’expression du capital social de USD en FRF et création de nouvelles actions d’une valeur
nominale de FRF 100,- chacune.
3. Augmentation du capital social pour le porter de l’équivalent de USD 50.000,- à FRF 500.000,- par la création
d’actions nouvelles à libérer moyennant des versements en espèces.
Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par la société EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.
4. Nominations statutaires.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital
social de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL
S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNA-
TIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, de manière à ce que le capital social
actuel de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de
dix dollars US (10,- USD), soit remplacé par un capital social nominal de trois cent neuf mille francs français (309.000,-
FRF) représenté par trois mille quatre-vingt-dix (3.090) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune, au cours de conversion de USD 1,- pour 6,18 FRF.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-onze mille francs
français (191.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de trois cent neuf mille francs français (309.000,- FRF) à
cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) par la création et l’émission de mille neuf cent dix (1.910) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les mille neuf cent dix (1.910) actions
nouvellement créées ont été intégralement souscrites par la société EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
ici représentée par Messieurs Anthony J. Nightingale, président du conseil d’administration et Vincent Derudder,
administrateur-délégué.
31042
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme
de cent quatre-vingt-onze mille francs français (191.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale nomme administrateurs:
1) Monsieur Michel Ferreri, publiciste, demeurant à Neuilly-sur-Seine, France,
2) Monsieur Jean Marc Hasselsmans, producteur de cinéma, demeurant à Bruxelles,
3) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Monsieur Vincent J.
Derudder, préqualifié.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes Monsieur Karl Hosburgh, réviseur d’entreprises, demeurant
à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à un million cent soixante-dix
mille huit cents francs luxembourgeois (1.170.800,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois (55.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. J. Nightingale, D. Shand, V. Derudder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 2, case 9. – Reçu 11.708 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
P. Frieders.
(31883/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.741.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
P. Frieders.
(31884/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten, Z.I. Potaschbierg.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Peter Haag zum geschäfts-
führenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann und mit
der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, den 11. August 1997.
Unterschriften
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31874/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31043
MERCANTILE VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.445.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin 1982, acte publié au Mémorial
C, n° 205 du 27 août 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1987, acte publié au
Mémorial C, n° 69 du 18 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C, n° 209 du 12 mai 1995.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 94, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(31880/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MERCANTILE VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.445.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin 1982, acte publié au Mémorial
C, n° 205 du 27 août 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1987, acte publié au
Mémorial C, n° 69 du 18 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C, n° 209 du 12 mai 1995.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 94, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(31881/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MAONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.
—
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
23 juillet 1997, numéro 1246 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1997, volume 834, folio 59, case
11, de la société à responsabilité limitée MAONA, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 355 du 20 août 1992, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts
sociales s’établit comme suit:
Madame Sylvie Goetz, commerçante, demeurant à Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………… 100 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 1997.
N. Muller.
(31876/224/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
SILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.524.
—
EXTRAIT
Suivant un acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 23 juillet 1997, numéro 1247 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1997, volume 834, folio 59,
case 12, de la société à responsabilité limitée SILCO, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un
acte reçu par le notaire prédit en date du 12 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 271 du 26 septembre 1989, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se
répartissent comme suit:
Madame Sylvie Goetz, commerçante, demeurant à Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………… 100 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 1997.
N. Muller.
(31896/224/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31044
LULUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 101, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(31875/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 39.004.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ADRAMCO S.A.;
avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 39.004, constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 décembre 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 228 du 29 mai 1992.
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à
Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 4 des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit en son nom
propre ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
31045
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
P. Frieders.
(31898/212/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 39.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
P. Frieders.
(31899/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
PATMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Signature.
(31888/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MEESPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.617.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(31879/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
LES PROPRIETAIRES REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
<i>Pour le Géranti>
Signature
(31873/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
PROVELUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.033.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 99, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
Signature.
(31891/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31046
SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lequel comparant a présentement déposé au notaire instrumentant et l’a requis de mettre au rang de ses minutes, à
la date de ce jour, l’original d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire daté du 20 juin 1997, concernant la
société dénommée SERVICE REQUEST S.A., avec siège social à L-3765 Tétange, 11, Op der Knupp,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 21 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56, du 30 janvier 1996.
Dans la première résolution ci-après reprise in extenso, il est indiqué:
<i>«Première résolutioni>
Le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, est chargé du transfert du siège, à savoir:
Ancien siège: Tétange, 11, Op der Knupp.
Nouveau siège: Rumelange, 41, rue des Martyrs.»
De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.»
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.
L’original du prédit procès-verbal demeurera annexé aux présentes, après avoir été certifié véritable par le comparant
et paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
En outre, le comparant reconnaît que, sur ledit procès-verbal du 20 juin 1997, les signatures de Messieurs Claude
Schaal et François Muller sont apposées.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consentie partout où besoin sera, notamment que toutes expéditions du présent acte
de dépôt seront délivrées aux parties, sur première demande.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire intrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 22 août 1997.
N. Muller.
(31895/224/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
PEARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 41.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(31889/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
NETOPLUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
E. Schlesser.
(31887/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31047
NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.919.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Strassen,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois
NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., en abrégé NADORIN HOLDING S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.919,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 août 1997; une
copie conforme du procès-verbal de ladite réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constata-
tions suivantes:
1. - Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à
l’article cinq des statuts dressés le 3 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532
du 18 octobre 1995.
2. - En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 7
août 1997, d’augmenter le capital social de quatre cent mille (400.000,-) dollars des Etats-Unis, pour le porter du
montant de cent cinquante mille (150.000,-) dollars des Etats-Unis à cinq cent cinquante mille (550.000,-) dollars des
Etats-Unis, par la création et l’émission à la valeur nominale de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.
Le conseil d’administration a constaté avoir reçu la souscription et la libération intégrale des quatre mille (4.000)
actions nouvelles, ainsi que la renonciation à leur droit de souscription préférentiel de la part de tous les autres action-
naires.
Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, à comparaître par-
devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital.
3. - Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement à la valeur nominale par un
versement en espèces sur un compte bancaire au nom de NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., en
abrégé NADORIN HOLDING S.A., de la somme de quatre cent mille (400.000,-) dollars des Etats-Unis, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’un certificat bancaire émis en date du 8
août 1997, et d’une déclaration de souscription, laquelle, ensemble avec les déclarations de renonciation, restera
annexée aux présentes.
4. - Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille (550.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq
mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à cent quatre-vingt mille (180.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 101S, fol. 25, case 3. – Reçu 155.240 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 25 août 1997.
R. Neuman.
(31885/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.919.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.
R. Neuman.
(31886/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
31048
QUERCUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.546.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 août 1997 que:
- RATIEM LIMITED (BVI-IBC n° 233606), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- ITAREM LIMITED (BVI-IBC n° 233607), Road Town, Torlola, British Virgin Islands;
- ATIREM LIMITED (BVI-IBC n° 233608), Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
ont été nommées Administrateurs en remplacement de:
- Mme Jukka-Pekka Virtanen, employée de banque, demeurant à Luxembourg;
- M. Jeroen van der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange (Luxembourg);
- M. Kevin Connors, employé de banque, demeurant à Singapore.
Luxembourg, le 25 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L’agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31892/036/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
SNACK ISTANBUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 4, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.487.
—
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
août 1997,
enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 92, case 11, que, suite à une cession par Madame Reyhan Hakan,
gérante, demeurant à F-Uckange, à Monsieur Sevket Sag, serrurier, demeurant à D-St. Ingbert, de 10 parts sociales de la
société à responsabilité limitée SNACK ISTANBUL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, le 9 juin 1995, publié au
Mémorial C, numéro 460 du 16 septembre 1995, au capital social de 500.000,- LUF, représenté par 100 parts sociales
de 5.000,- LUF chacune, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 51.487, la
répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts est modifiée comme suit:
1) Madame Reyhan Hakan, gérante, épouse de Monsieur Ismail Karadeniz, demeurant à F-57270 Uckange, 22,
rue du Temple, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
2) Monsieur Ismail Karadeniz, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 22, rue du Temple, vingt-cinq
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
3) Monsieur Seyitahmet Hakan, commerçant, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas, vingt-cinq
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
4) Monsieur Sevket Sag, serrurier, demeurant à D-66386 St.-Ingbert, Obere Kaiserstrasse 193, dix parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.
P. Frieders.
(31897/212/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.073.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juillet 1997i>
Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,
le Conseil d’Administration décide de procéder au rachat de 1.196 actions rachetables AURIKEL INTERNATIONAL
S.A. au prix de BEF 5.057,- par action.
Extrait certifié sincère et conforme
AURIKEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31941/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
31049
EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth day of August, at 10.30 a.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
PERFORM S.r.l., an Italian company having its registered office in I-31015 Conegliano (TV), Viale Italia, 120,
here represented by Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Düsseldorf (Germany), on 31st July, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed to be registered and filed with it.
The appearing party, through its proxy holder, declares to hereby incorporate a limited liability company («société à
reponsabilite limitée»), governed by the laws of Luxembourg, as well as by the present articles of association:
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of EUROPEAN
COSMETIC GROUP, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or
indirectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatever, and the administration,
management, control and development of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a direct
or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at three hundred and ninety-seven million one
hundred and forty-two thousand Luxembourg francs (LUF 397,142,000.-), represented by three hundred and ninety-
seven thousand one hundred and forty-two (397,142) shares having a nominal value of thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) per share, each one of which has been entirely subscribed to and paid in.
Art. 5. Profit sharing. Each share gives right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders. ln case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall
be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders rep-
resenting at least three quarters of the Company’s share capital.
In case of plurality of shareholders, any transfer of shares between the shareholders shall be subject to a pre-emption
right in favour of the shareholders of the Company. Any shareholder who wishes to transfer any or all of its shares (the
«Shares») shall notify the other shareholders and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
thereof by registered letter. The notice of transfer shall contain the following information: (i) the number of Shares the
shareholder intends to transfer; (ii) the identity of the prospective transferee; (iii) the terms and conditions, including
the proposed purchase price for the Shares, under which the transferor proposes to transfer its Shares to the trans-
feree. The pre-emption right must be exercised within a pre-emption period, i.e. within thirty (30) Business Days
(«Business Day» meaning a day on which banks are normally open in Luxembourg) from the date of despatch of the
notice of transfer by registered mail. If one or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other
shareholder(s) shall have the right to acquire on a pro rata basis the Shares which the transferor proposes to transfer
and in relation to which a shareholder did not want to exercise its pre-emption right. In the event that, even in such case,
the pre-emption right(s) shall not have been entirely exercised, the manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers shall notify the transferor and the other shareholders within thirty (30) Business Days upon
expiration of the pre-emption period that the Shares, or, as the case may be, the relevant part of the Shares in relation
to which no pre-emption right in accordance with the above have been exercised, may be transferred by application of
the requirements of article 189 of the law of 10th August 1915, as amended (the «Law»).
31050
Chapter III. - Management
Art. 7. Management - Board of managers. The Company is administered by one or more managers also called
managing director(s). In case of plurality of managers, they constitute a board of managers appointed by the general
meeting of shareholders. The manager(s) need not be shareholder(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 7 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s), responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 8. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable
provisions of the Law.
Chapter IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting on the thirtieth day of November at 12.00 a.m. lf such day is not
a Business Day, the annual general meeting shall be held on the following Business Day.
Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 10. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings
irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at
shareholders’ meetings.
Art. 11. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are
adopted by a majority of shareholders owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 12. Accounting year. The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty
of the following year.
Art. 13. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 14. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss
accounts at the Company’s registered office.
Art. 15. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 11 of
these Articles of Association to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 17. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers
and remuneration.
Chapter VII. - Audit
Art. 18. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
31051
Chapter VIII. - Governing law
Art. 19. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed to by PERFORM S.r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in kind of 90 % of the shares in MARBERT GmbH, a company having
its registered office in D-40589 Düsseldorf and registered under number HRB 2764 with the Company Registry in
Düsseldorf, incorporated pursuant to a deed dated 12th April, 1954, and having as object the manufacturing and the sale
of cosmetical, pharmaceutical and chemical products and equipment, such company having a subscribed and paid up
capital of DEM 40,000,000.-.
It results from a certificate of valuation drawn up in Düsseldorf on 29th July, 1997, by the Chairman of the company
MARBERT GmbH, the balance sheet of such company as at 31 st December, 1996, having been attached thereto, that
the shares of MARBERT GmbH contributed by PERFORM S.r.l. are valued at least at LUF 397,142,034.- at the exchange
rate of ITL/LUF of 47.155 on 28th July, 1997.
lt results likewise from a certificate issued by PERFORM S.r.I. on 29th July, 1997 that:
«(a) the contributed shares in MARBERT GmbH are fully paid up,
(b) such shares are in registered form,
(c) PERFORM S.r.l. is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
(d) there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him,
(e) none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, and that there exists no right to acquire any
pledge or usufruct of the shares and none of the shares are subject to any attachment,
(f) such shares are freely transferable,
(g) such shares are valued at least at LUF 397,142,034.- at the exchange rate of ITL/LUF of 47.155 on 28th July, 1997.»
Such declarations, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be registered and filed with it.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin today and end on September thirty of nineteen hundred and ninety-seven.
<i>Estimate of costsi>
The contribution in kind consisting of 90 % of the shares in the capital of a company incorporated in the European
Union, the Company refers to Article 4-2 of the law dated 29th December, 1971, which provides for capital duty
exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are borne by the Company or which shall be charged
to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and seventy thousand Luxembourg
francs (170,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1) Dr Piofrancesco Borghetti, company director, residing in Conegliano (Italy),
Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg,
Mr Carlos Zeyen, lawyer, residing in Bridel (Luxembourg),
have been appointed managers of the Company up to the general meeting approving the first annual accounts.
2) Messrs Piofrancesco Borghetti and Marc Feider have been appointed general managers of the Company up to the
general meeting approving the first annual accounts.
Mr Piofrancesco Borghetti shall have individual signature powers to validly bind the Company for any amounts.
Mr Marc Feider shall have individual signature powers to validly bind the Company for any amounts up to LUF
600,000.-.
3) ARTHUR ANDERSEN & CO., with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, have been
appointed statutory auditors of the Company until the general meeting approving the first annual accounts.
4) The registered office of the Company is established at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that in request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; in request of the same appearing person, in
case of discrepancies between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy holder signed together with
Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août, à 10.30 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.
A comparu:
PERFORM S.r.l., une société de droit italien avec siège social à I-31015 Conegliano (TV), Viale Italia, 120,
ici représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Düsseldorf (Allemagne), le 31 août 1997.
31052
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et le
notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limité, régie par les
lois du Luxembourg ainsi que par les présents statuts:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. La société existe sous le nom de EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l. (ci-après la
«Société».
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, le gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quarante-
deux mille francs luxembourgeois (LUF 397.142.000,-), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
quarante-deux (397.142) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la
Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-
associés. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts
sociales ne seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins
trois quarts du capital de la Société.
En cas de pluralité d’associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur
des associés de la Société. Chaque associé qui désire céder n’importe laquelle ou toutes ses parts sociales (les «Parts»
devra le notifier aux autres associés et au gérant, ou en cas de pluralité de gérants, au Conseil de gérance par lettre
recommandée. La notice de la cession devra contenir: (i) le nombre de Parts que l’associé désire céder; (ii) l’identité du
futur cessionnaire; (iii) les conditions, y compris le prix de vente proposé pour les Parts, dans lesquelles le cédant
propose de céder ses Parts au cessionnaire. Le droit de préemption doit être exercé endéans une période de
préemption de trente (30) Jours Ouvrables («Jour Ouvrable» signifie un jour au cours duquel les banques sont
normalement ouvertes au Luxembourg) à partir de la date de l’envoi de la notice de la cession par lettre recommandée.
Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de préemption, les autres associés pourront acquérir sur une base
proportionnelle les Parts que l’associé propose de céder et pour lesquelles les associés n’ont pas voulu exercer leur
droit de préemption. Au cas, et même dans ce cas, où le droit de préemption n’a pas été entièrement exercé, le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance devra notifier au cédant et aux autres associés endéans trente
(30) Jours Ouvrables après expiration de la période de préemption que les Parts, ou s’il y a lieu, la partie correspondante
des Parts pour lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé conformément avec ce qui précède, pourront être
cédées par application des exigences prévues par l’article 189 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée (la
«loi»).
Chapitre III. - Gérance
Art. 7. Gérance - Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également
administrateur(s) gérant(s). En cas de pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée
générale des associés. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé(s).
L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 7 ci-dessous.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. Dans le
cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les
31053
membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule
signature respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-
taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de sa/leur
position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 9. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés. L’assemblée
générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
à préciser dans la convocation pour l’assemblée à la date du 30 novembre à 12.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 10. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépen-
damment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 11. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si tous
les associés sont présents et si elles sont adoptées à l’unanimité.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de
l’année suivante.
Art. 13. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 14. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détien(nen)t dans la Société.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des
associé(s) n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux
dispositions de l’article 11 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.
Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VII. - Vérification des comptes
Art. 18. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la
Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents
statuts, le ou les associé(s) se réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par PERFORM S.r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature de 90% des parts sociales en MARBERT GmbH, une société
ayant son siège social à D-40589 Düsseldorf et enregistrée au Registre de Commerce à Düsseldorf sous le numéro HRB
2764, constituée suivant un acte du 12 avril 1954, et ayant pour objet la production et la vente de produits et équipe-
ments cosmétiques, pharmaceutiques et chimiques, cette société ayant un capital souscrit de DEM 40.000.000,-.
Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Düsseldorf, le 29 juillet 1997 par le Président de la société MARBERT
GmbH, le bilan de cette société au 31 décembre 1996 y étant annexé, que les parts sociales de MARBERT GmbH
apportées par PERFORM S.r.l. sont évaluées à au moins 397.142.034,- francs luxembourgeois au taux de change de
ITL/LUF de 47,155 à la date du 28 juillet 1997.
31054
Il résulte également d’un certificat émis par PERFORM S.r.l. en date du 29 juillet 1997 que:
«(a) Ies parts sociales en MARBERT GmbH sont entièrement libérées,
(b) ces parts sociales sont nominatives,
(c) PERFORM S.r.l. est la seule entité juridique autorisée à détenir ces parts sociales et ayant le droit d’en disposer,
(d) il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,
(e) aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un droit de nantissement ou d’un usufruit, qu’il n’existe pas de droit à
bénéficier d’un nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et qu’aucune des parts sociales n’est soumise à un
gage,
(f) ces parts sociales sont librement transmissibles,
(g) ces parts sociales sont évaluées au moins à LUF 397.142.034,- au taux de change de ITL/LUF de 47,155 à la date
du 28 juillet 1997.»
Ces déclarations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 1997.
<i>Fraisi>
L’apport en nature consistant dans 90% des parts sociales du capital d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit
d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 170.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Piofrancesco Borghetti, administrateur de sociétés, demeurant à Conegliano (Italie),
Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Bridel (Luxembourg),
sont nommés gérants de la Société pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale approuvant les premiers
comptes annuels.
2) Messieurs Piofrancesco Borghetti et Marc Feider sont nommés comme gérants ayant pouvoir de signature indivi-
duelle pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale approuvant les premiers comptes annuels.
Monsieur Piofrancesco Borghetti a pouvoir de signature individuelle pour engager valablement la Société pour
n’importe quel montant.
Monsieur Marc Feider a pouvoir de signature individuelle pour engager valablement la Société pour tout montant
allant jusqu’à LUF 600.000,-.
3) ARTHUR ANDERSEN & CO., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, est nommée commis-
saire aux comptes de la Société pour une période allant jusqu’à l’assemblée générale approuvant les premiers comptes
annuels.
4) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, Notaire, le
présent acte.
Signé: M. Feider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.
Luxembourg, le 27 août 1997.
C. Hellinckx.
(31921/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Signature.
(31954/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
31055
CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme luxembourgeoise,
au capital de LUF 23.500.000,-.
Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.225.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement en date du 30 décembre 1996i>
Il résulte de l’Assemblée des Actionnaires, tenue ce 30 décembre 1996, que:
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
qui se tiendra en 1997 afin de statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
Pour extrait conforme
G. Legrand
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31955/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
PH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 100, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(31890/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 45, avenue Gaston Diderich.
—
<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung, Luxemburg den 30. Juni 1997i>
Der Verwaltungsrat hat hiermit beschlossen, dass der Sitz der Firma MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A. mit Wirkung
vom 15. August 1997 verlegt wird.
Der neue Sitz der Firma lautet:
45, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
G. Hüttmann Johnsen T. W. Gulliksen S. Ketil Johnsen
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31882/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1997.
AGRIPART S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.559.
—
Il résulte des lettres adressées à la société en date du 11 août 1997, que RABOBANK TRUST COMPANY LUXEM-
BOURG S.A., RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED et RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED ont démis-
sionné comme administrateurs et Monsieur Luc van Loey comme Commissaire aux Comptes de la société.
Le siège social, fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 à Luxembourg, est dénoncé avec effet au 11 août 1997.
Luxembourg, le 21 août 1997.
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1997, vol. 496, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31939/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.
31056
S O M M A I R E
ELNATHAN S.A., Soci t Anonyme.
SEVILLA PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - berwachung
Art. 6.
Art. 7 .
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18.
Art. 19.
Aufl sung - Liquidation
Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21.
CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PRESTATAIRES ET ENTENTES DANS LES DOMAINES DE PREVENTION, DÕAIDE ET DE SOINS AUX PERSONNES DEPENDANTES.
D nomination, Si ge, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Les membres et le conseil dÕadministration
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
L'assembl e g n rale
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Le conseil dÕadministration
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Exercice social, Cotisations, Budget et comptes
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32.
Modification, Dissolution, Liquidation
Art. 33.
Art. 34.
Art. 35.
Dispositions g n rales
Art. 36.
Dispositions transitoires
Art. 37.
Art. 38.
Art. 39.
KLOTERKLUB NIEDERANVEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Chapitre I . D nomination
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Chapitre II. Membres
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Chapitre III. Assembl e g n rale
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Chapitre IV. Conseil dÕadministration
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Chapitre V. Dopage
Art. 21.
Chapitre VI. Dissolution
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
SPECIALISED FUND MARKETING S.A., Soci t Anonyme.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Management - Supervision
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
General Meeting
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Business year - Distribution of profits
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Dissolution - Liquidation
Art. 26.
General disposition
Art. 27.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Assembl e g n rale
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Dissolution - Liquidation
Art. 26.
Disposition g n rale
Art. 27.
G & S PARTNERSHIP S.A., Soci t Anonyme.
INCAPLAN S.A., Soci t Anonyme.
BANESFONDO INTERNACIONAL, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Premier alin a, premi re phrase.
BANESFONDO INTERNACIONAL, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
GRACI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GOLDSTERN-FINANZ S.A., Soci t Anonyme Holding.
IMMOBILIERE LES ALOUETTES, Soci t responsabilit limit e.
FORD CREDIT, Soci t Anonyme.
FORD CREDIT EUROPE PLC, Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & PARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme Holding.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme Holding.
HOSTELLERIE DE LA CERISAIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LENTZ LOGISTICS S.A., Soci t Anonyme.
LENTZ LOGISTICS S.A., Soci t Anonyme.
IMMOSAN S.A., Soci t Anonyme.
INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KOPSTAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KOPSTAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KOPSTAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LEROS S.A., Soci t Anonyme.
HEPOLUX S.A., Soci t Anonyme.
GAMAX MANAGEMENT A.G., Soci t Anonyme.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Soci t Anonyme.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A., Soci t Anonyme.
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
MEDICAL SERVICES FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
KEANE, PIPER & ASSOCIATES S.A., Soci t Anonyme.
ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. MULTIMEDIA INFORMATION COMMUNICATIONS (INTERNATIONAL) S.A., Soci t Anonyme).
ONLY YOU (MULTIMEDIA) INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A., Aktiengesellschaft.
MERCANTILE VENTURE S.A., Soci t Anonyme.
MERCANTILE VENTURE S.A., Soci t Anonyme.
MAONA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SILCO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LULUBI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE ADRAMCO S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE ADRAMCO S.A., Soci t Anonyme.
PATMARK S.A., Soci t Anonyme.
MEESPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
LES PROPRIETAIRES REUNIS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PROVELUX, Soci t responsabilit limit e.
SERVICE REQUEST S.A., Soci t Anonyme.
PEARFIN S.A., Soci t Anonyme.
NETOPLUS, Soci t responsabilit limit e.
NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
QUERCUS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
SNACK ISTANBUL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AURIKEL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN COSMETIC GROUP, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
Art. 2. Corporate object.
Art. 3. Registered office.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital.
Art. 5. Profit sharing.
Art. 6. Transfer of shares.
Chapter III. - Management
Art. 7. Management - Board of managers.
Art. 8. Liability of managers.
Chapter IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 9. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
Art. 10. ShareholdersÕ voting rights.
Art. 11. Quorum - Majority.
Chapter V. - Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 12. Accounting year.
Art. 13. Financial statements.
Art. 14. Inspection of documents.
Art. 15. Appropriation of profits - Reserves.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution.
Art. 17. Liquidation.
Chapter VII. - Audit
Art. 18. Statutory Auditor - External Auditor.
Chapter VIII. - Governing law
Art. 19. Reference to Legal Provisions.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Chapitre I . - Nom - Dur e - Objet - Si ge social
Art. 1 . Nom et Dur e.
Art. 2. Objet.
Art. 3. Si ge social.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital.
Art. 5. Participation aux b n fices.
Art. 6. Transfert de parts.
Chapitre III. - G rance
Art. 7. G rance - Conseil de g rance.
Art. 8. Responsabilit des g rants.
Chapitre IV. - Assembl e g n rale des associ s
Art. 9. Assembl e g n rale annuelle - Assembl e g n rale extraordinaire des associ s.
Art. 10. Droit de vote des associ s.
Art. 11. Quorum - Majorit .
Chapitre V. - Ann e sociale - Bilan - R partition
Art. 12. Ann e sociale.
Art. 13. Comptes sociaux.
Art. 14. Inspection des documents.
Art. 15. Distribution des b n fices - R serves.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution.
Art. 17. Liquidation.
Chapitre VII. - V rification des comptes
Art. 18. Commissaires aux comptes - R viseur dÕentreprises.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 19. R f rence aux dispositions l gales.
CLIMMOLUX S.A., Soci t Anonyme.
CLIMMOLUX S.A., Soci t Anonyme luxembourgeoise, au capital de LUF 23.500.000,-.
PH INVEST S.A., Soci t Anonyme.
MERSHIP (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
AGRIPART S.A., Soci t Anonyme.