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30577
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 638
15 novembre 1997
S O M M A I R E
Annabelle Holding S.A., Luxembourg…………
page 30621
Axilos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30624
Balthazar Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30621
Britafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30618
Clémence Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30622
COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique
Latine S.A., Luxembourg …………………………… 30590, 30592
Collins Investments S.A., Luxembourg …………………… 30619
Cosmefin International S.A., Luxembourg …………… 30623
Credex Communications S.A., Luxembourg ………… 30578
Credex International S.A., Luxembourg ………………… 30583
Damien Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30621
Entreprise Générale S.A., Luxembourg …………………… 30620
Financière Dolomite S.A., Luxembourg …… 30586, 30588
Fontaine-Garnier S.A., Luxembourg ………………………… 30594
Global Emerging Markets Investment Company,
Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 30617
Global Technics S.A., Luxembourg …………………………… 30619
Good Times S.A., Luxembourg …………………………………… 30580
Guineu S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30617
Holta S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30577
Holtzem S.A., Luxembourg …………………………………………… 30618
Immofin Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30617
Ine S.A. Holding, Luxemburg ………………………………………… 30616
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxemburg …………… 30620
Intercuir S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 30599
International Business Corporation A.G., Luxem-
burg ……………………………………………………………………………………… 30616
International Paint Association S.A., Luxembourg 30623
International Trading, S.à r.l., Strassen …………………… 30589
Isline S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30622
Lecod Investments S.A., Luxembourg ……………………… 30622
Lobic S.A., Luxembourg…………………………………………………… 30618
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg 30592, 30594
Lux-Générale, S.à r.l., Ehnen ………………………………………… 30597
Maxiweb S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 30607
Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ………… 30624
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg………………… 30622
Saturnus A.G., Luxembourg ………………………………………… 30619
Sitaro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30623
Société de Développement Financier S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 30619
Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg …… 30623
Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg 30613
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg ……………………… 30621
Spiral Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 30605
Tarup Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30620
Ukozi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30618
Uzes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30624
Waplinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 30617
HOLTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 23 mai 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.
<i>Pour HOLTA S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(31483/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
CREDEX COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société CREDEX INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier août 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
2. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de CREDEX COMMUNICATIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprises individuelles ou commer-
ciales et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêt, garantie ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissance de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toute activité généralement quelconque qui pourra paraître néces-
saire à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté
par trois mille (3.000) actions d’une valeur norninale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’adrninistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
30578
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 18.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société CREDEX INTERNATIONAL S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999
2. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, une action……………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 98, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 6 août 1997.
P. Bettingen.
(31393/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
GOOD TIMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1238 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Will Kreutz, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu, ici représenté par
Madame Angèle Schiltz, comptable, demeurant au 38, boucle du Val Marie, F-57100 Thionville, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 août 1997;
2. Monsieur Marc Fettes, employé privé, demeurant à Dudelange, 3, rue Boitenberg;
3. Monsieur Jeannot Gindorff, indépendant, demeurant à Mondercange, 19, rue de Limpach, ici représenté par
Monsieur Marc Fettes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vinon le 5 août 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
30580
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GOOD TIMES S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la gestion de la salle de fête et de concert sise 54, rue de Hollerich, Luxembourg,
connue sous son enseigne DEN ATELIER. Le but étant d’accueillir et de promouvoir dans les meilleures conditions
d’organisation et de sécurité toutes les formes de manifestations culturelles telles que les concerts (orchestres
classiques, orchestres de chambre, orchestres traditionnels jazz, blues, rock), des pièces de théâtres et de cabaret, des
soirées dansantes, des conférences.
La société pourra encore effectuer toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation ou le développement.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté
par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
L’actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir par préférence aux autres actionnaires
par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le nombre des actions dont la cession est envisagée.
Une offre faite sur une partie des actions comportera automatiquement une offre de cession des autres actions
détenues par le cédant, aux mêmes termes et conditions.
Les autres actionnaires doivent alors décider d’acquérir en partie seulement les actions offertes ou la totalité des
actions en faisant part de leur intention au cédant.
Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au cédant, par lettre recommandée avec accusé de
réception dans les soixante (60) jours de la notification qu’ils ont reçue.
Dans le cas où cette offre est acceptée par plusieurs actionnaires les actions offertes en préférence seront réparties
entre les actionnaires acheteurs proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs
demandes.
Faute d’accord sur le prix de vente endéans un délai de cent vingt (120) jours de la notification de l’offre d’achat reçue
par le cédant, chaque partie est autorisée à demander la désignation d’un expert par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
L’expert pour déterminer le prix de vente sera lié par la formule de calcul convenue par les actionnaires dans un acte
séparé.
Le prix ainsi déterminé et le rapport d’évaluation des actions doivent être communiqués au cédant et au(x)
cessionnaire(s) par lettre recommandée. Le prix de vente ainsi déterminé par l’expert est considéré comme définitif, à
moins que ce prix soit supérieur au dernier prix fixé par le cédant avant la désignation de l’expert; dans ce cas, le dernier
prix fixé par le cédant sera considéré comme prix de vente en lieu et place du prix fixé par l’expert. Le paiement du prix
ainsi déterminé devra intervenir endéans un délai de quinze jours à partir de l’accord sur le prix de vente ou de la déter-
mination du prix de vente par voie d’expert. Les frais relatifs à l’expertise seront supportés par moitié par le cédant et
par moitié par le(s) cessionnaire(s). Si aucune demande d’achat n’a été adressée au cédant par un ou plusieurs autres
actionnaires, le cédant peut réaliser la vente de ses actions au profit d’un tiers non actionnaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à 18.00 heures et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder
six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sont rééligibles.
30581
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1. M. Will Kreutz, prénommé: ……………………………………………………
500.000,-
500.000,-
500
2. M. Marc Fettes, prénommé: ……………………………………………………
500.000,-
500.000,-
500
3. M. Jeannot Gindorff, prénommé: …………………………………………… 500.000,-
500.000,-
500
Total: ………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-
1.500.000,-
1.500
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
30582
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Fettes, employé privé, demeurant à Dudelange, 3, rue Boitenberg;
b) Monsieur Jeannot Gindorff, indépendant, demeurant à Mondercange, 19, rue de Limpach;
c) Monsieur Will Kreutz, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 26, rue Saint Mathieu, L-1238 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schiltz, M. Fettes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 août 1997, vol. 460, fol. 38, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 août 1997.
A. Lentz.
(31399/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
CREDEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6;
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le premier août 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de CREDEX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
30583
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses drois et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 et de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté
par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par
cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
ll pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
Titre II.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
30584
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.
Titre III.- Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……… 2.999
2. La société CD SERVICES, S.à r.l, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
30585
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 98, case 10. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 6 août 1997.
P. Bettingen.
(31394/202/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE DOLOMITE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
30586
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janiver et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
30587
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur André Wilwert, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Eric Magrini, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Président du conseil d’administration Monsieur André Wilwert, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2003.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur André Wilwert,
prénommé et Monsieur Roger Molitor, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature indi-
viduelle sans limitation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1997, vol. 402, fol. 87, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 août 1997.
E. Schroeder.
(31397/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
FINANCIERE DOLOMITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 11 juillet 1997i>
Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à
Luxembourg et Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen, comme
administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.
R. Molitor
A. Wilwert
E. Magrini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1997, vol. 402, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
(31398/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
30588
INTERNATIONAL TRADING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Gilbert Gérard Marty, commerçant, demeurant à B-4130 Tilff, 1, rue de Limoges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce, l’importation et l’exportation tant au Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’étude, la conception, la réalisation, la commercialisation, l’acquisition de systèmes d’information, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en relation avec l’informatique, la bureautique, l’électro-
nique et la télématique, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- l’exercice de toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité
de quelque façon que ce soit, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
- le développement de logiciels;
- l’achat et la vente de matelas, de lits, de sommiers, de literies, de couettes, d’oreillers, de tapis-plain, de rideaux et
d’objets de décoration.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL TRADING.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Gilbert Gérard Marty, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
30589
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilbert Gérard Marty, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 313, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G.G. Marty, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 août 1997, vol. 403, fol. 21, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 août 1997.
E. Schroeder.
(31401/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 40.640.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, en abrégé COFAL, avec siège social à Luxembourg, 1, rue
de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.640,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 septembre 1997,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à
l’article cinq des statuts, tels que modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire documenté par
le notaire instrumentant en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 538 du 1
er
octobre 1997, et suivant
constatation d’augmentation de capital documenté par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 1997, publié au
Mémorial C, numéro 562 du 14 octobre 1997.
Les quatre premiers paragraphes de l’article cinq des statuts sont actuellement libellés comme suit:
«Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à cinquante millions huit cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix
(50.817.990,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq millions quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf
(5.081.799) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Le capital autorisé (en ce compris le capital souscrit) est pendant la durée maximale permise par l’article 32 de la loi
du 10 août 1915 de quatre-vingt-sept millions neuf cent trente-neuf mille six cent quarante (87.939.640,-) dollars des
30590
Etats-Unis, devant être représenté par huit millions sept cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-quatre
(8.793.964) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Le capital autorisé peut être émis en une fois ou par tranches selon la décision du conseil d’administration, à telles
conditions que le conseil d’administration avisera, étant entendu que le capital autorisé a été créé exclusivement pour
permettre l’exercice des bons de souscription d’actions donnant droit à la souscription de trois millions huit cent
cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (3.854.989) actions créées par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire du 26 juin 1997 en faveur de RENAULT, société anonyme de droit français, avec siège social à F-92109
Boulogne-Billancourt, les actionnaires ayant expressément, et à l’unanimité, renoncé à tout droit de souscription
préférentiel à ces bons de souscription d’actions et ayant consenti d’ores et déjà à l’émission des actions autorisées pour
permettre l’exercice des bons de souscription d’actions.
RENAULT a exercé des bons de souscription d’actions de catégorie 1 à concurrence de cent quarante-deux mille huit
cent vingt-quatre (142.824) actions.»
La deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997 pour autant qu’elle porte sur des bons
de souscription d’actions, est libellée comme suit:
«Bons de souscription d’actions
En rémunération additionnelle de l’apport en nature prérelaté, sont en outre créés présentement et attribués à
RENAULT, ce acceptant, les bons de souscription d’actions COFAL suivants:
- deux millions deux cent trente mille cinq cent cinquante-huit (2.230.558) bons de souscription d’actions COFAL de
catégorie 1 qui seront à exercer à un prix unitaire de quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des
Etats-Unis par action, payable en espèces,
- un million six cent vingt-quatre mille quatre cent trente et un (1.624.431) bons de souscription d’actions COFAL de
catégorie 2 qui seront à exercer à un prix unitaire de quatre-vingt-douze virgule trente-quatre (92,34) dollars des Etats-
Unis par action, payable en espèces.
Les caractéristiques de ces deux catégories de bons de souscription d’actions sont les suivantes:
Chaque bon de souscription donne droit à la souscription d’une action COFAL qui comporte les mêmes droits et
obligations que les actions anciennes.
La période retenue pour l’exercice des bons de souscription de catégorie 1 est comprise entre la date de leur
émission et le 30 juin 1998 inclus.
La période retenue pour l’exercice des bons de souscription de catégorie 2 est comprise entre la date de leur
émission et le 30 juin 1999 inclus,
Les bons de souscription pourront être partiellement ou totalement exercés par RENAULT, préqualifiée, selon son
propre choix, à tout moment pendant leurs périodes d’exercice respectives, sur simple notification adressée par
RENAULT au Président du conseil d’administration de COFAL.»
2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 15
septembre 1997, a pris acte de l’intention de RENAULT, société anonyme de droit français, avec siège social à F-92109
Boulogne-Billancourt, d’exercer avant la fin octobre 1997, à concurrence d’un montant maximum de deux cent
cinquante mille (250.000) bons de souscription d’actions COFAL de catégorie 1, représentés par le certificat collectif
numéro 2 donnant droit à la souscription de deux cent cinquante mille (250.000) actions à libérer en espèces au prix
unitaire de quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des Etats-Unis, soit au prix total de vingt et un
millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille (21.985.000,-) dollars des Etats-Unis.
Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Monsieur Jean Wagener, préqualifié, à comparaître
par-devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital dès que le montant correspondant aura été versé au compte
bancaire de COFAL.
Il résulte d’un certificat émis par Monsieur Luc-Alexandre Menard, agissant en qualité de Président du Conseil d’Adm-
nistration de COFAL, en application de la décision du Conseil d’Administration du 15 septembre 1997 et en vertu du
mandat qui lui a été conféré lors de cette séance, qu’il a pris acte de la décision de RENAULT d’exercer le certificat
collectif numéro 2 à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante-trois (197.543)
bons de souscription d’actions COFAL de catégorie 1, donnant droit à la souscription de cent quatre-vingt-dix-sept mille
cinq cent quarante-trois (197.543) actions à libérer en espèces au prix unitaire de quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-
quatorze (87,94) dollars des Etats-Unis, soit au prix total de dix-sept millions trois cent soixante-douze mille
(17.372.000,-) dollars des Etats-Unis.
3.- Les cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante-trois (197.543) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
dollars des Etats-Unis chacune, ont été libérées en espèces par RENAULT, préqualifiée, au prix de quatre-vingt-sept
virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des Etats-Unis par action, par un versement en espèces à un compte
bancaire au nom de COFAL, prédite, en date du 20 octobre 1997, de la somme de dix-sept millions trois cent soixante-
douze mille (17.372.000,-) dollars des Etats-Unis, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément sur la base d’un certificat bancaire émis par la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.,
société anonyme, avec siège social à Luxembourg, en date du 20 octobre 1997, ci-annexé.
De ce montant un million neuf cent soixante-quinze mille quatre cent trente (1.975.430,-) dollars des Etats-Unis sont
affectés au capital social et le solde de quinze millions trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-dix
(15.396.570,-) dollars des Etats-Unis est affecté au poste «prime d’émission».
4.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital:
- le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
30591
«Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille quatre cent vingt
(52.793.420,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-
deux (5.279.342) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune»,
et
- le quatrième paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«RENAULT a exercé des bons de souscription d’actions de catégorie 1 à concurrence de trois cent quarante mille
trois cent soixante-sept (340.367) actions.»
<i>Evaluation et Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évaluée à six cent trente-
huit millions quatre cent vingt et un mille (638.421.000,-) francs luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à six millions six cent mille (6.600.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 78, case 7. – Reçu 6.361.626 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.
R. Neuman.
(39781/226/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 40.640.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.
(39782/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of November.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER INVEST, a société d’investissement
à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated under the denomination of
MEDITERRANEAN FUND by a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich, on the 5th
of January 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 21st of January 1987. The
Articles of Incorporation were amended on the 13th of May 1988 and on the 15th of February 1994 as published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 28th of July 1988 and 24th of March 1994.
The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided over by Françoise Konrad, employée de banque, residing in
Roussy-le-Village (F).
The Chairman appointed as secretary Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Lori Huber, employée de banque, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - To amend article 16 of the Articles of Incorporation by adding the following paragraph at the end of this article:
«In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,
the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes or that part or all of the assets of any Funds will be co-managed among themselves.»
2. - Miscellaneous.
II. - That the present meeting has been convened by convening notices published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
18th of October 1997 and 25th of October 1997;
- in the «Luxemburger Wort» of the:
18th of October 1997 and 25th of October 1997;
30592
- in the «Journal de Genève», of the:
28th of October 1997;
- in the «Feuille Officielle Suisse du Commerce» of the: 28th of October 1997;
- in the «Neue Zürcherzeitung» on the:
28th of October 1997;
- by letters sent to the registered shareholders on the 20th of October 1997.
III. - That the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are
shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the
members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
IV. - That the attendance list shows that out of 71,290,924.062 shares representing the total share capital of the
Company, 63,025,323 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.
V. - That the present meeting is regularly convened and constituted and may validly decide on its agenda, the quorum
of shareholders present or represented imposed by law and by the articles of incorporation being reached.
After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting
proceeded to its agenda.
The meeting having considered the agenda, the following resolution has been adopted unanimously:
<i>Single resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend Article 16 of the Articles of Incorporation by adding:
«In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,
the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes or that part or all of the assets of any Funds will be co-managed among themselves.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was then adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English version and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named on the beginning.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER INVEST, une société d’inve-
stissement à capital variable ayant son siège social au 39, allée Scheffer à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de MEDITERRANEAN FUND par acte de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 5
janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 janvier 1987. Les statuts de la société ont
été modifiés le 13 mai 1988 et le 15 février 1994, selon ce qui est publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 28 juillet 1988 et du 24 mars 1994.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée de banque,
demeurant à Roussy-le-Village (F).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Lori Huber, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 16 afin d’y ajouter un dernier alinéa ayant la teneur suivante:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la société soient co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs ou que tout ou partie des actifs de chaque
Fonds soient cogérés entre eux-mêmes.»
2. - Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
18 octobre 1997 et 25 octobre 1997;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des: 18 octobre 1997, et 25 octobre 1997;
- au journal «Journal de Genève», en date du: 28 octobre 1997;
- au journal «Feuille Officielle Suisse du Commerce» en date du:
28 octobre 1997;
- au journal «Neue Zürcherzeitung», en date du: 28 octobre 1997;
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 20 octobre 1997.
III. - Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils
détiennent seront renseignés sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
30593
actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent
acte de façon à être enregistrée avec celui-ci au même moment auprès de l’Administration de l’Enregistrement.
IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur 71.290.924,062 actions représentant la totalité du capital de la société
63.025.323 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V. - Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour, les conditions de quorum d’actionnaires présents ou représentés imposées par la loi ou
par les statuts étant atteintes.
Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec
son ordre du jour.
L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le président a alors soumis au vote de l’assemblée la résolution suivante,
qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 16 afin d’y ajouter un dernier alinéa ayant la teneur
suivante:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la société soient co-
gérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectifs ou que tout ou partie des actifs de chaque
Fonds soient cogérés entre eux-mêmes.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Konrad, A. Felten, L. Huber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 1997, vol. 403, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1997.
E. Schroeder.
(40663/228/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1997.
E. Schroeder.
(40664/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
FONTAINE-GARNIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Goebel.
R. C. Luxembourg B 35.745.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 1997i>
La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Schaack.
Sont également présents: Madame Ginette Etienne-Schaack,
Madame Antoinette Schaack-Pittschieler et
Monsieur Jean Schaack
<i>Ordre du jour:i>
Projet de scission
Après examen du projet, le Conseil décide, à l’unanimité, de l’adopter et d’entamer la procédure légale requise.
Projet de scission adopté suivant résolution du Conseil d’Administration du 28 octobre 1997
a) La scission de la société anonyme FONTAINE-GARNIER HOLDING, Société Anonyme sera opérée par la consti-
tution de deux nouvelles sociétés, en vertu de la loi du 7 septembre 1987.
b) Les actionnaires de l’ancienne société reçoivent dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit FONTAINE-
GARNIER HOLDING, Société Anonyme, et FONTAINE-CALPE HOLDING, Société Anonyme, une action nouvelle
pour une action ancienne.
c) d) + i) Les nouvelles actions seront remises le jour de l’acte notarié de scission contre présentation des anciennes
actions et donneront droit de participer aux bénéfices à partir de cette date.
e) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le
compte des nouvelles sociétés issues de la scission à compter de l’assemblée générale extraordinaire notariée,
30594
approuvant la scission, à tenir un mois après la publication du projet de scission, conformément à l’article 9 de la loi sur
les sociétés commerciales.
h) Les actions et passifs selon états financiers au 30 septembre 1997 de la société à scinder seront répartis entre les
sociétés à résulter de la scission de la manière détaillée ci-après. Les opérations effectuées entre le 30 septembre 1997
et la date de la scission seront à imputer par moitié aux deux nouvelles sociétés.
Bilan d’ouverture de FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A.
ACTIF
PASSIF
Créances ………………………………………………………………
910.837
Capital ……………………………………………………… 27.500.000
Valeurs mobilières ………………………………………………
32.164.173
Réserve légale …………………………………………
2.500.000
Avoirs en banques ………………………………………………
6.915.476
Résultat reporté ………………………………………
9.585.692
Comptes de régularisation ………………………………
71.169
Dettes………………………………………………………… 475.963
40.061.655
40.061 .655
Bilan d’ouverture de FONTAINE-CALPE HOLDING S.A.
ACTIF
PASSIF
Créances ………………………………………………………………
910.838
Capital ……………………………………………………… 27.500.000
Valeurs mobilières ………………………………………………
32.164.676
Réserve légale …………………………………………
2.500.000
Avoirs en banques ………………………………………………
6.914.972
Résultat reporté ………………………………………
9.585.692
Comptes de régularisation ………………………………
71.169
Dettes………………………………………………………… 475.963
40.061.655
40.061.655
STATUTS DE FONTAINE-GARNIER HOLDlNG S.A.
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FONTAINE-GARNlER HOLDlNG,
Société Anonyme.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 27.500.000,- (vingt-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 55.000 (cinquante-cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
30595
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
STATUTS DE FONTAlNE-CALPE HOLDING S.A.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FONTAlNE-CALPE HOLDlNG, Société
Anonyme.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 27.500.000,- (vingt-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois),
représenté par 55.000 (cinquante-cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
30596
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40048/506/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.
LUX-GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. Monsieur Christian Martini, électricien, demeurant à F-57050 Metz, 28, rue Daga;
2. Monsieur Denis Califano, électricien, demeurant à F-57310 Guénange, 3, rue de la Colombe;
3. Monsieur Pascal Malara, gérant technique, demeurant à F-57290 Fameck, 44, Gd Ruelle;
4. Monsieur André Monticino, gérant, demeurant à F-57700 Neufchef, 8, rue Cherez.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de
dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
. Objet, raison sociale, durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les
présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.
30597
Art. 2. La société prend la dénomination de LUX-GENERALE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes installations électriques domestiques ou industrielles.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ehnen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Christian Martini, électricien, demeurant à F-57050 Metz, 28, rue Daga, vingt-cinq parts sociales …
25
2. Monsieur Denis Califano, électricien, demeurant à F-57310 Guénange, 3, rue de la Colombe, vingt-cinq parts
sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
3. Monsieur Pascal Malara, gérant technique, demeurant à F-57290 Fameck, 44, Gd Ruelle, vingt-cinq parts
sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
4. Monsieur André Monticino, gérant, demeurant à F-57700 Neufchef, 8, rue Cherez, vingt-cinq parts sociales
25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque cause que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Année sociale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-sept.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social
écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
30598
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre VI. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur André
Monticino, prénommé et comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Pascal Malara,
prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1, rue de Wormeldange-Haut, L-5488 Ehnen.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec
Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Martini, D. Califano, P. Malara, A. Monticino, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 août 1997, vol. 460, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 août 1997.
A. Lentz.
(31403/221/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
INTERCUIR S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- Mrs Vivian Ruddy, consultant, residing at 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland;
2.- Mrs Eleanor Ruddy, consultant, residing at 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium and Mr
Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company société anonyme) is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of INTERCUIR S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board
of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
30599
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Off ice will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow
notably with or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertible and/or
subordinate and to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee;
furthermore the Corporation can perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate operations,
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 20,000,000.- (twenty million
Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of
these Articles of Incorporation, dated July 30, 1997, to increase from time to time the subscribed capital, within the
limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The. Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-
ration.
Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least
three members, who need not be shareholders.
10.2. The Directors are elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among
its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and
management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
30600
13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances
represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are
appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the
shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 11.00 a.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on
the last day of December.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the
legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting
voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on December 31st, 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250
shares as follows:
1.- Mrs Vivian Ruddy, prenamed: six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………
625
2.- Mrs Eleanor Ruddy, prenamed: six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the
Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
30601
1.- The Corporation’s address is fixed in L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mrs Vivian Ruddy, consultant, residing at 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland;
b) Mrs Eleanor Ruddy, consultant, residing at 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland;
c) INCARA BV, a Dutch company, having its registered office at 2E Antonie Heinsiusstraat 85, N1 2582 VS, The
Hague, The Netherlands.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
BCCB CORPORATE Ltd, an Irish company having its registered office at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16,
Ireland.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the
corporation INCARA BV, prenamed, which will be able to bind the corporation by its single signature, in the limits of
the daily management as broad as possible, including all banking operations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Vivian Ruddy, consultant, demeurant à 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Irlande;
2.- Madame Eleanor Ruddy, consultant, demeurant à 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Irlande.
Toutes deux ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique
et Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous seing privé,
lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination INTERCUIR S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par
la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; en outre, la société peut réaliser toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs
luxembourgeois).
30602
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts en date du 30 juillet 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions
d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs:
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée
dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
30603
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai
à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions
comme suit:
1.- Vivian Ruddy, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………
625
2.- Eleanor Ruddy, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a) Madame Vivian Ruddy, consultant, demeurant à 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Irlande;
b) Madame Eleanor Ruddy, consultant, demeurant à 191 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Irlande;
c) INCARA B.V., société de droit hollandais, ayant son siège à 2E Antonie Heninsiusstraat 85, NL 2582 VS, La Haye,
Pays-Bas.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
BCCB CORPORATE Ltd, une société irlandaise ayant son siège au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16,
République d’Irlande.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
30604
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société INCARA B.V., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.
J.-J. Wagner.
Délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
(31400/215/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
SPIRAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Philippe Vivien, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 1, rue de Courcelles,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 août 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPIRAL INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
30605
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Titre IV. Surveillance
Art. 8. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre V. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la date de constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre VIII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Philippe Vivien, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………
999
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements
en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Vivien, avocat, demeurant à F-Paris,
b) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an deux mille un.
5. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.
E. Schlesser.
(31411/227/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
MAXIWEB S.A., Société Anonyme Soparfi.
Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in place of Maître Camille Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Appeared:
1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
2) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Loughcrew House; Oldcastle, Castlepollard, Co. Westmeath,
Republic of Ireland.
Both of them are here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of
proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
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By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme»), is governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of MAXIWEB S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board
of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.
Art. 3. Object. 3.1. The main Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in any Luxem-
bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm
purchase or option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow
notably with or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertible and/or
subordinate and to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee;
furthermore the Corporation can perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate operations,
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par
value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 20,000,000.- (twenty million
Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of
these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present
article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares. The shares are in registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corpo-
ration.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least
three members, who need not be shareholders.
10.2. The Directors are elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among
its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
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11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and
management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the
Corporations business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances
represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are
appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the
shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of
Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the second
Monday of May, at 10.00 a.m.
Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on
the last day of December.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the
legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting
voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish on December 31, 1997.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250
shares as follows:
1.- Mr Tom Donovan, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………………………………… 1,249
2.- Mr Charles Naper, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
30609
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the
Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
1.- The Corporation’s address is fixed in L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2002:
a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
b) Mr Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Loughcrew House, Oldcastle, Castlepollard, Co. Westmeath,
Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
BCCB INCORPORATED Ltd, having its offices at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the
corporation Mr Charles Naper, prenamed, which will be able to bind the corporation by its single signature, in the limits
of the daily management as broad as possible, including all banking operations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Loughcrew House, Oldcastle, Castlepollard, Co.
Westmeath, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en
vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au present acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la denomination MAXIWEB S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est
autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’a l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’etranger jusqu’a cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente,
et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes
30610
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; en outre, la société
peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs
luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou reduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions
d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
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13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée
dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du
mois de mai à 10.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20. 1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions
comme suit:
1.- Tom Donovan, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Charles Naper, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
30612
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans; leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Loughcrew House, Oldcastle, Castlepollard, Co.
Westmeath, République d’Irlande;
b) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
BCCB INCORPORATED Ltd, dont le siège est à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Charles Naper, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 16, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.
J.-J. Wagner.
Délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
(31405/215/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;
2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre l
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
30613
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que I’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre Il.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-
pondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des adminis-
trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.
30614
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, si bien que la somme
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
30615
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, qui accepte;
b.- Madame Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon, Belgique, qui accepte;
c.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France, qui accepte.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch, qui accepte.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société
pour une durée de six ans, avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa signature
individuelle:
Monsieur Claude Faber, prénommé, qui accepte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J. Piek, G. Meilleur, D. Kirsch, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1997, vol. 829, fol. 34, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 août 1997.
R. Schuman.
(31407/237/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 7.292.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Herrn Carlo Funck,
Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 16. Mai 1966, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 86 vom 4. Juli 1966.
—
Der Jahresabschluss per 31. März 1995, eingetragen in Luxemburg, am 21. August 1997, Vol. 496, Fol. 89, Case 6,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, am 22. August 1997 hinterlegt.
VERWENDUNG DES JAHRESERGEBNISSES PER 31. MÄRZ 1995
Der Jahresgewinn in Höhe von USD 104.338,61 wird wie folgt vorgetragen:
- Vortrag (keine Ausschüttung) …………………………………………
USD 104.338,61
<i>Gesellschaftskapitali>
Das Gesellschaftskapital über USD 100.000,- ist voll und ganz eingezahlt.
<i>Zusammensetzung des Verwaltungsratesi>
– Herrn Maurice Brodski;
– Herrn Henry Jenny;
– Frau Franziska Andreu.
<i>Aufsichtskommissari>
– Herrn Willy Jenny.
Unterschriften.
(31490/507/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 24.818.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 21. August 1997, Vol. 496, Fol. 89, Case
6, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 22. August 1997 hinterlegt.
Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
ERGEBNISZUWEISUNG
- Ergebnisvortrag …………………………………………………………………
DEM (18.347,58)
Luxemburg, den 19. August 1997.
Unterschrift.
(31486/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
30616
IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(31484/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
GUINEU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 43.796.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 93, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 1997.
<i>Pour GUINEU S.A.i>
R. Portabella Peralta
<i>Administrateur-déléguéi>
(31482/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.
WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.544.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de racheter des actions propres de la société dans les limites
de la loi sur les sociétés commerciales et principalement l’article 49-2.
2. Fixation du nombre maximum d’actions pouvant être rachetées, du prix et de la période pour laquelle l’autori-
sation est accordée.
3. Divers.
I (04129/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.732.
—
We have the pleasure of inviting the shareholders to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>December 4, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1997 and the allocation of the net
profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1997.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
l (04205/805/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
30617
BRITAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 32.162.
—
Les obligataires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Projet de fusion de la société BRITAFIN S.A. avec la société VALIMSA CORP.
I (04083/526/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UKOZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.986.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1997.
4. Décision sur la continuation de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
I (04188/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOBIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.901.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04189/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLTZEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.973.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04155/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30618
SATURNUS AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04151/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.462.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04084/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04085/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.651.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (04058/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30619
TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (04050/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04059/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE INTERALLIANZ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 25.952.
—
Da anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre des THE INTERALLIANZ FUND (die
«Gesellschaft») welche am 17. Oktober 1997 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von der Satzung der Gesellschaft
vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Aktionären hiermit mitgeteilt, dass eine
weitere
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Gesellschaft am <i>2. Dezember 1997 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird. Die Tages-
ordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Satzung der Gesellschaft um folgendes zu ermöglichen:
(i) Änderung des Namens der Gesellschaft, welcher in MMW SECURITIES FUND, SICAV umgeändert werden
soll;
(ii) Ermächtigung des Verwaltungsrates, Beschlüsse per Umlaufverfahren zu fassen;
(iii) Ermächtigung des Verwaltungsrates, im Zusammenhang mit Namensaktien ein Zertifikat, welches die
Eintragung des Namens des Aktionärs im Aktionärsregister widerspiegelt, auszuliefern oder eine schriftliche
Bestätigung betreffend den Aktienbesitz auszustellen;
(iv) Ermächtigung des Verwaltungsrates, Inhaberaktien zu emittieren sowie deren Stückelung zu bestimmen;
(v) Ermächtigung, Bruchteile von Aktien auszugeben.
2. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ausserordentlichen
Generalversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der M.M.
WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung bis spätestens zum
27. November 1997 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den Aktienbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss
erbracht werden.
II (04115/250/31)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
30620
ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.502.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers
II (03963/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.242.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers
II (03964/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers
II (03965/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03969/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30621
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination statutaire
5. Divers
II (03966/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers
II (03967/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on November <i>25, 1997 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996 and 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.
II (03968/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.136.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée Générale du 26 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03973/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30622
INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers
II (03970/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
L’Assemblée Générale du 2 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03974/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SITARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (04046/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (04053/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30623
ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.688.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu exceptionnellement le <i>25 novembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (04055/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UZES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.990.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 novembre 1997 i>à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04064/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.859.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 1997.
4. Divers.
II (04123/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30624
S O M M A I R E
HOLTA S.A., Soci t Anonyme.
CREDEX COMMUNICATIONS S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Ann e sociale - Assembl e g n rale
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
GOOD TIMES S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
CREDEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I .- D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Titre II.- Administration
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III.- Surveillance
Art. 12.
Titre IV.- Assembl e g n rale
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 18.
Titre VI.- Dispositions g n rales
Art. 19.
FINANCIERE DOLOMITE S.A., Soci t Anonyme.
Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V.- Disposition g n rale
Art. 15.
FINANCIERE DOLOMITE S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TRADING, Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LÕAMERIQUE LATINE, Soci t Anonyme.
COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR LÕAMERIQUE LATINE, Soci t Anonyme.
LOMBARD ODIER INVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
LOMBARD ODIER INVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FONTAINE-GARNIER S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
LUX-GENERALE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I . Objet, raison sociale, dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Administration et G rance
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. Ann e sociale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre V. Dissolution, liquidation
Art. 17.
Titre VI. Dispositions g n rales
Art. 18.
INTERCUIR S.A., Soci t Anonyme (Soparfi).
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
Art. 7. Payments.
Art. 8. Shares.
Art. 9. Transfer of Shares.
Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers.
Art. 14. Representation of the Corporation.
Art. 15. Statutory Auditor.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
Art. 18. Other General Meetings.
Art. 19. Votes.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year.
Art. 21. Distribution of Profits.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law.
Suit la traduction fran aise:
Titre I .- D nomination, Si ge, Objet, Dur e
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Modification du capital social.
Art. 7. Versements.
Art. 8. Nature des actions.
Art. 9. Cession dÕactions.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil dÕadministration.
Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13. D l gation de pouvoirs.
Art. 14. Repr sentation de la soci t .
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Titre IV.- Assembl e g n rale
Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.
Art. 18. Autres assembl es g n rales.
Art. 19. Votes.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 20. Ann e sociale.
Art. 21. R partition de b n fices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Titre VII.- Disposition g n rale
Art. 23. Disposition g n rale.
SPIRAL INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. Administration
Art. 6.
Art. 7.
Titre IV. Surveillance
Art. 8.
Titre V. Assembl e g n rale
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 13.
Art. 14.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15.
Titre VIII. Dispositions g n rales
Art. 16.
MAXIWEB S.A., Soci t Anonyme Soparfi.
By-Laws
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
Art. 7. Payments.
Art. 8. Shares.
Art. 9. Transfer of Shares.
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers.
Art. 14. Representation of the Corporation.
Art. 15. Statutory Auditor.
Chapter IV.- General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
Art. 18. Other General Meetings.
Art. 19. Votes.
Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year.
Art. 21. Distribution of Profits.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Applicable Law.
Suit la traduction fran aise:
Titre I .- D nomination, Si ge, Objet, Dur e
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Si ge social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Modification du capital social.
Art. 7. Versements.
Art. 8. Nature des actions.
Art. 9. Cession dÕactions.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil dÕadministration.
Art. 11. R unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration.
Art. 13. D l gation de pouvoirs.
Art. 14. Repr sentation de la soci t .
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Titre IV.- Assembl e g n rale
Art. 16. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 17. Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire.
Art. 18. Autres assembl es g n rales.
Art. 19. Votes.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 20. Ann e sociale.
Art. 21. R partition de b n fices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Titre VII.- Disposition g n rale
Art. 23. Disposition g n rale.
SOCIETE FINANCIERE DE LÕUNION S.A., Soci t Anonyme.
Titre l .- D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il.- Administration, surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. Assembl e g n rale
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.- Ann e sociale, r partition des b n fices
Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18.
INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION, Aktiengesellschaft.
INE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.
IMMOFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GUINEU S.A., Soci t Anonyme.
WAPLINVEST S.A., Soci t Anonyme.
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
BRITAFIN S.A., Soci t Anonyme.
UKOZI S.A., Soci t Anonyme.
LOBIC S.A., Soci t Anonyme.
HOLTZEM S.A., Soci t Anonyme.
SATURNUS AG, Soci t Anonyme.
GLOBAL TECHNICS S.A., Soci t Anonyme.
COLLINS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Soci t Anonyme.
TARUP HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ENTREPRISE GENERALE S.A., Soci t Anonyme.
THE INTERALLIANZ FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ANNABELLE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DAMIEN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BALTHAZAR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOGESPRIV HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CLEMENCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ISLINE S.A., Soci t Anonyme.
LECOD INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Soci t Anonyme.
SITARO S.A., Soci t Anonyme.
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ORION MUSIC CORPORATION, Soci t Anonyme.
UZES, Soci t Anonyme.
AXILOS S.A., Soci t Anonyme.