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30481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636

14 novembre 1997

S O M M A I R E

ACP Venture AG, Luxemburg………………………… page 30494

AD Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 30496

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finan-

ziara Armatoriale Holding S.A., Luxembourg 30502

Alphatrade S.A., Bettembourg …………………………………… 30496

Avilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30511

Baiocchi & Zappone, S.à r.l., Dudelange ………………… 30528

BBCP, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 30510

Canillac Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30514

Club 13, A.s.b.l., Ehlerange……………………………………………… 30482

Concalux, S.à r.l., Eischen ……………………………………………… 30516

Confin International S.A., Eischen ……………………………… 30520

Dayce S.C.I., Kayl ………………………………………………………………… 30518

Euro-Marketing, S.à r.l., Differdange ………………………… 30522

Fonds  d’Entraide  Chris  Baldo,  A.s.b.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 30487

Gastro Gamme, S.à r.l., Olm ………………………………………… 30523

Global Enterprise Group Holding S.A., Luxemburg 30524

Jung-Aero Verwaltungs, GmbH, Luxemburg-Findel 30527

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 30495

Khilux Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 30496

Lawrence of Arabia S.A., Luxembourg …………………… 30496

Lunas S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 30497

Malux S.A., Luxembourg ………………………………… 30496, 30497

Matériaux S.A., Luxembourg ………………………………………… 30498

Median Holding S.A., Luxembourg …………………………… 30498

(Robert) Mikaeloff Luxembourg S.A., Luxbg………… 30502

Mines et Métaux S.A., Luxembourg …………………………… 30498

Mitsy Fjords S.A., Luxembourg …………………………………… 30499

Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg ………………………………… 30499

Newson Projects Holding S.A., Garnich…………………… 30500

Ogimob - Société Immobilière S.A., Luxembourg 30498

Optimed, GmbH, Wellenstein ……………………………………… 30497

Pasion S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30500

Piani Developments S.A., Luxembourg …………………… 30501

Promo-Business, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 30498

Promo-Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 30500

Realease Group S.A., Luxembourg …………………………… 30500

Riberlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 30501

Richards & Associates S.A., Luxembourg ……………… 30501

Shrewsbury S.A., Luxembourg……………………………………… 30483

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 30501

S.I.I.L.,  Société  d’Investissement  Industriel  Lu-

xembourgeois, Luxembourg …………………………………… 30503

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg…… 30499

Solidus S.A., Luxembourg ……………………………… 30503, 30504

Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 30505

Styves, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………… 30506

Sunflower Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 30505

Sureau S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30504

Sweetvest S.A., Luxembourg………………………… 30504, 30505

Swingin’Pig, S.à r.l., Luxemburg…………………………………… 30506

Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 30505

Tamrez International S.A., Luxembourg ………………… 30507

Technew S.A., Howald ……………………………………… 30509, 30510

Teijin-Du-Pont Films S.A., Contern …………………………… 30507

Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 30508

Tewes-Ceccarelli Clara, S.à r.l., Luxembourg ……… 30489

Transass S.A., Schifflange………………………………………………… 30508

Traxx Computer Systems, S.à r.l., Bertrange ……… 30506

Tulgo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30509

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 30507

WTC International S.A., Luxembourg……………………… 30490

Xilux Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 30508

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 30517

Zukunft A.G., Luxembourg …………………………… 30506, 30507

CLUB 13, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4381 Ehlerange, Café Chaplin, 2, rue de Mondercange.

STATUTS

Chapitre I

er

: Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé, entre les soussignés et les personnes physiques ou morales qui adhéreront aux présents statuts

et rempliront les conditions ci-après fixées, une association déclarée qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 et les
présents statuts.

Art. 2. L’association a pour objet d’organiser chaque année une rencontre des élèves anciens et actuels de la 13

e

du

Lycée Technique d’Esch-sur-Alzette. Elle peut en outre organiser des excursions, bals, fêtes ou voyages pour ses
membres effectifs et honoraires.

Art. 3.  L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues susceptibles de lui prêter un concours utile pour

atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 4.  La dénomination de l’association est CLUB 13.
Art. 5.  Le siège de l’association est fixé à Ehlerange. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville

par simple décision du conseil d’administration et dans une autre localité par décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des sociétaires.

Art. 6.  La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II : Membres de l’association

Art. 7.  L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur.
Art. 8.  Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique qui déclare par écrit adhérer aux

présents statuts et qui paie une cotisation annuelle, fixée par l’assemblée générale ordinaire et ne pouvant pas dépasser
le montant de 1.000,- francs luxembourgeois. L’assemblée générale approuve la liste des membres effectifs.

Art. 9.  La démission d’un membre effectif est réglée par la loi du 21 avril 1928.
Art. 10.  Le conseil a la faculté de prononcer l’exclusion d’un sociétaire, soit pour défaut de paiement de sa cotisation

six mois après son échéance, soit pour motifs graves. Il doit, au préalable, requérir l’intéressé de fournir, le cas échéant,
toutes explications. Si le sociétaire exclu le demande, la décision d’exclusion est soumise à l’appréciation de la première
assemblée générale ordinaire qui statue en dernier ressort.

Art. 11.  En cas de décès d’un sociétaire, ses héritiers et ayants droit n’acquièrent pas de plein droit la qualité de

membre de l’association.

Art. 12.  Le décès, la démission ou l’exclusion d’un sociétaire ne met pas fin à l’association qui continue d’exister

entre les autres sociétaires.

Art. 13.  Les membres démissionnaires ou exclus et les héritiers et ayants droit des membres décédés sont tenus au

paiement des cotisations arriérées et de la cotisation de l’année en cours lors de la démission, de l’exclusion ou du décès.

Chapitre III : Administration

Art. 14.  L’association est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et de douze membres

au plus, pris parmi les membres effectifs et nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue des voix.

Art. 15.  La durée des fonctions des administrateurs est de deux années, chaque année s’entendant comme l’inter-

valle séparant deux assemblées générales ordinaires annuelles.

Art. 16.  Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 17.  Si un siège d’administrateur devient vacant dans l’intervalle de deux assemblées générales ordinaires

annuelles, le conseil pourra pourvoir provisoirement au remplacement: il sera tenu d’y procéder sans délai si le nombre
des administrateurs se trouve réduit à trois.

Art. 18.  L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeurera en fonction que pour le temps restant

à courir du mandat de son prédécesseur. A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le conseil
d’administration depuis la nomination provisoire n’en demeureront pas moins valables.

Art. 19.  Le conseil nomme chaque année parmi ses membres un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e)

secrétaire, un(e) secrétaire-adjoint(e) et un(e) trésorier(e), lesquels sont indéfiniment rééligibles.

Art. 20.  Les fonctions de membre du conseil d’administration et de membre du bureau sont gratuites.
Art. 21.  Le conseil d’administration se réunit au moins tous les six mois sur la convocation de son président, ou de

la moitié de ses membres, et aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit
du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Art. 22.  L’ordre du jour est dressé par le président ou les administrateurs qui effectuent la convocation, il ne peut

être fixé qu’au moment de la réunion.

Art. 23.  Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil; les administrateurs absents peuvent seulement donner

leur avis par écrit sur les questions portées à l’ordre du jour.

Art. 24.  La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Art. 25.  Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque administrateur disposant

d’une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

30482

Chapitre IV : Assemblées générales

Art. 26.  Les attributions et le déroulement de l’assemblée générale sont réglés par la loi du 21 avril 1928.
Art. 27.  La convocation par le conseil d’administration de tous les membres effectifs doit avoir lieu (par écrit et avec

indication de l’ordre du jour) au moins cinq jours avant l’assemblée générale.

Chapitre V : Dissolution - Liquidation

Art. 28.  En cas de dissolution ou de liquidation, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à AIDE A

L’ENFANCE DE L’INDE, 13, rue Pierre Kohner, L-1871 Luxembourg.

Art. 29.  Toute modification à la liste (ci-après) des membres effectifs désignés au Conseil d’Administration lors de

l’Assemblée Générale constitutive du 30 juin 1997 et à la liste (ci-après) des soussignés membres effectifs (et fondateurs)
de l’association sans but lucratif CLUB 13 ainsi que toute autre modification aux présents statuts seront signalées confor-
mément à la loi du 21 avril 1928 et déposées au greffe du tribunal à Luxembourg.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.

Signatures.

<i>Liste des membres effectifs désignés au conseil d’administration

<i>lors de l’assemblée constitutive du 30 juin 1997

<i>Nom

<i>Adresse

<i>Profession

<i>Fonction

<i>Nationalité

Mme Stéphanie Wolff

Soleuvre, 4, rue Loetschef

étudiante

Présidente

luxbg.;

Mme Tanja Welter

Schifflange, 59, Val des Aulnes

étudiante

Vice-présidente

luxbg.;

M. Eric Leyder

Belvaux, 37, rue des Champs

étudiant

Trésorier

luxbg.;

M. Steve Bernat

Esch-sur-Alzette, 18, rue Batty Weber

étudiant

Secrétaire (adj.)

luxbg.;

M. Mike Kasel

Ehlerange, 62, rue de Sanem

étudiant

Secrétaire

luxbg;

M. Nico Degrott

Kayl, 80, rue de Noertzange

étudiant

Membre du C.A.

luxbg.;

M. Roland Gaasch

Oberkorn, 30, rue de l’Eau

étudiant

Membre du C.A.

luxbg.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 307, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(31095/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SHREWSBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel (Luxem-

bourg),

agissant comme mandataire de PATRA INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Victoria (Seychelles),
en vertu d’une procuration lui délivrée à Sark C.I., le 7 août 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle lsabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange (France),
agissant comme mandataire de la société KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Victoria

(Seychelles),

en vertu d’une procuration lui délivrée à Sark C.I., le 7 août 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHREWSBURY S.A.

Art .2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de I’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la commmunication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront rede-
venues complètement normales.

30483

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toutes origines. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa prédécent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 35.000.000,-

(trente-cinq millions de francs belges), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur
nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

30484

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut vabalement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
lI ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’août de chaque année,

à 14.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le

30485

siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28.  Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration
soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Dispositions Générales

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

30486

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire 125 (cent vingt-cinq) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. PATRA INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………

124 actions

2. KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………

1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC; demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux mandataires des comparantes, toutes connues

du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des comparantes ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.

Signé: A. Graziano, I. Costa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 834, fol. 76, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 19 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(31091/207/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

FONDS D’ENTRAIDE CHRIS BALDO, Association sans but lucratif

Siège social: L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Entre les soussignés:
1) Julie Ternes, correspondant de presse, demeurant à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur,
2) Jacques Hary, infirmier e.r., demeurant à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII,
3) Hédy Heltemes, employée privée, demeurant à L-1224 Luxembourg, 28, rue Beethoven,
4) Nicole Haupert, crédirentière, demeurant à L-3526 Dudelange, 112, rue des Minières,
tous les membres étant de nationalité luxembourgeoise, et ceux qui seront admis par la suite, une association sans

but lucratif a été créée. Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les statuts de l’association reproduits ci-après.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée: FONDS D’ENTRAIDE CHRIS BALDO.

Art. 2. Le siège de l’association est à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet, dans le cadre de la solidarité et du développement, toute action de soutien

généralement quelconque. Elle peut notamment exercer et promouvoir directement ou indirectement toutes activités
charitables, scientifiques, culturelles, humanitaires ou éducatives dans le pays.

30487

Titre II. - Associés - Sortie - Engagements

Art. 5. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Il ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Art. 6. Les membres sont libres de se retirer de l’association en adressant leur décision par écrit au conseil

d’administration. Dans ce cas, le membre démissionnaire pourra être remplacé par un autre représentant.

Art. 7. Chaque membre sera tenu de verser annuellement à l’association une cotisation dont le montant, qui

n’excédera pas 1.000,- LUF, est fixé par l’assemblée générale qui est de même appelée à se prononcer sur les modalités
dans lesquelles les membres auront à rembourser les frais de fonctionnement engagés par la société.

Titre III. - Organes statutaires.

Art. 8. Les organes d’administration de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, au cours du deuxième semestre et en

session extraordinaire chaque fois que le conseil l’estime nécessaire ou qu’une demande écrite à la présidente en est
faite par un tiers de ses membres.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire, adressée par la présidente de l’association au nom

du conseil d’administration à tous les membres, et ce avec un préavis de 15 jours. Un ordre du jour, arrêté préala-
blement par le conseil d’administration, sera joint à la convocation. Cet ordre du jour portera obligatoirement sur le
rapport d’activité et le résultat financier de l’exercice écoulé ainsi que sur la nomination de deux vérificateurs de caisse.

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants: approbation des actions de soutien de

l’Asbl, modification des statuts, nomination et révocation des administrateurs, approbation des budgets et des comptes,
dissolution de la société. En cas de décision jugée urgente par une majorité absolue des membres présents ou représentés,
l’assemblée générale pourra valablement délibérer et prendre les décisions en dehors de l’ordre du jour. Ces résolutions
sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, hormis le cas où il en est décidé autrement par
la loi ou les statuts. Tout membre peut déléguer son droit de vote par procuration à un autre membre qui sera tenu de
se conformer au mandat reçu. Chaque membre présent ne pourra être détenteur que d’une seule procuration.

Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consignées dans un

registre spécial, tenu par le secrétaire de l’association et signé par le président. Ce registre est conservé au siège de
l’association et tous les associés peuvent en prendre connaissance. Les résolutions sont, en outre, soit portées par écrit
à la connaissance des membres, soit publiées dans le Bulletin d’Information de l’association.

Art. 11. Le conseil d’administration est composé de quatre membres élus par l’assemblée générale pour une période

de trois ans. Le mandat des administrateurs est toujours renouvelable. Le conseil d’administration prend en charge la
direction de l’association et exécute les résolutions adoptées par l’assemblée générale. Le conseil d’administration se
réunit périodiquement sur la convocation du président ou sur la demande d’un tiers des administrateurs. Les adminis-
trateurs sont convoqués au moins cinq jours avant la réunion par simple lettre. La convocation précise l’ordre du jour
de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Tout membre du conseil d’administration peut déléguer son droit de vote à un autre membre qui sera tenu de se

conformer au mandat reçu. Chaque membre présent ne pourra être détenteur que d’une seule procuration.

Art. 12. Les administrateurs désignent en leur sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le

président représente l’association. Il préside les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Il est
remplacé par le vice-président ou par un autre administrateur désigné spécialement par lui. Le secrétaire gère le secré-
tariat. Il tient à jour le registre des délibérations ainsi que les archives de l’association. Le trésorier gère les fonds de
l’association et procède au recouvrement des cotisations.

L’association n’est valablement engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs, dont le trésorier ou

le président.

Titre IV - Dispositions finales

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sa fera par le conseil d’administration en fonction. Après acquittement

des dettes, l’avoir social sera versé aux oeuvres de bienfaisance du: KANNERLAND, 59A, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.

Art. 14. Pour toutes les questions qui ne seraient pas régies par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant tous les membres de l’association FONDS D’ENTRAIDE CHRIS BALDO, ès qualités qu’ils agissent, se

sont constitués en assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Est nommée présidente:

Julie Ternes, préqualifiée.

Est nommé vice-président: 

Jacques Hary, préqualifié.

Est nommée secrétaire-trésorière: 

Hédy Heltemes, préqualifiée.

Est nommée administratrice-conseil:  Nicole Haupert, préqualifiée.
La cotisation est fixée comme suit:
Bénéficiaires du R.M.G.

membres gratuits

Etudiants:

250,- LUF

Bénéficiaires du chômage:

250,- LUF

Membres sympathisants:

500,- LUF

Membres d’honneur:

1.000,- LUF

Les frais de fonctionnement engagés par la société sont remboursés au prorata des administrateurs.

30488

Le siège social est fixé actuellement à L-2310 Luxembourg, 22, avenue Pasteur. Il peut être transféré à tout autre

endroit sur simple décision du conseil d’administration.

Fait à Luxembourg, le 19 août 1997.                                   J. Ternes

J. Hary

H. Heltemes     N. Haupert

<i>Réunion du conseil d’administration

Et alors s’est réuni le Conseil d’administration et a pris, à l’unanimité des voix, les décisions qui suivent:
Est nommée présidente:

Julie Ternes, préqualifiée.

Est nommé vice-président: 

Jacques Hary, préqualifié.

Est nommée secrétaire-trésorière: 

Hédy Heltemes, préqualifiée.

Est désignée membre d’honneur à vie: Nicole Haupert, préqualifiée.

J. Ternes

J. Hary

H. Heltemes

N. Haupert

Enregistré à Luxembourg, vol. 496, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.
(31249/000/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

TEWES-CECCARELLI CLARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Serge Tewes, maître-mécanicien, demeurant à L-1120 Luxembourg, 2, rue de Beggen,
2. - Son épouse demeurant avec lui, Madame Clara Ceccarelli, commerçante.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de TEWES-CECCARELLI CLARA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de voitures automobiles avec points de vente d’essence et de lubrifiants

pour véhicules automoteurs, avec commerce d’articles d’épicerie générale et d’accessoires, de journaux, de cartes-vue
et de cartes routières, de guides touristiques, de jouets et articles de bibloteries ainsi que l’exploitation d’un débit de
boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Serge Tewes, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Madame Clara Ceccarelli, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

30489

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2221 Luxembourg-Neudorf, 349, rue de Neudorf.
- Est nommée gérante Madame Clara Ceccarelli, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Tewes, C. Tewes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1997, vol. 829, fol. 46, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 août 1997.

C. Doerner.

(31248/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

WTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français INTERGEST S.A., ayant son siège social à F-57200 Sarreguemines, 7, place de

la Gare (France), ici représentée par Monsieur Heinz Anterist, administrateur de sociétés, demeurant à Neufgrange
(France), agissant en sa qualité de président directeur général;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERGEST INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici représentée par Monsieur Heinz Anterist, agissant en sa qualité d’administrateur-
délégué;

3.- Monsieur André Gilbert Moog, directeur de sociétés, demeurant à Roissy-en-France, 2, rue Hendart, Villa St. Eloi

(France), ici représenté par Monsieur Heinz Anterist, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
à Strasbourg (France), le 28 juillet 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WTC INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’analyse des marchés, l’étude de faisabilité, l’analyse des moyens de commercialisation

et de distribution, la définition des stratégies et des moyens de publicité et leur application dans le négoce international.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- frs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30490

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion,

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 9.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfce net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- INTERGEST S.A., prédésignée, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

450

2.- INTERGEST INTERNATIONAL S.A., prédésignée, quatre cent cinquante actions ………………………………………

450

3.- Monsieur André Gilbert Moog, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

30491

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Heinz Anterist, administrateur de sociétés, demeurant à Neufgrange (France);
b) Monsieur André Gilbert Moog, directeur de sociétés, demeurant à Roissy-en-France, 2, rue Hendart, Villa St. Eloi

(France);

c) Monsieur Uwe Habenicht, administrateur de sociétés, demeurant à Sarreguemines (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft französischen Rechts INTERGEST S.A., mit Sitz in F-57200 Sarreguemines, 7, place de la

Gare (Frankreich), hier vertreten durch Herrn Dr. Heinz Anterist, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Neufgrange
(Frankreich), handelnd in seiner Eigenschaft als Präsident-Generaldirektor;

2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts INTERGEST INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1537

Luxemburg, 8, rue des Foyers, hier vertreten durch Herrn Dr. Heinz Anterist, handelnd in seiner Eigenschaft als
delegiertes Verwaltungsratsmitglied;

3.- Herr André Gilbert Moog, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Roissy-en-France, 2, rue Hendart, Villa St. Eloi

(Frankreich), hier vertreten durch Herrn Dr. Heinz Anterist, vorgenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter
Privatschrift in Strassburg (Frankreich), am 28. Juli 1997. 

Welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung WTC INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft

gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Marktanalyse und Machbarkeitsstudien, Analyse der Vertriebs- und Distribu-

tionskanäle, Definition der Werbestrategie und Werbemitel und deren Ausarbeitung im internationalen Handel.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, industrieller, finanzieller, beweglicher oder

unbeweglicher Art ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) und ist

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- Fr.).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

30492

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats April um 9.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- INTERGEST S.A., vorbezeichnet, vierhundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………………

450

2.- INTERGEST INTERNATIONAL S.A., vorbezeichnet, vierhundertfünfzig Aktien ……………………………………………

450

3.- Herr André Gilbert Moog, vorgenannt, einhundert Aktien …………………………………………………………………………………

 100

Total: eintausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Franken, zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dr. Heinz Anterist, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Neufgrange (Frankreich);

30493

b) Herr André Gilbert Moog, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Roissy-en-France, 2, rue Hendart, Villa St. Eloi

(Frankreich);

c) Herr Uwe Habenicht, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Sarreguemines (Frankreich).
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. Anterist, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1997, vol. 501, fol. 13, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1997.

J. Seckler.

(31094/231/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

ACP VENTURE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.

H. R. Luxemburg B 34.661.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mt Amtssitz in Petingen.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht ACP VENTURE AG,

mit Sitz in Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter
Sektion B, Nummer 34.661, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Yves Mertz, Diplomkaufmann, wohnhaft in B-Lottert. welcher Frau Josée

Quintus-Claude, Privatbeamtin, wohnhaft in Petingen, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler, Fräulein Nadine Keup, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der

Alzette.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Abschaffung des Nennwertes von 50,- DEM pro Aktie.
2. Kapitalherabsetzung in Höhe der aufgelaufenen Verluste von 409.253,19 DEM.
3. Kapitalherabsetzung um einen Betrag von 820.969,81 DEM, durch Annullierung von 20.053 Aktien, die der

GARDNER INVEST INC., Tortola, British Virgin Islands gehören, gegen Rückzahlung von 40,94 DEM pro Aktie; dies
entspricht einem Betrag von 820.969,81 DEM.

Genehmigung dieser Rückzahlung an einen einzigen Aktionär durch die anderen Aktionäre.
4. Anpassung von Artikel 5, zweiter Satz der Satzung betreffend das Kapital an die Beschlüsse 1 bis 3 wie folgt:
«Das Aktienkapital beträgt sechshundertneunundvierzigtausendneunhundertsiebenundsiebzig (649.977,00) Deutsche

Mark, eingeteilt in siebzehntausendfünfhunderteinundfünfzig (17.551) Aktien ohne Nominalwert.»

5. Verlegung der jährlichen Generalversammlung auf den dreissigsten des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Anpassung von Artikel 17, erster Satz der Satzung betreffend die Abhaltung der jährlichen Generalversammlung:

«Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am dreissigsten des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.»

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschließt, den Nennwert von fünfzig (50,-) Deutsche Mark pro Aktie abzuschaffen, so daß

sämtliche Aktien fortan ohne Nennwert sind.

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschließt, eine Kapitalherabsetzung in Höhe von vierhundertneuntausendzweihundertdreiund-

fünfzig Komma neunzehn (409.253,19) Deutsche Mark, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million achthundert

30494

achtzigtausendzweihundert (1.880.200,-) Deutsche Mark auf eine Million vierhundertsiebzigtausendneunhundertsechs-
undvierzig Komma einundachtzig (1.470.946,81) Deutsche Mark herabzusetzen, durch Absorbierung der angelaufenen
Verluste der Gesellschaft in gleicher Höhe, wie diese sich aus der beigefügten Bilanz zum 31. Dezember 1996 ergeben.
Somit ist der Anteilswert pro Aktie einschließlich des Aufgeldes vierzig Komma vierundneunzig (40,94) Deutsche Mark.

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung beschließt eine Kapitalverminderung in Höhe von achthundertzwanzigtausendneunhundertneun-

undsechzig Komma einundachtzig (820.969,81) Deutsche Mark, um es von dem Betrag von einer Million vierhundert-
siebzigtausendneunhundertsechsundvierzig Komma einundachtzig (1.470.946,81) Deutsche Mark, auf sechshundert-
neunundvierzigtausendneunhundertsiebenundsiebzig (649.977) Deutsche Mark herabzusetzen, durch die Annullierung
von zwanzigtausenddreiundfünfzig (20.053) Aktien, welche allesamt dem Aktionär GARDNER INVEST INC., Tortola,
British Virgin Islands, gehören, mit Rückzahlung an GARDNER INVEST INC., Tortola, British Virgin Islands, des
Pariwertes von vierzig Komma vierundneunzig (40,94) Deutsche Mark pro Aktie, machend insgesamt einen Betrag von
achthundertzwanzigtausendneunhundertneunundsechzig Komma einundachtzig (820.969,81) Deutsche Mark.

Sämtliche Aktionäre, wie sie aus vorangeführter Anwesenheitsliste hervorgehen, erklären durch ihre Vollmacht-

nehmer gegenwärtige Kapitalherabsetzung durch Rückzahlung an einen einzigen Aktionär zum Preis pro Anteil von
vierzig Komma vierundneunzig (40,94) zu genehmigen.

Der Verwaltungsrat ist beauftragt, obige Rückzahlung, unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und Frist, ohne

Verzug vorzunehmen.

<i>Vierter Beschluß

Infolge obiger Beschlüsse beschließt die Versammlung, den zweiten Satz von Artikel fünf der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Das Aktienkapital beträgt sechshundertneunundvierzigtausendneunhundertsiebenundsiebzig (649.977,00) Deutsche

Mark, eingeteilt in siebzehntausendfünfhunderteinundfünfzig (17.551) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Fünfter Beschluß

Die Versammlung beschließt, den ersten Satz von Artikel siebzehn der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen, und zwar am dreissigsten des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 

<i>Kosten und Abschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr zwanzigtausend

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: Y. Mertz, J. Quintus, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1997, vol. 834, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(31096/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.689.

L’assemblée générale tenue au siège social le 11 avril 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31166/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30495

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 496, fol. 85, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31097/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 18 juillet 1997, que Monsieur

Alain Nani a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31098/304/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

KHILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 39.604.

L’assemblée générale tenue au siège social le 24 mars 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31167/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.760.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour LAWRENCE OF ARABIA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(31170/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 68, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la S.A. MALUX

Signature

(31175/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30496

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.862.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est venu à

échéance.

L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

<i>Composition du Conseil d’Administration

- M. Florian Von Meiss, avocat, Zürich;
- M. Claude Blum, avocat, Zürich;
- M. Philippe Meyer, avocat, Zürich.

<i>Commissaire aux comptes

- Madame Rita Harnack, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31176/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

LUNAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659.

Il résulte:
- du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juillet 1997 que Mme

Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, a été nommée au poste d’administrateur en rempla-
cement de M. Willy Haefliger, démissionnaire;

- d’une résolution écrite d’une réunion du Conseil d’Administration de la même date que M. Dario Colombo, expert-

comptable, demeurant à Agra (Suisse), a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31172/521/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

OPTIMED, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

AUSZUG

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen am 24. Juli 1997, einregistriert in Capellen am 4. August 1997, Band 410, Blatt 57, Fach
10, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OPTIMED, G.m.b.H., mit Sitz in L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare,
gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Oktober 1996, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
660 vom 19. Dezember 1996,

wurde der amtierende Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare nach L-5471 Wellenstein, 24A, rue de

Remich.

Demzufolge wird der erste Satz von Artikel 2 der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Wellenstein.»

Pour extrait

A. weber

(31185/236/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

OPTIMED, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31186/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30497

MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 7.120.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

MATERIAUX S.A.

C. Weiler

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(31177/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 50.998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juillet 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.

Luxembourg, le 20 août 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(31178/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

Suite à une erreur matérielle, l’adresse des comparants est à lire comme suit:
1) Monsieur Gérard Beaurain, demeurant au Kajakhstan, Almaty 226, rue Scifauline af. 41;
2) Madame Elena Moroz, demeurant à 149090 Ioubileiny, région de Moscou, 1-26-51.
Bettembourg, le 12 août 1997.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 307, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(31179/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31183/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

PROMO-BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1997, vol. 306, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31189/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30498

MISTY FJORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.689.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31180/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.403.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31181/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

<i>Le domiciliataire

(31199/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 1997

<i>Troisième résolution

Le mandat des Administrateurs, M. Duverger, M. Prudent, M. Caussignac et M. Flourens, est confirmé et renouvelé

pour un terme d’un an et prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sont les opérations de l’exercice
prochain arrêté au 31 décembre 1997.

Monsieur Jean Coignard est nommé Administrateur pour une durée d’un an échéant lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997, sous réserve de l’accord de l’Institut Monétaire Luxembourgeois
sur cette nouvelle nomination.

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Réviseur d’Entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009

Luxembourg, est renouvelé pour une durée d’un an, échéant lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opéra-
tions de l’exercice arrêté au 31 décembre 1997.

<i>Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signatures

<i>Le domiciliataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31200/045/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30499

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, cité Bourfeld.

Il résulte d’une résolution écrite d’une réunion du Conseil d’Administration datée du 8 août 1997 que M. Dario

Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse), a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31182/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.738.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

(31187/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

REALEASE GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. HOTELS &amp; VALEURS).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.601.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu;
- Monsieur Aloyse Scherer jr.;
- Monsieur Patrick Rochas.
et nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 20 août 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(31191/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

PROMO-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale sous seing privé reçu à Esch-sur-Alzette en date du 25 juillet 1997,  enregistré à

Capellen le 30 juillet 1997, vol. 132, fol. 46, case 4, de la société à responsabilité limitée PROMO-CONCEPT, S.à r.l.,
avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differ-
dange, en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 526 du 14 novembre 1992, modifiée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, préqualifié, en date du 25 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 218 du 13 mai 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, préqualifié, en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C,
numéro 148 du 19 avril 1994, 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, préqualifié, en date du 21
novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 95 du 8 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel,
préqualifié, en date du 9 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 387 du 12 août 1995, modifiée suivant acte sous seing
privé, en date du 24 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 578 du 13 novembre 1995,

ont été prises à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Nico Weis, ingénieur-technicien, demeurant à Ernzen, en tant que

gérant technique de la société et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

30500

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Gulli, maître-maçon,

demeurant à Luxembourg, 43, allée Léopold Goebel.

<i>Troisième résolution

Confirmation de la nomination de Carmen Leardini, prénommée, en tant que gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures de son gérant administratif Madame

Carmen Leardini, prénommée, et de son gérant technique Monsieur Giuseppe Gulli, prénommé.

Pour extrait

<i>Pour la société

A. Weber

<i>Le notaire

(31190/236/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.167.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

Signature.

(31188/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31192/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

RICHARDS &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.337.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 496, fol. 85, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31193/038/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.932.

L’assemblée générale tenue au siège social le 24 mars 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31197/592/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30501

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 15.265.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol.

496, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Mikaeloff

<i>Président

(31194/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 15.265.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 52, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Mikaeloff

<i>Président

(31195/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 15.265.

<i>Résolution de l’assemblée générale du 8 octobre 1997

1. Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés.
2. Les résultats sont affectés conformément à la proposition du Conseil d’administration, soit:

report ………………………………………………………………………………………

-2.200.582 LUF

perte de l’exercice ………………………………………………………………

- 3.568.097 LUF

perte cumulée ………………………………………………………………………

- 5.768.679 LUF

à reporter à nouveau

3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.
4. Le mandat de MM. Robert Mikaeloff et Aloyse Scholtes comme administrateurs est renouvelé. Est également

nommé administrateur, M. Hervé Mikaeloff, expert financier, demeurant 262, bd. St. Germain, F-75005 Paris.

Le mandat du commissaire est aussi renouvelé.
Tous les mandats se terminent à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice en

cours.

Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour extrait conforme

R. Mikaeloff

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31196/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

A.I.F.A.  HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE

HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.037.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE

FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.

C. Schlesser

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31251/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

30502

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 46.667.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réelit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 20 août 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(31198/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLIDUS S.A., avec siège

social à L-1430 Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline
Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 28 novembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 18 du 31
janvier 1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des:

- 13 octobre 1984, publié au Mémorial C, numéro 318 du 26 novembre 1984;
- 20 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 432 du 4 septembre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Aloyse Scherer jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à raison d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) au montant de quatre millions cinq cent mille francs
(4.500.000,- francs) par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par l’unique autre actionnaire.
3. Souscription et libération en numéraire des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par Monsieur Raymond

Dahan.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à quatre millions cinq cent mille francs
(4.500.000,- LUF), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’unique autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles, Monsieur Raymond Dahan, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

30503

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Raymond Dahan, préqualifié, ici représenté par Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié, en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SOLIDUS S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,- LUF), divisé en quatre mille cinq

cents (4.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont au porteur.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer, R. Schlim, E. Liotino, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 6, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1997.

J. Seckler.

(31201/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 août 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(31202/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.114.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31207/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31208/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30504

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 juin 1996 à 10.00 heures

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs de 4 à 5 et nomme:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31209/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1997, vol. 306, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31203/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1997, vol. 307, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31204/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SUNFLOWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.892.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31206/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.739.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(31211/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30505

STYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1997, vol. 306, fol. 98, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature.

(31205/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

SWINGIN’PIG, S.à r.l., , Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten August.
Vor dem Unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitz in Petingen.

Ist erschienen:

Herr Dario Corte, Kaufmann, wohnhaft in D-33014 Bad Driburg, Waldstrasse, 23, handelnd in eigenem Namen und

für Rechnung von:

- Herrn Dieter Schubert, Kaufmann, wohnhaft in D-33034 Brakel, Rudolphistrasse 37,
aufgrund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu

werden,

handelnd als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SWINGIN’PIG, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch

notarielle Urkunde vom 4. August 1988, veröffentlicht om Mémorial C, Nr 297 vom 10. November 1988,

welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, die Liquidation der Gesellschaft laut Artikel 13 des Satzung vornimmt:
Als Liquidatoren werden bestimmt:
- Herr Dieter Schubert und Herr Dario Corte, vorgenannt. Jeder der beiden Liquidatoren ist jeweils alleinvertre-

tungsberechtigt.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Liquidation erwachsen, auf zwanzigtausend Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Signé: D. Corte, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1997, vol. 834, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 août 1997.

G. d’Huart.

(31210/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 41.337.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 496, fol. 83, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Marinheiro

<i>Gérant

(31216/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.581.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(31223/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30506

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.581.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 1997 à 10.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31224/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.062.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 1997, M. D. Antonio Barrasus Herrero, administrateur de

sociétés, E-Madrid, a été nommé administrateur en remplacement de M. Angel Miguel Mateos Batalla, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de la même assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration du même jour a décidé,
à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à MM. Antonio Conejos Mor et Manuel
Antonio Barrasus Garcia, administrateurs-délégués, qui, par leur seule signature, peuvent engager valablement la société.

Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

M. Spiroux-Jacoby

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31212/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078.

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 31 juillet 1997, Monsieur Shosaku Yasui, Monsieur Hideo

Nakamori, Monsieur Hiroyuki Komino et Monsieur Masami Etchu ont donné leur démission comme administrateurs de
la société. Le Conseil d’Administration a accepté ces démissions avec effet au 31 juillet 1997 et a nommé Monsieur
Noriaki Nagashima, Monsieur Takayuki Katayama, Monsieur Teruki Nakajima et Monsieur Keiji Toda comme adminis-
trateurs pour remplir les vacances au sein du Conseil d’Administration à la suite des démissions intervenues, cette
nomination devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31213/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Il résulte d’une résolution écrite d’une réunion du Conseil d’Administration datée du 8 août 1997 que M. Dario

Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse), a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31218/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30507

TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.683.

L’assemblée générale tenue au siège social le 18 avril 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31214/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TRANSASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.619.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Schifflange, le 9 avril 1997

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

600.000 LUF comme dividendes bruts aux actionnaires et
805.998 LUF comme dotation aux autres réserves libres

1.405.998 LUF
Les mandats du Conseil d’Administration venant à échéance, l’assemblée a procédé à l’élection d’un nouveau Conseil

d’Administration qui se compose comme suit:

M. André Bonaria, administrateur-délégué;
Mme Bonaria-Stalder;
M. Tony Rodrigues;
M. Christian Weiler.
Les administrateurs ont été élus pour une période de 6 ans.
L’Assemblée désigne comme commissaire aux comptes pour l’exercice 1997, la FIDUCIAIRE EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(31215/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.940.

L’assemblée générale tenue au siège social le 24 mars 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31221/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30508

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.057.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 26 mai 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Jean Christian Gounon;
- Monsieur August Remijsen;
- Monsieur Philippe Slendzak;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Luxembourg, le 20 août 1997.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(31217/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

TECHNEW S.A., Société Anonyme,

(anc VETEMENTS &amp; MODE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VETEMENTS &amp; MODE S.A.,

avec siège social à L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 2 mars 1995, publié au
Mémorial C, numéro 297 du 28 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination en TECHNEW S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en TECHNEW S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TECHNEW S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-

LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 août 1997, vol. 410, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 août 1997.

A. Weber.

(31219/236/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30509

TECHNEW S.A., Société Anonyme,

(anc VETEMENTS &amp; MODE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31220/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

BBCP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL AGENCY LTD, société anonyme de droit irlandais, établie et ayant son

siège social à Dublin,

ici représentée par deux administrateurs, savoir:
a) Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, et
b) Monsieur Dominique Claisse, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BBCP, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par FIRST INTERNATIONAL COMMERCIAL

AGENCY LTD, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

30510

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition generale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. Gérance:
A été nommé gérant pour une durée indéterminee:
Monsieur Philippe Coltelli, administrateur de sociétés, demeurant à Marseille (France)
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, D. Claisse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 65, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 août 1997.

G. Lecuit.

(31226/220/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

AVILUX S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Herman Camiel Jozef Valcke, agent commercial, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), 52, Kasteel-

pleinstraat;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B
Numéro 51.472;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort.
Lesquels comparants, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

30511

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- au commerce en gros de tous articles électroniques et électriques, supports magnétiques et notamment tous

produits de vidéo, télévision, Hi-Fi, et informatiques;

- à l’importation et l’exportation de toutes marchandises et produits quelconques.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000, (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

30512

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Herman Valcke, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

99

2.- La société SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées pour 100% (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Herman Camiel Jozef Valcke, agent commercial, demeurant à B-2000 Antwerpen (Belgique), 52, Kasteel-

pleinstraat;

b) La société de droit néerlandais STICHTING EUROPLUS, ayant son siège social à NL-3581 CW Utrecht (Pays-Bas),

80, Maliebaan;

c) La société de droit néerlandais BENELUX STICHTING, ayant son siège social à NL-3581 CW Utrecht (Pays-Bas),

80, Maliebaan.

30513

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

La société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Herman Valcke, prénommé, comme administrateur-

délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer Monsieur Herman Valcke, prénommé, comme

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Valcke, J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Sanem, en rempla-

cement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 8 août 1997.

C. Hellinckx.

(31225/215/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CANILLAC HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement a l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille francs français (800.000,- FRF), représenté par huit mille (8.000)

actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois

millions de francs français (3.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à, mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

30514

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramne, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de janvier, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, quatre mille actions ……………………………………………………………………………… 4.000
2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, quatre mille actions …………………………………………………………………………………………… 4.000
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille francs français (800.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

30515

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions huit cent quatre-vingt-seize mille

francs (4.896.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 1997, vol. 402, fol. 77, case 3. – Reçu 48.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 août 1997.

E. Schroeder.

(31227/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unpersonnelle.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Guy Berthe, administrateur de société, demeurant à B-4400 Ramet, Chaussée de Ramet 193.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le concassage et l’exploitation de carrières. En général, la société pourra faire toutes

opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et
opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son
extension.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CONCALUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

30516

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Art. 11.  Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Jesus Borges, ouvrier, demeurant à L-4601 Niederkorn, 93, avenue de la Liberté.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminèe: Monsieur Guy Berthe, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature conjointe des deux

gérants, à l’exception des opérations bancaires pour lesquelles seule la signature du gérant administratif est requise.

2.- Le siège social est établi à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Berthe, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 1997, vol. 410, fol. 52, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 août 1997.

A. Biel.

(31228/203/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.254.

L’assemblée générale tenue au siège social le 10 mars 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’adminis-

tration et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Le conseil d’administration

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elizabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(31222/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.

30517

DAYCE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3651 Kayl, 37, rue Jos Muller.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Rosseljong, sans état, demeurant à L-3651 Kayl, 37, rue J. Muller;
2.- Monsieur Gaston Boujong, fonctionnaire, demeurant à L-3651 Kayl, 37, rue J. Muller; et
3.- La société civile immobilière dénommée GL.R-ESTATE, avec siège social à L-5337 Moutfort, 14, rue du Kiem,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 30 novembre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 293 du 3 juillet 1992,

ici représentée par:
Madame Lydie Himmel, sans état, demeurant à L-5337 Moutfort, 14, rue du Kiem; et
Monsieur Guy Rosseljong, maître en sciences économiques, demeurant à Moutfort, 14, rue du Kiem,
agissant comme seuls associés de la prédite société et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article

13 des statuts.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de DAYCE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille (60.000,-) francs, divisé en soixante (60) parts sociales

de mille (1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Madame Sylvie Rosseljong, prédite, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 15
2.- Monsieur Gaston Boujong, prédit, quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………… 15
3.- la société civile immobilière dénommée GL.R-ESTATE, trente parts sociales ………………………………………………………… 30
Total: soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de

soixante mille francs (60.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois, la transmission pour cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts pour cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et des nom et
adresse du cessionnaire éventuel.

Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent,

devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission pour cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le

conjoint survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat
calculé conformément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur
auteur, requérir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants
devront, dans le mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre

30518

recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y
renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agrément par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’éxigent, sur convocation du

ou des gérants, et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-), sauf à parfaire ou diminuer.

30519

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommées gérantes:
- Madame Sylvie Rosseljong, prédite;
- Madame Lydie Himmel, sans état, demeurant à Moutfort.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
B) L’adresse de la société est fixée à L-3651 Kayl, 37, rue Jos. Muller.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Rosseljong, G. Boujong, L. Kimmel, G. Rosseljong, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1997, vol. 834, fol. 52, case 7. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997.

N. Muller.

(31230/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

CONFIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtssitz in Capellen.

Sind erschienen:

1.- Herr Antonio Cardoso De Figueredo, Geschäftsmann, wohnhaft in Rua Plinio, EDF Herbert Mata Pires, 301, CEP

40156-020 Jardim-Apipema-Chame Chame Salvador BA/Brasil;

2.- Herr Dieter Emil Schober, Verwaltungsratsvorsitzender, wohnhaft in Sudetenstr. 8, D-87448 Waltenhofen.
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CONFIN INTERNATIONAL S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Eischen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Iuxembur-
gischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Ankauf, Verkauf, Herstellung und Vertretung von Waren und Gütern aller Art,

sowie Ankauf, Verkauf und Vertretung von landwirtschaftlichen Erzeugnissen, die Dienstleistungen und Finanzierung im
Geschäftsbereich derselben sowie alle anderen gewerblichen Handlungen und finanziellen Abwicklungen, die dem vor-
genannten Geschäftsobjekt direkt oder indirekt entsprechen. Die Gesellschaft kann Finanzierungen für vorgenannte
Geschäftsobjekte im In- und Ausland durchführen.

Die Gesellschaft wird zur Wahrung ihrer Rechte gebotene Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche diesem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Amerikanische Dollars (USD 50.000,-) eingeteilt in hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Amerikanische Dollars (USD 500,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate Iautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der General-
versammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-

30520

nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratmitglied, welches durch die Generalversammlung der Aktionäre genannt wurde vor

Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger
bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann
seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden
Verwaltungsratmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

andern Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig

verpflichtet oder durch die einzelne Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Juli am Gesellschaftssitz, oder an einem

anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Aktionen vorzunehmen und gut-

zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Antonio Cardoso de Figueredo, vorgenannt, neunundneunzig Aktien……………………………………………………………

99

2.- Herr Dieter Emil Schober, vorgenannt, ein Aktie …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Alle Aktien wurden sofort zu zweiundfünfzig Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag

von sechsundzwanzigtausend (USD 26.000,-) Amerikanische Dollars zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentie-
renden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt werden, erfüllt sind.

30521

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 50.000,-).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million achthundert-

einundfünfzigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (1.851.500,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgessetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a.- Herr Antonio Cardoso de Figueredo, vorgenannt;
b.- Herr Dieter Emil Schober, vorgenannt;
c.- Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in Eischen.
Es wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt:
Herr Dieter Emil Schober, vorgenannt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROPE FINANCIAL SERVICES A.A.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: A. Cardoso de Figueredo, E. Schober, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 1997, vol. 410, fol. 48, case 2. – Reçu 18.515 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 août 1997.

A. Biel.

(31229/203/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

EURO-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue Parc Gerlache.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand D’Antonio, employé privé, demeurant à L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange;
2.- Monsieur Guy Leblond, rédacteur, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue Jean Wehe.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EURO-MARKETING, S.à r.l.

Art. 2 . Le siège social est établi Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité ainsi qu’une maison d’éditions, et peut en

outre faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq mille francs

(5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Armand D’Antonio, prédit, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………

75

- Monsieur Guy Leblond, prédit, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

30522

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs
(45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée EURO-MARKETING, S.à r.l., ci-avant constituée,

représentant l’intégralité du capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Armand D’Antonio, prédit;
Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Nicole Steinbach, employée privée, demeurant à L-4689 Oberkorn, 6, rue Waterloo.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social de la société est établi à L-4574 Differdange, 18, rue Parc Gerlache.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. D’Antonio, G. Leblond, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997, vol. 834, fol. 51, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997.

N. Muller.

(31231/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

GASTRO GAMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Olm, 8, rue Général Patton.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Chantal Friden, gérante, demeurant à Olm.
Laquelle comparante a requis Ie notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par Ies présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les Iois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet Ie commerce de produits de restauration. EIle pourra faire toutes les opérations

mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

30523

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend Ia dénomination de GASTRO GAMME, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à OIm.
ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de Ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de Ia société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans Ies derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par I’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence Ie premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 11. Chaque année Ie trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant I’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent Ie bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans Ies présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à Ia société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris Ies résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associée unique qui pourra engager Ia société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à Olm, 8, rue Général Patton.
Dont acte, fait et passe à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé Ie présent acte avec le notaire.

Signé: C. Friden, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 25 juillet 1997, vol. 410, fol. 52, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 août 1997.

A. Biel.

(31232/203/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri; eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 52.277;

2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri; eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 52.275.

30524

Beide hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Juriste, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING
S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen be-
liebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in

15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der General-

versammlung der Aktionäre wie welche, im Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung, ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

30525

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft ESPRIT HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………

625

2.- Die Gesellschaft DONK HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, vorgenannt;

2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, vorgenannt;

3.- HAAST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemourg,

43, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft HAAST HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher die

Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemourg,

43, boulevard du Prince Henri.

III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von

Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Luxemburg, den 8. August 1997.

C. Hellinckx.

(31233/215/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

30526

JUNG-AERO VERWALTUNGS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1120 Luxemburg-Findel, Parking de l’Aviation Générale Nationale.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts JUNG VERWALTUNGSGESELLSCHAFT FÜR

WOHNBAU UND BAUBETREUUNG GmbH, mit Sitz in D-54295 Trier (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Michel Molitor, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 20. Mai 1997;
2. - Herr Wolfgang Jung, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Schleich (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Laurent Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 20. Mai 1997.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind das Erbringen von Dienstleistungen an andere Gesellschaften, Filialen oder

Zweigstellen des Jung-Firmenverbands oder an Dritte, insbesondere die Vermietung von Flugzeugen zu privaten
Zwecken, sowie alle dem Gesellschaftsgegenstand direkt oder indirekt dienlichen Unterfangen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen ihres Gegenstands unter anderem alle mobiliaren oder immobiliaren, zivilen oder

kommerziellen Verträge, Geschäfte und Angelegenheiten tätigen, sowie Beteiligungen unter irgendwelcher Form in
anderen Gesellschaften erwerben und diese Beteiligungen halten, verwalten und verwerten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, gefaßt mit der zur Änderung der Satzung erfor-

derlichen Mehrheit, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung JUNG-AERO VERWALTUNGS GmbH, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler-Findel.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), einge-

teilt in 100 (hundert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken).

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft JUNG VERWALTUNGSGESELLSCHAFT FÜR WOHNBAU UND BAUBETREUUNG 

GmbH., vorbezeichnet, neunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2. - Herr Wolfgang Jung, vorgenannt, zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend

Luxemburger Franken) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile können nur unter den in Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehenen Bedingungen und Formen abgetreten und übertragen
werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

30527

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat.
Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschaf-

terversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz, nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Über die Verwendung des verbleibenden Betrages entscheidet die Gesellschafterversammlung.
Art. 17. lm Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar stellt fest, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gründer zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1120 Luxemburg-Findel, Parking de l’Aviation Générale Nationale.
2. - Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer:
Herrn Wolfgang Jung, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

<i>Bemerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzu-
holen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Molitor, L. Fisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997, vol. 829, fol. 50, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 20. August 1997.

J.-J. Wagner.

(31237/239/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 32.421.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 1997, vol. 307, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 août 1997.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.à r.l.

(31260/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.

30528


Document Outline

S O M M A I R E

CLUB 13, Association sans but lucratif.

Chapitre I : Forme Ð Objet Ð D nomination Ð Si ge Ð Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapitre II : Membres de lÕassociation

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Chapitre III : Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Chapitre IV : Assembl es g n rales

Art. 26.

Art. 27.

Chapitre V : Dissolution - Liquidation

Art. 28.

Art. 29.

SHREWSBURY S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art .2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

FONDS D'ENTRAIDE CHRIS BALDO, Association sans but lucratif

Titre I . - D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Associ s - Sortie - Engagements

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Organes statutaires.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV - Dispositions finales

Art. 13.

Art. 14.

TEWES-CECCARELLI CLARA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

WTC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Folgt  bersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ACP VENTURE AG, Aktiengesellschaft.

KAPALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

AD FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ALPHATRADE S.A., Soci t  Anonyme.

KHILUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

LAWRENCE OF ARABIA S.A., Soci t  Anonyme.

MALUX S.A., Soci t  Anonyme.

MALUX S.A., Soci t  Anonyme.

LUNAS S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMED, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

OPTIMED, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

MATERIAUX S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MINES ET METAUX S.A., Soci t  Anonyme.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

PROMO-BUSINESS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MISTY FJORDS S.A., Soci t  Anonyme.

MORGAN K.I.B. S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PASION S.A., Soci t  Anonyme.

REALEASE GROUP S.A., Soci t  Anonyme, (anc. HOTELS &amp; VALEURS).

PROMO-CONCEPT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PIANI DEVELOPMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

RIBERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

RICHARDS &amp; ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.I.I.L., SOCIETE DÕINVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS.

SOLIDUS S.A., Soci t  Anonyme.

SOLIDUS S.A., Soci t  Anonyme.

SUREAU S.A., Soci t  Anonyme.

SWEETVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SWEETVEST S.A., Soci t  Anonyme.

STACO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STACO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SUNFLOWER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TAJ MAHAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STYVES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SWINGIN'PIG, S.  r.l., , Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Soci t    responsabilit  limit e.

ZUKUNFT A.G., Soci t  Anonyme.

ZUKUNFT A.G., Soci t  Anonyme.

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Soci t  Anonyme.

UPSIDE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TETALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

TRANSASS S.A., Soci t  Anonyme.

XILUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

TULGO S.A., Soci t  Anonyme.

TECHNEW S.A., Soci t  Anonyme, (anc VETEMENTS &amp; MODE S.A., Soci t  Anonyme).

TECHNEW S.A., Soci t  Anonyme, (anc VETEMENTS &amp; MODE S.A., Soci t  Anonyme).

BBCP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I . D nomination, Si ge, Dur e, Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Administration

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18.

Titre VI. Disposition generale

Art. 19.

AVILUX S.A., Soci t  de participations financi res.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

CANILLAC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale

Art. 15.

CONCALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unpersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ZITALUX IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

DAYCE S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

Titre I .- D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Administration de la soci t 

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV.- Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18.

Titre VI.- Dispositions g n rales

Art. 19.

CONFIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EURO-MARKETING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2 .

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GASTRO GAMME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

JUNG-AERO VERWALTUNGS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

BAIOCCHI &amp; ZAPPONE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.