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30433
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 635
13 novembre 1997
S O M M A I R E
AGL, S.à r.l., Strassen …………………………………………
page 30467
Agripart S.A. ………………………………………………………………………… 30469
Albrecht Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30477
Alcan Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 30468
Amphora S.A., Luxembourg ………………………………………… 30478
Andror S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30469
Arts, Culture & Cuisine, S.à r.l., Luxembourg ……… 30470
Asele S.A. ………………………………………………………………………………… 30469
Ateliers François Frieseisen et Cie, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette ………………………………………………………………………… 30470
Auberge du Soleil, Luxembourg…………………………………… 30469
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 30472
Bartolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 30476
Batimco S.A., Schifflange ………………………………………………… 30471
BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg……………………… 30473
BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg …………………………… 30474
BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………… 30474
BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg………………………… 30474
BCM Holding S.A., Luxembourg-Strassen ……………… 30471
Becofin S.A., Dudelange …………………………………………………… 30472
Bergemer Weh, Société Civile……………………………………… 30472
Bobur S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30472
Caravel Investissements S.A., Luxembourg…………… 30476
Chambord International S.A., Luxembourg ………… 30479
Créer S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30478
FIAT Finance and Trade Ltd S.A., Luxembourg
…………………………………………………………………………………… 30445, 30454
Flanders International S.A., Luxembourg ……………… 30479
Gaherau International S.A., Luxembourg ……………… 30480
Global Enterprise Group S.A., Soparfi, Luxemburg
30455
Grand Baie S.A., Soparfi, Luxembourg …………………… 30457
Grandros S.A., Luxembourg ………………………………………… 30473
HDC Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30477
Heliconia Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 30475
Heritage Holding Company S.A., Luxembourg …… 30478
IBJI Emerging Market Fund …………………………… 30444, 30445
Invest Association Luxembourg S.A., Bertrange 30465
J.A.G. Investments S.A., Luxembourg ……………………… 30480
Limmolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 30460
L.T.N., Luxembourg Transport National, S.à r.l.,
Rodange ……………………………………………………………………………… 30467
MB Diffusion S.A., Luxembourg…………………… 30462, 30464
Mikinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 30477
Nascar Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 30476
Palos S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 30479
Pani S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30480
Pioscor Investments S.A., Luxembourg …………………… 30476
Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 30475
SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits
Alimentaires S.A., Luxembourg ……………………………… 30478
Sepidec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30475
Sogefin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30479
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 30434
Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg ………… 30472
Topkapi S.A., Luxembourg …………………………………………… 30475
Vehicle S.A., Luxemburg ………………………………………………… 30477
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. BANK HOFMANN AG, a corporation organized and existing under the laws of Switzerland, with registered office
in CH-8001 Zurich, Talstrasse 27, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given on July 28th, 1997;
2. HOFMANN TRUST AG, a corporation organized and existing under the laws of Switzerland, with registered office
in CH-8001 Zurich, Talstrasse 37, represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given on July 22nd, 1997.
Which proxies, after having been signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Formation and Duration
1.1. Formation and Name. The Corporation is established in the form of a société anonyme under the name of
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A. (the «Corporation»).
1.2. Duration. The Corporation shall have unlimited existence.
Art. 2. Object
The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.The corporation may participate in the establishment and
development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan,
guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The corporation may borrow in any form and proceed
to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Corporation’s registered office will be located in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social develop-
ments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of
the Corporation may be temporarily transferred abroad until such developments shall cease to exist. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a société anonyme under the laws of Luxembourg.
Art. 4. Capital, Shares and Shareregister
4.1. Issued Capital. The Corporation has an issued capital of eight million (8,000,000.- NLG) Dutch Guilders, divided
in 80,000 (eighty thousand) ordinary shares without designation of par value.
4.2. Authorised Capital. The Corporation shall have an authorised share capital of seventy million Dutch Guilders
(NLG 70,000,000.-), divided into seven hundred thousand (700,000) ordinary shares without designation of par value.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary shares, with or without an issue premium so
as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it at its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contributions, incorporation
of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may accept subscriptions for
such shares within a period of five (5) years starting as of the date of publication of the present Articles of Association.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the general meeting of Shareholders from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued
shares.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.
4.3. Increase in Capital. The authorised or issued capital of the Corporation may be increased or reduced in
compliance with applicable legal requirements and these Articles of Association.
4.4. Share Register. (a) The shares will be issued in registered form only. All issued shares shall be registered in the
Register of Shareholders (the «Register») which shall be kept by the Board of Directors of the Corporation or by one
or more persons designated for such purpose by the Board of Directors of the Corporation and the Register shall
contain the name of each Shareholder, its country of residence or elected domicile, the number of shares held by it and
the amount paid upon each of such share.
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(b) Each transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Corporation may accept and enter in the Register any transfer effected pursuant to an
agreement or agreements between the transferor and the transferee, true and complete copies of which have been
delivered to the Corporation.
(c) Every Shareholder shall provide the Board of Directors of the Corporation with an address to which all notices
and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.
(d) Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification
to the Corporation at its registered office or to such other address as may be set by the Board of Directors of the
Corporation from time to time.
Art. 5. Meetings of Shareholders
5.1. Meetings of Shareholders. (a) The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, at 10 a.m. on the fifteenth day in the month of June in each year and for the
first time in 1998. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following Business Day in Luxembourg.
(b) Other meetings of Shareholders may be held at such times as may be determined by the Board of Directors in
accordance with this Article 5.1. and specified in the notice of meeting for such meetings. Any Shareholder or group of
Shareholders representing at least one fifth of the share capital may at any time request the Board of Directors to call a
special general meeting of Shareholders with such agenda as the requesting shareholders have indicated in their request.
The Board of Directors shall call a special general meeting of Shareholders immediately following receipt of any such
request, which meeting shall be held within one month. Each notice of meeting shall specify the purpose or purposes of
the meeting and the matters to be considered at such meeting.
5.2. Notice of Meetings. Written notice of the place, date and time and agenda of every meeting of Shareholders,
whether annual or special, shall be given to each Shareholder not less than eight (8) days prior the date of such meeting
unless (a) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (b) all Shareholders are present or represented at
such meeting. At any meeting so called the Shareholders shall transact only such business as was specified in the notice
for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent.
5.3. Voting and Proxies. Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram or telex.
5.4. Matters Requiring Shareholders’ Approval. (a) The following matters require the approval of the Shareholders
and may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors:
(i) appointment and removal of any Director subject to the provisions of article 6.1.;
(ii) approving the annual accounts of the Corporation;
(iii) appointment and removal of the independent auditor for the Corporation;
(iv) change of the jurisdiction of organization of the Corporation.
(b) The following acts, expenditures, decisions and obligations made or incurred by the Corporation (each a Signi-
ficant Decision) may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors and shall require the approval of three
quarters of the shareholders present or represented:
(i) except as otherwise permitted by Article 7 hereof the sale, conveyance, pledge, hypothecation, encumbrance,
transfer or other disposition by a Shareholder of any shares of the Corporation;
(ii) the payment of dividends or of any other distribution by the Company.
5.5. Approval by Shareholders. (a) Except if otherwise provided by law or by the present Articles of Association,
decisions of a regularly convened general meeting of Shareholders are validly taken by a majority of the Shareholders
present or represented.
(b) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 6. Board of Directors
6.1. Board of Directors. (a) The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board of Directors»)
comprised of at least three members either shareholders or not (each, a «Director»). The Board of Directors shall be
elected by the general meeting of Shareholders, for a term not exceeding six years.
(b) Each Director shall serve for a term as determined by the general meeting of the shareholders and until its
successor shall have been duly appointed or, if earlier, until the date of resignation or removal of such Director, provided
that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled term of such Director, the
initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be the remaining scheduled
term of such Director.
(c) The Board of Directors shall annually, by majority vote of the Directors, elect a Chairman (the «Chairman»)
among the Directors then serving. The Chairman shall preside over meetings of the Board of Directors and all meetings
of the Shareholders at which such person is present but shall otherwise have no additional voting or other rights in his
capacity as such, including, without limitation, in connection with any matters submitted to or voted upon by the Board
of Directors.
(d) Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed by decision
of the general meeting of Shareholders.
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(e) Whenever any vacancy shall have occurred in the Board of Directors as a result of the death, resignation, or
removal of a Director, it shall be filled by a replacement director who shall be appointed by the Board of Directors and
the person so appointed shall hold office until the next annual general meeting of shareholders and until his successor is
duly appointed.
6.2. Meetings of the Board of Directors. Regular meetings will be held at times and intervals as may be fixed by the
Board of Directors. Special meetings may be held at any time at the request of any two Directors and shall be held at
such locations as specified in the call or in a waiver of notice thereof.
6.3. Notice of Meetings. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at
least eight (8) days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and the notice shall be given to all Directors at
least three (3) days in advance of the day set for such meeting. Notice of any meeting to any Director may be waived by
such director in writing (including by facsimile transmission). Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors. Any such
notice shall specify the time and date of the meeting, the place of the meeting or the proposed means of communication
with all Directors for the meeting and each item of business to be transacted at the meeting. At any meeting so called
the Board of Directors shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting and any other
business which all the Directors determine is prudent. Attendance of a Director at any meeting shall constitute a waiver
of notice of such meeting, except when the Director attends such meeting for the express purpose of objecting, at the
beginning of the meeting, to the transaction of any business or the taking of any action because the meeting has not been
properly called, noticed or convened.
6.4. Quorum. A quorum of the Board of Directors (without which no vote of the Board of Directors on any matter
may be held) shall be present at any meeting if a majority of the Directors then in office are present or represented by
proxy. If at any meeting of the Board of Directors there shall be less than a quorum present or represented by proxy, a
majority of those present or represented by proxy may adjourn the meeting from time to time until a quorum shall have
been obtained. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors or any committee thereof by means of
conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting;
provided that all actions approved by the Board of Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form
of resolutions and will be signed by all the Directors Actions of the Board of Directors may also be taken by unanimous
written consent of all Directors.
6.5. Proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, fax;
telegram or telex another Director as his proxy.
6.6. Committees. The Board of Directors may, at its discretion, designate one or more committees of the Board of
Directors and appoint Directors to constitute and serve on such committee or committees. Such committees shall have
and may exercise such powers as shall be conferred or authorised by the resolution appointing them; provided that no
Significant Decision may be delegated to any such committee.
6.7. Voting. Subject to the provisions of Articles 6.10 and 6.11, any question presented to, or action taken by the
Board of Directors shall be approved or disapproved at a meeting, at which a quorum shall be present and acting
throughout, in accordance with the votes of the majority of the entire Board of Directors.
6.8. Conflicts of Interests. In the event that a Director of the Corporation has any personal interest in any transaction
of the Corporation (other than that arising by virtue of serving as a Director, officer or employee in the other
contracting party), such Director shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such Director’s interest therein shall be reported to the next meeting of
Shareholders.
6.9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The Corporation will keep a book of all resolutions and the
minutes of all meetings of the Board of Directors in which there shall be recorded the time and place of such meeting,
whether regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and proceed-
ings thereof. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the directors present at such
meeting.
6.10. Powers of the Board of Directors. (a) All powers not expressly reserved by law or by these Articles of
Association to the Shareholders shall fall within the competence of the Board of Directors.
(b) The nomination or appointment of the General Manager (as defined below) of the Corporation and the
establishment of the terms and conditions of such General Manager’s employment shall require the approval of that
number of Directors which represents at least 75 % of the total voting power of the Board of Directors.
(c) The Board of Directors may give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected
from its own members or not, either shareholders or not.
6.11. General Manager. Subject to Article 6.10 hereof, the Board of Directors may appoint a General Manager (the
«General Manager»). The General Manager shall be the chief executive officer of the Corporation and shall, subject to
the supervision of the Board of Directors and the provisions of these Articles of Association and applicable law, exercise
daily management and control of the Corporation’s affairs and shall see that all orders and resolutions of the Board of
Directors are carried into effect. The General Manager shall have the power to execute bonds, mortgages and other
contracts and agreements and instruments of the Corporation and shall do and perform such other duties as may be
from time to time assigned by the Board of Directors.
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Art. 7. Transfer of Shares
7.1. Restrictions. No Shareholder shall sell, assign, transfer, pledge, hypothecate or otherwise dispose of or
encumber any of its shares or any interest therein, to any Person (each of such actions, a «Transfer»), except in
accordance with the provisions of these Articles of Association.
7.2. Permitted Transfers. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, a Shareholder may at any time
effect any of the following Transfers (each a «Permitted Transfer» and each transferee, a «Permitted Transferee»):
(i) A Transfer by a Shareholder made pursuant to Article 7.4;
(ii) A Transfer authorized by a decision of a majority of the Board of Directors.
7.3. No Transfers for five years. Except for Permitted Transfers, no Shareholder shall transfer any of its Shares for a
period of five years from incorporation.
7.4. The Selling Shareholder’s Right to sell after five years: the Non-Selling Shareholder’s right of First Offer from a
Selling Shareholder. (a) If after five years a Shareholder (the «Selling Shareholder») shall desire to sell all or part of its
shares (the «Sale Shares»), the Selling Shareholder shall first offer to the Non-Selling Shareholders the right to purchase
the Sale Shares for a specified per share price in cash (the «Selling Shareholder’s Offer Price») which a bonafide
purchaser (the «Proposed Transferee») is willing to pay (such offer being hereinafter referred to as the «Selling Share-
holder’s Offer»). The Selling Shareholder’s Offer shall be made by the Selling Shareholder by delivery to the Board of
Directors of a notice in writing, setting forth the number of Shares to be offered, the name of the Proposed Transferee
and the Selling Shareholder’s Offer Price for such shares. Such offer shall be valid for a period of 90 days. Within ten (10)
days after delivery to the Board of Directors of such notice, the Board of Directors shall forward such offer to the Non-
Selling Shareholders. The Non-Selling Shareholders shall have the right to acquire an amount of the Sale Shares propor-
tionate to their participation in the total number of shares of the Corporation in issue at that time. Any Non-Selling
Shareholder may accept the Selling Shareholder’s Offer only on the terms so stated. Such acceptance shall be made in
the manner described in Article 7.4. (b) below.
(b) If a Non-Selling Shareholder shall elect to accept the Selling Shareholder’s Offer, such Non-Selling Shareholder
shall, within a sixty-day period, notify the Board of Directors in writing of the acceptance of the Selling Shareholder’s
Offer. The closing of the purchase by the Non-Selling Shareholder shall take place no later than ninety days after the
acceptance of the Selling Shareholder’s Offer and shall be subject to a stock purchase agreement between the parties
containing representations, terms and conditions customary for a transaction in which the purchaser is already familiar
with the company whose shares are being transferred. On the date scheduled for closing, the Selling Shareholders’ Offer
Price with respect to the shares to be purchased by any Non-Selling Shareholder having accepted the Selling
Shareholders’ Offer for all or part of the Shares to which the Non-Selling Shareholder was entitled shall be paid in full
by the Non-Selling Shareholder against the making of appropriate notations in the Corporation’s Register.
(c) If the Non-Selling Shareholder fails to accept within the requisite sixty (60) days time period all the Sale Shares
which are subject to the Selling Shareholder’s Offer, the number of Sale Shares which has not been purchased by the
Non-Selling Shareholders shall forthwith be offered by the Board of Directors to those shareholders who have accepted
to purchase a number of shares equal to their proportional entitlement, who must notify, within a period of thirty (30)
days, if they are willing to purchase any additional Shares. Acceptance to purchase additional Shares, and closing shall be
subject to the provision of Article 7-4 (b) above.
(d) If, within ninety (90) days of the Selling Shareholders’ Offer, less than all the Shares to which such Offer related
have been purchased by the Non-Selling Shareholders (the «Selling Shareholders’ Offer Termination Event»), the Selling
Shareholder shall have the right to sell the shares to which the Selling Shareholder’s Offer related to the Proposed
Transferee, provided that such sale shall be (i) made at a price per share in cash equal to or greater than ninety-five per
cent (95%) of the Selling Shareholder’s Offer Price and (ii) consummated within one hundred and eighty (180) days after
the applicable Selling Shareholder’s Offer Termination Event. If the Selling Shareholder is unable to sell to the Proposed
Transferee all of the shares to which the Selling Shareholder’s Offer related on the terms and conditions described
above, or is unable to consummate such sale within such one hundred and eighty (180)-day period, such Shares shall
again be subject to the provisions of this Article 7-4(b).
Art. 8. Binding Signatures
8.1. Authority to Bind. The Corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors, unless
special decisions have been taken by the Board of Directors concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 6.10 (c).
8.2. The Corporation will also be bound by the sole signature of its General Manager acting within the scope of the
authority assigned to the General Manager by the Board of Directors.
Art. 9. Independent Auditor
9.1. Appointment of an Independent Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by an
independent auditor. The independent auditor shall be elected by the Shareholders at the annual general meeting of
Shareholders for a period ending on the date of the next annual general meeting of Shareholders.
Art. 10. Accounting Year, Statutory Reserves, Interim Dividends.
10.1. Accounting Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1st and shall terminate on
December 31st of each year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on December 31st, 1997.
10.2. Statutory Reserves. Five per cent (5 %) of the net profits of the Corporation shall he appropriated for the legal
reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve equals ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Corporation.
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Art. 11. Dissolution and Liquidation
11.1. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. If the Corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of
Shareholders. During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall continue to be in force as far
as possible.
Out of the balance on liquidation shall be distributed on shares in the first place, if possible, the amount paid up on
the shares. The balance remaining after application of the preceding sentence of this Article shall be distributed on the
shares pro rata.
The books and records of the dissolved Company shall for a period of five years after completion of the liquidation
remain in the custody of the person designed for that purpose by the general meeting of Shareholders.
Art. 12. Amendment of Articles and Governing Law
12.1. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by an extraordinary general
meeting of Shareholders. Such extraordinary general meeting shall validly deliberate only if shareholders representing
seventy five per cent of the corporate share capital at least are present or represented. If this quorum is not achieved,
a second meeting shall be convened, in accordance with the present Articles, by notices published twice, with at least
fifteen (15) days’ interval, the second notice being published fifteen (15) days prior to the date scheduled for the second
meeting. These notices shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in two daily
newspapers of Luxembourg. This convening notice shall contain the agenda and must indicate the date and the outcome
of the preceding meeting. The second meeting validly deliberates irrespective of the proportion of the capital present or
represented. Both in a first and in a second meeting, resolutions, to be binding, must be adopted by a majority of two
thirds at least of the votes of the shareholders present or represented.
12.2. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance
with the law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Art. 13. Defined Terms
For purposes of these Articles of Assocation, the following terms shall have the following meanings:
«Business Day» shall mean any day, excluding Saturday, Sunday or any day which shall be a legal holiday in the Grand
Duchy of Luxembourg, the Federal Republic of Germany, Switzerland or The Netherlands.
«Control» shall mean the power to vote more than fifty per cent (50 %) of the Voting Securities of an Entity or
otherwise control the management and affairs of such Entity (including by way of the power to veto any material act or
decision).
«Entity» shall mean any Person that is not a natural Person.
«Person» shall mean and include any individual, partnership, association, joint stock company, joint venture, corpor-
ation, trust, limited liability company, unincorporated organization, or a government, agency or political subdivision
thereof.
<i>Subscriptioni>
The articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
1. BANK HOFMANN AG, prenamed, seventy-nine thousand nine hundred and ninety shares ……………………
79,990
2. HOFMANN TRUST AG, prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………………
10
Total: eighty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
80,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of eight million Dutch Guilders (8,000,000.- NLG) is now available to the Corporation, evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on Commercial Companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one million seven hundred
thousand Luxembourg Francs (1,700,000.- LUF).
For the purpose of registration, the share capital of eight million Dutch Guilders (8,000,000.- NLG) is valued at one
hundred and forty-six million six hundred and forty thousand Luxembourg Francs (146,640,000,- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of independent auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a. HOFMANN TRUST AG, with registered office in CH-8001 Zurich, Talstrasse 37;
b. Mr Eric Vanderkerken, company director, residing in Rumelange / Luxembourg;
c. Ms Carine Bittler, company director, residing in Bertrange / Luxembourg.
3.- Has been appointed independent auditor:
KPMG AUDIT established in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
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4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established at 50, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French Version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le trente juillet.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANK HOFMANN AG, une société établie et organisée sous les lois de la Confédération Suisse, établie et ayant
son siège social à CH-8001 Zürich, Talstrasse 27,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28
juillet 1997;
2. HOFMANN TRUST AG, une société établie et organisée sous les lois de la Confédération Suisse, établie et ayant
son siège social à CH-8001 Zürich, Talstrasse 37,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 22 juillet 1997.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, agissant dans leurs capacités respectives, ont requis le notaire d’inscrire, comme suit, les
statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Art. 1
er
. Forme et Durée
1.1. Forme et Dénomination. La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination
de STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A. («la Société»).
1.2. Durée. La Société est créée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet
2.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société sera situé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Si le Conseil d’administration décide que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires se
sont produits ou sont imminents, qui sont susceptibles de faire obstacle à l’exercice des activités normales de la Société
au lieu de son siège social, ou à l’aisance des communications entre ce siège et des personnes à l’étranger, alors le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. De
telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire
de son siège social, restera une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 4. Capital, Actions et Registre des Actionnaires
4.1. Capital Emis. La Société a un capital émis de huit millions de florins néerlandais (8.000.000,- NLG), divisé en
quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale.
4.2. Capital Autorisé. La Société a un capital autorisé de soixante-dix millions de florins néerlandais (70.000.000,-
NLG), divisé en sept cent mille (700.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale. Le Conseil d’adminis-
tration est autorisé par la présente à émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en plusieurs fois, des
actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital
autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de capital, soit par incorpo-
ration de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le Conseil d’administration peut accepter des
souscriptions pour de telles actions endéans un délai de cinq (5) ans à partir de la publication des présents Statuts.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue de temps à autre par une décision de l’assemblée
générale des Actionnaires, dans les formes requises pour modifier les présents statuts.
Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions
nouvellement émises.
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Lorsque le Conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux
dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour modifier le présent
article afin de faire constater le changement, et le Conseil d’administration est autorisé à prendre ou à autoriser les
dispositions nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément à la loi sur les
sociétés commerciales.
4.3. Augmentation de Capital. Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément
aux exigences légales applicables et aux présents Statuts.
4.4. Registre des Actionnaires. (a) Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative. Toutes les Actions
émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu par le Conseil d’administration de la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’administration. Le Registre mentionnera
le nom de chaque Actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, et le nombre d’Actions détenues par lui et le
montant libéré sur chaque Action.
(b) Tout transfert d’Actions sera effectué par une déclaration de transfert écrite, qui doit être inscrite au Registre.
Cette déclaration doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment autorisées à
cet effet. La Société peut accepter et portera sur le Registre tout transfert effectué suite à un accord ou des accords
entre le cédant et le cessionnaire, si des copies fidèles et complètes en ont été délivrées à la Société.
(c) Tout Actionnaire doit fournir au Conseil d’administration de la Société une adresse à laquelle tous les avis et
annonces provenant de la Société peuvent être envoyées. Cette adresse sera aussi mentionnée au Registre.
(d) Tout Actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que mentionnée au Registre, moyennant l’envoi
d’une notification écrite au siège social de la Société ou à toute autre adresse que le Conseil d’administration de la
Société pourra déterminer de temps à autre.
Art. 5. Assemblées Générales des Actionnaires
5.1. Assemblées Générales des Actionnaires. (a) L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit, confor-
mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg qui
pourra être spécifié dans la convocation, le quinze du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin, et pour la
première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à Luxembourg.
(b) D’autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues en temps à déterminer par le Conseil d’administration
conformément au présent Article 3.1 et spécifiés dans la convocation à telle assemblée.
Tout Actionnaire ou groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social peut à tout moment
demander au Conseil d’administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires avec
l’ordre du jour tel que demandé par les actionnaires dans leur requête. Le Conseil d’administration convoquera une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires immédiatement après la réception d’une telle demande. L’assemblée
générale extraordinaire aura alors lieu endéans un mois. Chaque convocation à une assemblée spécifiera l’objet ou les
objets de l’assemblée et les matières à traiter lors de cette assemblée.
5.2. Convocation aux Assemblées. Une convocation écrite indiquant l’endroit, la date et l’heure ainsi que l’ordre du
jour de toute assemblée des actionnaires, annuelle ou extraordinaire, sera envoyée à chaque Actionnaire au moins huit
(8) jours avant la date de cette assemblée, à moins que (a) tous les Actionnaires ne renoncent par écrit à cette convo-
cation et (b) que tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. A toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires vont délibérer uniquement des affaires mentionnées dans la convocation à cette assemblée,
et de toutes autres affaires dont tous les Actionnaires estiment qu’il convient de délibérer.
5.3. Vote et Procurations. Toute Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée
des Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire. Cette procuration peut être donnée par
écrit, par fax, par câble, télégramme ou télex.
5.4. Décisions pour lesquelles l’Accord des Actionnaires est requis. (a) Les affaires suivantes requièrent l’accord des
Actionnaires et ne peuvent pas être déléguées à, ou traitées par le Conseil d’administration:
(i) nomination ou révocation d’un Administrateur, sous réserve des dispositions de l’article 6.1;
(ii) approbation des comptes annuels de la Société;
(iii) nomination et révocation du réviseur d’entreprises de la Société;
(iv) changement de la nationalité de la Société.
(b) Les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après accomplis ou encourus par la Société (chacun une «Décision
Significative») ne peuvent être délégués au, ni traités par le conseil d’administration, et requièrent l’approbation de trois
quarts des actionnaires présents ou représentés:
(i) sauf en cas de permission contraire donnée par l’Article 7 des présents statuts, le fait, par un Actionnaire, de
vendre, de céder, de donner en gage, d’hypothéquer, de grever, de transférer ou d’autrement disposer des actions de la
Société;
(ii) le paiement de dividendes ou de toute autre distribution par la Société.
5.5. Approbation par les Actionnaires. (a) Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents statuts, les
décisions d’une assemblée générale des Actionnaires régulièrement convoqués sont valablement prises par une majorité
des Actionnaires présents ou représentés.
(b) Le Conseil d’administration peut décider de toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin qu’ils
puissent participer à une assemblée des Actionnaires.
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Art. 6. Conseil d’administration
6.1. Conseil d’administration. (a) La Société sera gérée par un Conseil d’administration (le «Conseil d’adminis-
tration»), composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non, (chacun un «Administrateur») . Le Conseil d’admi-
nistration sera élu par un vote des Actionnaires pour un terme ne dépassant pas six (6) ans.
(b) Chaque Administrateur aura un mandat d’une durée telle que déterminée par l’assemblée générale annuelle des
Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été désigné en bonne et due forme, ou, si cela se
produit plus tôt, il aura mandat jusqu’à la date de sa démission ou de sa révocation, étant spécifié que, dans le cas où un
Administrateur démissionne ou est révoqué avant le terme prévu de son mandat, la durée du mandat initial pour l’Admi-
nistrateur remplaçant sera égale au reste de la durée du mandat de l’Administrateur démissionnaire ou révoqué.
(c) Le Conseil d’administration élira tous les ans, par un vote majoritaire des Administrateurs, un Président du Conseil
d’administration (le «Président») parmi les Administrateurs en fonction. Le Président présidera aux réunions du Conseil
d’administration et à toutes les assemblées des Actionnaires lors desquelles il est présent, mais n’aura pas de droits de
vote additionnels ou d’autres droits en cette qualité, y compris, sans limite, en relation avec toutes affaires soumises au
Conseil d’administration ou par rapport auxquelles ce dernier émet un vote.
(d) Tout Administrateur peut démissionner moyennant une notification écrite à tous les Actionnaires. Un Admini-
strateur peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
(e) Toutes les fois qu’un poste au sein du Conseil d’administration sera devenu vacant pour cause de décès, de
démission ou de révocation d’un Administrateur, ce poste sera pourvu par la nomination d’un Administrateur
remplaçant qui sera coopté par le Conseil d’Administration. La personne ainsi nommée restera en fonction jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires et jusqu’à ce que sont successeur soit dûment désigné.
6.2. Réunions du Conseil d’administration. Les réunions ordinaires du Conseil d’administration auront lieu aux temps
et intervalles à fixer par le Conseil d’administration. Des réunions extraordinaires peuvent être tenues à tout moment
sur la demande de deux quelconques des Administrateurs et auront lieu aux lieux spécifiés dans la convocation ou dans
une renonciation à cette convocation.
6.3. Convocation aux Réunions. Une convocation écrite à chaque réunion du Conseil d’administration sera donnée
à chaque Administrateur au moins huit (8) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des circonstances
d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation et la convocation sera donnée à
tous les Administrateurs au moins trois (3) jours avant la date fixée pour cette réunion. Tout Administrateur peut
renoncer par écrit (y compris par fax) à la convocation pour une réunion. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions déterminées tenues en des temps et lieux fixés dans un plan adopté préalablement par une résolution
du Conseil d’administration. Toute convocation spécifiera l’heure et la date de la réunion, l’endroit où elle aura lieu ou
le moyen proposé de communication avec tous les Administrateurs pour la réunion, et tout élément de l’ordre du jour
à traiter lors de cette réunion. A chaque réunion ainsi convoquée, le Conseil d’administration ne délibérera que sur ces
points spécifiés dans la convocation à cette réunion et de toute autre affaire que tous les Administrateurs considéreront
comme appropriée. La présence d’un Administrateur à une réunion est considérée comme renonciation à la convo-
cation à cette réunion, sauf si l’Administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès d’objecter, au début de la
réunion, à la délibération sur une affaire quelconque ou la prise d’une action quelconque parce que la réunion n’a pas été
dûment convoquée ou notifiée ou ne s’est pas réunie dans des conditions appropriées.
6.4. Quorum. Le quorum au sein du Conseil d’administration (sans lequel aucun vote du Conseil d’administration sur
une matière quelle qu’elle soit ne peut être tenu) est constitué pour toute réunion si une majorité des Administrateurs
alors en fonction est présente ou représentée par procuration. Si, à une quelconque réunion du Conseil d’adminis-
tration, le quorum n’est ni présent, ni représenté par procuration, alors la majorité de ceux qui sont présents ou repré-
sentés par procuration peuvent ajourner la réunion de temps à autre jusqu’à ce qu’un quorum soit atteint. Les Adminis-
trateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’administration ou d’un de ses comités par voie de conférence
téléphonique ou de moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes qui participent à la réunion
peuvent s’entendre et se parler, et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en personne
à la réunion; à condition que toutes les actions approuvées par le Conseil d’administration lors d’une telle réunion soient
consignées par écrit sous forme de résolutions à signer par tous les Administrateurs. Des décisions du Conseil d’admi-
nistration peuvent aussi être prises avec le consentement écrit unanime de tous les Administrateurs.
6.5. Procurations. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, fax, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
6.6. Comités. Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, désigner un ou plusieurs comités du Conseil d’admi-
nistration et nommer des Administrateurs afin de composer ce ou ces comités et d’y servir. De tels comités auront et
pourront exercer les pouvoirs qui leur seront conférés ou qui seront autorisés par la résolution qui les nomme.
Toutefois, des Décisions Significatives ne peuvent pas être déléguées à un tel comité.
6.7. Votes. Sous réserve des dispositions des Articles 6.10 et 6.11, toute question soumise à, ou action prise par, le
Conseil d’administration sera approuvée ou rejetée lors d’une réunion où un quorum est atteint et maintenu pendant
toute la réunion, en accord avec les votes de la majorité du Conseil d’administration complet.
6.8. Conflits d’intérêts. Au cas où un Administrateur de la Société a quelque intérêt personnel dans une quelconque
transaction de la Société ( autre que celui qui découle du fait d’exercer des fonctions telles que Administrateur, directeur
ou salarié de l’autre partie contractante), cet Administrateur fera connaître cet intérêt personnel au Conseil d’adminis-
tration et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera fait rapport de l’intérêt personnel de cet
Administrateur à la prochaine assemblée des Actionnaires.
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6.9. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’administration. La Société tiendra un livre avec toutes les résolutions
et les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’administration, dans lequel seront mentionnés les temps et
lieux de ces réunions, ordinaires ou extraordinaires, et, s’il s’agit de réunions extraordinaires, la manière dont elles ont
été convoquées, la convocation y relative, les noms de ceux qui étaient présents, et leur déroulement. Le procès-verbal
de toute réunion du Conseil d’administration sera signé par les Administrateurs y présents.
6.10. Pouvoirs du Conseil d’administration. (a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts aux Actionnaires tombent sous la compétence du Conseil d’administration.
(b) La nomination et la désignation du Directeur Général (tel que défini ci-après) de la Société et l’établissement des
termes et conditions de l’engagement de ce Directeur Général requièrent l’approbation d’un nombre d’Administrateurs
représentant au moins 75 % de tous les votes au sein du Conseil d’administration.
(c) Le Conseil d’administration peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
6.11. Directeur Général. Sous réserve des dispositions de l’Article 6.10 des présents statuts, le Conseil d’adminis-
tration peut désigner un Directeur Général (le «Directeur Général»). Le Directeur Général sera le premier directeur
exécutif de la Société. Sous la surveillance du Conseil d’administration et dans le respect des dispositions des présents
statuts et des lois applicables, il exercera la gestion journalière et le contrôle des affaires de la Société et il veillera à ce
que tous les ordres et résolutions du Conseil d’administration soient mis en oeuvre. Le Directeur Général aura le
pouvoir de signer des billets à ordre, des hypothèques et tous autres contrats, accords et instruments de la Société, et
il accomplira toutes autres fonctions qui pourront lui être confiées de temps à autre par le Conseil d’administration.
Art. 7. Transferts d’Actions
7.1. Restrictions. Aucun Actionnaire ne pourra vendre, céder, transférer, gager, hypothéquer ou autrement disposer
de ou grever une quelconque de ses actions ou tout intérêt dans ces actions, au profit d’une Personne quelconque
(chacune de ces opérations étant désignée comme un «Transfert»), sauf en conformité avec les dispositions des présents
statuts.
7.2. Transferts Autorisés. Nonobstant toutes dispositions contraires par les présents Statuts, un Actionnaire peut à
tout moment effectuer un des Transferts ci-après énumérés (chacun étant désigné comme un «Transfert Autorisé» et
chaque cessionnaire étant désigné comme un «Cessionnaire Autorisé»):
(i) Un Transfert fait par un Actionnaire conformément à l’Article 7.4 des présentes;
(ii) Un Transfert autorisé par une résolution du Conseil d’Administration prise à la majorité simple.
7.3. Pas de transfert pendant 5 ans: Sauf en ce qui concerne les Transferts autorisés, aucun Actionnaire ne pourra
transférer aucune de ses actions pendant une période de cinq (5) ans à partir de la constitution.
7.4. Le Droit de l’Actionnaire Cédant de vendre après cinq ans: Le Droit à la Première Offre des Actionnaires Non-
Cédants face à un Actionnaire Cédant. (a) Si, après cinq ans, un Actionnaire («l’Actionnaire Cédant») désire vendre la
totalité ou une partie de ses actions (les «Actions Cédées»), alors l’Actionnaire Cédant offrira en premier lieu aux
Actionnaires Non-Cédants le droit d’acheter les Actions Cédées pour un prix spécifié en argent liquide par action (le
«Prix d’Offre de l’Actionnaire Cédant»), qu’un acquéreur de bonne foi (le «Cessionnaire Proposé») est prêt à payer
(laquelle offre est désignée ci-après comme «l’Offre de l’Actionnaire Cédant»). L’Offre de l’Actionnaire Cédant sera faite
par l’Actionnaire Cédant au Conseil d’Administration par délivrance d’une notification écrite exposant le nombre
d’actions offertes, le nom du Cessionnaire Proposé et le Prix d’Offre de l’Actionnaire Cédant. Une telle offre est valable
pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours. Dans les dix jours de la remise de cette notification au Conseil d’Admi-
nistration, le Conseil d’Administration communiquera l’Offre de l’Actionnaire Cédant aux Actionnaires Non-Cédants.
L’Actionnaire Non-Cédant aura le droit d’acquérir un nombre des Actions Cédées qui sera proportionnel par rapport
à leur participation dans le nombre total des actions émises de la Société à ce moment. Chaque Actionnaire Non-Cédant
ne pourra accepter l’Offre de l’Actionnaire Cédant que sous ces conditions. Cette acceptation sera faite dans les formes
décrites à l’Article 7.4 (b) ci-après.
(b) Si l’Actionnaire Non-Cédant choisit d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Cédant, l’Actionnaire Non-Cédant va,
endéans un délai de soixante (60) jours, notifier au Conseil d’Administration par écrit son acceptation de l’Offre de
l’Actionnaire Cédant. La clôture de l’acquisition par l’Actionnaire Non-Cédant aura lieu endéans quatre-vingt-dix (90)
jours après l’acceptation de l’Offre de l’Actionnaire Cédant et sera soumise à la conclusion entre les parties d’un contrat
d’acquisition d’actions contenant les représentations, les termes et les conditions habituelles pour une transaction dans
laquelle l’acquéreur est déjà familiarisé avec la société dont les actions sont transférées. A la date prévue pour la clôture,
le Prix d’Offre de l’Actionnaire Cédant concernant toutes les actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire se
rapportait sera payé intégralement par l’Actionnaire Non-Cédant en contrepartie des inscriptions appropriées au
Registre des Actionnaires.
(c) Si l’Actionnaire Non-Cédant omet d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Cédant endéans les soixante (60) jours
mentionnés, le nombre d’Actions Cédées qui n’ont pas été acquises par l’Actionnaire Non-Cédant seront alors offertes
par le Conseil d’Administration aux actionnaires qui ont accepté d’acquérir un nombre d’actions égal à ce qui leur est
dû proportionnellement, qui doivent l’informer, endéans un laps de temps de trente (30) jours, s’ils sont disposés à
acquérir des actions additionnelles. L’acceptation d’acquérir des actions additionnelles et la clôture se feront confor-
mément aux dispositions de l’article 7.4 (b) ci-dessus.
(d) Si, endéans une période de quatre-vingt-dix (90) jours après l’Offre de l’Actionnaire Cédant, l’Actionnaire Cédant
est incapable de trouver des acquéreurs pour la totalité des actions auxquelles se rapportait l’Offre de l’Actionnaire
Cédant («Cause d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Cédant»), l’Actionnaire Cédant aura le droit de vendre les
actions qui se rapportaient à l’Offre de l’Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, à la condition que cette vente (i)
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soit faite à un prix en argent liquide par action égal ou supérieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du prix de l’Offre
de l’Actionnaire Cédant et (ii) soit parfaite endéans les cent quatre-vingts (180) jours après la survenance de la Cause
d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Cédant. Si l’Actionnaire Cédant est incapable de vendre au Cessionnaire Proposé
toutes les actions auxquelles se rapportait l’Offre de l’Actionnaire Cédant, aux termes et conditions exposés ci-dessus,
ou s’il est incapable de parfaire ces ventes endéans une période de cent quatre-vingts (180) jours, alors ces actions
seront de nouveau sujettes aux dispositions du présent article 7.4 (b).
Art. 8. Signatures liant la Société
8.1. Autorité pour engager la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux Administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégations de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de l’article 6.10 (c).
8.2. La Société sera aussi engagée par la seule signature de son Directeur Général agissant dans les limites de
l’autorité conférée au Directeur Général par le Conseil d’administration.
Art. 9. Réviseur d’Entreprises Indépendant
9.1. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises Indépendant. Les transactions de la Société seront contrôlées par un
réviseur d’entreprises indépendant. Le réviseur indépendant sera élu par les Actionnaires lors de l’assemblée générale
annuelle des Actionnaires pour une durée qui prendra fin à la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires
suivante.
Art. 10. Exercice Social, Réserves Statutaires, Dividendes Intérimaires
10.1. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31
décembre 1997.
10.2. Réserves Statutaires. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être requise dès que et tant que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital
souscrit de la Société.
Art. 11. Dissolution et Liquidation
11.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est
dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires. Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts restent en vigueur pour autant que cela soit
possible.
Sur l’actif restant de la liquidation, il sera distribué en premier lieu sur les actions, si possible, le montant libéré sur
ces actions. L’actif restant après application de la phrase qui précède sera distribué sur les actions au prorata.
Les livres et registres de la Société dissoute resteront pour une période de cinq ans après que les opérations de liqui-
dation sont terminées dans la garde de la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Modification des Statuts et Loi Applicable
12.1. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale extra-
ordinaire des Actionnaires. Cette assemblée générale extraordinaire délibère valablement seulement si les Actionnaires
représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas
atteint, une deuxième assemblée sera convoquée, conformément aux présents statuts, par des convocations publiées à
deux reprises, à un intervalle d’au moins 15 jours, la seconde convocation étant publiée 5 jours avant la date prévue pour
la deuxième assemblée. Ces convocations seront publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans
deux quotidiens publiés au Luxembourg. La convocation énoncera l’ordre du jour et la date et l’issue de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée délibère valablement indépendamment de la proportion du capital social présent ou
représenté. Tant dans la première que dans la deuxième assemblée, les résolutions, pour être obligatoires, doivent être
adoptées par une majorité d’au moins deux tiers des voix des Actionnaires présents ou représentés.
12.2. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts doivent être interprétées
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 13. Termes Définis. Aux fins des présents Statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
«Jour Ouvrable» : signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour qui est un jour férié légal au
Grand-Duché de Luxembourg, en République Fédérale d’Allemagne, en Suisse ou aux Pays-Bas.
«Contrôle» : signifie le pouvoir de voter avec plus de 50 % des Titres dotés d’un Droit de Vote d’une Entité, ou de
contrôler de toute autre manière la gestion et les affaires de cette Entité (y compris par voie de pouvoir de veto sur des
actes ou décisions essentiels.
«Entité» : signifie toute Personne qui n’est pas une Personne physique.
«Personne» : signifie et inclut tout individu, partnership, association, société par actions, joint venture, société, trust,
société à responsabilité limitée, association dépourvue de personnalité morale, ou un gouvernement, une agence
gouvernementale ou une subdivision politique.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclarent souscrire le capital entier comme suit:
1. BANK HOFMANN AG, précitée, soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions……………………… 79.990
2. HOFMANN TRUST AG, précitée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………
10
Total: quatre-vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par un versement en argent liquide, de sorte que la
somme de huit millions de florins néerlandais (8.000.000,- NLG) est maintenant à la disposition de la Société, ce dont la
preuve a été fournie au notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’article 26 tel que modifié de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Coûti>
La somme cumulée des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, de quelque type que ce soit, encourus par la Société
ou dont elle est responsable du fait de son établissement, est d’environ un million sept cent mille francs luxembourgeois
(1.700.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de huit millions de florins néérlandais (8.000.000,- NLG) est
évalué à cent quarante-six millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (146.640.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes prénommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, par vote unanime, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois 3 et le nombre des réviseurs d’entreprises indépendants à un (1).
2. Sont nommées comme administrateurs les personnes suivantes:
a. HOFMANN TRUST AG, établie et ayant son siège social à CH-8001 Zurich, Talstrasse 37;
b. Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange / Luxembourg;
c. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange / Luxembourg.
3. A été nommée comme réviseur d’entreprises indépendant:
KPMG AUDIT, établis à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de l’an 2003.
5. Le siège social de la Société est établi au 50, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
libellé en anglais, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus au notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants
ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 92, case 5. – Reçu 1.466.400 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.
P. Frieders.
(31093/212/705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1997.
IBJI EMERGING MARKET FUND.
—
AMENDMENT AGREEMENT
to the management regulations (the «Management Regulations»)
of IBJI EMERGING MARKET FUND (the «Fund»)
Between:
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Management
Company»)
and
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the
«Custodian»)
1) It is hereby agreed to amend the Management Regulations of the Fund as follows, under Article 5, «Investment
Restrictions, Investment Techniques and Instruments»:
- the fourth paragraph is completed to read:
«In addition use may be made of derivative instruments and techniques, and of other transactions, notably hedging
transactions, to the extent and as this has been provided in the prospectus from time to time.»
- two additional investment limitations to be numbered 13 and 14 are added as follows:
«13. The Fund may not hold short positions in debt instrument exceeding in aggregate 100% of its total net assets.»
«14. The Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30 days and not in excess of 50% of
the total valuation of the Fund) through a standardised securities lending system organised by EUROCLEAR, CEDEL
BANK or other recognised clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through such
clearance agency collateral in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their
local authorities or by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at
least 100% of the total valuation of the securities, and for the duration of the loan.»
30444
2) These changes will become effective as provided in Article 14 of the Management Regulations, upon their execution
by the Management Company and the Custodian, and their registration and their deposit.
3) Co-ordinated Management Regulations under the date of 24 October, 1997 are being signed under even date, and
are being deposited at the Register of Commerce with the Luxembourg District Court.
Done in Luxembourg, on 24 October, 1997.
IBJ FUND MANAGEMENT
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Companyi>
<i>The Custodiani>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40499/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
IBJI EMERGING MARKET FUND.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(40500/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.500.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIAT FINANCE AND TRADE LTD,
avec siège social L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée le 6 mai 1985 avec siège social à Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands),
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 384 du 17 juillet 1997, comportant transfert du siège social à Luxembourg, adoption
de la nationalité luxembourgeoise et soumission au droit luxembourgeois.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Mauro Pasquero, directeur de société,
demeurant à Turin (Italie),
qui désigne comme secrétaire, Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luigi Gubitosi, directeur de société, demeurant à Turin (Italie).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose, constate avec l’accord de l’assemblée et prie le notaire
instrumentant d’acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE AND TRADE
LTD.
2. - Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés et
entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe.
Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de partici-
pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
30445
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(2) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(3) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(4) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
3. - Modification du premier alinéa de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Surveillance.
(1) A moins de disposition contraire de la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
4. - Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant
au moins le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
5. - Adoption du texte anglais des statuts coordonnés avec déclaration qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
II. Les actionnaires représentés et leurs mandataires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction de convoca-
tions, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale accepte l’exposé et, après délibération, prend, chaque fois, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE AND TRADE
LTD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés et
entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe.
Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de partici-
pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(2) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(3) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(4) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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Art. 19. Surveillance.
(1) A moins de disposition contraire de la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant
au moins le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter le texte anglais des statuts coordonnés et déclare qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Articles of association
I. Name - Registered Seat - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a «société anonyme» under the name of FIAT FINANCE AND TRADE LTD.
Art. 2. Registered seat.
(1) The registered seat is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered seat may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the company at its registered seat or with the ease of communications with such
seat, the registered seat may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circum-
stances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered seat, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.
Art. 3. Object.
(1) The object of the company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other companies
and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it holds a parti-
cipation or which are members of its group.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds
a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make loans
in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or
which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.
(2) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(3) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or
immovables, which are directly or indirectly connected with its object.
(4) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous
or similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprise.
Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited period.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these
articles of association and by law.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
(1) The registered capital of the company is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) represented by
five hundred (500) shares with a nominal value of one hundred dollars of the United States (U.S.D 100.-) each.
(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and reduction of capital.
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of association and prescribed by law.
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(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the
part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefer-
ential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.
(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions
provided by law, cancel or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.
Art. 7. Acquisition by the company of its own shares. The company may acquire its own shares in accordance
with the conditions provided for by law. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the
conditions and limits established by law.
Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered seat where it may be examined by any shareholder who so
requests. The register will contain:
- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held by him;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify the company of his adress and any change thereof by registered letter. The company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
(4) The ownership of the registered shares will result from their entry in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting such entries will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by
the transferor and the transferee or by their attorneys-in-fact, as well as on the basis of the provisions on the transfer
of claims laid down in article 1690 of the Civil Code. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of both the transferor and the transferee.
(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly author-
ized to that effect by the board of directors.
III. Administration - Management - Representation - Supervision
Art. 9. Board of directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be
shareholders and who will be elected by the meeting of shareholders for a period not exceeding six years.
(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of shareholders.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately following the ordinary
general meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate expires.
Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In
such event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.
(2) A director designated in the manner provided above will terminate the mandate of his predecessor.
Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro
tempore.
Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the
director replacing him.
(2) The meetings of the board of directors will be convened as often as the company’s interests so require, or each
time two directors at least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.
Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may only deliberate or act validly if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at
a determined meeting of the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present for the purpose of his vote.
(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means
of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.
(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by affirmative unanimous circular vote, expressed
in writing, by cable or by fax.
(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.
(1) Resolutions adopted by the board of directors will be recorded in minutes. The minutes will be signed by the
chairman of the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be
signed by the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing,
by cable or by fax will remain attached thereto.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.
30448
Art. 15. Remuneration.
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant them a lump
sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.
(2) The board of directors is authorized to grant directors in charge of special functions or duties a compensation to
be charged to general expenses.
Art. 16. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the company’s object, except for those which are expressly reserved by law or by these articles of
association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily Management
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within the
limits of such daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such
management has been delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their
powers.
(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior author-
ization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders any salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.
(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of
such management, may also delegate special and specific powers to one or several persons of their own choice.
(4) The board of directors may establish within or without itself one or several committees, whose members need
not be directors, and determine their composition and powers.
Art. 18. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary
public, and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the
joint signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.
(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limit
of such powers.
Art. 19. Supervision.
(1) Unless provided for differently by law, the supervision of the operations of the company is entrusted to one or
several statutory auditors, who need not be shareholders, and who will be elected by the meeting of shareholders for a
period not exceeding six years.
(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately following the ordinary
general meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate expires.
(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for by law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 20. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in compliance with these articles of association and the law are binding on all shareholders,
including any absent or dissenting shareholders.
Art. 21. General meetings of shareholders.
(1) The annual general meeting of shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the month
of April at 11.30 a.m.
(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered seat of the company or
at such other place as may be specified in the relevant convening notice.
(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Convening right.
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders rep-
resenting at least 20% of the company’s capital so request. Such request must be in writing and specify the items to be
put on the agenda.
Art. 23. Convening notices.
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at
the address listed in the shareholders’ register.
(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have
knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Representation. Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy
another person who need not be a shareholder.
30449
Art. 25. Bureau.
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person
appointed by the shareholders.
(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers who altogether
form the bureau.
Art. 26. Voting right. Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) Resolutions will be adopted by a majority of votes, whatever the number of shares represented.
(3) However, the general meeting convened for the purpose of amending the articles of association can only be validly
held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amendments and,
if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these conditions is not
fulfilled, the general meeting may be reconvened. Such reconvening notice contains the agenda of the prior meeting and
specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly deliberate irrespective
of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions, in order to be valid, need to be adopted by
a two-thirds majority of the votes of all the shareholders present or represented.
Art. 28. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by
shareholders who so request.
(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management has been delegated.
V. Annual accounts - Appropriation of profits
Art. 29. Accounting year.
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st of January and will terminate on the 31st of December
of each year.
(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in compliance with law, the annual
accounts which include the balance sheet, the profit and loss account and the appendix.
Art. 30. Approval of the annual accounts - Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and holds
debate on the accounts.
(2) The general meeting of shareholders, by separate vote, then decides on the discharge of the directors.
Art. 31. Publicity. The annual accounts, the management report and the documents provided for by law will be
made public in the manner provided for by law.
Art. 32. Allocation of profits.
(1) An amount equal to five per cent (5%) of the net profits shown in the balance sheet, less the general expenses and
the provisions deemed necessary and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the purpose
of forming the reserve prescribed by law. Such allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said reserve
is equal to ten per cent (10%) of the share capital, but becomes necessary again if such reserve has been touched.
(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves, or carry it forward.
Art. 33. Dividends.
(1) The board of directors will decide as to the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with law.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of a dissolution of the company for any reason and at any time whatsoever, the liquidation will be
carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
association, if so justified by the needs of the liquidation, rests with the general meeting.
(2) The powers of the directors will come to an end upon the appointment of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus. After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any
funds to that effect, the surplus will be paid to the shareholders in proportion to the shares they hold.
VII. General provisions
Art. 36. Application of the law. All matters not governed by these articles of association will be determined in
accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.
Suit la traduction en français des statuts coordonnés anglais ci-avant:
Ainsi qu’il a été décidé ci-avant il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
I: Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE AND TRADE
LTD.
30450
Art. 2. Siège.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du conseil d’administration.
(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.
Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés et
entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe.
Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de partici-
pation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles
elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(2) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(3) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(4) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. Durée.
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues
par les présents statuts et par la loi.
II: Capital social - Actions
Art. 5. Capital social - actions.
(1) Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinq cents (500)
actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
(2) Toutes les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital social.
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux
conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.
(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préfé-
rence. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les condi-
tions de l’exercice du droit de préférence.
(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Art. 7. Acquisition d’actions propres.
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions
propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.
Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts avec leurs dates.
30451
(3) Chaque actionnaire devra notifier à la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-
ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.
(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances établit
par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait
constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée
à cet effet par le conseil d’administration.
III: Administration - Direction - Représentation - Surveillance
Art. 9. Conseil.
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les
conditions prévues par la loi. Dans ces cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
(2) Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Président.
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les
membres présents.
Art. 12. Réunions.
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.
(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
(2) Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses
collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la
réunion.
(4) En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime
exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.
(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés conjointement par le
président de la réunion et par un administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote circu-
laire seront signés conjointement par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les avis et
votes donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y sont annexés.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par un adminis-
trateur, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
Art. 15. Rémunérations.
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.
(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés des fonctions ou missions
spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Art. 16. Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 17. Gestion journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis
en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
30452
(2) La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.
(4) Le conseil d’administration peut instituer en ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont il fixe la compo-
sition et les attributions.
Art. 18. Représentation.
(1) La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier minis-
tériel, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion agissant seules.
(2) Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 19. Surveillance.
(1) A moins de disposition contraire de la loi, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus.
(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
l’année au cours de laquelle il vient à expiration.
(5) La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
IV: Assemblées générales
Art. 20. Attributions.
(1) L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents et les dissidents.
Art. 21. Tenue des assemblées générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois
d’avril à 11.30 heures.
(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
désigné dans les avis de convocation.
(4) Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois
que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Elle doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant
au moins le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Art. 23. Convocations.
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque action-
naire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.
(2) Chaque fois que tous les actionnairers sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 24. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, qui
n’a pas besoin d’être lui-même actionnaire.
Art. 25. Bureau.
(1) L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration et, en cas d’empêchement de celui-ci, par la
personne désignée par l’assemblée.
(2) Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble
le bureau.
Art. 26. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. Décisions de l’assemblée générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
(2) Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
(3) Toutefois, lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne délibère
valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statu-
taires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de
ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées les résolutions, pour être valables, devront réunir
les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
30453
Art. 28. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signées par les membres du bureau et par les actionnaires qui
le demandent.
(2) Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par
un administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.
V: Comptes annuels - Affectation des résultats
Art. 29. Exercice social.
(1) L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(2) Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes
annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.
Art. 30. Approbation des comptes - Décharge.
(1) Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de révision, l’assemblée générale délibère sur
les comptes annuels.
(2) Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 31. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font
l’objet des mesures de publicité légale.
Art. 32. Affectation des résultats.
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-
saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment
que ce dixième est entamé.
(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à
tous comptes de réserve ou le report à nouveau.
Art. 33. Dividendes.
(1) Le paiement de dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
(2) Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues
par la loi.
VI: Dissolution - Liquidation
Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
(2) La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 35. Répartition du solde. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour
leur paiement, le solde revient aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.
VII. Disposition générale
Art. 36. Application de la loi. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915
concernant les societés commerciales, telle que modifiée, s’applique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.15 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, remunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes, sont évalués sans nul
préjudice à LUF 105.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Pasquero, J. Loesch, L. Gubitosi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 octobre 1997.
P. Decker.
(39085/206/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(39086/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.
30454
GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesell-
schaftssitz in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri; noch nicht eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register zu Luxemburg;
2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,
43, boulevard du Prince Henri; eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 52.275.
Beide hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Juriste, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund von zwei ihm
erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Diese Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei
es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder lnhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in
15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der General-
versammlung der Aktionäre, welche wie im Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung
der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch
angepasst anzusehen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
30455
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung, ganz oder teilweise, sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundert-
neunundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Die Gesellschaft DONK HOLDING S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………… 1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,
43, boulevard du Prince Henri;
2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,
43, boulevard du Prince Henri, vorgenannt;
3.- HAAST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,
43, boulevard du Prince Henri.
Die Gesellschaft HAAST HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt, welcher die
Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
II. DieZahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
30456
Zum Kommissar wurde ernannt:
SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,
43, boulevard du Prince Henri.
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2003.
IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement
de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché.
Luxembourg, le 8 août 1997.
C. Hellinckx.
(31234/215/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
GRAND BAIE S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Monsieur Alain Lam, ACCA-MBA, demeurant à Strassen;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 10 juillet 1997.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 juillet 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de GRAND BAIE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
30457
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), représenté par 6.000 (six
mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
30458
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi
non férié du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, prénommée: trois mille actions ……………………… 3.000
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: trois mille actions ……………………………………………………………………… 3.000
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
30459
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi non férié du mois de septembre de
1998 à 14.00 heures en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam, ACCA-MBA, demeurant à Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue
Glesener.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués même au sein du conseil d’adminis-
tration.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Lam, B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 33, case 3. – Reçu 12.690 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement
de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, empêché.
Luxembourg, le 12 août 1997.
C. Hellinckx.
(31235/215/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
LIMMOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur René Lantin, administrateur de sociétés, demeurant à B-3650 Dilsen,
ici représenté par Monsieur Patrick Lantin, administrateur de sociétés, demeurant à B-3600 Genk, Bremakkerstraat
21,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juillet 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. Monsieur Patrick Lantin, prénommé, agissant en son nom personnel.
3. Madame Bernadette Vandeurzen, administrateur de sociétés, demeurant à B-3600 Genk, Bremakkerstraat 21.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIMMOLUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
30460
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’acquisition, la vente et la location de biens immobiliers et mobiliers ainsi
que toute opération d’importation et d’exportation, de vente et d’achat de tout objet mobilier et immobilier.
En outre, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
30461
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur René Lantin, prénommé, neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………
900
2. Monsieur Patrick Lantin, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………
99
3. Madame Bernadette Vandeurzen, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Lantin, prénommé,
b) Monsieur Patrick Lantin, prénommé,
c) Madame Bernadette Vandeurzen, prénommée.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Lantin, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Patrick Lantin,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lantin, B. Vandeurzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 65, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 août 1997.
G. Lecuit.
(31238/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
MB DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Mickaël Bergeot, agent commercial, demeurant à F-72700 Spay, 8, route des Aulnays;
2. Monsieur Jean-Michel Bergeot, agent commercial, demeurant à F-72700 Spay, 8, route des Aulnays.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MB DIFFUSION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
30462
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
30463
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Mickaël Bergeot, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………
500
2. Monsieur Jean-Michel Bergeot, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mickaël Bergeot, prénommé,
b) Monsieur Jean-Michel Bergeot, prénommé,
c) FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Mickaël Bergeot, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bergeot, J.-M. Bergeot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 août 1997.
G. Lecuit.
(31240/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
MB DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 juillet 1997i>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Mickaël Bergeot, Agent Commercial, demeurant 8, route des Aulnays,
F-72700 Spay, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la
gestion journalière par sa seule signature.
Fait le 18 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le 13 août 1997.
G. Lecuit.
(31241/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
30464
INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - PARTNERS INVEST GROUP S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bertrange,
représentée par Monsieur Habib Ziane, directeur de sociétés, demeurant en Algérie, Cité Garidi n
o
20, Bte 30 à
Koubaa,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation;
2. - Monsieur Habib Ziane, prénommé.
Les deux comparants sont représentés par Monsieur Berend Leeuwerik, directeur, demeurant en Tunisie, Bouhsina
(Sousse), sur base d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
30465
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet, à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - PARTNERS INVEST GROUP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. - Monsieur Habib Ziane, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
30466
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Habib Ziane, prénommé,
b) Monsieur Mohammed Nabil Ziane, directeur de sociétés, demeurant en Algérie, 6bis, rue Murat à 3100 Oran,
c) Monsieur Walid Ziane, étudiant, demeurant en Algérie, 6bis, rue Murat à 3100 Oran.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Habib Ziane, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Leeuwerik, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 1997, vol. 402, fol. 82, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 août 1997.
E. Schroeder.
(31236/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
AGL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8001 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 34.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 18 août 1997, vol. 460, fol. 52, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
(31250/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
L.T.N., LUXEMBOURG TRANSPORT NATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 71, avenue Dr. Gaasch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. - Madame Alexa Logelin, gérante, demeurant à L-4818 Rodange, 71, avenue Dr. Gaasch;
2. - Monsieur Roland Lickes, ouvrier, demeurant à L-4818 Rodange, 71, avenue Dr. Gaasch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 4. La société prend la dénomination de L.T.N., LUXEMBOURG TRANSPORT NATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
30467
1. - Madame Alexa Logelin, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Roland Lickes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Alexa Logelin, prénommée. La société est
valablement engagée sous sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 71, avenue Dr. Gaasch.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Logelin, R. Lickes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 1997, vol. 410, fol. 48, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 11 août 1997.
A. Biel.
(31239/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
ALCAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 39.070.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juillet 1997 de la société ALCAN LUXEMBOURG S.A. que:
La démission de Monsieur Marc Stilmant de sa fonction d’Administrateur est acceptée et Monsieur Pierre van de Berg,
résidant à Luxembourg, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Stilmant.
Luxembourg, le 12 août 1997.
<i>Pour la société ALCAN LUXEMBOURG S.A.i>
EUFIDE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31253/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
30468
AGRIPART S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.559.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 14 mai 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes et pleine décharge est octroyée à:
- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen;
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher;
- FIDUCIAIRE VAN LOEY & PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a, d’autre part, élu comme administrateurs:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
et comme Commissaire aux Comptes:
- M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique,
avec effet au 14 mai 1997.
Luxembourg, le 5 août 1997.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31252/699/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
ANDROR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André, Bloc A.
R. C. Luxembourg B 40.466.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 84, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
<i>Pour la S.A. ANDRORi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(31254/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
ASELE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.833.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 21 mai 1997 que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes et pleine décharge est octroyée à:
- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen;
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher;
- FIDUCIAIRE VAN LOEY & PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée a, d’autre part, élu comme administrateurs:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
et comme Commissaire aux Comptes:
- M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas/Wass, Belgique,
avec effet au 21 mai 1997.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.
RABOBANK TRUST COMPANY
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31257/699/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
AUBERGE DU SOLEIL.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 87, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.
G. Ludovissy
<i>Avocat-avouéi>
(31259/309/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
30469
ARTS, CULTURE & CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARTS ET CUISINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance;
2) Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de
Bragance;
3) Monsieur Rui Manuel Fernandes Silva, commerçant, demeurant à L-3322 Fennange, 30, route d’Esch;
4) Mme Irène Martins Mendes, commerçante, demeurant à L-3322 Fennange, 30, route d’Esch.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARTS ET CUISINES,
S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 avril 1997, sous le numéro 11.069 de son
répertoire, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en ARTS, CULTURE & CUISINE, S.à r.l.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite au changement de dénomination, l’article 1
er
des statuts est à lire comme suit:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARTS, CULTURE & CUISINE, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à la somme de onze mille francs (11.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, R. Fernandes Silva, M.-B. Wingerter De Santeul, I. Martins, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 829, fol. 42, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 12 août 1997.
C. Doerner.
(31255/209/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
ARTS, CULTURE & CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1997.
C. Doerner.
(31256/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
ATELIERS FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias, Zone Industrielle.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Frieseisen, maître tourneur sur fer, demeurant à Schifflange; et
2.- Monsieur Roland Buyl, contremaître, demeurant à Messancy.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATELIERS
FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, avec siège social à L-4330 Esch-sur-Alzette, rue des Acacias, Zone Industrielle,
constituée originairement sous la dénomination de A.M.D. ATELIERS MECANIQUES DOMMELDANGE, respec-
tivement A.M.R. ATELIERS MECANIQUES ET METALLIQUES REUNIS par acte sous seing privé du 1
er
mars 1970,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 11 juillet 1970 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus par Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 4 juillet 1978, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 24
30470
octobre 1978 et suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
16 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 13 septembre 1990.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur François Frieseisen, prédit, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………
95 parts
2.- Monsieur Roland Buyl, prédit, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………
5 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les comparants, représentant ensemble la totalité du capital social, déclarent se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 8 des statuts est modifié en ce sens que la société pourra désormais être gérée par un ou plusieurs gérants,
lesquels pourront engager la société conformément aux mandats leur conférés par l’assemblée générale.
En conséquence, l’article 8 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
En vertu de l’article 8 ci-avant modifié, l’assemblée désigne, à l’unanimité des voix, comme gérants de la société:
- Monsieur François Frieseisen, prédit, comme gérant administratif et technique pour l’exercice du métier de
tourneur sur fer;
- Monsieur Sylvain Carniel, demeurant à Koerich, comme gérant administratif et technique pour l’exercice du métier
d’entrepreneur de constructions métalliques.
<i>Troisième résolutioni>
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants, Monsieur
François Frieseisen et Monsieur Sylvain Carniel, prédits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Frieseisen, R. Buyl, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1997, vol. 834, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 1997.
N. Muller.
(31258/224/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
BATIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3801 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 47.524.
—
Les bilans aux 31 décembre des années 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 496, fol.
81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.
Signature
<i>Mandatairei>
(31262/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
BCM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 32.226.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 20 août 1997.
Signature.
(31263/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
30471
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.622.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, en date du 24 mars 1997 que Madame Ema Dalia Kaizerman
est nommée administrateur-délégué de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., avec effet en date du 15 août
1997, en remplacement de Monsieur Reuven Reuveni, démissionnaire, avec effet à la même date.
Pour extrait conforme
<i>Par mandati>
M
e
Guy Ludovissy
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31261/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
BECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 84, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.
<i>Pour la S.A. BECOFINi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(31264/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
BERGEMER WEH, Société Civile en liquidation.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 mars 1996i>
Après avoir entendu le rapport des liquidateurs, les porteurs de parts ont accepté les comptes de liquidation et ont
donné quitus et décharge aux administrateurs.
la société civile est liquidée à partir du 8 mars 1996.
<i>Pour les liquidateursi>
A. Scherer
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31265/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
BOBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 54.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 86, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(31266/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1997.
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 22.175.
—
The shareholders of SVENSKA SELECTION FUND (the «Company») are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company, to be held at its registered office at 146, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, at
16.00 p.m. on Wednesday, <i>November 26th, 1997 i>with the following agenda:
30472
<i>Agenda:i>
1. Modification of article 16 paragraph 4 of the Articles of Incorporation, to give a new definition of the expression
«Eligible State».
The new paragraph will read as follow: an «Eligible State» shall mean any country wherever in Europe, Americas,
Asia, Africa or Oceania and Australia.
2. Miscellaneous.
Voting:
Provided a quorum of at least one half of the issued shares are present or represented at the meeting, decisions are
validly taken at the extraordinary general meeting at a majority of two thirds of the shares present or represented.
A restated version of the proposed Articles of Incorporation is available for inspection and a copy thereof may be
obtained from SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. by any shareholder on request.
Holders of bearer shares should deposit their shares at least 3 days prior to the meeting at a bank of their choice, and
shall be admitted on the basis of the evidence given thereof, or at:
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
I (04206/000/25)
<i>The Board of Directors.i>
GRANDROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.321.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 décembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
8. Divers.
I (04150/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL CAPITAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.529.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 15.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04143/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30473
BBL (L) INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.873.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 14.45 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04144/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL PATRIMONIAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.401.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04142/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBL RENTA CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.765.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04145/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30474
TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 51.559.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 décembre 1997 i>à 17.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
I (04036/520/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 56.271.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 décembre 1997 i>à 17.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d’Administrateurs;
6. Divers.
I (04037/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEPIDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.465.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04041/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.210.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04042/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30475
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04043/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04044/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BARTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.296.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04045/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 2, 1997 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996 and 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory appointments;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915;
6. Miscellaneous.
I (04049/526/17)
<i>The Board of Directors.i>
30476
ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.743.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04047/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 48.093.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>3. Dezember 1997 i>um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften;
5. Verschiedenes.
I (04048/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MIKINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.521.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (04051/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04056/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30477
AMPHORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.247.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (04052/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.531.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 1
er
décembre 1997;
4 Accepation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.
I (04054/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.979.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 2 décembre 1997;
4. Accepation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.
I (04057/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HERITAGE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.971.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 2, 1997 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1994, 1995, 1996 and 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
I (04080/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
30478
PALOS S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 48.088.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>3. Dezember 1997 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (04082/526/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04108/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 10 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04109/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.372.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
I (04195/060/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30479
PANI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de PANI qui se tiendra le mardi <i>25 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Démission des Administrateurs;
- Quitus à leur donner pour la période du 1
er
janvier 1997 au 25 novembre 1997;
- Nomination des nouveaux Administrateurs;
- Démission du Commissaire aux Comptes;
- Quitus à lui donner pour la période du 1
er
janvier 1997 au 25 novembre 1997;
- Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04079/009/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.755.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>21 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (04159/010/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.A.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.235.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>24 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
5. Divers.
II (04160/010/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30480
S O M M A I R E
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1. Formation and Duration
Art. 2. Object
Art. 3. Registered Office
Art. 4. Capital, Shares and Shareregister
Art. 5. Meetings of Shareholders
Art. 6. Board of Directors
Art. 7. Transfer of Shares
Art. 8. Binding Signatures
Art. 9. Independent Auditor
Art. 11. Dissolution and Liquidation
Art. 12. Amendment of Articles and Governing Law
Art. 13. Defined Terms
Follows the French Version:
Art. 1 . Forme et Dur e
Art. 2. Objet
Art. 3. Si ge social
Art. 4. Capital, Actions et Registre des Actionnaires
Art. 5. Assembl es G n rales des Actionnaires
Art. 6. Conseil dÕadministration
Art. 7. Transferts dÕActions
Art. 8. Signatures liant la Soci t
Art. 9. R viseur dÕEntreprises Ind pendant
Art. 10. Exercice Social, R serves Statutaires, Dividendes Int rimaires
Art. 11. Dissolution et Liquidation
Art. 12. Modification des Statuts et Loi Applicable
IBJI EMERGING MARKET FUND.
IBJI EMERGING MARKET FUND.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Soci t Anonyme.
Art. 1 . D nomination.
Art. 3. Objet.
Art. 19. Surveillance.
Art. 22. Droit de convocation.
Art. 1 . D nomination.
Art. 3. Objet.
Art. 19. Surveillance.
Art. 22. Droit de convocation.
Articles of association
I. Name - Registered Seat - Object - Duration
Art. 1. Name.
Art. 2. Registered seat.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
Art. 6. Increase and reduction of capital.
Art. 7. Acquisition by the company of its own shares.
Art. 8. Form of shares - ShareholdersÕ register.
III. Administration - Management - Representation - Supervision
Art. 9. Board of directors.
Art. 10. Vacancy.
Art. 11. Chairman.
Art. 12. Meetings.
Art. 13. Procedure.
Art. 14. Minutes.
Art. 15. Remuneration.
Art. 16. Powers.
Art. 17. Daily Management
Art. 18. Representation.
Art. 19. Supervision.
IV. General meetings of shareholders
Art. 20. Powers.
Art. 21. General meetings of shareholders.
Art. 22. Convening right.
Art. 23. Convening notices.
Art. 24. Representation.
Art. 25. Bureau.
Art. 26. Voting right.
Art. 27. Decisions of the shareholdersÕ meeting.
Art. 28. Minutes.
V. Annual accounts - Appropriation of profits
Art. 29. Accounting year.
Art. 30. Approval of the annual accounts - Discharge.
Art. 31. Publicity.
Art. 32. Allocation of profits.
Art. 33. Dividends.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 34. Dissolution - Liquidation.
Art. 35. Allocation of the surplus.
VII. General provisions
Art. 36. Application of the law.
Suit la traduction en fran ais des statuts coordonn s anglais ci-avant:
I: D nomination - Si ge - Objet - Dur e
Art. 1 . D nomination.
Art. 2. Si ge.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
II: Capital social - Actions
Art. 5. Capital social - actions.
Art. 6. Augmentation et r duction du capital social.
Art. 7. Acquisition dÕactions propres.
Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
III: Administration - Direction - Repr sentation - Surveillance
Art. 9. Conseil.
Art. 10. Vacance.
Art. 11. Pr sident.
Art. 12. R unions.
Art. 13. Proc dure.
Art. 14. Proc s-verbaux.
Art. 15. R mun rations.
Art. 16. Pouvoirs.
Art. 17. Gestion journali re.
Art. 18. Repr sentation.
Art. 19. Surveillance.
IV: Assembl es g n rales
Art. 20. Attributions.
Art. 21. Tenue des assembl es g n rales.
Art. 22. Droit de convocation.
Art. 23. Convocations.
Art. 24. Repr sentation.
Art. 25. Bureau.
Art. 26. Droit de vote.
Art. 27. D cisions de lÕassembl e g n rale.
Art. 28. Proc s-verbaux.
V: Comptes annuels - Affectation des r sultats Art. 29. Exercice social.
Art. 30. Approbation des comptes - D charge.
Art. 31. Publicit .
Art. 32. Affectation des r sultats.
Art. 33. Dividendes.
VI: Dissolution - Liquidation Art. 34. Dissolution - Liquidation.
Art. 35. R partition du solde.
VII. Disposition g n rale
Art. 36. Application de la loi.
FIAT FINANCE AND TRADE LTD, Soci t Anonyme.
GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
GRAND BAIE S.A., Soci t Anonyme - Soparfi.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
LIMMOLUX S.A., Soci t Anonyme.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5.
Titre III: Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance
Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales
Art. 17.
MB DIFFUSION S.A., Soci t Anonyme.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5.
Titre III: Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance
Art. 12.
Titre V: Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII: Dispositions g n rales
Art. 17.
MB DIFFUSION S.A., Soci t Anonyme.
INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale
Art. 15.
AGL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
L.T.N., LUXEMBOURG TRANSPORT NATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ALCAN LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
AGRIPART S.A., Soci t Anonyme.
ANDROR S.A., Soci t Anonyme.
ASELE S.A., Soci t Anonyme.
AUBERGE DU SOLEIL.
ARTS, CULTURE & CUISINE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. ARTS ET CUISINES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
ARTS, CULTURE & CUISINE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ATELIERS FRANCOIS FRIESEISEN ET CIE, Soci t responsabilit limit e.
BATIMCO S.A., Soci t Anonyme.
BCM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
BECOFIN S.A., Soci t Anonyme.
BERGEMER WEH, Soci t Civile en liquidation.
BOBUR S.A., Soci t Anonyme.
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
GRANDROS S.A., Soci t Anonyme.
BBL CAPITAL CASH, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable de droit luxembourgeois.
BBL (L) INVEST, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable de droit luxembourgeois.
BBL PATRIMONIAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable de droit luxembourgeois.
BBL RENTA CASH, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable de droit luxembourgeois.
TOPKAPI S.A., Soci t Anonyme Holding.
PORST LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
SEPIDEC S.A., Soci t Anonyme.
HELICONIA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
NASCAR FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
BARTOLUX S.A., Soci t Anonyme.
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
ALBRECHT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
VEHICLE S.A., Aktiengesellschaft.
MIKINVEST S.A., Soci t Anonyme.
HDC HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AMPHORA S.A., Soci t Anonyme.
CREER S.A., Soci t Anonyme.
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Soci t Anonyme.
HERITAGE HOLDING COMPANY, Soci t Anonyme.
PALOS S.A., Soci t Anonyme.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SOGEFIN S.A., Soci t Anonyme.
CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PANI, Soci t Anonyme.
GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
J.A.G. INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.