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30001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 626

10 novembre 1997

S O M M A I R E

Actualux S.A., Luxembourg …………………………… page

30048

Aero Ré S.A., Luxembourg …………………………………………

30048

(La) Bâloise, Compagnie d’Assurances, Bâle ………

30011

(La) Bâloise, Compagnie d’Assurances sur la Vie,

Bâle ………………………………………………………………………………………

30012

Carrelages J & B, S.à r.l., Wellenstein ……………………

30037

Cinecittà  Restaurant  Hôtel  S.A., Luxembourg

30046

E-L Immobilier, S.C.I., Luxembourg ………………………

30041

FMC Finance S.A., Luxemburg …………………………………

30043

Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Bertrange …………

30002

G.P.P. International S.A., Luxembourg …………………

30004

Graphicom International S.A., Luxembourg ………

30004

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg…………

30006

G.W.L. Invest S.A., Luxembourg ………………………………

30004

H.& J Service, S.à r.l., Clemency ……………… 30005,

30006

H & M Reinsurance S.A., Luxembourg …………………

30008

Iacosocks, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30009

I.C.H. S.A., Invest & Consult Holding, Luxemburg

………………………………………………………………………………… 30002,

30004

IFI Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………

30009

Ikidomos S.A., Luxembourg ………………………………………

30009

Ikogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30009

Imdylan S.A., Luxembourg …………………………………………

30010

Indurisk Rückversicherung A.G., Luxembourg …

30011

Infor-Id S.A., Luxembourg ……………………………………………

30010

Inno Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

30012

Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg ………

30011

Intercalux S.A., Luxembourg ………………………………………

30012

International  Risk  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………

30013

Interval S.A., Luxembourg……………………………………………

30013

Investes S.A., Luxembourg …………………………………………

30006

Invicta Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30012

Isafek S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

30013

Italian Central Food S.A., Luxembourg …………………

30008

KB Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………

30011

Kritsa Holding S.A., Strassen ………………………………………

30016

KSB Finanz A.G., Luxembourg …………………………………

30015

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch …………

30016

Kuno S.A., Luxembourg…………………………………………………

30028

Laboratoires  Pharmédical  S.A.,  Luxembourg…

30013

Labrador Finance S.A., Luxembourg ………………………

30010

Laronde S.A., Luxembourg …………………………………………

30016

Laurentia Holding S.A., Luxembourg ……………………

30015

Lease Finindus S.A., Luxemburg ………………………………

30014

Lepinoy & Cie, S.e.c.a., Luxembourg ………………………

30016

LIF S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30016

Linco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

30017

Lohmann Etiketten, S.à r.l., Luxembourg ……………

30019

Lowo S.A. Holding, Luxembourg……………… 30017,

30018

Lucare S.A., Luxembourg ……………………………………………

30019

Ludofuel, S.à r.l., Bridel …………………………………………………

30019

Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………

30018

Luxiver S.A., Luxembourg ……………………………………………

30021

Luxpar Ré S.A., Luxembourg………………………………………

30021

Made By Sams S.A., Luxembourg ……………………………

30019

Magdafran S.A., Luxembourg ……………………………………

30020

Maplux Ré, Luxembourg ………………………………………………

30020

Martec S.A. Holding, Luxembourg …………………………

30021

Mayriwa S.A., Luxembourg …………………………………………

30021

Metal Finance S.A., Luxembourg ………………………………

30022

MG 3 S.A., Luxembourg…………………………………………………

30025

MHZ Hachtel, S.à r.l., Strassen …………………………………

30021

Mipat S.A. Holding, Luxembourg………………………………

30033

Movieplay Holdings S.A., Luxembourg …………………

30040

Musicont S.A., Luxembourg…………………………………………

30018

Narol Investment S.A., Luxembourg……… 30013,

30014

Natalys, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

30040

Nationwide Management S.A., Luxbg …… 30021,

30022

New Twist, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

30024

Nouvel  Abattoir  d’Esch-sur-Alzette,  Ech-sur-

Alzette ……………………………………………………………… 20025,

30028

Nouvelle  Société  Chaussures  Ierace,  S.à r.l., 

Schifflange …………………………………………………………………………

30041

(Les) Olives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

30019

Orbis S.A. Holding, Luxembourg……………… 30036,

30037

Panis S.A., Luxembourg…………………………………………………

30039

Paralaw International S.A., Luxembourg………………

30038

Parmalat  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

30041

Piram-Co S.A. Holding, Luxembourg …… 30038,

30039

Pocol S.A., Luxembourg ……………………………… 30039,

30040

Pondichéry S.A., Luxembourg ……………………………………

30041

Radio Ratio Holding S.A., Luxemburg ……………………

30020

Raiffeisen Ré S.A., Luxembourg…………………………………

30041

Rail Réassurances S.A., Luxembourg ………………………

30043

Trefinance S.A.H., Luxembourg ……………… 30034,

30035

(Lisa) Tucci International, S.à r.l., Luxemburg …

30018

Vassily S.A., Luxembourg …………………………… 30033,

30034

Virgilate Holding S.A., Mamer ……………………………………

30035

Yannis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30036

GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 18.278.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jessy Morbe, employé privé, demeurant à Schifflange.
2. La société GOLDBACH BODENSYSTEME, G.m.b.H. (anciennement GOLDBACH, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, Holz-, Kunststoff- und Metallverarbeitung), établie et ayant son siège social à D-50129 Bergheim, Dormagener
Strasse 46,

ici représentée par Monsieur Dietmar Borscheid, gérant, demeurant à Essen (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bergheim, le 16 juillet 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société GOLDBACH LUXEM-

BOURG, société à responsabilité limitée, avec siège social à Bertrange, constituée sous la dénomination de RONKAR
LUXEMBOURG suivant acte notarié, en date du 10 avril 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 130 du 2 juillet 1981, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 445 du 11 septembre 1995,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin.»
Exceptionnellement, l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1997 s’est terminé le 30 juin 1997.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Morbe, D. Borscheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1997.

G. Lecuit.

(30501/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 18.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1997.

G. Lecuit.

(30502/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

I.C.H. S.A., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2155 Luxemburg, 78, Mühlenweg.

H. R. Luxemburg B 19.434.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., in Abkürzung I.C.H. S.A., (R. C. Luxemburg B 19.434), mit Sitz
in L-2155 Luxemburg, 78, Mühlenweg.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28. Mai 1982,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 201 vom 23. August 1982, deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunde
des amtierenden Notars vom 31. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 292 vom 2. Juli 1992.

Das Kapital der obengenannten Gesellschaft beläuft sich auf sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF), eingeteilt in

zweihundertvierzig (240) Aktien zu je fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Armand Dostert, Schreiner, wohnhaft in Luxemburg-Gasperich.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Luc Pfeiffenschneider, Privatbeamter, wohnhaft in Walfer-

dingen.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.

30002

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung: 

1) Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF), um es von

seinem jetzigen Betrag von sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF) auf zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) zu
bringen durch Annullierung von einhundertsechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF), ausgestellt durch die Inhaberaktienzertifikate Nummern 1 und 3, welche durch die Gesellschaft
angekauft und gehalten werden, gemäss eines Beschlusses durch die ausserordentliche Generalversammlung der Aktien-
inhaber vom 19. Juni 1997, welche über die Kapitalherabsetzung durch Rückkauf von Aktien befand.

2) Anpassung von Artikel 5 der Satzung.
3) Ersetzung von Frau Josiane Mousel, deren Demission als Verwaltungsratsmitglied von der ausserordentlichen

Generalversammlung vom 19. Juni 1997 angenommen wurde, durch Herrn Nico Steichen. 

4) Ermächtigung an den Verwaltungsrat, Herrn Armand Dostert zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen, welches mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt ist mit der Befugnis, die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift zu verpflichten.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung durch die stimmberechtigten Aktieninhaber einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF) herabzu-

setzen, um es von seinem jetzigen Betrag von sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF) auf zwei Millionen Franken
(2.000.000,- LUF) zu bringen, durch Annullierung von einhundertsechzig (160) Aktien mit einem Nominalwert von je
fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF), ausgestellt durch die Inhaberaktienzertifikate Nummern 1 und 3, welche
durch die Gesellschaft angekauft und gehalten werden, gemäss eines Beschlusses durch die ausserordentliche General-
versammlung der Aktieninhaber vom 19. Juni 1997, welche über die Kapitalherabsetzung durch Rückkauf von Aktien
befand.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel fünf der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF), eingeteilt in achtzig (80) Aktien

von je fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,- LUF), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen, ausser
im Falle einer gesetzlichen Einschränkung, über je eine Stimme verfügt.

Alle Aktien sind voll eingezahlt.
Das Stammkapital kann unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften erhöht oder herabgesetzt werden.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.»

<i>Dritter Beschluss

Als Ersatz der am 19. Juni 1997 ausgeschiedenen Frau Josiane Mousel wird Herr Nico Steichen, Schreiner, wohnhaft

in L-2318 Luxemburg, 4, place des Pays-Bas, zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Herrn Armand Dostert zum delegierten Verwaltugsratsmitglied zu ernennen,

welcher mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt ist mit der Befugnis, die Gesellschaft durch seine Einzelunter-
schrift zu verpflichten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfunddreissigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dostert, L. Pfeiffenschneider, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 13. August 1997.

J. Seckler.

(30512/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30003

I.C.H. S.A., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 19.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1997.

J. Seckler.

(30513/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.433.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30504/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.433.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. L’appointement des Administrateurs et de l’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an

2001.

4. L’appointement du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
5. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A.J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 6 août 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENG S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30505/760/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.323.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30503/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

G.W.L. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616.

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

(30507/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30004

H &amp; J SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4966 Clemency, 11, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 56.710.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten August.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Pierre Guilielmus Juliens, Geschäftsmann, wohnhaft in B-1980 Zemst (Belgien), 7, Singelweg,
2) Herr Jan Wessel Hoekstra, Geschäftsmann, wohnhaft in B-6680 Sainte-Ode (Belgien), 2, Houmont,
3) Frau Gabrielle Lydia Juliens, Geschäftsfrau, wohnhaft in B-2800 Mechelen (Belgien), 29/1102, Elektriciteitstraat,
4) Frau Liliane Buelens, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-4966 Clemency, 11, rue de la Gare.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung H &amp; J SERVICE,

S.à r.l., mit Sitz in Clemency, 11, rue de la Gare, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 29. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 15 vom 17.
Januar 1997.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 56.710.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesell-
schaftern wie folgt zugehörten:

1) Herrn Pierre Guilielmus Juliens, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………… 125
2) Herrn Jan Wessel Hoekstra, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………… 125
3) Frau Gabrielle Lydia Juliens, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile…………………………………………………………… 125
4) Frau Liliane Buelens, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile………………………………………………………………………… 125
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Herr Jan Wessel Hoekstra, vorgenannt, erklärt seine gesamten einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an der

genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an die dies annehmende Frau Liliane Buelens, vor-
genannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von einhundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 125.000,-), welchen Betrag Herr Jan Wessel Hoekstra, vorgenannt, erkennt vor der Unterzeichnung
gegenwärtiger Urkunde von Frau Liliane Buelens erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV. - Frau Gabrielle Lydia Juliens, vorgenannt, erklärt ihre gesamten einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile an der

genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Pierre Guilielmus
Juliens, vorgenannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von einhundertfünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 125.000,-), welchen Betrag Frau Gabrielle Lydia Juliens, vorgenannt, erkennt vor der Unter-
zeichnung gegenwärtiger Urkunde von Herrn Pierre Guilielmus Juliens erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und
Titel.

V. - Frau Liliane Buelens und Herr Pierre Guilielmus Juliens, vorgenannt, welche erklären die Statuten sowie die finan-

zielle Lage der Gesellschaft zu kennen, sind ab heutigem Tage in alle mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbun-
denen Rechte und Pflichten eingesetzt.

VI.- Frau Gabrielle Lydia Juliens, vorgenannt, erklärt ihr Amt als administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung niederzulegen.

VII.- Alsdann erklären sich die Komparenten hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und nehmen einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft mit den erfolgten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzupassen, beschliessen

die Gesellschafter den Artikel 6 der Satzungen folgendermassen abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Pierre Guilielmus Juliens, Geschäftsmann, wohnhaft in B-1980 Zemst (Belgien), 7, Singelweg, zwei-

hundertfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Frau Liliane Buelens, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-4966 Clemency, 11, rue de la Gare, zweihundertfünf-

zig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Amtsniederlegung von Frau Gabrielle Lydia Juliens, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als

administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft an und erteilen ihr vollkommene Entlastung, was die Erfüllung ihres
Mandates als administrative Geschäftsführerin der Gesellschaft angeht.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen für eine unbestimmte Dauer Herrn Pierre Guilielmus Juliens, vorgenannt, zum admini-

strativen Geschäftsführer.

30005

Die Gesellschafter bestätigen Frau Liliane Buelens, vorgenannt, in ihrem Amt als technische Geschäftsführerin.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
VIII.- Frau Liliane Buelens, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als technische Geschäftsführerin, und Herr Pierre

Guilielmus Juliens, handelnd in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer, erklären die vorbezeichneten
Abtretungen von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen.

IX.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfunddreissigtausend

Luxemburger Franken (LUF 35.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

X.- Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Juliens, J.W. Hoekstra, G. Juliens, L. Buelens, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 12. August 1997. 

T. Metzler.

(30508/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

H &amp; J SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 11, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 1997. 

T. Metzler.

(30509/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 57.162.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 novembre 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 93 du 27 février 1997. Modifiée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en remplacement de son collègue, M

e

Gérard Lecuit, lequel est dépositaire de la minute de l’acte, en date

du 24 mars 1997, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(30506/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INVESTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, le 1

er

août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 15 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Block, employée privée, demeurant à Helanzy.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Sergei Teroux, employé privé, demeurant à Bruxelles.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, Ie scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite Iiste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

30006

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- D’augmenter le capital social et émis à concurrence de USD 50.000,-, pour le porter de USD 50.000,- à USD

100.000,- par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- chacune.

2.- Libération en espèces.
3.- Souscription des actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital

social.

4.- Modifier l’Article 5a) des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5a).  Le capital social émis de la Société est fixé à USD 100.000,-, représenté par 50.000,- actions d’une valeur

nominale de USD 2,- chacune, entièrement libérées.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD

50.000,-), pour le porter ainsi de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) à cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), par la création et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles ont toutes été souscrites et libérées par versements en espèces par les

actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, si bien que la somme de cinquante mille
dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social. Premier alinéa.  a) Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars des

Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par cinquante mille (50.000,-) actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (USD 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Traduction anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INVESTES S.A., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on the 1st of August
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 593 of the 15th of November 1996.

The meeting is presided by Mr R.D. Mc Gaw, employé privé, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Nathalie Block, employée privée, residing in Helanzy.
The meeting elects as scrutineer Mr Sergei Teroux, employé privé, residing in Brussel.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the twenty-five thousand (25,000) shares representing the entire corporate

capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- To increase the subscribed and paid-in capital of the Company by USD 50,000.- in order to bring it from USD

50,000.- to USD 100,000.- by creation and issue of 25,000 new shares of a par value of USD 2.- each.

2.- Full payment in cash.
3.- Subscription to the new shares by the current shareholders in proportion of their participation in the Company.
4.- To amend Article 5a) of the Articles of incorporation to give it the following wording:

30007

«Art. 5a).  The Company has a subscribed capital of USD 100,000.-, divided into 50,000 shares of a par value of USD

2.- each.»

5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the subscribed and paid in capital by the amount of fifty thousand United States

dollars (USD 50,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-)
up to one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-), by the creation and the issue of twenty-five
thousand (25,000) new shares having a par value of two United States dollars (USD 2.-) each.

The twenty-five thousand (25,000) new shares have all been subscribed and paid in in cash by the current

shareholders in proportion of their participation in the company so that the amount of fifty thousand United States
dollars (USD 50,000.-) is as now available to the company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution 

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. Share-Capital. First paragraph.  a) The Company has a subscribed capital of one hundred United States

dollars (USD 100,000.-), divided into fifty thousand (50,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-)
each, entirely paid up.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs
(LUF 70,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are  known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: R.D. Mc Gaw, N. Block, S. Teroux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1997, vol. 97S, fol. 78, case 9. – Reçu 17.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1997.

C. Hellinckx.

(30528/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

H &amp; M REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.912.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 novembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(30510/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

ITALIAN CENTRAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.124.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en ate du 12 août 1997 que:
Monsieur Jean-Pierre Baggi, Avocat, demeurant à CH-Agno, a été nommé Administrateur-Délégué.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30532/767/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30008

IACOSOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.954.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(30511/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IFI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.750.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(30514/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(30516/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IKOGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.721.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale

L’assemblée générale tenue au siège social le 18 avril 1997, a renouvelé le mandat des membres du conseil d’admini-

strateur et du commissaire aux comptes pour une durée de six années.

<i>Le conseil d’administration:

- Monsieur Edouard Lux, Luxembourg, Administrateur-Délégué de la société;
- Madame Elisabeth Morn, Luxembourg;
- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(30517/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IKODOMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(30515/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30009

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(30518/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société IMDYLAN S.A., tenue à Luxembourg, le

11 août 1997, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite;
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé. Le bénéfice de 341.174,- LUF a été affecté à raison de 5 %, soit 17.059

LUF à la réserve légale, le solde, soit 324.115,- LUF, ayant été reporté à l’exercice suivant;

- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996;

- le mandat des administrateurs, Messieurs Zeyen, Feider et Marc a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31

décembre 1997;

- le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg, a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997;

- le transfert du siège au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30519/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1997

1. Monsieur Domingos De Sousa Perreira, employé privé, demeurant à Filsdorf, est nommé nouvel Administrateur en

remplacement de Monsieur Roland Brand. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

2. Le siège social de la société est transféré au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INFOR-ID

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30521/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.112.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 1994, publié au

Mémorial C, n° 429 du 2 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(30541/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30010

INDURISK RÜCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.903.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(30520/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.068.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30523/760/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.068.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 août 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. Nomination du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Confirmation que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A.J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 5 août 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENG S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30524/760/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

KB RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.098.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

(30533/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: Bâle.

R. C. Luxembourg B 5.389.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES

Direction pour le Luxembourg

A. Bredimus

<i>Directeur-Mandataire Général

(30538/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30011

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE.

Siège social: Bâle.

R. C. Luxembourg B 5.277.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

LA BALOISE, COMPAGNIE D’ASSURANCES SUR LA VIE

Direction pour le Luxembourg

A. Bredimus

<i>Directeur-Mandataire Général

(30539/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INNO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.739.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol.

70, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(30522/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INTERCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.488.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la Société

Signature

(30525/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INVICTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.683.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30529/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INVICTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 53.683.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 août 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1996.
3. La perte de la société s’élevant à plus de 50 % du capital, les Directeurs ont décidé de continuer les activités de la

société.

4. Nomination du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Luxembourg, le 5 août 1997.

<i>Pour INVICTA HOLDING S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENG S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30530/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30012

INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.295.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

F. Gabriel

(30526/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30527/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

ISAFEK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.920.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30531/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LABORATOIRES PHARMEDICAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30540/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NAROL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.829.

Les bilans de la société au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(30573/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30013

NAROL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.829.

Constituée suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juillet 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 518 du 11 novembre 1992.

BILAN ET COMPTES DE PROFITS ET PERTES

AU 31 DECEMBRE 1994, AU 31 DECEMBRE 1995 ET AU 31 DECEMBRE 1996

Voir annexes.

RESULTAT

– La perte de l’exercice 1994 à reporter est de LUF 152.993,-.
– La perte de l’exercice 1995 à reporter est de LUF 201,069,-.
– La perte de l’exercice 1996 à reporter est de LUF 193.144,-.

<i>Conseil d’administration

– Madame Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Madame Christiane Hennebert, employée privée, demeurant à Mamer;
– RONGWHELL LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande.

<i>Commissaire aux comptes

CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., Luxembourg.

<i>Pour NAROL INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30574/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NAROL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.829.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg en date du 13 août 1997 au siège social de la société,

que les résolutions suivantes ont été prises:

– l’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jan De Cort comme commissaire aux comptes;
– l’assemblée décide de nommer la société CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., Luxembourg, comme commis-

saire aux comptes pour une période de six années;

– l’assemblée décide de transférer le siège social à L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour NAROL INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30575/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LEASE FININDUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2560 Luxemburg, 64, rue de Strasbourg.

H. R. Luxemburg B 59.327.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 7. August 1997, 8.00 Uhr

Präsident:

Anique Klein;

Zähler:

Alexandre Vancheri;

Sekretärin: Michel Bourkel.
Nachdem die aufliegende Anwesenheitsliste der Aktionäre oder ihrer Vertreter unterzeichnet wurde, stellen der

Präsident und der Zähler fest, dass das Kapital zu 100 % vertreten ist und somit die Ausserordentliche Generalver-
sammlung voll beschlussfähig ist.

Des weiteren haben alle Aktionäre oder ihre Vertreter erklärt, gemäss den Gesetzen und den Gesellschaftssatzungen

zur Ausserordentlichen Generalversammlung geladen worden zu sein.

<i>Tagesordnung:

1° Rücktritt des gesamten Verwaltungsrates und Entlastung;
2° Ernennung des neuen Verwaltungsrates;
3° Verlegen des Gesellschafsitzes;
4° Verschiedenes.

30014

<i>Beschlüsse

Die Aktionäre haben einstimmig beschlossen:
1° Annahme des Rücktrittes des Verwaltungsrates, d.h. Frau Anique Klein, Herr Alexandre Vancheri und Herr Michel

Bourkel, sowie volle und ganze Entlastung für die Zeit ihres Mandates;

2° Ernennung von Herrn Dr. Serguei Pintsov, Frau Maria Pintsova und Frau Margarita Kengzep als Verwaltungsrats-

mitglieder.

3° Verlegen des Gesellschaftssitzes auf 64, rue de Strasbourg, L-2560 Luxemburg.
Keine weiteren Punkte stehen zur Abstimmung, so dass der Präsident die Versammlung um 8.30 aufgelöst hat.

Zwecks Veröffentlichung

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30544/766/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

KSB FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 9.241.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30535/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

KSB FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 9.241.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Bürger comme administrateur à la date du 2 juin 1997 et nomme

en remplacement de celui-ci comme administrateur Monsieur Heiko Boes.

L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 17, rue des Pommiers,

L-2343 Luxembourg.

L’assemblée prend note du transfert du siège social de la société à L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30536/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LAURENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.378.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 juillet

1997, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, volume 100S, folio 46, case 2:

- que la société anonyme holding LAURENTIA HOLDING S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg,

2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.378,

constituée suivant acte reçu par le notaire Charles Michels alors de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Roger Wurth alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 septembre 1972, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 19 octobre 1972,

que suite à la réunion en une seule main de toutes les actions et à la reprise, tant de l’actif que du passif par

l’actionnaire unique de la société qui a cessé toute activité, celle-ci est à considérer comme liquidée et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler les livres des actions, à lacérer les actions au porteur éventuelles et

à conserver les livres et documents de la société à l’ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 12 août 1997.

P. Decker.

(30543/206/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30015

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 3.922.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30537/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

Les soussignés, actionnaires de la société, déclarent accepter le démission de Monsieur Frank Mc. Carroll comme

commissaire et ils lui donnent pleine et entière décharge.

Ils nomment comme nouveau commissaire:
PARFININDUS S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Strassen, le 31 juillet 1997.

<i>Pour PARFININDUS S.A.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 11 août 1997, vol. 123, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(30534/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LARONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30542/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LEPINOY &amp; CIE, S.e.c.a, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.596.

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 14 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

(30545/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

L I F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme L I F S.A., avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1991, publié
au Mémorial C, numéro 437 du 20 novembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
soussigné en date des:

- 3 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 346 du 11 août 1992;
- 17 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 611 du 21 décembre 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

30016

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cinquante-huit millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (58.500.000,-  LUF), divisé en cinq mille huit cent cinquante (5.850) actions est représentée.

II.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxem-

bourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et 148 de

la loi sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Hilger, K. François, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1997.

J. Seckler.

(30547/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30548/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LOWO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.665.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30551/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LOWO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.665.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30552/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30017

LOWO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.665.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30553/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LISA TUCCI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur.

H. R. Luxemburg B 41.529.

<i>Gesellschafterbeschluss von der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. Juli 1997

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab dem 1. August 1997 in L-1258 Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur.
Luxemburg, den 15. Juli 1997.

H. Loffeld.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30549/771/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaide.

R. C. Luxembourg B 25.907.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case    , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats réportés………………………………………………………………………

312.657,- LUF

- Distributions dividendes…………………………………………………………… 1.000.000,- LUF
- Total: …………………………………………………………………………………………… 1.312.657,- LUF

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur directeur;
- Monsieur Marc Hilger, administrateur;
- Madame Maggy Moris, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

- FIDIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(30556/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MUSICONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759.

Constituée par-devant M

e

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 23 février 1973, acte

publié au Mémorial C, n° 75 du 2 mai 1973, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à
Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 21 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février
1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C, n° 1 du 4
janvier 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 26 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 600
du 17 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial
C, n° 123 du 14 mars 1997.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUSICONT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(30572/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30018

LES OLIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 307, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LES OLIVES, S.à r.l.

Signature

(30546/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LOHMANN ETIKETTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

<i>Pour la S.à r.l. LOHMANN ETIKETTEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(30550/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.422.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(30554/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LUDOFUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.634.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature
<i>Un gérant

(30555/800/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MADE BY SAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.034.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 16 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats réportés………………………………………………………………………

817.760,- LUF

<i>Administrateurs

- M. Will Kreutz, directeur général, demeurant à Luxembourg;
- Mme Sunthia Seng, creative director, demeurant à Luxembourg;
- M. Nico Hoffeld, directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 7 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(30559/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30019

MAPLUX RE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.814.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 70, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30562/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(30560/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MAGDAFRAN S.A., tenue à Luxembourg,

le 12 août 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que le bénéfice de 13.760,- LUF après affectation de 5 % à la réserve

légale, a été reporté à l’exercice suivant;

– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996;

– le mandat des administrateurs, MM. Zeyen, Feider et Marc a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31

décembre 1997;

– le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg, a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997;

– le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30561/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

RADIO RATIO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 54.257.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der RADIO RATIO HOLDING S.A.

<i>vom 20. März 1997

Anwesende:

Eric Funk, Verwaltungsrat;
Karin Funk, Verwaltungsrat;
Yvonne Funk, Verwaltungsrat;
Stefan Funk, Verwaltungsrat.

Traktandum 1:

Wahl des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Die Verwaltungsräte wählen Herrn Eric Funk zum Verwaltungsratsvorsitzenden.
Würenlos-Oetlikon, den 20. März 1997.

Für die Richtigkeit

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30597/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30020

MARTEC S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 18.404.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30563/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MAYRIWA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30565/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LUXIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.301.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30557/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

LUXPAR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.295.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

(30558/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

M H Z HACHTEL, Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.944.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 14 août 1997.

Signature.

(30569/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.906.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30577/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30021

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.906.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 5 août 1997, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’admi-

nistration et du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995.

2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année fiscale 1995.
3. Nomination du commissaire aux comptes, Frank Bauler, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Confirmation de la nomination de l’administrateur-délégué, TYNDALL MANAGEMENT S.A.; et la seule signature

de l’administrateur-délégué, Jan A. J. Bout, est suffisante pour représenter valablement la société.

Luxembourg, le 5 août 1997.

TYNDALL MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30578/760/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAL FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 octobre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 3 du 8 janvier 1975.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des:
- 11 octobre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 267 du 29 novembre

1976,

- 7 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 7 mars 1985.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Torres, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Attert.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille trois cent quatre-vingt-six (3.386) actions repré-

sentant l’intégralité du capital sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du mot «holding» dans le § 1 de l’article premier.
2.- Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

et son remplacement par les termes «La société aura une durée

illimitée».

3.- Suppression de l’article 2 et remplacement par: «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que

ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La
société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

30022

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

4.- Insérer après § 1 de l’article 3:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-six millions six

cent quatorze mille francs (LUF 46.614.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent quatre-
vingt-six mille francs (LUF 3.386.000,-) à cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-) le cas échéant par l’émission de
quarante-six mille six cent quatorze (46.614) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une fois ou par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

5.- Ajouter à la fin de l’article 4: «Ils sont rééligibles».
6.- Suppression de l’article 7 et renumérotation des articles suivants.
7.- Ancien article 9 nouvel article 8 à modifier: «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième

jeudi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer au premier paragraphe de l’article premier des statuts le mot «holding».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article premier pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société aura une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinquante
millions de francs (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille francs (LUF
1.000,-) chacune, et d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:

30023

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-six millions six

cent quatorze mille francs (LUF 46.614.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent quatre-
vingt-six mille francs (LUF 3.386.000,-) à cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-) le cas échéant par l’émission de
quarante-six mille six cent quatorze (46.614) actions de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une fois ou par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de l’article 4 les termes suivants: «Ils sont rééligibles.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le nouvel article 8 des statuts (ancien article 9) pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à quinze heures à

Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Torres, D. Geerkens, M. Probst, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30566/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NEW TWIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social

<i>à L-1130 Luxembourg, 52, rue d’Anvers, en date du 18 juillet 1997

Il résulte de la liste de présence que les associés:
– Madame Valentina Tamas-Pui, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,
– Monsieur Vito Pascalicchio, demeurant à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender,
sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, demeurant à L-3391 Peppange, 2, rue Haute, est nommé gérant, en rempla-

cement de Mademoiselle Karine Grégoire, démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30579/604/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30024

MG 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(30567/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MG 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MG 3 S.A., tenue à Luxembourg, le 11 août

1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte de 357.543,- LUF a été reportée à l’exercice suivant;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996;

– le mandat des administrateurs, MM. Zeyen, Feider et Matheis a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31

décembre 1997;

– le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg, a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997;

– le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30568/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative NOUVEL ABATTOIR

D’ESCH-SUR-ALZETTE, ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 275 du 19 juin 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.394.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Louis Koener,

commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le président nomme secrétaire, Monsieur Jean Brasseur, médecin-vétérinaire, demeurant à Sanem.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Werdel, maître charcutier, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission hors délai de Monsieur Marcel Lanners par dérogation aux dispositions de l’article 7

des statuts.

2) Modification statutaire des articles 5, 6, 7, 8, 10, 16 et 17 dont le texte a été annexé aux avis de convocations.
3) Agrément d’un nouvel associé à savoir la FEDERATION DES HERDBOOKS LUXEMBOURGEOIS avec prise de

participation à raison de 25 parts.

4) Démission du Conseil d’Administration et du Commissaire actuellement en fonction avec décharge.
5) Présentation de la liste des candidats pour le Conseil d’Administration et le Commissaire, établie suivant l’article

10 des statuts.

6) Election statutaire.
II. Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales des

associés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

30025

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que sur les 165 parts sociales, 139 parts sociales sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée, laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour.

Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour et les associés présents ou

représentés, se déclarant expressément comme valablement convoqués.

Cet exposé fait par Monsieur le Président, l’assemblée après délibération a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Par dérogation aux dispositions de l’article 7 des statuts l’assemblée accepte la démission de l’associé Monsieur

Marcel Lanners, avec effet au 31 juillet 1997.

Une copie de la lettre de démission dudit associé, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 10, 16 et 17 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 5. Caractère des parts sociales. Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif, non

négociable, qui portera les mentions et les signatures prescrites par l’article 127 de ladite loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

Les parts sociales sont incessibles tant entre associés qu’à des tiers non-associés. Elles peuvent toutefois être trans-

mises pour cause de mort au conjoint survivant et aux héritiers en ligne directe à condition toutefois qu’ils continuent
l’activité de l’associé décédé.

Les parts ne peuvent être saisies ni être données en gage.
Art. 6. Admission de nouveaux membres. Pour être admis comme associé, il faut souscrire au moins une part

sociale et être agréé par l’assemblée générale.

La demande d’admission doit être adressée au conseil d’administration. L’admission est prononcée par l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité, telles qu’elles résultent de l’article 27 qui suit. La décision
de l’assemblée ne doit pas être motivée.

Toutefois l’admission du conjoint survivant ou/et des héritiers en ligne directe qui continuent l’activité de l’associé

décédé s’opérera de plein droit par le décès.

L’admission de nouveaux associés est constatée par l’apposition de leur signature et de la date de leur admission sur

le registre de la société, lequel mentionne en outre le nombre de parts sociales que chacun d’eux aura souscrites.

Art. 7. Perte de la qualité d’associé. La qualité d’associé cesse:
a) par la démission volontaire:
Pour être valable, la démission volontaire doit être présentée par écrit au conseil d’administration dans les six

premiers mois de l’année sociale. Elle sortira ses effets à la fin de l’année sociale au cours de laquelle elle aura été donnée.

b) par l’exclusion:
Un associé ne peut être exclu que lorsqu’il aura compromis les intérêts de la société ou qu’il aura violé les prescrip-

tions des présents statuts, notamment lorsqu’il aura refusé, malgré une mise en demeure, d’exécuter les obligations
assurées vis-à-vis de la société en vertu des présents statuts ou de sa souscription.

L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration, après qu’il aura entendu l’associé en cause. Si l’associé ne

donnait pas suite à la convocation du conseil d’administration, ce dernier pourra prononcer l’exclusion sans devoir
entendre l’associé en cause. La décision du conseil prononçant l’exclusion d’un associé sera motivée.

L’associé exclu peut exercer un recours auprès de la prochaine assemblée générale. Le recours doit être introduit par

lettre recommandée à la poste, adressée au président du conseil d’administration dans le mois à partir de la notification
de la décision d’exclusion, sous peine de forclusion. Le recours n’est pas suspensif.

Si l’associé à exclure est membre du conseil d’administration, le droit de prononcer l’exclusion est réservé à

l’assemblée générale, laquelle doit se réunir dans le mois de sa convocation par le conseil d’administration.

Dans tous les cas d’exclusion, le contrôle judiciaire n’est possible qu’en ce qui concerne la régularité formelle de la

procédure et le respect des droits de la défense, sans pouvoir porter sur le bien-fondé des motifs de la décision;

c) par la faillite, le concordat préventif de faillite, la déconfiture ou l’incapacité de l’associé;
d) par le décès de l’associé;
e) en cas de personne morale où d’une association sans personnalité juridique par le remplacement de plus de

cinquante pour cent de son actionnariat ou de sa composition originaire au moment de son admission à titre d’associé.
La perte de la qualité d’associé pourra toutefois être évitée par l’agrément de ces changements par le conseil d’adminis-
tration; cet agrément ne sera toutefois pas nécessaire au cas où les actions sont transmises ou cédées au conjoint ou
aux héritiers présomptifs en ligne directe.

Art. 8. Remboursement des parts sociales.  L’associé démissionnaire ou exclu, ne peut provoquer la liquidation

de la société, ni demander l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société ou requérir inventaire; il a droit
uniquement à recevoir la contre-valeur de sa(ses) part(s), telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale pendant
laquelle la qualité d’associé aura cessé, sans que le montant à rembourser puisse comprendre les éléments du bilan qui
constituent la contrepartie de fonds publics alloués à la société.

Le remboursement devra être opéré dans les six mois suivant la fin de l’année sociale dont question à l’alinéa qui

précède. Le montant à rembourser ne sera pas productif d’intérêts.

30026

En cas de décès, de faillite, de concordat préventif, de déconfiture ou d’incapacité d’un associé, lui-même, ses héritiers,

créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de la manière établie ci-avant pour l’associé démissionnaire
ou exclu. Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni demander l’apposition de scellés ou requérir inventaire.

Art. 10. Composition du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé d’un

membre pour vingt-cinq parts sociales en y ajoutant un membre pour la fraction résiduelle éventuelle, sans que toutefois
leur nombre ne puisse être inférieur à trois associés.

Les membres du conseil d’administration sont présentés à l’assemblée générale sur une liste unique, où chaque

associé ou groupe d’associés, représentant une fraction de vingt-cinq parts sociales, aura le droit de faire figurer un
candidat. Un poste d’administrateur y est réservé à l’ensemble des associés dont la participation totale n’atteindrait pas
les vingt-cinq parts.

En cas de vacance anticipée d’un poste d’administrateur le droit de désigner le candidat, qui en terminera le mandat,

appartiendra au(x) proposant(s) de l’administrateur sortant, révoqué ou défaillant.

Art. 16. Délibérations, Procès-verbaux. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement

que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, à un de ses collègues, pouvoir pour le représenter à une réunion

et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d’un administrateur.

Les décisions du conseil d’administration doivent être prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage de voix le vote du président sera prépondérant.

Le directeur assiste en qualité de secrétaire avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont inscrits dans un

registre spécial et signés par le président et le secrétaire de la réunion.

Art. 17. Durée des mandats.  La durée des mandats des membres du conseil d’administration est de six ans au

plus. Les administrateurs sont tous élus en même temps; les remplaçants éventuels terminent chaque fois le mandat de
leurs prédécesseurs.

Les administrateurs sont rééligibles. Leur mandat est révocable à tout moment par l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément quant au nouvel associé, à savoir la FEDERATION DES HERDBOOKS LUXEM-

BOURGEOIS avec prise de participation à raison de 25 parts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire actuellement en

fonction avec effet à la date du 31 juillet 1997, et leur confère pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate qu’au regard du nombre des parts émises le Conseil d’Administration comportera sept

membres.

Après établissement de la liste des sept candidats pour le Conseil d’Administration et le Commissaire suivant les

modalités de l’article 10 des statuts:

a) l’assemblée approuve la liste des membres du Conseil d’Administration, en conséquence sont élus comme adminis-

trateurs pour une durée de six (6) ans, dont le mandat se terminera à la fin de l’assemblée statutant sur l’exercice de l’an
2002:

1.- Monsieur Jean-Pierre Einsweiler, commercant, demeurant à Heiderscheid;
2.- Monsieur Louis Koener, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Bernard Muzzolini, négociant, demeurant à Esch-sur-Alzette;
4.- Monsieur Raymond Weyland, commerçant, demeurant à Leudelange;
5.- Monsieur Michel Dury, gérant, demeurant à Soleuvre;
6.- Monsieur Albert Werdel, patron-boucher, demeurant à Esch-sur-Alzette;
7.- FEDERATION DES HERDBOOKS LUXEMBOURGEOIS représentée par Monsieur LoI Schintgen ou Monsieur

Jean Stoll,

copie de la prédite liste avec l’indication de leurs proposants respectifs, paraphée ne varietur par les membres du

bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes;

b) l’assemblée fixe le nombre des commissaires à deux et élit comme Commissaire pour une durée de six (6) ans dont

le mandat se terminera à la fin de l’assemblée statutant sur l’exercice de l’an 2002:

1.- Monsieur Alphonse Weber, expert-comptable, demeurant à Biwer;
2.- Monsieur Frank Hoffmann, gérant, demeurant à Rollingen.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 18.00 heures.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite le conseil d’administration a tenu sa première réunion et il a désigné à la majorité des voix:
1) aux fonctions de président du conseil d’administration, Monsieur Louis Koener, prénommé;
2) aux fonctions de vice-président du conseil d’administration, Monsieur Albert Werdel, prénommé;
3) aux fonctions d’administrateurs-délégués: Messieurs Michel Dury, Bernard Muzzolini, Jean-Pierre Einsweiler, Louis

Koener, tous prénommés.

4) Est confirmé en qualité de directeur Jean Brasseur, médecin-vétérinaire, demeurant à Sanem, 1A, route d’Esch.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

60.000,- LUF.

30027

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Koener, J. Brasseur, A. Werdel, J.-P. Einsweiler, B. Muzzolini, R. Weyland, M. Dury, L. Schintgen, J. Stoll,

P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 août 1997.

P. Decker.

(30581/206/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(30582/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

KUNO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing directo;
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of KUNO S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries, should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading in all kind of products, commodities as well as any commercial,

trading, industrial leasing or financial operations and any transactions on real estate or on movable property, owning of
property and motorvehicles which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control 

30028

of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Tuesday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

30029

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………

     625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………

1.250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the year 2002:

Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;

30030

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUNO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir tout négoce de toute nature de produits et marchandises ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, de négoce, de louages industriels, ou financières, et tous transferts de propriétés immobilières ou
mobilières, disposant d’immeubles et de véhicules automoteurs, qui peuvent être utiles à l’accomplissement de son
objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tierces personnes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

30031

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

30032

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2002:

Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A.J. Bout, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 79, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1997.

G. Lecuit.

(30365/220/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MIPAT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 24.932.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30570/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.157.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (130.662,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30345/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (246.685,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30346/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

30033

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.157.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (276.460,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30347/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R. C. Luxembourg B 55.060.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREFINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 30 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit millions cent vingt-cinq mille (8.125.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital social à concurrence de ITL 13.950.000.000,-, pour le porter de ITL 81.250.000.000,- à

ITL 95.200.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 1.395.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de ITL 10.000,- chacune, et augmentation de la prime d’émission de ITL 256.225.230.000,- pour la porter de ITL
555.613.850.000,- à ITL 811.839.080.000,- le tout à libérer en espèces.

2.- Modification subséquente de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à ITL 95.200.000.000,- et la prime d’émission à ITL 811.839.080.000,-».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize milliards neuf cent cinquante millions de lires

italiennes (ITL 13.950.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-un milliards deux cent cinquante
millions de lires italiennes (ITL 81.250.000.000,-) à quatre-vingt-quinze milliards deux cents millions de lires italiennes
(ITL 95.200.000.000,-), par l’émission et la création d’un million trois cent quatre-vingt-quinze mille (1.395.000) actions
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,) chacune, ensemble avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatorze lires
italiennes (ITL 183.674,-) par action, lesquelles primes d’émission dont le total est de deux cent cinquante-six milliards
deux cent vingt-cinq millions deux cent trente mille lires italiennes (ITL 256.225.230.000,-), seront affectées à une
réserve extraordinaire.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des un million trois cent quatre-vingt-quinze mille (1.395.000) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société FININVEST SpA, ayant son siège social à Palazzo Canova, Milano Due,
Segrate Milano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FININVEST SpA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Milan le 1

er

juillet 1997,

laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les un million trois cent quatre-vingt-quinze mille

(1.395.000) actions nouvellement créées.

30034

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que les sommes de treize milliards neuf cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 13.950.000.000,-) en capital et deux cent cinquante-six milliards deux cent
vingt-cinq millions deux cent trente mille lires italiennes (ITL 256.225.230.000,-) en prime d’émission, se trouvent dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze milliards deux cents millions lires italiennes

(ITL 95.200.000.000,-), divisé en neuf millions cinq cent vingt mille (9.520.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement libérées.

La somme de huit cent onze milliards huit cent trente-neuf millions quatre-vingt mille lires italiennes (ITL

811.839.080.000,-) totalisant la prime d’émission a été affectée à la réserve extraordinaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cinquante-sept millions cinq cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 57.535.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 99, case 4. – Reçu 57.277.149 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, agissant en remplacement de son collègue actuellement
empêché, Maître Camille Hellinckx, prénommé.

Luxembourg, le 8 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30336/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R. C. Luxembourg B 55.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30337/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.402.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VIRGILATE HOLDING S.A., une

société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 4
décembre 1990 par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 161 du 3 avril 1991.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

M. G.G.F.M. Berben comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 501 (cinq cent une) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir
sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

30035

2. Modification des versions française et anglaise des articles 1

er

et 6 des Statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 1

er

et 6 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 1. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 6. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company or such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday in June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
«Art. 1

er

. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 6. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30348/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

YANNIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.377.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(30351/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ORBIS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.462.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30584/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30036

ORBIS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.462.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30585/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

CARRELAGES J &amp; B, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 20, Sandtegaass.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften August.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Hans Josef Bausen, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Orscholz, Buchenweg 11.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung CARRELAGES J &amp; B, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Wellenstein.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft sind das Betreiben eines Fliesenlegerunternehmens, sowie der Ankauf und

Verkauf von diesbezüglichen Artikeln.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Hans Josef Bausen, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Orscholz,

Buchenweg 11, vorgenannt, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

30037

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Clemens Lorenz, Fliesenleger,

wohnhaft in D-5503 Konz, Im Brühl 7,

2) Zum administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Hans Josef Bausen, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet:
L-5471 Wellenstein, Sandtegaass 20.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 101S, fol. 10, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. August 1997.

T. Metzler.

(30354/222/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 243 du 27 septembre 1983, modifié par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C, n° 125 du 8 mai 1989.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARALAW INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(30587/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 juillet 1983, acte publié au

Mémorial C, n° 243 du 27 septembre 1983, modifié par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988,
acte publié au Mémorial C, n° 125 du 8 mai 1989.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 47, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARALAW INTERNATIONAL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(30588/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.034.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30590/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30038

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.034.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30591/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.034.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30592/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 27.034.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1997.

Signature.

(30593/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PANIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.918.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30586/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.039.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme POCOL S.A., société anonyme avec siège

social à Luxembourg, constituée originairement à Vaduz (Liechtenstein) en date du 3 août 1967, transférée et établie à
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 1984,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 10 novembre 1984.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

30039

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de conférer à la société une durée indéterminée et modification conséquente de l’article 3 (alinéa

premier) des statuts.

2. Abrogation de l’article 12 et du paragraphe 2) de l’article 13 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article 3 (alinéa

premier) des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa premier). La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abroger l’article 12 des statuts concernant l’affectation, par privilège, d’une action à la garantie

de la gestion des administrateurs.

L’assemblée décide de même d’abroger le paragraphe 2) de l’article 13 des statuts concernant le cautionnement d’une

action pour l’exercice du mandat des commissaires aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Duro, P. Morales, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

août 1997, vol. 460, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 août 1997.

A. Lentz.

(30594/221/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

POCOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.039.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1

er

août 1997.

A. Lentz.

(30595/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

MOVIEPLAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.561.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 6 du 6 janvier 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOVIEPLAY HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(30571/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

NATALYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.348.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 69, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30576/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30040

NOUVELLE SOCIETE CHAUSSURES IERACE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1997, vol. 307, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NOUVELLE SOCIETE

<i>CHAUSSURES IERACE, S.à r.l.

Signature

(30583/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30589/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

PONDICHERY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.515.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30596/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

RAIFFEISEN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.848.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30598/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

E-L IMMOBILIER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Emilienne Degoursy, épouse Martz, secrétaire de direction, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route

de Forbach;

2.- Monsieur Thierry Martz, étudiant, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach,
représenté par Madame Emilienne Degoursy, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Spicheren, le 20 juillet 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi

que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalistion de l’objet principal.

30041

Art. 2. La société prend la dénomination de E-L IMMOBILIER.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Madame Emilienne Degoursy, épouse Martz, secrétaire de direction, demeurant à F-57350 Spicheren, 110,

route de Forbach, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Thierry Martz, étudiant, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach, une part sociale     1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégalement ainsi que les associés le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément des

associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de

leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques ou

de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société, avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature individuelle d’un seul

gérant.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Titre V.- Réunion des associés 

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Art. 14. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

30042

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).

<i>Réunion des associés

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants représentant l’intégralité du capital social, et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Emilienne Degoursy, épouse Martz, secrétaire de

direction, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

2.- Le siège social est fixé à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Degoursy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 70, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 août 1997.

P. Frieders.

(30359/212/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

RAIL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.665.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

fol. 69, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30599/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

FMC FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften August.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, wohnhaft in Strassen,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Juli 1997;
2) Herr André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Juli 1997.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur

gezeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FMC FINANCE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

30043

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Dialysezentren, sowohl in der

Form der Beteiligung an Kapital-, Personen- oder sonstigen Gesellschaften, wie auch an Einzelunternehmungen oder als
Beteiligung an oder Erwerb von Sachgesamtheiten und der Handel mit Dialysezentren und Dialyseprodukten jedwelcher
Art, sowohl im Inland als auch im Ausland.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Betei-

ligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann Anleihen jedwelcher Art
aufnehmen und Gesellschaften, mit denen sie wirtschaftlich verbunden ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräussern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenunddreissigtausend US Dollar (USD 37.000,-), eingeteilt in drei-

tausendsiebenhundert (3.700) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollar (USD 10,-), welche in voller Höhe
eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

30044

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 31. des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsiebenundneunzig.

2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Kapitalzeichnung 

Die dreitausendsiebenhundert (3.700) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Roger Molitor, vorgenannt, eintausendachthundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………… 1.850
2) Herr André Wilwert, vorgenannt, eintausendachthundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………… 1.850
Total: dreitausendsiebenhundert Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.700
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreissig-

tausend US Dollar (USD 37.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million vierhun-

dertzehntausendsiebenhundertsechsunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.410.736,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einerausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:

30045

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr John Allen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in I-26010 Vaiano Cremasco (CR),
b) Herr Georg Wander, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr Reinhard Egert, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Oberanven.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird Herr John Allen, vorgenannt, ernannt.
5) Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

7) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung derselben an eines seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 100S, fol. 100, case 1. – Reçu 14.337 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 12. August 1997.

T. Metzler.

(30360/222/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

CINECITTÀ RESTAURANT HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 8, place Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SICILUX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants:
a) Monsieur Giuseppe Parrino, commerçant, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux,
b) Monsieur Franco Campion, commerçant, demeurant à L-1620 Luxembourg, 9, rue Jean-Baptiste Gellé;
2. LOIRE ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
ici représentée par Madame Joëlle Wurth, employée privée, demeurant à Useldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 13 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CINECITTÀ RESTAURANT HOTEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et d’un restaurant

et d’un hôtel ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30046

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VllI. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SICILUX, S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

50

2. LOIRE ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

30047

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé,
b) Monsieur Franco Campion, prénommé,
c) LOIRE ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1648 Luxembourg, 8, place Guillaume.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Giuseppe Parrino,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Parrino, F. Campion, J. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 août 1997.

G. Lecuit.

(30355/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.095.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

case 1, fol. 70 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30381/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

AERO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.757.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496,

case 1, fol. 70 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(30382/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.

30048


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S O M M A I R E

GOLDBACH LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 11. 

GOLDBACH LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

I.C.H. S.A., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5.

I.C.H. S.A., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

G.W.L. INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

H &amp; J SERVICE, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 6.

H &amp; J SERVICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5a).  

Art. 5.Capital social. Premier alin a. 

Traduction anglaise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 5a). 

Art. 5. Share-Capital. First paragraph. 

H &amp; M REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ITALIAN CENTRAL FOOD S.A., Soci t  Anonyme.

IACOSOCKS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IFI RE S.A., Soci t  Anonyme.

IKOGEST, Soci t  Anonyme.

IKOGEST, Soci t  Anonyme.

IKODOMOS, Soci t  Anonyme.

IMDYLAN S.A., Soci t  Anonyme.

IMDYLAN S.A., Soci t  Anonyme.

INFOR-ID S.A., Soci t  Anonyme.

LABRADOR FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INDURISK R CKVERSICHERUNG A.G., Soci t  Anonyme.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

KB RE S.A., Soci t  Anonyme.

LA BALOISE, COMPAGNIE DÕASSURANCES.

LA BALOISE, COMPAGNIE DÕASSURANCES SUR LA VIE.

INNO REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCALUX S.A., Soci t  Anonyme.

INVICTA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INVICTA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERVAL, Soci t  Anonyme.

ISAFEK S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LABORATOIRES PHARMEDICAL, Soci t  Anonyme.

NAROL INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

NAROL INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

NAROL INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

LEASE FININDUS S.A., Aktiengesellschaft.

KSB FINANZ A.G., Soci t  Anonyme.

KSB FINANZ A.G., Soci t  Anonyme.

LAURENTIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

KRITSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

LARONDE, Soci t  Anonyme.

LEPINOY &amp; CIE, S.e.c.a, Soci t  en commandite par actions.

L I F S.A., Soci t  Anonyme.

LINCO, Soci t    responsabilit  limit e. Capital social:LUF 5.000.000,-.

LOWO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LOWO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LOWO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

LISA TUCCI INTERNATIONAL, Soci t    responsabilit  limit e.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Soci t  Anonyme.

MUSICONT S.A., Soci t  Anonyme.

LES OLIVES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LOHMANN ETIKETTEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUCARE S.A., Soci t  Anonyme.

LUDOFUEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MADE BY SAMS S.A., Soci t  Anonyme.

MAPLUX RE.

MAGDAFRAN S.A., Soci t  Anonyme.

MAGDAFRAN S.A., Soci t  Anonyme.

RADIO RATIO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

MARTEC S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

MAYRIWA, Soci t  Anonyme.

LUXIVER S.A., Soci t  Anonyme.

LUXPAR RE S.A., Soci t  Anonyme.

M H Z HACHTEL, Soci t    responsabilit  limit e. Capital: LUF 10.000.000,-.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

METAL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. 

Art. 8.

NEW TWIST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MG 3 S.A., Soci t  Anonyme.

MG 3 S.A., Soci t  Anonyme.

NOUVEL ABATTOIR DÕESCH-SUR-ALZETTE.

Art. 5.Caract re des parts sociales.

Art. 6.Admission de nouveaux membres.

Art. 7.Perte de la qualit  dÕassoci .

Art. 8.Remboursement des parts sociales. 

Art. 10.Composition du conseil dÕadministration.

Art. 16.D lib rations, Proc s-verbaux.

Art. 17.Dur e des mandats. 

NOUVEL ABATTOIR DÕESCH-SUR-ALZETTE.

KUNO S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

MIPAT S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

VASSILY S.A., Soci t  Anonyme.

VASSILY S.A., Soci t  Anonyme.

VASSILY S.A., Soci t  Anonyme.

TREFINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3. Premier alin a.  

TREFINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VIRGILATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.Registered office. 

Art. 6.Annual General Meeting.  

Art. 1.Si ge social. 

Art. 6. Assembl e g n rale annuelle. 

YANNIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ORBIS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

ORBIS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

CARRELAGES J &amp; B, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PIRAM-CO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

PANIS S.A., Soci t  Anonyme.

POCOL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. (alin a premier).

POCOL S.A., Soci t  Anonyme.

MOVIEPLAY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

NATALYS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: 500.000,- LUF.

NOUVELLE SOCIETE CHAUSSURES IERACE, Soci t    responsabilit  limit e.

PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

PONDICHERY, Soci t  Anonyme.

RAIFFEISEN RE S.A., Soci t  Anonyme.

E-L IMMOBILIER, Soci t  Civile Immobili re.

Titre I.- Objet, D nomination, Dur e, Si ge Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4. Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration  Art. 10.

Art. 11.  Titre IV.- Exercice social Art. 12.

Titre V.- R union des associ s  Art. 13.

Art. 14.

Titre VI.- Dissolution  Art. 15.

Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 16.

RAIL REASSURANCES S.A., Soci t  Anonyme.

FMC FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung  Art. 18. 

Art. 19. 

Aufl sung - Liquidation  Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen  Art. 21.

CINECITTË RESTAURANT HOTEL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance  Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. 

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VllI. Dispositions g n rales  Art. 17.

ACTUALUX S.A., Soci t  Anonyme.

AERO RE S.A., Soci t  Anonyme.