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29425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614

5 novembre 1997

S O M M A I R E

A.C.A., S.à r.l., Audio Communication Aquitaine

……………………………………………………………………………………… page 29471

Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg …… 29471
(Stefan) Altmeyer, GmbH, Greiveldange ………………… 29470
Antlia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29470
Art & Scène, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 29471
Borim Holding S.A., Luxembourg………………………………… 29443
BPA,  Buying  Planning  Advertising  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29441

Brevex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29472
Carbon Investment Holding S.A., Luxembourg …… 29447
C.F.C.  S.A.,  Compagnie  Financière  Céramique,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29454

Count Down, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 29462
D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtschutz-Ver-

sicherung S.A., Strassen ………………………………………………… 29461

Deloitte & Touche, S.à r.l., Luxembourg ………………… 29471
Elma S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29425
Eurocomex S.A., Luxembourg ……………………………………… 29453
Finmacrien S.A., Luxembourg ……………………… 29426, 29427
Finsearch Invest Holding S.A., Luxembourg …………… 29463
Fintad Securities S.A., Luxembourg …………… 29471, 29472
Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg … 29427, 29429
Gesellschaft zur Universitären Forschung S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 29429

Groupe Emo, S.à r.l. & Cie, SECA, Ellange ……………… 29426
Immobilière Norman S.A., Hostert …………………………… 29426
Inco Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 29430
(L’)Inédit, S.à r.l., Bar Club 2000, Hesperange ……… 29435
International Luxembourg Trust S.A., Luxembourg 29430
International Moto Holding S.A., Luxembg 29430, 29432

Intrasoft International S.A., Howald …………………………… 29432
Inveca S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29430
ISI Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 29465
Isotherm - Etanchéité S.A., Kehlen ……………………………… 29467
Isra-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29432
Jaggard S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29432
Justap Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 29434
Justelle Holdings S.A., Luxembourg …………… 29434, 29435
Kenzimmo S.A., Luxembourg………………………………………… 29434
Kloose, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 29435
Leysser S.A., Pontpierre …………………………………………………… 29437
Link Engineering S.A., Luxembourg …………………………… 29437
Lodenbau International S.A., Luxembourg……………… 29436
Marsala, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 29436
Massa Technology S.A., Luxembourg ………………………… 29437
Medibalt S.A., Luxembourg …………………………… 29432, 29434
Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Roost …………………………… 29437
Modica Investments S.A.H., Luxembourg………………… 29438
Mon Boucher, S.à r.l., Ellange ………………………………………… 29438
Montego S.A., Luxembourg …………………………………………… 29437
Netoplus, S.à r.l., Differdange ………………………………………… 29438
Neulaband S.A., Luxembourg ………………………………………… 29439
Newera S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29440
Nouvelle Tec-Inter, S.à r.l., Luxembourg ………………… 29440
O.P.I.,  Omnium  Perspective  Informatique  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29438

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg………………………… 29440
Société Luxembourgeoise des Transports Helminger,

S.à r.l., Crauthem ……………………………………………………………… 29439

Timmy Boutique, S.à r.l., Luxembourg……………………… 29440

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.539.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29837/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

GROUPE EMO, S.à r.l. &amp; CIE SECA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.725.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29728/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

IMMOBILIERE NORMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.455.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29730/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme FINMACRIEN S.A., R.C. B Numéro 58.902, ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 29 juillet 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société FINMACRIEN S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par Maître

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 16 avril 1997, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 11 juillet 1997, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Ladite société FINMACRIEN S.A. a actuellement un capital social souscrit de six millions deux cent quatre-vingt-

dix-neuf mille (6.299.000,-) francs luxembourgeois, représenté par six mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (6.299)
actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune, toutes libérées en espèces.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, représenté

par cinquante mille (50.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Les alinéas 4 et 5 de l’article 5 des statuts stipulent que:
«En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de Ia date de la constitution de la

société, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des Iimites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constaterauthentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article 5 sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

Ill. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée du 29 juillet 1997, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription par la société COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE S.P.A., avec siège
social à I-Milano, Galleria de Cristoforis, 3, de six mille trois cent et une (6.301) actions nouvelles de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent
treize millions six cent soixante-neuf mille (113.669.000,-) francs luxembourgeois.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de neuf cent mille (900.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) lires italiennes chacune, représentant 30% du capital de SADA FINAN-

29426

ZIARIA S.r.l., avec siège social à I-Milano, Via Medici del Vascello, 6, ayant un capital de trois milliards (3.000.000.000,-)
de Iires italiennes représenté par trois millions (3.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Iires
italiennes chacune.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de Ia Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait I’objet d’un rapport établi par LUXREVISION, S.à r.I., Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 28 juillet 1997, Iequel rapport, après avoir été signé par le
mandataire et Ie notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La réalité de cet apport a été constatée par Iedit rapport dont les conclusions sont Ies suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur Ia

valeur de I’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède le premier alinéa de I’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à douze millions six cent mille (12.600.000,-) francs Iuxembour-

geois, représenté par douze mille six cents (12.600) actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
Iuxembourgeois chacune, entièrement Iibérées en espèces et en nature.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à Ia Société à Ia suite du présent acte, sont

estimés à un million trois cent mille (1.300.000,-) francs.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: L. Raffaghello, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 88, case 10. – Reçu 1.199.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29719/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

635/97 du 29 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29720/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GARAGE

AMERICAIN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17

janvier 1961, publié au Mémorial C N

11 du 16 février 1961, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 1990, publié au Mémorial C
N

o

319 du 10 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Edgard Schmitz, employé privé, demeurant à Bridel,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Josette Knaf, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social à concurrence de 26.500.000,- francs pour le porter de son montant actuel de

6.000.000,- francs à 32.500.000,- francs par un apport en nature.

- Modification conséquente des articles 6 et 7 des statuts.
- Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents et représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les associés ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

29427

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six millions cinq cent mille francs

(26.500.000,- frs) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (6.000.000,- frs) à trente-deux millions
cinq cent mille francs (32.500.000,- frs) par la création et l’émission de vingt et un mille deux cents (21.200) parts sociales
nouvelles et d’attribuer ces parts sociales nouvelles à Jacques-René Schmitz, prénommé, sauf que quant à la jouissance
elles tomberont en communauté de biens existant entre les époux Jacques-René Schmitz et Josette Knaf.

Jacques-René Schmitz déclare souscrire ces parts d’intérêts et les libérer intégralement, avec l’accord expressément

constaté de son épouse, par un apport en nature, à savoir:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, route de Longwy, inscrit au cadastre de la Ville Luxembourg,

ancienne commune de Hollerich, section HoF de Merl-Nord, lieu dit «Route de Longwy», maison-place, sous le numéro
358/4880, d’une contenance de 47,40 ares,

Comme lots privatifs:
Le bloc A comprenant:
la cave au sous-sol cadastrée sous le N

o

001 AA 81, faisant 3,690/1.000

èmes

;

la cave au sous-sol cadastrée sous le N

o

002 AB 81, faisant 5,970/1.000

èmes

;

le local de commerce au rez-de-chaussée cadastré sous le N

o

003 AC 00, faisant 154,370/1.000

èmes

;

le hall au rez-de-chaussée cadastré sous le N

o

004 AD 00, faisant 101,860/1.000

èmes

;

le hall au rez-de-chaussée cadastré sous le N

o

005 AE 00, faisant 15,030/1.000

èmes

;

le hall au rez-de-chaussée cadastré sous le N

o

006 AF 00, faisant 104,010/1.000

èmes

;

le local des bureaux au rez-de-chaussée cadastré sous le N

o

007 AG 00, faisant 62,080/1.000

èmes

;

le local des bureaux au premier étage cadastré sous le N

o

008 AH 01, faisant 63,680/1.000

èmes

,

le grenier au premier étage cadastré sous le N

o

009 AI 01, faisant 18,020/1.000

èmes

,

et dans les choses communes:
une quotité totale de 528,71/1.000

èmes

indivis dudit immeuble.

<i>Titre de propriété

Le numéro cadastral 358/4880 a été acquis par Monsieur Jacques-René Schmitz de ses parents Hubert-Jacques

Schmitz, décédé le 12 avril 1983, et Léa Louis, décédée le 13 juin 1986, suivant acte de donation Glaesener du 22 mai
1979, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 18 juin 1979, volume 812, numéro 40.

Suivant contrat de mariage du même notaire Glaesener en date du 10 mai 1979, les biens acquis pendant le mariage

à titre de libéralités entreront en communauté pour la jouissance seulement. Suivant acte de donation reçu par le notaire
instrumentaire en date du 26 octobre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 17
novembre 1989, volume 1185, numéro 123, Monsieur Jacques-René Schmitz et son épouse Madame Josette Knaf ont fait
donation à leur fils Jacques-Joseph Schmitz d’une quotité indivise de 471,29/1.000

èmes

dudit immeuble, tout en

conservant pour eux-mêmes une quotité indivise de 528,71/1.000èmes. Suivant le même acte, il a été procédé à une mise
en copropriété avec attribution à chacun des coindivisaires d’un lot privatif correspondant à ses quotités dans les choses
communes.

Suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, non encore transcrit, il a été procédé à une

adaptation de l’état descriptif de division au cadastre vertical et à une modification subséquente du règlement de copro-
priété.

Suivant cet acte, les éléments privatifs ci-dessus et leurs quotités dans les choses communes ont été attribués à

Monsieur Jacques-René Schmitz, sous réserve qu’ils tombent en communauté de biens existant entre les époux Schmitz-
Knaf pour l’usufruit seulement.

<i>Clauses et conditions

Les éléments immobiliers sont apportés tels et dans l’état dans lesquels ils se trouvent à l’heure actuelle, sans garantie

aucune autre que celle de droit commun, sans garantie de contenance. De convention expresse, cet apport se fait libre
de tout passif à charge de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux millions cinq cent mille francs (32.500.000,- frs), représenté par vingt-

six mille (26.000) parts sociales.»

et de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) UM BRILL, société anonyme avec siège social à Luxembourg, quatre mille six cent soixante-trois parts …… 4.663
2) Monsieur Jacques-René Schmitz, retraité, demeurant à Luxembourg, vingt et un mille deux cent trente-

cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.235

3) Madame Josette Knaf, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, trente-quatre parts……………………………

34

4) Monsieur Jacques-Joseph Schmitz, ingénieur, demeurant à Luxembourg, trente-quatre parts…………………………

34

5) Monsieur Edgar Schmitz, employé privé, demeurant à Bridel, trente-quatre parts ……………………………………………

 34

Total: vingt-six mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

29428

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, sont évalués approximativement à 380.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l’état civil des appor-

teurs sur base d’extraits des registres de l’état civil comme suit:

Monsieur Jacques-René Schmitz est né à Luxembourg le 14 juillet 1929, et Madame Josette Knaf, est née à Beaufort

le 20 octobre 1933.

Signé: J.-R. Schmitz, J.-J. Schmitz, J. Knaf, E. Schmitz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 6. – Reçu 265.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

J.-P. Hencks.

(29722/216/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(29723/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

H. Adolfson.

(29724/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>à Luxembourg le 4 juin 1997

L’Assemblée Générale Annuelle prévue, selon les statuts, en date du 14 mai 1997, n’ayant pu avoir lieu, les

actionnaires ont décidé, à l’unanimité, de la reporter au 4 juin 1997.

En date du 4 juin 1997, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes au 31

décembre 1996;

- d’approuver les états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1996;
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice social de

1996. Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires de 1998;

- de révoquer l’administrateur CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. et l’administrateur-délégué CAPITOLE

MANAGEMENT SERVICES S.A.

De leur accorder décharge pleine et entière pour les actes et opérations effectués pendant leur mandat;
- de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000: M. Christer

Deckmark et M. Tobias von Neubronner;

- de nommer M. Hakan Adolfson, actuellement administrateur, au poste d’administrateur-délégué;
- de changer l’adresse du siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 43, boulevard du Prince Henri, 

L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour la société

H. Adolfson

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29725/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29429

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.952.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29731/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

INTERNATIONAL LUXEMBOURG TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

<i>Décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 15 mai 1997

Les administrateurs d’INTERNATIONAL LUXEMBOURG TRUST S.A.:
1- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A.;
2- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.;
3- Hakan Adolfson;
ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société du 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg au

43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CAPITOLE MANAGEMENT CAPITOLE INTERNATIONAL S.A. H. Adolfson

SERVICES S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29732/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

INVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.045.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29736/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.260.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MOTO HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 52.260, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 septembre 1995, publié au Mémorial
C numéro 589 du 20 novembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 12
septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Ivano Beggio, entrepreneur,

demeurant à Noale (Italie),

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Herman Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roberto De Luca employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
2) Réduction du capital à concurrence de dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes

(18.750.000.000,- ITL) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq milliards de lires italiennes (25.000.000.000,-
ITL) à six milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (6.250.000.000,- ITL) par:

29430

a) remboursement de quatorze mille (14.000) actions qui sont entièrement libérées d’un montant de cinquante-deux

millions cinq cent mille lires italiennes (52.500.000,- ITL).

b) exonération des appels de fonds sur les quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille (4.986.000) actions libérées

à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

3) Echange des cinq millions (5.000.000) d’actions existantes sans désignation de valeur nominale contre un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de six mille deux cent cinquante lires italiennes (6.250,- ITL) chacune dans
la proportion de une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions existantes.

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité des actions donnant droit de vote étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a

pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité des actions donnant droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des cinq millions (5.000.000) d’actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires

italiennes (18.750.000.000,- ITL) pour ramener le capital ainsi de son montant actuel de vingt-cinq milliards de lires
italiennes (25.000.000.000,- ITL) à six milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (6.250.000.000,- ITL).

Cette réduction de capital se réalise comme suit:
a) par le remboursement aux propriétaires des quatorze mille (14.000) actions qui sont entièrement libérées d’un

montant de cinquante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (52.500.000,- ITL),

b) par l’exonération des appels de fonds sur les quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille (4.986.000) actions

actuellement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), lesquelles actions sont donc suite à cette réduction
de capital, transformées en actions entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cinq millions (5.000.000) d’actions existantes sans désignation de valeur nominale

contre un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de six mille deux cent cinquante lires italiennes (6.250,-
ITL) chacune dans la proportion de une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder au remboursement et à l’échange des

actions.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes

(6.250.000.000,- ITL), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de six mille deux cent
cinquante lires italiennes (6.250,- ITL) chacune, toutes entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Beggio, H. Moors, R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1997.

F. Baden.

(29733/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29431

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

F. Baden.

(29734/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 8, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 56.565.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 8 janvier 1997

1. Le conseil d’administration a confirmé que le capital social de 6.200.000,- LUF a été intégralement libéré.
2. Le conseil d’administration a délégué la gestion journalière de la société à Monsieur George Deligiannis avec

pouvoir:

a) de représenter la société envers les administrations luxembourgeoises;
b) de signer des contrats avec les clients à concurrence de 15.000.000,- LUF;
c) de signer des contrats avec les fournisseurs ou sous-traitants à concurrence de 3.800.000,- LUF par contrat;
d) d’engager la société auprès des établissements bancaires et financiers à concurrence de 3.800.000,- LUF par

contrat.

3. Le conseil d’administration a désigné Monsieur Annastasio Kotsis en tant que fondé de pouvoir spécial avec pouvoir

de signature individuelle pour tout engagement ne dépassant pas 100.000,- LUF.

Luxembourg, le 6 août 1997.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29735/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

ISRA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.148.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29737/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

JAGGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.557.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

(29738/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MEDIBALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.918.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ulf Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme MEDIBALT S.A., établie

et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage en date du 14 août 1991, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 6 mars 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg en remplacement de son

collègue empêché Maître Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 484 du 24 octobre 1992,

29432

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber en date du 14 juillet 1992, publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 538 du 21 novembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 116 du 18 mars 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 581 du 7 décembre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.918,
en vertu des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 1997, respecti-

vement des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la Société le 15 juillet 1997.

Copies des prédites décisions de l’assemblée et du procès-verbal du conseil d’administration, paraphées ne varietur

par le comparant et le notaire soussigné resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-
ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MEDIBALT S.A. a été fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

500.000.000,-) divisé en quatre millions (4.000.000) d’actions sans valeur nominale.

II. Le capital social émis de la société est de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-), divisé

en deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions sans valeur nominale, toutes entièrement libérées.

III. L’article 5 des statuts de la société alinéas 2, 3, 4 et 5 ont la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par quatre

millions (4.000.000) d’actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration ou son délégué aura fait constater authentiquement une augmentation du

capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV. Par résolution adoptée le 23 mai 1997, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter

le capital de la société dans les limites du capital social autorisé à concurrence d’un million de francs luxembourgeois
(LUF 1.000.000,-).

Suivant réunion du conseil d’administration il a été décidé d’émettre huit mille (8.000) actions sans valeur nominale à

souscrire par la société anonyme de droit du Panama MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC. à concurrence de 1.600
actions nouvelles et par la société anonyme AMOT S.A. avec siège social à Luxembourg, à concurrence de 6.400 actions
nouvelles.

Total: 8.000 actions nouvelles.
V. La preuve que la société a reçu LUF 1.000.000,- en souscription des actions nouvellement émises a été apportée

au notaire soussigné.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 des statuts de la société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (LUF 36.000.000,-)

divisé en deux cent quatre-vingt-huit mille (288.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Martinsen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 46, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1997.

P. Decker.

(29751/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29433

MEDIBALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(29752/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.558.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29739/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.558.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1997

<i>Résolutions

1 + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du bilan

et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan
et le compte de profits et pertes tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de LUF 26.970 qui sera
reportée à nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateurs J. Mersch et A.J. Tummers et du Commissaire GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999. Le mandat d’administrateur de
ENEMGE S.A. viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

A.-J. Tummers

J. Mersch

T. Masset

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29740/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

KENZIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.258.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29743/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.090.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29741/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29434

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.090.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1997

<i>Résolutions

1 + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du bilan

et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan
et le compte de profits et pertes tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de LUF 659.479 qui sera
reportée à nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateurs J. Mersch et A.J. Tummers et du Commissaire GESTOR, SOCIETE FIDUCIAIRE

(LUXEMBOURG) viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999. Le mandat d’administrateur de
ENEMGE S.A. viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.

A.-J. Tummers

J. Mersch

T. Masset

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29742/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

KLOOSE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 18.024.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29744/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

L’INEDIT, S.à r.l. BAR CLUB 2000, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 3, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 26.814.

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu à Hesperange,

<i>3, rue d’Itzig, le 31 juillet 1997

Le 31 juillet 1997, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée L’INEDIT,

ayant son siège à Hesperange, 3, rue d’Itzig:

Société constituée aux termes d’un acte notarié de Maître d’Huart en date du 11 septembre 1997 et immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.814;

statuts modifiés aux termes d’un acte notarié de Maître d’Huart en date du 22 décembre 1988;
statuts modifiés aux termes d’un acte notarié de Maître Doerner en date du 2 juillet 1990;
statuts modifiés aux termes d’une cession de part enregistrée au registre de commerce le 9 février 1996 sous vol.

135, Art. 881.

Une feuille de présence est émargée par les associés à leur entrée en séance.
Sont présents:
- Monsieur Joseph Hamouth, représentant 60 % du capital social;
- Mademoiselle Elvire Hamouth, représentant 40 % du capital social;
représentant ensemble 100 % des parts sociales.
Monsieur Joseph Hamouth est élu président de l’assemblée.
Mademoiselle Elvire Hamouth est appelée comme scrutateur.
L’intégralité des associés de la société étant représentée, il n’y a pas lieu de justifier de l’envoi des convocations

prévues par la loi ou les statuts.

En conséquence, l’assemblée est donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l’ordre

du jour.

<i>Première résolution

Mademoiselle Elvire Hamouth, prédite, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Joseph Hamouth,

prédit, qui accepte, deux cents (200) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée L’INEDIT,
S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de dix mille francs (10.000,- LUF) que Mademoiselle Elvire

Hamouth reconnaît avoir reçu, ce dont quittance.

29435

L’acte de cession fait partie intégrante de la présente assemblée.
La première résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, souscrites entièrement par:

Monsieur Joseph Hamouth, prédit.»
La deuxième résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

L’INEDIT, S.à r.l.

J. Hamouth

E. Hamouth

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence

Associés

Nombre de parts

Signatures

Hamouth Joseph

300

Signature

Hamouth Elvire

200

Signature

<i>Bureau

J. Hamouth

E. Hamouth

<i>Cession

Entre les soussignés:
1) Mme Elvire Hamouth;
ci-après dénommée «le cédant»,
et
2) Monsieur Joseph Hamouth;
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
il a été convenu ce qui suit:
1) Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte ou le compte de tiers, 200 parts de

la S.à r.l. L’INEDIT, de 1.000,- LUF, entièrement libérées.

2) Le prix de cession a été fixé à 10.000,- LUF qui a été réglé par le cessionnaire au cédant à l’instant et le cédant

reconnaît avoir reçu cette somme au moment de la signature de la présente convention.

3) Tous frais quelconque, découlant de la présente cession, y compris tous frais d’enregistrement éventuels ou signi-

fication, sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Luxembourg, en date du 31 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29746/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

LODENBAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.518.

Constituée par-devant M

e

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 août 1994, acte publié au Mémorial

C, n° 497 du 2 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LODENBAU INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(29748/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

<i>Pour MARSALA, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

(29749/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29436

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.694.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29745/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

LINK ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.001.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29747/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.959.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29750/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.678.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, S.C.

Signature

(29753/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MONTEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 15, rue Jean Schaack.

R. C. Luxembourg B 58.878.

Il résulte d’une assemblée générale de la société MONTEGO S.A. en date du 7 avril 1997 que:
- les anciens administrateurs: LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED,

SHAPBURG LIMITED ont démissioné,

- les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société:
1) Mme Li-Chuan Lin, administrateur de sociétés, demeurant à L-2563 Luxembourg, 15, rue Jean Schaak;
2) M. Tung-Chih Lee, administrateur de sociétés, demeurant à L-2563 Luxembourg, 15, rue Jean Schaak;
3) M. King Chiu Tsai, administrateur de sociétés, demeurant à L-2563 Luxembourg, 15, rue Jean Schaak;
- la personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la société:
M. Jean Braas, demeurant 1, Val Fleuri, Wasserbillig;
- le siège de la société a été transféré à L-2563 Luxembourg, 15, rue Jean Schaak.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29756/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29437

NETOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, volume 100S, folio 84, case 6, que l’article six des statuts de la société à

responsabilité limitée NETOPLUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté, est
modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Yvonne Zoller, employée privée, épouse de Monsieur Marco Diderich, demeurant à B-Athus,

cent soixante-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

2. Madame Edmée Werdun, sans état particulier, épouse de Monsieur André Schuh, demeurant à Schweich,

cent soixante-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166

3. Monsieur Georges Moyen, employé privé, demeurant à Howald, cent soixante-huit parts sociales ……………… 168
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(29757/227/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MODICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.852.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(29754/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

MON BOUCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 40.374.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, S.C.

Signature

(29755/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

O.P.I., OMNIUM DE PROSPECTIVE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.709.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société O.P.I., OMNIUM DE PROSPECTIVE

INFORMATIQUE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C en date du 25 janvier 1994, numéro 28.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 30 octobre 1996, numéro 557.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilbert Gérard Marty, ingénieur-conseil en informatique, demeurant à B-4130

Tilff-Esneux.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Frédéric Marty, étudiant, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux.
Le président déclare et prie le noatire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

29438

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Gilbert Gérard Marty, ingénieur-conseil en informatique, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. G. Marty, G. Weber-Kettel, F. Marty, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 1997, vol. 402, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1997.

E. Schroeder.

(29764/228/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

NEULABAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.170.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 492, fol. 47, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(29758/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER

Société à responsabilité limitée

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 8.314.

Il résulte d’une décision collective des associés que Monsieur Claude Lecomte, gérant de sociétés, demeurant à 

F-57158 Montigny-les-Metz, 5, rue du Baron de Courcelles, a été nommé gérant pour une durée illimitée en rempla-
cement de Monsieur Jean-Paul Launay, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DES TRANSPORTS HELMINGER

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29779/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29439

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.378.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

(29759/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

NOUVELLE TEC-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1997,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, volume 100S, folio 84, case 9, que l’article six des statuts de la société à

responsabilité limitée NOUVELLE TEC-INTER S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 76, rue de
Bonnevoie, est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Georges Moyen, employé privé, demeurant à Howald, trois cent soixante-quinze parts sociales…

375

2. Monsieur Jean-Pierre Kutzner, indépendant, demeurant à Hagen, deux cent cinquante parts sociales ………

250

3. ACCORD S.A. HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, six cent vingt-cinq 

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………… 1.250.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(29760/227/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

NOUVELLE TEC-INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(29761/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

Les comptes annuels 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

QUILMES INDUSTRIAL S.A.

Signature

(29768/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

TIMMY BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.796.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(29787/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29440

BPA, BUYING PLANNING ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUYING PLANNING

ADVERTISING (BPA) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article, se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

29441

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

29442

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1997, vol. 98S, fol. 73, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29801/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

BORIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the 28th of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. - The company AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED with its registered office in Tortola (B.V.I.),
here represented by Mr Marc Kleyr, lawyer, residing in Luxembourg,
by a proxy given on the 3rd October 1994, which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the

undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time;

2. - Mr Marc Kleyr, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BORIM HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.

It also may acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand United States dollars (USD 200,000.-) divided into two

hundred (200) shares, having a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are bearer shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

29443

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special resolutions of the Board of Directors, concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the fourteenth Day of the month of May at 3.00 p.m. and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation with the exception of any share premium reserve, but it must be resumed until the reserve is entirely
reconstituted if, for any reason whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole

capital as follows:

- The company AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed: ……………………………………………………… 199 shares
- Mr Marc Kleyr, prenamed: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: two hundred shares: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of two

hundred thousand United States dollars (USD 200,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

29444

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and sixty thousand
francs (LUF 160,000.-).

For the purpose of registration the capital of the presently incorporated company is valued at 7,612,200.- francs;

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2. - The following are appointed directors for 3 years:
a. - Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg,
b. - Mr Christophe Mouton, private employee, residing in Arlon (Belgique),
c. - Mr José Jiménez, private employee, residing in Mondorf.
3. - Has been appointed statutory auditor for 3 years:
Mr Pierre Goffinet, private employee, residing in Clemency.
4. - The registered office of the company is established in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5. - The board of Directors is authorised to delegate its powers for daily management to one (1) managing director

and determine its powers (Article 10).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, avec siege social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Marc Kleyr, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 octobre 1994,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

2. - Monsieur Marc Kleyr, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BORIM HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), divisé en deux cents (200)

actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.

29445

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatorzième jour du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, à l’exception
de la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. - La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société AQUAVIT OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prédite: ………………………………………………………………… 199 actions
- Monsieur Marc Kleyr, prédit: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille dollars des Etats-Unis

(USD 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

29446

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante mille francs (LUF
160.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 7.612.200,- francs;

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour 3 ans.
a) Monsieur Jean-Marc Faber, corporateconsultant, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
c) Monsieur José Jiménez, employé privé, demeurant à Mondorf.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour 3 ans.
- Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé de déléguer la gestion journalière à un administrateur-délégué et de déter-

miner ses pouvoirs (article 10).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kleyr, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 829, fol. 35, case 9. – Reçu 76.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 août 1997.

C. Doerner.

(29800/209/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

CARBON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Takashige Shimizu, company director, residing at 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo Prefecture, Japan,
duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing at 10 op der Haangels, L-5322

Contern,

by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Masaki Tsukiji, certified public accountant, residing at 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi, Osaka,

Japon,

duly represented by Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, residing in 7, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing parties and by the notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of CARBON INVESTMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

29447

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. The company, may particularly use its funds for the setting-
up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever
origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and the article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), divided

into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five hundred US dollars (500,000.- USD) to be

divided into five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 16th of July 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds into shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the General Meeting.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

29448

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 9.00 a.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at

the written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than on person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

29449

1.- Mr Takashige Shimizu, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2.- Mr Masaki Tsukiji, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed shares have been paid in cash up to 50 %, so that the company has now at its disposal the sum of fifty

thousand US dollars (50,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately ninety

thousand francs (90,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred and two thousand

Luxembourg francs (3,702,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

a) Mr John Seil, prenamed.
b) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing at 68, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
c) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 33, rue des Merisiers, L-8253

Mamer.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
2.- The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 52, rue des Sept Arpents, L-1139

Luxembourg.

3.- The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Takashige Shimizu, company director, demeurant 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo Prefecture,

Japon,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 10 op der Haangels,

L-5322 Contern,

spécialement mandaté, à cet effet, par procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Masaki Tsukiji, certified public accountant, demeurant 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi,

Osaka, Japon,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant

au 7, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARBON INVESTMENT HOLDING S.A.

29450

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales appli-

cables.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) qui

sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

29451

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copiesou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

Adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

29452

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Takashige Shimizu, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2.- Monsieur Masaki Tsukiji, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 50 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

(90.000,- LUF).

<i>Estimation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent deux mille francs luxem-

bourgeois (3.702.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 68, rue de la Gare, L-3377

Leudelange.

3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 33, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, sont mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 52, rue des Sept Serpents,

L-1139 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise certifie par la présente qu’à la requête des comparants

le présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 93, case 9. – Reçu 37.020 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1997.

E. Schroeder.

(29802/228/418)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.476.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Signatures.

(29840/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29453

C.F.C. S.A., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Christine Doerner, notaire, résidant à Bettembourg.

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici repré-

sentée par M. R.D. Mc Gaw, employé privé, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1997.

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici représentée

par Mlle Nathalie Block, employée privée, demeurant au 6, rue du Chêne, B-6792 Halanzy, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., C.F.C. S.A., constituée conformément aux

présents Statuts.

b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II.- Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE

FINANCIERE CERAMIQUE S.A., en abrégé C.F.C. S.A.

Art. 2. Durée.
a) la Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Société de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pour décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espéces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou substantielle.

29454

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
f) Toute activité exercée par la Société peut l’être, directement ou indirectement, à Luxembourg ou ailleurs, par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III.- Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions, conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV.- Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

lundi du mois de juillet à 10.00 heures, et pour la

première fois en 1999. Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège société de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi pour
la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et qu’ils

déclarent renoncer à leur doit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée Générale, avec ou sans motif et /ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

29455

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires implicant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur-délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunion du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou autre autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société, conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tous action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V.- Données financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes, lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle

donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

29456

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiment est effectué.

Titre VI.- Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

625 actions

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

 625 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 75.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
* EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
*ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
* C.E.O., S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* ACAS LTD, ayant son siège social au 4, Lower Hatch Street, Dublin, 2, Republic of Ireland.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la première assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 1999 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

ARTICLES OF INCORPORATION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here

represented by Mr R.D. Mc Gaw, private employee, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, under a proxy
given in Luxembourg, on 23rd July 1997.

29457

2. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, here

represented by Mrs Nathalie Block, private employee, residing at 6, rue du Chêne, B-6792 Halanzy, under a proxy given
in Luxembourg, on 23rd July 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title I.- Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., C.F.C. S.A. established pursuant to these

Articles of Incorporation;

b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II..- General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., in abbreviated form «C.F.C. S.A.».

Art. 2. Duration.
a) The Company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered Office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg natio-
nality. Such declaration of the transfer of the Registered office shall be made and brought to the attention of third parties
by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its

object, subject always to the restrictions imposed by the law of July 31st 1929 on holding companies.

c) In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municpal authority), and any rights ancillary thereto, whether by
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or
otherwise. It may acquire and develop patents and connected licences thereto. It may also acquire trademarks ancillary
to its other investments.

d) The Company may issue bonds by public or private subscription and borrow in any form in accordance with the

provisions of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct interest.

e) The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
f) Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its Registered Office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Title III.- Share capital

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of LUF 1.250.000,- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs), divided into 1.250 (one thousand two hundred fifty) shares of par value of LUF 1.000,-
(one thousand Luxembourg francs) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

29458

Art. 7. Shares.
a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares issued by the

Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall
be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders
does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the
Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer or bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV.- Administration and supervision

Art. 8. General Meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, the fourth Monday of July at 10.00 a.m., and

for the first time in 1999. It this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same
time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares wishing to attend any General Meeting to deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall be the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders’ meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a remplacement whose appointment shall be submitted to the
next General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the Board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Articles 16. Where the Directors sign any document on behalf of the
Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

29459

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or repre-

sented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone ore may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

ore more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning the

day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one ore more Directors,
managers, or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders’ meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V.- Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company’ financial year shall commence on 1st January and terminate on 31st

December, except for the first financial year which shall commence today and terminate on 31st December 1998.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability of the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit and the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI.- Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall dermine the method of liquidation and shall appoint one or several

liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

29460

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed……………………………………………………………………………………………

625 shares

2. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed …………………………………………………………………………………………

625 shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 shares
All the above shares have been fully paid up in cash, so the the sum of LUF 1.250.000,- (one million two hundred fifty

thousand Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary, who
expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to 75.000,- francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
* EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
* ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
* C.E.O., S.à r.l., with its registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
* ACAS LTD, with its registered office at 4, Lower Hatch Street, Dublin 2, Republic of Ireland.
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire immediately after the first annual General Meeting of

the Company or any postponement of such meeting, to be held in 1999.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergence between the French and the English texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: D. Mc Gaw, N. Block, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997, vol. 829, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

août 1997.

C. Doerner.

(29803/209/514 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 39, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour D.A.S.

<i>LUXEMBURG ALLGEMEINE

<i>RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(29833/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29461

COUNT DOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, place N. Metz.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COUNT DOWN, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de gros et en détail ainsi que la repré-

sentation de tous articles de textile et d’habillement ainsi que tous accessoires y assortis.

La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des  bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29462

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se référe aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette, 2, place Norbert Metz.
2. Gérance:
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Christiane Chiappini-Weydert, gérante, demeurant à L-4649 Obercorn, 30, rue Prommenschenkel.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 96, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1997.

G. Lecuit.

(29804/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 1997.

FINSEARCH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doener, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernsey (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous sing privé, datée du 21 juillet 1997;
2.- Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernsey (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juillet 1997,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINSEARCH INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

29463

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Percy James Williams, prédit ………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

Monsieur Paul Joseph Williams, prédit ………………………………………………………………………………………………………………

      1 action

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

29464

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands).
- Monsieur Philip Crosraw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands).
- Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark (Channel Islands).
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60, de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mendes, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997, vol. 829, fol. 33, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

août 1997.

C. Doerner.

(29805/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ISI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) ALCUDIA HOLDINGS Ltd, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbot

Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Bertrand Reimmel, juriste, demeurant à B-6790 Aubange (Belgique), 79, avenue de la Gare;
2) TAMBARA HOLDINGS Ltd, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box 3186,

Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Bertrand Reimmel, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 juin 1997, lesquelles procurations, après

avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangéres, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a, en outre, pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

29465

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associes.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de janvier à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour fériè légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblèe générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- TAMBARA HOLDINGS Ltd, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- ALCUDIA HOLDINGS Ltd, préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

29466

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2.- Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine;
3.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de I’exercice social en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 1997, vol. 460, fol. 32, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 1997.

F. Molitor.

(29808/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ISOTHERM - ETANCHEITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SERMELUX S.A., METALSERVICE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-8287

Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 16.923,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217

Bereldange, 113, rue de Bridel;

2.- Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée

ISOTHERM VENTE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone industrielle,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Kehlen, le 18 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

3.- Monsieur René Matterne, ingénieur technique, demeurant à B-6400 Landen, Karlomanlaan 10.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISOTHERM-ETANCHEITE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29467

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- tous travaux d’étanchéité, d’isolation thermique, acoustique,
- tous travaux de protection d’incendie,
- la confection de chapes flottantes, de façades et les travaux d’imperméabilisation.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à ses objets ainsi que la prise de

participations, sous quelque forme dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et
octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou
garanties, sous quelque forme que ce soit.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à ses objets ou qui les favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

29468

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme SERMELUX S.A., METALSERVICE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à

L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, quatre cent trente-huit actions ……………………………………………………………………………………

438

2.- La société à responsabilité limitée ISOTHERM VENTE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8287

Kehlen, Zone industrielle, trois cent treize actions ………………………………………………………………………………………………………………

313

3.- Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton, deux cent cin-

quante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

4.- Monsieur René Matterne, ingénieur technique, demeurant à B-6400 Landen, Karlomanlaan 10, deux cent

quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    249

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8287 Kehlen, Zone industrielle.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2002.

a) Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
b) Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à L-8061 Bertrange, 1A, rue J.F. de Colnet.
c) Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 21B, Cité Patton.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2002.

INTERAUDIT, S.à r.l., 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs, présents ou dûment représentés, réunis en conseil d’administration, ont pris les

résolutions suivantes:

29469

1.- Est élu président du conseil d’administration, Monsieur Robert Schintgen, prénommé.
2.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Fabien Meyer, prénommé, admi-

nistrateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de directeur technique pour une durée indéterminée, Monsieur René Matterne,

prénommé. Il sera responsable du domaine technique des activités de la société. Il aura tous pouvoirs pour engager la
société dans ledit domaine technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schintgen, F. Nimax, R. Matterne, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 1997.

P. Decker.

(29809/206/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

STEFAN ALTMEYER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12, A Benzelt.

R. C. Luxembourg B 49.885.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dépôt de cessions de parts sous seing privé reçu par-devant Maître Frank Molitor de

résidence à Mondorf-les-Bains le 4 juillet 1997, enregistré à Remich, le 7 juillet 1997, volume 460, folio 24, case 1, que
l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde durch die einzige Gesellschafterin, Brigit Weber, Ehefrau von Stefan Altmeyer, ohne

Stand, wohnhaft zu D-66706 Perl-Besch, Hauptstrasse 2 gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.»

Il résulte par ailleurs d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, enregistré à Remich, le

30 juin 1997, volume 174, folio 45, case 6 que

1) la démission de Stefan Altmeyer, maître-jardinier, demeurant à D-66706 Perl, Hauptstrasse 2, comme gérant a été

acceptée et que décharge lui a été donnée.

2) Edgar Altmeyer, ingénieur diplômé, demeurant à D-66706 Besch, Im Höfbüsch 5, a été nommé gérant pour une

durée indéterminée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 juillet 1997.

F. Molitor.

Notaire

(29820/223/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

STEFAN ALTMEYER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12, A Benzelt.

R. C. Luxembourg B 49.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Signature.

(29821/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ANTLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.698.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

(29822/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29470

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.690.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juin 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29819/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ART &amp; SCENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

<i>Pour ART &amp; SCENE, S.à r.l.

Signature

(29823/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

A.C.A., S.à r.l., AUDIO COMMUNICATION AQUITAINE, Société à responsabilité limitée.

La société DERFICE BUSINESS CENTER renonce au siège social de la société AUDIO COMMUNICATION

AQUITAINE, S.à r.l., A.C.A., S.à r.l., 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, à partir du 30 juin 1997.

Fait à Luxembourg,le 30 juin 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29824/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.085.

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 39, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………

LUF 124.048

Résultat de la période ……………………………………………

(168.618)

Résultat disponible …………………………………………………

( 44.570)

Affectation du résultat de la période:

(168.618)

Résultats reportés …………………………………………………

( 44.570)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29834/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

(29850/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29471

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1997 que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme

de 1 (un) an, la société COOPERS &amp; LYBRAND S.A., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de
Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

<i>Pour FINTAD SECURITIES S.A.

S. Agosta

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29851/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

BREVEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 57.135.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Christian Tamby, cadre financier, demeurant à F-31600 Muret, 122, route de Labarthe.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu’il est le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme BREVEX S.A., établie à L-1477 Luxembourg,

24, rue des Etats-Unis,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.135,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 91 du 26 février 1997,

que son capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.

Qu’en qualité d’actionnaire unique, Monsieur Christian Tamby, prénommé, réunit en ses mains la totalité des actions

de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation et avec effet immédiat la société BREVEX S.A.

Qu’en conséquence l’actionnaire unique est investi de tout l’actif dont ne dépend aucun immeuble et qu’il réglera tout

le passif de la société dissoute qui a cessé toute activité;

Qu’ainsi la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler le livre des actions, à lacérer les actions au porteur éventuelles et à

conserver les livres et les documents de la société à l’ancien siège social de la société.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tamby, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 1997.

P. Decker.

(29828/206/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29472


Document Outline

S O M M A I R E

ELMA S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE EMO, S.  r.l. &amp; CIE SECA, Soci t  en commandite par actions.

IMMOBILIERE NORMAN S.A., Soci t  Anonyme.

FINMACRIEN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.Alin a premier.

FINMACRIEN S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE AMERICAIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

Art. 7.

GARAGE AMERICAIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG S.A., Soci t  Anonyme.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG S.A., Soci t  Anonyme.

INCO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL LUXEMBOURG TRUST S.A., Soci t  Anonyme.

INVECA S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (premier alin a).

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ISRA-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

JAGGARD S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIBALT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.Capital social.

MEDIBALT S.A., Soci t  Anonyme.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

KENZIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

KLOOSE, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

L'INEDIT, S.  r.l. BAR CLUB 2000, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. 

LODENBAU INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MARSALA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LEYSSER S.A., Soci t  Anonyme.

LINK ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Soci t  Anonyme.

MEUBLES MARC SCHEER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MONTEGO S.A., Soci t  Anonyme.

NETOPLUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

MODICA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

MON BOUCHER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

O.P.I., OMNIUM DE PROSPECTIVE INFORMATIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

NEULABAND S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER Soci t    responsabilit  limit e

NEWERA S.A., Soci t  Anonyme.

NOUVELLE TEC-INTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

NOUVELLE TEC-INTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Soci t  Anonyme.

TIMMY BOUTIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BPA, BUYING PLANNING ADVERTISING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

BORIM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. - Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General Meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General Provisions Art. 17.

Suit la traduction fran aise:

Titre I. D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions G n rales Art. 17.

CARBON INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Board of directors and statutory auditors Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

General dispositions  Art. 21.

Suit la traduction en langue fran aise:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

EUROCOMEX S.A., Soci t  Anonyme.

C.F.C. S.A., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D finitions

Titre II.-G n ralit s Art. 1. Statut et d nomination. 

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Si ge social.

Art. 4. Objet.

Titre III.-Capital social Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Variations du capital social.

Art. 7. Actions.

Titre IV.- Administration et surveillance Art. 8. Assembl e G n rale des actionnaires.

Art. 9. Pouvoirs des Assembl es G n rales.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation.

Art. 12. Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.

Art. 14. R union du Conseil.

Art. 15. D cisions du Conseil.

Art. 16. D l gation des pouvoirs du Conseil.

Art. 17. Commissaires.

Art. 18. R mun ration et indemnisation des administrateurs.

Titre V.- Donn es financi res Art. 19. Ann e sociale. 

Art. 20. Situation financi re.

Art. 21. D charge. 

Art. 22. Attribution des b n fices.

Titre VI.-Dissolution et liquidation Art. 23. Dissolution.

Titre VII.-Dispositions g n rales Art. 24. G n ral. 

Title I.-Definitions

Title II..- General Art. 1. Status and name. 

Art. 2. Duration.

Art. 3. Registered Office.

Art. 4. Object.

Title III.- Share capital Art. 5. Share capital. 

Art. 6. Changes in the share capital.

Art. 7. Shares.

Title IV.- Administration and supervision Art. 8. General Meetings of shareholders.

Art. 9. Powers of the General Meeting.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.

Art. 11. Convening notice.

Art. 12. Directors.

Art. 13. Powers of the Board.

Art. 14. Board meetings.

Art. 15. Resolutions of the Board.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. 

Art. 17. Commissaires.

Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.

Title V.-Financial requirements Art. 19. Financial year. 

Art. 20. Financial statements.

Art. 21. Discharge. 

Art. 22. Appropriation of profits.

Title VI.-Dissolution and liquidation Art. 23. Dissolution.

Title VIIGeneral provisions Art. 24. General. 

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A., Soci t  Anonyme.

COUNT DOWN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration  Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des  b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation  Art. 18.

Titre VI. Disposition g n rale  Art. 19.

FINSEARCH INVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5. 

Titre III.- Administration Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions G n rales Art. 17.

ISI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ISOTHERM - ETANCHEITE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

STEFAN ALTMEYER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 5.

STEFAN ALTMEYER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ANTLIA S.A., Soci t  Anonyme.

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

ART &amp; SCENE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

A.C.A., S.  r.l., AUDIO COMMUNICATION AQUITAINE, Soci t    responsabilit  limit e.

DELOITTE &amp;TOUCHE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital social de 500.000,- LUF.

FINTAD SECURITIES S.A., Soci t  Anonyme.

FINTAD SECURITIES S.A., Soci t  Anonyme.

BREVEX S.A., Soci t  Anonyme.