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29281
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 611
4 novembre 1997
S O M M A I R E
ACM Global Investments, Fonds Commun de
Placement ………………………………………………………………… page 29318
Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxembg 29325
Aldinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 29327
Arab Investor-Eastern European Fund, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 29282
Artinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 29326
Association Luxembourg-Népal, A.s.b.l., Luxembg 29322
Belux Immo S.A., Luxembourg……………………………………… 29322
Choplin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29323
Clinique La Prairie Research S.A., Luxemburg ……… 29326
Compagnie Financière Montchoisi S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 29322
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …… 29325
Den Danske Bank International S.A., Luxembourg 29301
Domfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29324
Erica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29325
Extra-Solimmo S.A., Luxembourg ……………… 29319, 29320
Finance Concept S.A., Luxembourg …………………………… 29302
Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg 29323, 29324
Galatee Management S.A., Luxembourg ………………… 29307
IBC S.A., Mondercange ……………………………………………………… 29317
I. De Montbalsan S.A., Untereisenbach……………………… 29325
Isalp S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29327
Keham S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29328
Lamfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29322
Miros Investment S.A., Luxembourg ………………………… 29326
Orda-B Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 29319
Plurinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 29281
Rachow S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29303
Rosenberg Global Management Company S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 29320, 29321
Samorfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 29313
Select Cash S.A., Bertrange …………………………………………… 29307
SGI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 29318
SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,
S.à r.l., Sandweiler …………………………………………………………… 29321
Société Européenne de Logistique S.A., Luxembg 29321
Sogepa S.A., Luxembourg………………………………………………… 29326
Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 29328
Sport Industries Holding S.A., Luxembourg …………… 29315
Taino S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29305
Tizzano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29327
Transworld Development S.A., Luxembourg-
Kirchberg ……………………………………………………………………………… 29327
TR-Engineering S.A., Luxembourg ……………………………… 29321
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg……………… 29328
PLURINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.739.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 juillet 1997, enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, volume 500, folio 95, case 1.
I.- Que par acte reçu par le prédit notaire du 5 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 193 du 17 avril 1996, il a
été constitué une société anonyme holding PLURINVEST S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
R. C. Luxembourg B numéro 53.739, avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
II.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1997.
J. Seckler.
(29767/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1) ARAB NATIONAL BANK,
duly represented by Mr Alain Field, General Manager, residing in Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia
by virtue of a proxy given in Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia on 17 September 1997;
2) Alain Field, General Manager, residing in Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company (the «Company») which they form between themselves:
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN
FUND (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable
securities, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks
and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of July 19, 1991 on undertakings for collective
investment the shares of which are not intended to be placed with the public (the «Law of July 19, 1991») and the law
of March 30, 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of March 30, 1988»).
Title II. - Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Categories of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up
shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg
francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is forty thousand United States dollars (USD 40,000.-), divided into four
hundred (400) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six
months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxem-
bourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
categories. The proceeds of the issue of each category of shares shall be invested in transferable securities of any kind
and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors, subject to
the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The share capital shall be represented by two categories of shares one of which shall be entitled to distributions
(«distribution shares») deducted from the portion of net assets attributable to the distribution shares, whereas the
other category shall not be entitled to distributions («capitalization shares») but shall, each time a distribution is paid to
the holder of distribution shares, be entitled to a proportional increase in the portion of the net assets attributable to
the capitalization shares.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares
shall, if not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of
the net assets of all the categories of shares.
Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in
bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S.
person, resident, citizen of the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article
10 hereinafter).
29282
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares; his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person or not a non-Institutional Investor and issuance of one or more bearer share certificates in lieu
thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer
shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance
of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence
such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person» or a non-Institutional Investor.
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorised thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant category of shares on a pro rata basis. In the case
of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of
fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant category as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine.
Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when
investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of
directors. The price so determined shall be payable at the latest on the relevant Valuation Day.
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The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») of the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer
documents have been received by the Company, notwithstanding the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant category, as determined in
accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by
the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as
the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any category of shares would fall below such number or such value as determined by the board of
directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of
such shareholder’s holding of shares in such category.
Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue, the board of directors may decide that part or all of such
requests for redemption will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best
interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in
priority to later requests.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares
of one category into shares of another category.
The price for the conversion of shares from one category into another category shall be computed by reference to
the respective net asset value of the two categories of shares, calculated on the same Valuation Day.
The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject
them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
Further, if on any given date conversion requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue, the board of directors may decide that part or all of such
requests for conversion will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests
of the Company. On the next Valuation Day following that period, these conversion requests will be met in priority to
later requests.
The shares which have been converted into shares of another category shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. Ownership of shares is restricted to institutional investors in
the meaning of the Law of July 19, 1991 («Institutional Investors») subscribing shares for their own account.
Furthermore, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any investor
who is not an Institutional Investor and by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company
may:
A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Institutional Investor or by a
U.S. person; and
B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
non-Institutional Investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares
by a non-Institutional Investor or a U.S. person; and
C. - decline to accept the vote of any non-Institutional Investor or any U.S. person at any meeting of shareholders of
the Company; and
D. - where it appears to the Company that any non-Institutional Investor or any U.S. person either alone or in
conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to
provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply
with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all
shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
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Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant category as at the Valuation Day specified by the board of directors for the
redemption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant category and will
be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid, such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the
date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the
relevant category or categories of shares. The board of directors shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership
organised under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S.
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.
«U.S. person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each category of shares
shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the Company and shall
be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each category of shares,
being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such category, on any such Valuation
Day, by the number of shares in the relevant category then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
category of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and
the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different categories of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
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The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price
on the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding
the relevant Valuation Day.
(c) The value of each security dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 19 thereof) will be based
on its last closing price known at the end of the day preceding the relevant Valuation Day.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by
the board of directors.
(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Company will be converted into
the reference currency of the Company at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If
such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the board of directors.
The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,
custodian fees’ and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and corporate
agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising
and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of
any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateably for yearly or other periods.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organisation which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
III. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and
29286
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares. With respect to each category of shares, the net asset value per share and
the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or
any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of
directors, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular category and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each category, if appli-
cable:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or any of the other markets on which a substantial
portion of the investments of the Company attributable to such category of shares from time to time is quoted or dealt
in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided
that such restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such
category of shares quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such category of shares would
be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such category of shares or the current price or value on any stock exchange or
other market in respect of the assets attributable to such category of shares;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such category of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors,
be effected at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such category of
shares cannot promptly or accurately be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company. Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified
to shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calcu-
lation of the net asset value has been suspended.
Such suspension as to any category of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share,
the issue, redemption and conversion of shares of any other category of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.
Title III. - Administration and supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the
shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
29287
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 19 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 18. Investment Management. The Company shall enter into an investment management agreement with
ARAB NATIONAL BANK, Riyadh, Saudi Arabia (the «Fund Manager»), who shall supply the Company with recom-
mendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 19 hereof and may, on a
day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell
securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.
In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change
its name forthwith at the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk
spreading, has the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.
Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market
that operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);
(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;
(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;
(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organisation for
Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member
State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides to make use of this provision,
it shall hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than
30% of the net assets of the Company;
(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-
taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
29288
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;
(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
Art. 20. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors at its discretion.
Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an
auditor («reviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment.
Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of April at 1.30 p.m. If such day is a legal or a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers as well as in one or more newspapers
as the board of directors, may decide. If all shares are in registered form and no publications are made, notices to
shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share certi-
ficates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
29289
Each share of whatever category is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of
Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each
year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 25. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and
within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time
to time declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.
For any category of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and
conditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant category or categories of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. - Final provisions
Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of March 30, 1988 on undertakings
for collective investment.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies and the Law of March 30, 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
1998.
2) The first annual general meeting will be held in 1999.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) ARAB NATIONAL BANK prenamed, subscribes for three hundred and ninety-nine (399) shares, resulting in a
payment of thirty nine thousand nine hundred and ninety United States dollars (USD 39,900.-).
29290
2) Alain Field, prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a total payment of one hundred United States
dollars (USD 100.-).
Evidence of the above payments, totalling forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) was given to the under-
signed notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of
Incorporation, of the various categories of shares which the Company shall have, they will elect the category or
categories of shares to which the shares subscribed to shall appertain.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which, shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand francs (LUF 250,000.-).
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at 1,453,200.- francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders, which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1998:
1) Mr Alain Field, General Manager, ARAB NATIONAL BANK, P.O. Box 56921, Riyadh 11564, Kingdom of Saudi
Arabia;
2) Mr Hisham Al Sheikh, General Manager, ARAB NATIONAL BANK, London Branch, P.O. Box 2LB47 Seymour
Street, London W1A 2LB, United Kingdom;
3) Mr Yves Bayle, Manager, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-
bourg.
II. The following is elected as auditor: COOPERS & LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the
representation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The registered office of the Company is set at L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARAB NATIONAL BANK, dûment représentée par Monsieur Alain Field, General Manager, demeurant à Riyad,
Royaume de l’Arabie Saoudite,
en vertu d’une procuration donnée à Riyadh, le 17 septembre 1997;
2) Monsieur Alain Field, General Manager, demeurant à Riyad, Royaume de l’Arabie Saoudite.
La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la
«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND (ci-après la «Société»)
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
29291
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (ci-après «Loi du 19 juillet 1991») et
par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi du 30 mars 1988»)
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-
rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
dollars des Etats-Unis de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial s’élève à
quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), divisé en quatre cents actions entièrement libérées, sans mention
de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant
qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inves-
tissement déterminée par le conseil d’administration, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
ou adoptées par le conseil d’administration.
La capital social est représenté par deux catégories d’actions dont une donne droit à des distributions (actions de
distribution) déduites de la partie des actifs nets attribuables aux actions de distribution, alors que l’autre catégorie ne
donne pas droit à des distributions (actions de capitalisation) mais a droit, à chaque fois qu’une distribution est payée
aux détenteurs d’actions de distribution, à une augmentation proportionnelle de la partie des actifs nets attribuables aux
actions de capitalisation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories d’actions.
Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au
porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à aucun
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-
Unis (tel que défini dans l’Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action. La propriété de l’action
nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société décidera si un certificat
constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis ou un Investisseur non-Institutionnel et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs
lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire
par décision du conseil d’administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou par des Investisseurs non-Institutionnels.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée .et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à
cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
29292
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d’adminis-
tration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation concerné.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée
périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-
mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain
seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil d’administration
peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au
Jour d’Evaluation concerné.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire
respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
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Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la
fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de conversion faites conformément à cet Article dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil
d’administration peut décider que la conversion de tout ou partie de ces actions soit reportée pendant une période et
aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de
conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La propriété d’actions est réservée à des investisseurs insti-
tutionnels au sens de la loi du 19 juillet 1991 («Investisseurs Institutionnels») souscrivant des actions pour leur propre
compte. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société,
si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d’Amérique ou des Investisseurs non Institutionnels tels que définis dans cet Article, et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou à un Investisseur non Institutionnel; et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un Investisseur non Institutionnel; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Investisseur non Institutionnel; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un Investisseur non Institutionnel, seul
ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil
d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment de la Société établi en relation avec
la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement
les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
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territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’employé dans les présents Statuts ne comprend ni les
souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
de la Société concernée et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la
Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-
dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Lavaleur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que prémentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant
son dernier cours de clôture sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur mobilière,
connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation concerné.
(c) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 19
des présents Statuts) sera basée sur son dernier cours de clôture connu à la fin du jour précédant le Jour d’Evaluation
concerné.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.
(e) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la Société sera convertie
dans la devise de référence de la Société au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si
ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procé-
dures fixées par le conseil d’administration.
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Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode
d’évaluation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la
Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour
l’engagement à ces emprunts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de
gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en inves-
tissement, y compris les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au déposi-
taire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l’agent de cotation,
à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonna-
blement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’adminis-
tration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais
des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distri-
bution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les action-
naires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre
dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les action-
naires présents, anciens ou futurs.
III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence de la Société, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:
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a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables
à la catégorie concernée; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,
ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
Titre III. - Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur
général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera liée par la signature conjointe de deux administrateurs.
29297
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du
conseil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de, communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société)
ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil
d’administration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec ARAB NATIONAL BANK, Riyad, Arabie
Saoudite (le «Gestionnaire»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’inves-
tissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil
d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de
la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera à
la première demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1
er
des présents
Statuts.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);
(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-
menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, du continent d’Amérique ou d’Afrique;
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à des Marchés Réglementés mentionnés ci-
dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs en valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’Organi-
sation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant entendu que si la Société fait usage des possibilités
prévues dans la présente disposition, qu’elle détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs de la Société;
(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des inves-
tissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des
frais ou des charges concernant cette acquisition;
(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par
le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
29298
Art. 20. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.
Art. 22. Réviseurs d’Entreprises agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par
la Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des action-
naires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorié d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives, à son adresse portée au registre
des actionnaires.
La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera
préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des
actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne
peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir en connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-
ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de
l’assemblée.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
29299
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 25. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.
Pour la catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’adresse de ces action-
naires portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur, sur présentation du
coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société, à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Titre V. - Dispositions finales
Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à
partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 28. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) ARAB NATIONAL BANK, prénommée, souscrit trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions, ce faisant un
paiement de trente-neuf mille neuf cents dollars des Etats-Unis (USD 39.900,-);
2) Alain Field, prénommé, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-).
29300
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), a été donnée
au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque nature qu’elles soient, résultant de la constitution
de la Société et qui seront à la charge de la Société sont estimés approximativement à deux cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-).
<i>Evaluationi>
Le capital social est évalué à 1.453.200,- francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:
1) Monsieur Alain Field, General Manager, ARAB NATIONAL BANK, P.O. Box 56921, Riyad 11564, Arabie Saoudite;
2) Monsieur Hisham Al Sheikh, General Manager, ARAB NATIONAL BANK, P.O. Box 2LB47 Seymour Street
London W1A 2LB, Royaume-Uni;
3) Monsieur Yves Bayle, Manager, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., 1A, rue Thomas Edison, L-1445
Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
COOPERS & LYBRAND SC, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Field, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 1997, vol. 403, fol. 49, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
octobre 1997.
E. Schroeder.
(36163/228/1311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 14.101.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 octobre 1997i>
A partir du 1
er
novembre 1997, les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Søren Rose, Deputy General Manager, demeurant à Bereldange,
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer,
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf,
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen,
Madame Lise Bischoff, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-le-Roman, France,
Monsieur Olaf Chalmer Rasmussen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Allan Christensen, demeurant à Bertrange,
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer,
Monsieur Bjarne Frederiksen, demeurant à Heisdorf,
Monsieur Klaus Gamst, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald,
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf,
Monsieur Erik Johannessen, demeurant à Mamer,
29301
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen,
Monsieur Torben Larsen, demeurant à Mamer,
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Helmsange,
Monsieur Jean Manderscheid, demeurant à Berle,
Monsier Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Thomas Mitchell, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jens Christian Peterson, demeurant à Bertrange,
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen,
Monsieur Jens M. L. Thomsen, demeurant à Mamer,
et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jane Boye, demeurant à Godbrange,
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique,
Madame Dorin Deelen-Bosch, demeurant à Hesperange,
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange,
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange,
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum,
Monsieur Per-Erik Håkansson, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Michael Skade Hansen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer,
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch,
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Lars Mikkelsen, demeurant à Luxembourg,
Mademoiselle Mette Mølbak, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein,
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg,
Madame Louise Nordfors, demeurant à Strassen,
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem,
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Luxembourg,
Madame Birgit Gunborg Olsen, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Anders Dyrup Petersen, demeurant à Merl,
Madame Connie Petersen, demeurant à Mamer,
Madame Mette Poulsen, demeurant à Lorentzweiler,
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl,
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer,
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange,
Monsieur Thor Schrøder, demeurant à Strassen,
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg,
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland,
Monsieur Søren Hammer Sørensen, demeurant à Bereldange,
Mademoiselle Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange,
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen,
Madame Anja Wulsten, demeurant à Heisdorf.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en
relation avec l’audit.
P. Kierstein-Nielsen
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39300/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.
FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 44.158.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29716/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
29302
RACHOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Carine Bittler, pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 juillet 1997, laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RACHOW S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
29303
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réservé aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. Mme Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………………
625.000
625.000
625
2. M. Yves Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………………… 625.000
625.000
625
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000
1.250.000
1.250
29304
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 1997, vol. 460, fol. 35, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 août 1997.
A. Lentz.
(29665/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
TAINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
1) C.M.S. SERVICES Ltd, société anonyme avec siège social à Tortola, British Virgin Island,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, qualifiée ci-après, en sa qualité d’administrateur de la société;
2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée TAINO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra
acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développment.
Elle pourra également acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.
29305
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (LUF 4.000.000,-) représenté par quatre mille actions
(4.000,-) d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quarante-six mille
(46.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue, cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associes. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ième mercredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- par la société C.M.S. SERVICES Ltd, prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 3.999
2.- par Mademoiselle Evelyne Jastrow, qualifiée ci-avant, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000.
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte que la somme
d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
29306
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quatre vingt mille francs (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, aministrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
2) Madame Louise Jastrow-Zdanowski, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des
Romains,
3) Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire au comptes: la société anonyme SAFILUX S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4,
rue Tony Neuman.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de l’année 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, états et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jastrow, Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 25 juillet 1997, vol. 396, fol. 43, case 1. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 5 août 1997.
L. Grethen.
(29670/240/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 37.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29721/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SELECT CASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8005 Bertrange, Tossenberg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois CACTUS S.A., établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange,
route d’Arlon, représentée par Monsieur Paul Leesch, administrateur de société, demeurant à Niederterhaff (Grand-
Duché de Luxembourg) et Monsieur Max Leesch, administrateur de société, demeurant à Koerich, agissant en leur
qualité d’administrateurs de la société CACTUS S.A..
2. SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8069
Bertrange, 7, rue de l’Industrie, représentée par Monsieur Luc Delanghe, employé privé, demeurant à Olm (Grand-
Duché de Luxembourg), agissant en sa qualité d’administrateur de la Société et comme mandataire des deux adminis-
trateurs-délégués Monsieur J. Michielsens et Monsieur J.J.F Timmerman en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Bruxelles, le 24 juillet 1997.
29307
Ladite procuration, après avoir été paraphée, ne varietur, par les comparants ainsi que par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I: Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Forme et dénomination
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et
de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de
SELECT CASH S.A., ci-après désignée par «la Société».
Siège social
Art. 2. Le siège social est établi à L-8005 Bertrange, Tossenberg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
requérant l’accord unanime de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre
l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Objet social
Art. 3. La Société a pour objet la gestion et l’exploitation des boutiques dans les branches alimentaires et non alimen-
taires de stations-service au Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «Shops»), l’approvisionnement et l’organisation du
transport des marchandises vendues par les Shops ainsi que, plus généralement, toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-dessus désigné ou de nature à en faciliter ou à
en promouvoir la réalisation.
Durée de la Société
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital social, Actions
Capital social
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune entièrement libérées.
Les actions souscrites de la Société sont réparties en deux catégories A et B.
Les actions souscrites de catégorie A, au nombre de 625 (six cent vingt-cinq), porteront les numéros 1 à 625.
Les actions souscrites de catégorie B, au nombre de 625 (six cent vingt-cinq), porteront les numéros 626 à 1.250.
Forme des actions
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu au
siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces
transferts.
L’inscription de transfert d’actions se fera par le Conseil d’Administration sur base d’une déclaration de transfert
écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation
nécessaires pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des conditions de l’article 8 ci-dessous. Le Conseil
d’Administration doit refuser toute inscription de transfert si les conditions de l’article 8 n’ont pas été respectées.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.
Propriété des actions
Art. 7. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l’Assemblée Générale.
La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits à exercer contre elle, de même que pour l’exercice du droit de
vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.
Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément, les droits des actionnaires seront
suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la Société, d’un titulaire
ou d’un représentant unique.
Cession, Transmission
Art. 8. Si un actionnaire d’une catégorie d’actions a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits
attachés à ses actions par quelque mode juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange,
29308
liquidation, constitution d’un droit réel, à titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liqui-
dation amiable, il devra préalablement proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux actionnaires de l’autre
catégorie pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la Société, laquelle fera transmettre l’offre aux
actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière.
La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises de bonne renommée désigné par les parties.
A défaut d’accord dans un délai de 3 semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recom-
mandée adressée à la Société, ce réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires.
Le prix de cession des actions sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement
compte de l’actif net de la Société, y compris le savoir-faire apporté respectivement par les actionnaires.
Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de 6 semaines après la date de sa
nomination.
Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les 3 semaines après la date du dépôt du rapport
d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.
En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux
actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la Société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les 3 semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-
dessus, d’acquérir les actions de l’actionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec le tiers. Si les
actionnaires restants concernés n’utilisent pas ce droit de préemption, l’actionnaire sortant peut vendre ses actions au
tiers aux conditions négociées avec celui-ci sous réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa suivant.
Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant
à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur sera
incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les
actionnaires.
En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la
Société procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de
l’actionnaire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la Société de pouvoir
racheter les actions de l’actionnaire sortant, une Assemblée Générale devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant
au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la Société afin de permettre au Conseil d’administration de vérifier si la société cessionnaire appartient au groupe de
cédant. La notification devra parvenir à la Société au moins 2 mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous les cas
où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transférées
devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.
Titre III: Administration
Composition du Conseil d’Administration
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins quatre membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
Chaque catégorie d’actionnaires aura respectivement le droit d’établir une liste de personnes physiques ou morales
parmi lesquelles l’Assemblée Générale choisira la moitié des administrateurs.
Sans préjudice des prérogatives de l’Assemblée Générale quant à la révocation des administrateurs, chaque catégorie
d’actionnaires pourra demander la révocation (d’une) des personnes proposées par elle aux fonctions d’administrateur.
En cas de révocation, démission, décès, dissolution ou toute autre cause d’empêchement définitif d’un ou des adminis-
trateurs choisis parmi sa liste, les actionnaires de la catégorie respective établiront une liste de personnes physiques ou
morales en vue de son/leur remplacement à la prochaine Assemblée Générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
sur proposition de l’administrateur restant choisi sur la même liste que l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
La prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi faite par
les autres administrateurs n’était pas confirmée par l’Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet adminis-
trateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un
autre dont le mandat n’aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur. Au cas où les postes des deux administrateurs proposés par une même catégorie d’actions deviendraient
vacants sans qu’il ait été pourvu à au moins un suppléant, les administrateurs restants devront, avant tout autre acte,
convoquer une Assemblée Générale qui statuera sur les nouvelles nominations.
La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne pourra excéder six années.
Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment.
Organisation du Conseil d’Administration
Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président et un vice-président parmi ses membres. Le président et le
vice-président seront toujours choisis parmi des catégories d’administrateurs différentes. Le président sera élu pour la
première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la catégorie A et le vice-
29309
président sera élu pour la première fois, et pour une année, parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de
la catégorie B. Par la suite, et en alternance d’année en année, les deux postes seront respectivement revêtus par des
administrateurs des autres catégories.
Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
En cas d’empêchement du président et du vice-président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les
fonctions de président.
Réunions du Conseil d’Administration
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation
écrite du président, du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.
Le délai de convocation sera de 8 jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d’Administration
aux formalités de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécommu-
nication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie. Dans ces mêmes cas, les administrateurs peuvent participer aux délibérations et votes
par téléphone, et le président de réunion prendra acte de leurs remarques et décisions; ces administrateurs confir-
meront leurs votes par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte
d’une résolution par écrit, par téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.
Toute décision du Conseil est prise à l’unanimité. En cas de blocage décisionnel persistant, l’administrateur le plus
diligent convoquera une Assemblée Générale des actionnaires, laquelle tranchera la ou les questions litigieuses, ou, à
défaut, se prononcera sur le principe de la dissolution et de la liquidation de la Société.
Dans les cas où, conformément aux dispositions de l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au
règlement des conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s’abstenir de délibérer, les résolutions seront valablement prises au vote unanime des autres membres du Conseil.
Procès-verbaux
Art. 12. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les administrateurs
présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la Société, il en est fait état dans le procès-verbal
de réunion, conformément à l’article 57 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pouvoirs du Conseil d’Administration et délégation de ses pouvoirs
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière de la Société et la représentation en ce qui concerne cette
gestion à un Comité de Gérance composé de deux administrateurs ou directeurs, actionnaires ou non, étant entendu
que pour la délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, l’autorisation
de l’Assemblée Générale est requise. Le Conseil d’Administration déterminera les pouvoirs du Comité de Gérance et
la répartition interne des charges entre les deux délégués à la gestion journalière.
Le Conseil d’Admimistration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous
seing privé.
La Société est engagée en toutes circonstances à l’égard de tous tiers par les signatures conjointes d’un administrateur
de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B. Dans le cadre de la gestion journalière, elle est engagée par la
signature individuelle de l’un quelconque des délégués à la gestion journalière.
En outre, le Conseil d’Administration peut décider que la Société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Rémunération du Conseil d’Administration
Art. 14. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération annuelle, portée sur les frais
généraux.
Contrôle
Art. 15. Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la Société sont confiés à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises externes, désignés par l’Assemblée Générale, en conformité avec l’article 256 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
Par ailleurs, tous les actionnaires auront, à titre individuel, le droit de désigner un expert de leur choix afin que celui-
ci procède à toutes investigations et contrôles concernant les opérations et écritures de la Société. Ces investigations
et contrôles pourront avoir lieu à des intervalles réguliers ou à des époques choisies discrétionnairement par
l’actionnaire requérant, sans que cependant la marche de la Société en puisse être sérieusement entravée. Les frais
seront supportés par l’ actionnaire requérant.
29310
Titre IV: Assemblées générales
Convocations
Art. 16. Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour et se font par lettre recommandée
adressée à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.
Sans préjudice des dispositions de l’article 11, sixième alinéa, l’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Adminis-
tration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant ensemble au moins le cinquième du capital social
souscrit de faire porter des propositions de délibération à l’ordre du jour; ces propositions devront être communiquées
au Conseil préalablement à la convocation de l’Assemblée Générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation écrite
préalable.
Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d’Administration quand il le
juge nécessaire.
Assemblée Générale ordinaire annuelle
Art. 17. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans
les convocations, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
Droit de vote
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Compétences de l’Assemblée Générale
Art. 19. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la Société, à la transformer
ou à décider une fusion avec une autre société.
L’Assemblée Générale ordinaire décide des questions relatives aux comptes annuels, à l’inventaire, à la répartition des
bénéfices, à la nomination des administrateurs et du ou des réviseurs d’entreprises, aux émoluments revenant à ceux-ci
et à la décharge à leur accorder le cas échéant.
Elle aura encore les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.
Il est rendu compte à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration de toutes opérations dans lesquelles un
des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société. Le cas échéant, et sur réquisition du Conseil,
l’Assemblée Générale se prononcera sur la ratification de telles opérations.
Délibérations
Art. 20. Tant l’Assemblée Générale ordinaire que les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement
constituées que si toutes les actions sont présentes ou représentées. Les résolutions sont adoptées au vote unanime.
En cas de blocage décisionnel persistant, l’Assemblée Générale décidera la dissolution et la liquidation de la Société.
A défaut pour l’Assemblée Générale de ce faire, tout actionnaire pourra demander la dissolution de la Société en justice
pour justes motifs.
Prorogation
Art. 21. Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale à quatre semaines,
avant que la clôture définitive n’ait été prononcée.
Cette prorogation doit être faite encore sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.
Dans tous les cas de prorogation, la seconde Assemblée statue alors définitivement sur l’ordre du jour.
Bureau
Art. 22. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou, en son absence,
par le vice-président du Conseil d’Administration.
Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit deux scrutateurs.
Feuille de présence
Art. 23. Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents ou représentés,
ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle est déposée au
siège social.
Procès-verbaux
Art. 24. Les procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et inscrits sur un
registre spécial signé par le président et le secrétaire de l’Assemblée Générale. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux
quelconques des administrateurs.
29311
Titre V: Bilan, Réserves et répartitions
Année sociale
Art. 25. Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Comptes annuels
Art. 26. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des
profits et des pertes. Il présente un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice
écoulé.
Résultats
Art. 27. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et autres charges, des amortissements, des
provisions et des réserves, constituent le bénéfice net.
Répartitions, Réserves
Art. 28. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation de la réserve légale, ce
prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social
souscrit.
L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
Modalités du paiement des dividendes
Art. 29. Les modalités du paiement des dividendes voté par l’Assemblée Générale sont fixées par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer le versement d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 30. Sans préjudice des dispositions des articles 8, 11 et 20 ci-dessus, la Société peut en tout temps être dissoute
par décision unanime de l’Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 31. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation
et nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition supplétive
Art. 32. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été
modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) SHELL LUXEMBOURGOISE S.A., prénommée: ………………………………………………
625 actions A, numéros 1 à 625
2) CACTUS S.A., prénommée: …………………………………………………………………………………
625 actions B numéros 626 à 1.250
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions.
Les actions ont été libérées entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l ‘accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1999:
Administrateurs nommés sur propositions des actionnaires de la catégorie A:
a) Monsieur Luc Delanghe, employé privé, demeurant à Olm;
b) Monsieur Robert Kempeneer, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Raoul Beyst, employé privé, demeurant à Strassen.
29312
Administrateurs nommés sur propositions des actionnaires de la catégorie B:
a) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich;
b) Monsieur Jean Strock, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Laurent Schonckert, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1999: PRICE WATER-
HOUSE, société anonyme établie à Luxembourg.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à deux de ses membres
actuellement en fonctions.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-8005 Bertrange, route d’Arlon (B.P.36).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, L. Delanghe et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 83, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.
F. Baden.
(29668/200/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SAMORFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SAMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, représentée par Monsieur Jean
Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 1997;
2. INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame Chantal Keereman,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMORFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre acquérir et
détenir des immeubles à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à six cent millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL) représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL.-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
29313
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier
président sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président du conseil
d’administration et d’un administrateur, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 11.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SAMOR S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………… 9.999
2. INTERFIDES S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent
millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
29314
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (185.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de six cent millions de lires italiennes (600.000. 000.-ITL) est
évalué à douze millions sept cent mille francs luxembourgeois (12.700.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1998.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. - A été nommé président du conseil d’administration Monsieur Alex Schmitt, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 82, case 11. – Reçu 127.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
P. Frieders.
(29667/212/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SPORT INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. INTERNATIONAL SEA SPORTS LIMITED, ayant son siège social à Guernsey (Channel Islands), ici représentée par
Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 22 avril 1997,
2. SPORT & FISHING HOLDINGS LIMITED N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Antonio de Fortuny y Maynes, avocat, demeurant à E-Marbella/Malaga,
La procuration prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SPORT INDUSTRIES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
29315
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.200.000,-),
représenté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.000.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier
président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et du
président du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année
à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
29316
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL SEA SPORTS LIMITED, prénommée, cent vingt actions ………………………………………………………
120
2. SPORT & FISHING HOLDINGS LIMITED N.V., prénommée, mille quatre-vingts actions ……………………………… 1.080
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
s’élève approximativement à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-cinq millions cinq cent quatre mille francs
luxembourgeois (LUF 45.504.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Antonio de Fortuny y Maynes, avocat, demeurant à E-Marbella/Malaga,
c) La société SIERRA BLANCA 1 ADMINISTRACIONES S.L., avec siège social à Calle Sierra Blanca numéro 1, 2°, E-
Marbella/Malaga,
représenté par Monsieur Alejandro De Fortuny Gamache.
3. A été nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
5. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
6. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arendt, A. de Fortuny y Maynes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 84, case 4. – Reçu 455.040 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.
E. Schlesser.
(29669/227/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
IBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3932 Mondercange, 85, rue de Limpach.
—
En date du 7 août 1997, M. Conrard a envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception à la société IBC, 85,
rue Limpach, L-3932 Mondercange, sa démission en qualité d’administrateur. Cette lettre, certifiée conforme, a été
enregistrée à Luxembourg le 7 août 1997 sous le numéro vol. 496, fol. 57, case 7.
Luxembourg, le 8 août 1997.
(29729/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
29317
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>First Amendment to the Ninth Addendum to the Management Regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTSi>
<i>describing the GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIOi>
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company and BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A. as custodian of ACM GLOBAL INVESTMENTS, an unincorporated mutual fund (fonds commun
de placement) established under the laws of Luxembourg (the «Fund»), have agreed to amend the Ninth Addendum to
the Management Regulations of the Fund as follows:
1. The first paragraph is amended as to read as follows:
Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM GLOBAL
INVESTMENTS, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is
created within the Fund under the name ACM GLOBAL INVESTMENTS-GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO (the
«Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class GLOBAL HIGH YIELD
PORTFOLIO A (class «A» Shares), of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO B (class «B» Shares), of class GLOBAL
HIGH YIELD PORTFOLIO C (class «C» Shares) of class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO J (class «J» Shares) and of
class GLOBAL HIGH YIELD PORTFOLIO I (class «I» Shares).
2. The second paragraph is amended as to read as follows:
During the initial offering period which shall end on dates to be determined by the Management Company in respect
of each class and published in the sales documents class A Shares, class B Shares, class C Shares, class I Shares and class
J Shares shall be offered at a base price of US Dollars 10.00 per Share whereby class A Shares will be subject to a dealer
mark-up described in the sales documents, class B Shares will be offered with no dealer mark-up or sales charge, but will
be subject to an ongoing distribution fee at the annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the
Portfolio attributable to such class, such fee to be deducted from such portion of the net assets and subject to a
contingent deferred sales charge if redeemed within three years of purchase, as described in the sales documents, class
C Shares and class J Shares will be offered with no dealer mark-up or sales charge but will be subject to an ongoing distri-
bution fee at the annual rate of 1 % of the average daily value of the net assets of the Portfolio attributable to such class.
3. The third paragraph is amended as to read as follows:
In respect of class A Shares, class B Shares and class J Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders
servicing fee at the annual rate of 0.55 % of the average daily net asset value of such classes of Shares, and in respect of
class C Shares of the Portfolio, the Fund pays a monthly shareholders servicing fee at the annual rate of 1 % of the
average daily net asset value of such class of Shares, such fee to be deducted from the part of the net assets of the
Portfolio attributable to class A Shares, class B Shares, class C Shares and class J Shares respectively.
4. To insert the following paragraph after the fourth paragraph of the addendum:
The sale of some of the Share classes may be restricted by the Management Company to specific jurisdictions.
5. To amend the last paragraph as to read as follows:
The Management Company intends to declare daily and pay monthly dividends equal to all or substantially all of the
Fund’s net investment income and realised capital gains attributable to class A, B, C, I and J Shares.
Luxembourg, 14th October 1997.
ALLIANCE CAPITAL
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38591/260/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
SGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour SGI, S.à r.l.i>
EUFIDE S.A.
Signature
(29776/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour SGI, S.à r.l.i>
EUFIDE S.A.
Signature
(29777/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
29318
ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.
ORDA-B LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29765/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.454.
—
<i>Extrait de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mai 1997i>
L’assemblée accepte la démission, en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, de Monsieur John Dirckx.
L’assemblée confirme également la nomination, en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué, de Monsieur
Daniël Kabergs, demeurant à B-3110 Rotselaar, Boonhofstraat 19, Belgique, qui reprendra le mandat de Monsieur J.
Dirckx. Son mandat entre en vigueur à partir d’aujourd’hui et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2001.
L’assemblée renouvelle le mandat de la société COOPERS & LYBRAND S.C.C., représentée par Monsieur E. Dams,
en qualité de commissaire-réviseur, pour une nouvelle période de trois ans.
Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000.
Pour extrait conforme
F. Verdickt
C. Scharffenorth
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29766/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. SOLIMMO S.A.).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 56.816.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLIMMO S.A., R. C.
Luxembourg B numéro 56.816, avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 36 du 29 janvier 1997, ayant un capital
social de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) divisé en cinq mille (5.000) actions de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination en EXTRA SOLIMMO S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la
résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en EXTRA SOLIMMO S.A. et en conséquence modifie le
premier alinéa de l’article 1 des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EXTRA SOLIMMO S.A.»
29319
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, D. Goetzinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 500, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1997.
J. Seckler.
(29781/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 56.816.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1997.
J. Seckler.
(29782/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(29771/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 6 June 1997 adopted the following
decisions:
1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the year to 31 March 1997.
2. The meeting approved that following allocation of USD 4,099.40 from the net profit to the reserve required by law
the remainder be carried forward as distributable reserves.
3. The meeting noted that Messrs Austin J. O’Connor and Kamezo Nakai had resigned from the Board on 15 June
1996 and 6 August 1996 respectively. The meeting approved the co-optation of Messrs. Wayne P. Chapman and Tomio
Kezuka to the board effective as of 15 June 1996 and 8 August 1996.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors and the Auditor with respect to the year ended 31 March 1997.
5. The meeting elected Messrs. Wayne P. Chapman and Tomio Kezuka and re-elected Messrs. Barr Rosenberg, Kinya
Nakagome, Yasuaki Fukui, Edward H. Lyman and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1998.
6. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29772/041/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
29320
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.185.
—
EXTRACT
On 15 July 1997 all the shareholders of ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that after
allocation from the net profit of the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month period to
30 June 1997 amounting to USD 8,990 be distributed by way of dividend to the shareholders, with a payment date of 15
July 1997.
<i>For ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29773/041/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée
Siège social: L-5201 Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 6.795.
—
– Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
1) Monsieur Paul Schmit, conseiller de gouvernement 1
ère
classe, Munsbach
2) Monsieur Guy Arend, fonctionnaire, Luxembourg
3) Mademoiselle Maggy Husslein, fonctionnaire, Wecker
4) Monsieur Jean-Paul Kraus, directeur, Bertrange
5) Monsieur Ralph Weis, secrétaire de FEGARLUX, Luxembourg
6) Monsieur Bernard Gross, administrateur de société, Strassen
7) Monsieur Thierry Nothum, administrateur de société, Rood-sur-Syre (en remplacement de Monsieur Marc Faber,
démissionnaire).
– La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été désignée comme réviseur d’ent-
reprises et chargée du contrôle des comptes des exercices 1997 à 1999.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SNCT, SOCIETE NATIONALEi>
<i>DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29780/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD S.A.
P. Visconti
L. Gregoire
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(29778/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
TR-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.
TR-ENGINEERING S.A.
Signature
(29790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
29321
ASSOCIATION LUXEMBOURG-NEPAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1997 les articles suivants seront modifiés:
1. Est ajouté l’art. 3-4: Le conseil d’administration peut nommer des membres honoraires.
2. Art. 6-1: L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend de 7 à 9 membres (ancien
texte: 7 membres).
3. Art. 6-6: Le conseil d’administration procède à la désignation d’un président, d’un ou de deux vice-présidents, d’un
secrétaire ainsi que d’un trésorier (ancien texte: un vice-président).
4. Art. 6-9:
A biffer: «et le secrétaire-adjoint»
A ajouter: «Le conseil d’administration peut coopter jusqu’à concurrence de 3 membres pour compléter le conseil
d’administration. Le mandat des membres cooptés durera jusqu’à la prochaine assemblée générale et est renouvelable.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 1997.
R. Thevenin
E. Krier
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29794/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.944.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le mercredi <i>26 novembre 1997 i>à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
2) Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1996;
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes et pour la non-tenue de l’assemblée générale
annuelle à la date statutaire.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (03875/687/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (04066/507/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELUX IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.328.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29322
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.
I (04076/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHOPLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.299.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>18 novembre 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour
délibérer de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour les exercices se terminant le 31 décembre
1995 et le 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de
la société.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (04111/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
European Bank & Business Centre.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
Notice is hereby given to Shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at European Bank
& Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>19th
November 1997 i>at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30th June 1997;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30th June 1997;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30th June 1997;
6. Any Other Business.
A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the
Shareholders attending in person or by proxy.
In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
seven working days prior to the Meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy
(available at the registered office of the Company) and return it at least seven working days prior to the date of the
Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxem-
bourg.
November 1997.
I (04121/644/30)
<i>By Order of The Board of Directors.i>
29323
FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
European Bank & Business Centre.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 8.478.
—
The Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on Wednesday <i>19th November 1997 i>at 2.30 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company
or at any adjournment thereof for the purpose of voting on the amendments to the Articles of Incorporation as set out
in the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend in Article 3 the first paragraph so as to read:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other permitted assets
of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolios.»
2. To amend inter alia, Articles 5, 6, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 21, 22, 23, 25, 27 and 30, such amendments relating mainly
to the following matters:
- to permit the Board of Directors to create, within each class of shares, sub-classes with different characteristics;
- to allow charging for the issue of bearer share certificates;
- to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds including switching from seven to ten
business days;
- to increase the minimum number and value at which the Board of Directors may decide to redeem all the shares
in a class of shares;
- to reduce the maximum per cent by value of shares in a class able to be switched or redeemed on any one
Dealing Day from 10 % to 5 % upon decision of the Board of Directors;
- to permit liquidation of classes and sub-classes, merger of classes and sub-classes and merger of classes with
other investment funds upon decision of the shareholders and in certain circumstances upon decision of the Board
of Directors;
- to provide that 24th December will not be considered as a Dealing Day;
- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specify the
rules applicable to such pooling technique.
A complete version of the above amendments is available upon request at the registered office of the Company in
Luxembourg.
Decisions on the agenda require a 50 % quorum of presence of the shares in issue. Decisions will be validly adopted
if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to attend and
vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a shareholder of
the Company. Holders of bearer shares who wish to attend the meeting must deposit their bearer share certificates five
business days prior to the meeting with:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as Euroclear and Cedel Bank
Depositary.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company) and return it at least five business days prior to the date of the Extraordinary
General Meeting to the Company c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
October 1997.
I (04122/644/45)
<i>The Board of Directors.i>
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1997 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (04065/507/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29324
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en l’Etude de Maître Marc Cravatte, 58A, Grand-rue à L-9003 Ettelbruck, le <i>19 novembre 1997 i>à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social.
II (03826/667/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
Le Conseil d’Administration a décidé en sa réunion du 17 septembre 1997 de convoquer les actionnaires à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 novembre 1997 i>à 9.00 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
. Approbation du projet de fusion par absorption
. Divers
L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-
senter doit déposer ses titres au moins dix jours avant la date de l’assemblée auprès de:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Messieurs G. Hentzen et/ou L. Spailier,
Service Bourse, Opérations sur titres
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
II (03886/009/22)
AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03856/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERICA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.633.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03895/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29325
ARTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.768.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03857/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.918.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03858/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 38.205.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>12 novembre 1997 i>à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (03867/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 27.016.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. November 1997 i>um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes
II (03892/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
29326
ISALP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 38.524.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu exceptionnellement le <i>13 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (03936/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.928.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>13 novembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03937/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.665.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 novembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société de LUF 1.250.000,-, divisé en 1.250 actions de LUF 1.000,-, pour le
porter à LUF 11.500.000,-, divisé en 11.500 actions de LUF 1.000,- par incorporation de LUF 10.250.000,-
provenant d’une conversion partielle d’avances d’actionnaires.
Souscription des 10.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, Dublin,
République d’Irlande.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II (04001/521/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TIZZANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.920.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 novembre 1997 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997;
4. Divers.
II (04022/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29327
KEHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.603.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura exceptionnellement lieu le <i>13 novembre 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (03961/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPANIMMO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.692.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 novembre 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (03983/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders shall be held at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>14th November, 1997 i>at 10.00 a.m. for the
purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to receive the report of the liquidator;
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies.
Shareholders are advised that at this Meeting no quorum is required and the decision will be passed by a simple
majority of the shares represented at the Meeting.
Proxy forms are available at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, att: Mrs Dupont, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, so as to be received the business day
preceding the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
II (04019/584/18)
<i>By order of the liquidator.i>
29328
S O M M A I R E
PLURINVEST S.A., Soci t Anonyme Holding.
ARAB INVESTOR-EASTERN EUROPEAN FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Title I.Name - Registered office - Duration - Purpose Art. 1.Name.
Art. 2.Registered Office.
Art. 3.Duration. Art. 4. Purpose.
Title II. - Share capital - Shares - Net asset value Art. 5. Share Capital - Categories of Shares.
Art. 6.Form of Shares.
Art. 7.Issue of Shares.
Art. 8.Redemption of Shares.
Art. 9. Conversion of Shares.
Art. 10.Restrictions on Ownership of Shares.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
Art. 12.Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and Conversion of Shares.
Title III. - Administration and supervision Art. 13. Directors.
Art. 14. Board Meetings.
Art. 15. Powers of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signature.
Art. 17. Delegation of Power.
Art. 18. Investment Management.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions.
Art. 20. Conflict of Interest.
Art. 21. Indemnification of Directors.
Art. 22. Auditors.
Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company.
Art. 24. Accounting Year.
Art. 25.Distributions.
Title V. - Final provisions Art. 26. Custodian.
Art. 27. Dissolution of the Company.
Art. 28. Liquidation.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation.
Art. 30. Statement.
Art. 31. Applicable Law.
Suit la version fran aise de ce qui pr c de:
Titre I. - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1.D nomination.
Art. 2.Si ge Social.
Art. 3.Dur e.
Art. 4.Objet.
Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette dÕinventaire Art. 5. Capital Social - Cat gories dÕActions.
Art. 6.Forme des Actions.
Art. 7. Emission des Actions.
Art. 8.Rachat des Actions.
Art. 9.Conversion des Actions.
Art. 10.Restrictions la Propri t des Actions.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action.
Art. 12.Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions dÕActions.
Titre III. - Administration et surveillance Art. 13. Administrateurs.
Art. 14.R unions du Conseil dÕAdministration.
Art. 15.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.
Art. 16.Engagement de la Soci t vis- -vis des Tiers.
Art. 17.D l gation de Pouvoirs.
Art. 18.Gestionnaire.
Art. 19.Politiques et Restrictions dÕInvestissement.
Art. 20.Conflit dÕint r ts.
Art. 21.Indemnisation des Administrateurs.
Art. 22.R viseurs dÕEntreprises agr s.
Titre IV. - Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions Art. 23.Assembl es G n rales des Actionnaires de la Soci t .
Art. 24.Ann e Sociale.
Art. 25.Distributions.
Titre V. - Dispositions finales Art. 26.D positaire.
Art. 27.Dissolution de la Soci t .
Art. 28.Liquidation.
Art. 29.Modifications des Statuts.
Art. 30.D claration.
Art. 31.Loi Applicable.
DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
FINANCE CONCEPT S.A., Soci t Anonyme.
RACHOW S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
TAINO S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
GALATEE MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
SELECT CASH S.A., Soci t Anonyme.
Titre I: D nomination, Si ge social, Dur e, Objet
Forme et d nomination Art. 1.
Si ge social Art. 2.
Objet social Art. 3.
Dur e de la Soci t Art. 4. Titre II: Capital social, Actions
Capital social Art. 5.
Forme des actions Art. 6.
Propri t des actions Art. 7
Cession, Transmission Art. 8.
Titre III: Administration
Composition du Conseil dÕAdministration Art. 9.
Organisation du Conseil dÕAdministration Art. 10.
R unions du Conseil dÕAdministration Art. 11.
Proc s-verbaux Art. 12.
Art. 13.
R mun ration du Conseil dÕAdministration Art. 14.
Contr’le Art. 15.
Titre IV: Assembl es g n rales
Convocations Art. 16.
Assembl e G n rale ordinaire annuelle Art. 17.
Droit de vote Art. 18.
Comp tences de lÕAssembl e G n rale Art. 19.
D lib rations Art. 20
Prorogation Art. 21.
Bureau Art. 22.
Feuille de pr sence Art. 23.
Proc s-verbaux
Art. 24.
Titre V: Bilan, R serves et r partitions
Ann e sociale Art. 25. Comptes annuels Art. 26.
R sultats Art. 27.
R partitions, R serves Art. 28.
Modalit s du paiement des dividendes Art. 29.
Titre VI: Dissolution, Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition suppl tive Art. 32.
SAMORFIN S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VII. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
SPORT INDUSTRIES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
IBC S.A., Soci t Anonyme.
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
SGI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SGI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
ORDA-B LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
EXTRA SOLIMMO S.A., Soci t Anonyme, (anc. SOLIMMO S.A.).
Art. 1. Premier alin a.
EXTRA SOLIMMO S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG GLOBAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e
SOCIETE EUROPEENNE DE LOGISTIQUE, Soci t Anonyme.
TR-ENGINEERING S.A., Soci t Anonyme.
ASSOCIATION LUXEMBOURG-NEPAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
COMPAGNIE FINANCIERE MONTCHOISI S.A., Soci t Anonyme Holding.
LAMFIN S.A., Soci t Anonyme.
BELUX IMMO S.A., Soci t Anonyme.
CHOPLIN S.A., Soci t Anonyme.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
DOMFIN S.A., Soci t Anonyme.
I. DE MONBALSAN S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
AIRES COMPAGNIE FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ERICA, Soci t Anonyme.
ARTINVEST S.A., Soci t Anonyme.
SOGEPA S.A., Soci t Anonyme.
MIROS INVESTMENT, Soci t Anonyme.
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Soci t Anonyme.
ISALP S.A., Soci t Anonyme.
ALDINVEST S.A., Soci t Anonyme.
TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme.
TIZZANO S.A., Soci t Anonyme.
KEHAM S.A., Soci t Anonyme.
SPANIMMO, Soci t Anonyme.
WORLD BALANCED FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.