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29089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 607
3 novembre 1997
S O M M A I R E
ABN AMRO Life S.A., Luxembg-Kirchberg page 29131
ABS Industrial and Building Systems S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 29131
Bradford S.A., Luxembourg …………………………………………… 29133
Carrelages-Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren
…………………………………………………………………………………… 29133, 29136
DekaLOC, Fonds Commun de Placement ……………… 29119
Home Center Willy Putz S.A., Schieren ………………… 29136
HTR India Fund Management S.A., Senninger-
berg ……………………………………………………………………………………… 29090
Jaoui S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29131
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg………………………………… 29134
Maspalomas S.A., Luxembourg …………………………………… 29133
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg …………………… 29134
Oyster, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 29131
Passy Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 29132
Pizzallo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29090
Planistat Luxembourg S.A., Luxembourg 29090, 29091
Pouchera S.A., Luxembourg ………………………………………… 29093
Printemps Réassurance S.A., Luxembourg …………… 29090
Probatim S.A., Schieren…………………………………………………… 29135
Proman S.A., Luxembourg……………………………………………… 29093
PROMARKT, S.à r.l., Pro-TV-Hifi-Electro-Markt,
GmbH, Luxemburg ……………………………………… 29091, 29092
Promeurope, Dudelange ………………………………………………… 29096
Protim Exclusive, S.à r.l., Luxembourg …………………… 29096
Quatro Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 29133
Real Estate Associates, Luxembourg ………… 29092, 29093
Rente-Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………… 29132
Roem, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………………… 29096
Rolac S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29097
Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 29093
Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren ………… 29134, 29136
Sea Ox S.A., Luxembourg ……………………………… 29094, 29095
Sharon Kinnereth Invest S.A., Luxembourg ………… 29098
Société de Développements et d’Investissements
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 29095
Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 29099
Société Financière Lorio S.A., Luxembourg ………… 29096
Société Hollando-Suisse de Participations S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 29099
Société Paneuropéenne d’Immobilier S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 29097
Soutirages Luxembourgeois S.A., Howald ……………… 29112
Swisstar S.A., Luxembourg …………………………………………… 29098
Talents International Fund, Fonds Commun de
Placement ………………………………………………………………………… 29103
Talents International Fund Management Com-
pany S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 29100
Willy Putz S.A., Schieren ………………………………………………… 29135
HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 25.372.
Acte constitutif publié à la page 1770 du Mémorial C numéro 35 du 11 février 1987.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(29315/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PIZZALLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 51.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
(29368/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 21, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 13 mai 1997i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs actuellement en fonction:
- Monsieur Patrice Marteau,
- Madame Cécile de Guillebon,
- Monsieur Alain Guillot,
- LA SOCIETE GENERALE, représentée par Monsieur Philippe de Guillebon,
- Monsieur Charles Besnehard,
mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 1997.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur indépendant de la société DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 1997.
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 13 mai 1997i>
Le Conseil élit, à l’unanimité, Monsieur Patrice Marteau, Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCEi>
Signature
(29372/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 54.223.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANISTAT LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6F, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 54.223, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
280 du 8 juin 1996.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Isabelle Huberlant, directrice, épouse de Thierry
Mouillefarine, demeurant à Metz.
29090
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Guillier, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Arondel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg 6F, route de Trèves à L-2014 Luxembourg, au 4, rue Alphonse
Weicker et modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le
président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution unique: i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6F, route de Trèves à L-2014
Luxembourg, au 4, rue Alphonse Weicker, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article 2 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Mouillefarine, N. Guillier, P. Arondel. P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
P. Frieders.
(29369/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 54.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
P. Frieders.
(29370/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PROMARKT, S.à r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 23.351.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
PHORA-WESSENDORF HOLDING GmbH, mit Sitz in Mannheim,
hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Hans-Joachim Wessendrof,
Kaufmann, wohnhaft in Heidelberg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRO-TV-HIFI-
ELEKTRO-MARKT, in Abkürzung PROMARKT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 14, avenue de la Gare, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 23.351, gegründet unter der Bezeichnung
KAURISCH, S.à r.l., gemäss notarieller Urkunde vom 8. Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 339 vom
22. November 1985, deren Satzungen zum letzten Mal abgeändert wurden, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 8. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 526 vom 17. Oktober 1996, mit
einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert.
29091
Herr Hans-Joachim Wessendorf, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den instrumentierenden Notar, nachfolgende
Erklärungen zu beurkunden:
- dass die PHORA-WESSENDORF HOLDING, GmbH, als alleinige Gesellschafterin der PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-
MARKT, in Abkürzung PROMARKT, S.à r.l. beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um zweiundfünfzig Millionen
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (52.500.000,- LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) auf dreiundfünfzig Millionen Luxemburger Franken
(53.000.000,- LUF) durch die Schaffung und Ausgabe von zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Anteilen von
je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert, heraufzusetzen.
Die so geschaffenen zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) neuen Anteile wurden alle durch die PHORA-
WESSENDORF HOLDING GmbH, gezeichnet und eingezahlt durch Umwandlung in Kapital eines entsprechenden Teils
der zu Lasten der PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, in Abkürzung PROMARKT, S.à r.l., bestehenden Schuldforderung
in Höhe von zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (52.500.000,- LUF); dies wurde dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt, aufgrund eines Prüfungsberichtes erstellt
durch die SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, mit Sitz in Luxemburg, am 22. Juli 1997.
Besagter Prüfungsbericht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden und enthält
nachfolgende Schlussfolgerung:
«<i>Conclusion:i>
Sur la base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
- dass somit Artikel 6, Absatz 1, der Satzung abzuändern ist wie folgt:
«Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiundfünfzig Millionen Luxemburger Franken (53.000.000,-
LUF), eingeteilt in dreiundfünfzigtausend (53.000) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert,
alle voll eingezahlt.»
Herr Hans-Joachim Wessendorf, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer des alleinigen Gesellschafters,
erklärt ausserdem, dass Herr Camille Dondelinger, Kaufmann, wohnhaft in Strassen, 10, rue du Kiem, als Geschäfts-
führer abberufen wurde und dass Herr Gerhard Haunzwickl, Kaufmann, wohnhaft in Strassen, 136, rue du Kiem, zum
neuen Geschäftsführer ernannt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass
gegenwärtiger Kapitalerhöhung entstehen, werden auf ungefähr sechshundertfünfzehntausend Luxemburger Franken
(615.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H.-J. Wessendorf, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 69, case 9. – Reçu 525.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5. August 1997.
P. Frieders.
(29376/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PROMARKT, S.à r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.351.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
P. Frieders.
(29377/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
REAL ESTATE ASSOCIATES.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.009.
—
Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29378/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29092
REAL ESTATE ASSOCIATES.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.009.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 22 juillet 1997
que:
Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29379/047/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
POUCHERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Managing Directori>
(29371/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PROMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.296.
—
Le conseil d’administration a pris la résolution suivante dans sa réunion du 14 juillet 1997:
Conformément à l’article 6 des statuts Géza Strammer est nommé Directeur Général en remplacement de Monsieur
Pierre-Jean Engelen, avec pouvoir d’engager la société avec sa seule signature dans tous actes commerciaux.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29373/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 31.133.
—
EXTRACT
On 15 July 1997 all the shareholders of ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A. resolved that
after allocation from the net profit to the reserve required by law, the remainder of the net profit for the 3 month
period to 30 June 1997 amounting to USD 12,363.- be distributed by way of dividend to the shareholders, with a
payment date of 15 July 1997.
<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29382/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29093
SEA OX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.917.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEA OX S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.917, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sophie Hanin, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de quatre milliards neuf cent dix millions six cent soixante mille lires ita-
liennes (4.910.660.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes
(80.000.000,- ITL) à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires italiennes
(4.990.660.000,- ITL), par la création de quatre cent quatre-vingt-onze mille soixante-six (491.066) actions nouvelles de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription des actions nouvelles et libération entière par un apport de cent pour cent (100 %) des actions de la
société THARROS Ltd. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre milliards neuf cent dix millions six cent soixante
mille lires italiennes (4.910.660.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires ita-
liennes (80.000.000,- ITL) à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires italiennes
(4.990.660.000,- ITL), par la création de quatre cent quatre-vingt-onze mille soixante-six (491.066) actions nouvelles de
dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société de droit italien ICARIA, S.r.l., avec siège social à 20122 Milan (Italie), Corso Italia 8, à la
souscription des quatre cent quatre-vingt-onze mille soixante-six (491.066) actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les quatre cent quatre-vingt-onze mille soixante-six (491.066) actions nouvelles
sont souscrites à l’instant même par la société ICARIA, S.r.l., prénommée,
ici représentée par Madame Sophie Hanin, prénommée,
en vertu d’une procuaration sous seing privé ci-annexée.
Les quatre cent quatre-vingt-onze mille soixante-six (491.066) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement
libérées par l’apport à la Société de 1.660.100 (un million six cent soixante mille et cent) actions ordinaires d’une livre
sterling (1,- GBP) chacune, de la société de droit anglais THARROS LIMITED, avec siège social à Cambridge, 112, Hills
Road, représentant 100 % du capital de celle-ci.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 21 juillet 1997 par Monsieur Gerhard
Nellinger, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusion:i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
29094
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de ITL 4.910.660.000, représentée par les susdits titres, est au moins égale à
l’augmentation de capital pour un montant de ITL 4.910.660.000 ou à la valeur nominale des 491.066 actions de ITL
10.000 chacune, de la société SEA OX S.A. à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Le souscripteur, agissant par son mandataire prénommé, déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées
par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.
II garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur
de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit
de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
Il résulte d’une attestation délivrée par les conseillers juridiques de THARROS LIMITED que ICARIA, S.r.l. est le seul
propriétaire des 1.660.100 actions apportées et qu’à leur connaissance, les actions apportées ne sont pas grevées de
charges ou autres droits en faveur de tiers. Cette attestation restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent
soixante mille lires italiennes (4.990.660.000,- ITL), représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille soixante-six
(499.066) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»
Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
L’apport à la Société de cent pour cent (100 %) des actions de la Société de droit anglais THARROS Ltd. se fait sous
le couvert de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de cent
soixante-quinze mille francs (175.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: H. J.J. Moors, A. Siebenaler, S. Hanin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
F. Baden.
(29383/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SEA OX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.917.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
F. Baden.
(29384/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 juillet 1997i>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 7 des statuts nomme, à l’una-
nimité, Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg, comme administrateur-délégué avec pouvoir de
signature individuelle.
Pour extrait conforme
D. Hussin
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29386/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29095
PROMEUROPE.
Siège social: L-3476 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 41.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1997i>
Les mandats d’administrateur de M. Opreel, M. Boutefeu et Mme Buys ainsi que celui de commissaire aux comptes
de H.R.T. REVISION, S.à r.l. venaient à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aurai dû se tenir le 6 mai 1997.
L’Assemblée décide de prolonger leur mandat jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29374/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.886.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROTIM EXCLUSIVE, S.à r.l.i>
R. Alderweireldt
Signature
(29375/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ROEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4490 Belvaux, 305, rue de l’Usine.
R. C. Luxembourg B 36.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
DEBELUX AUDIT
Signature
(29380/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 40.148, constitutée suivant acte notarié en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 418 du 22 septembre 1992. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 juillet 1997, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Hénoumont,
employée privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Giorgina Tucci, employée privée, demeurant à Hettange-Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 24 juillet 1997.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
29096
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date de ce jour, après avoir entendu le rapport du liquidateur,
a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Edmond Ries, prénommé, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LORIO
S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, T. Dahm, G. Tucci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
F. Baden.
(29387/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ROLAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(29381/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.624.
—
A Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Sont présents:
1) La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD, avec siège social à CB-13022 Nassau Bahamas,
43, Elizabeth Avenue,
représentée à la présente assemblée par Mme Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à
L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 23 septembre 1996.
La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD détient 1.249 actions en pleine propriété et
entièrement libérées.
2) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
.
M. Alain Lorang détient 1 action en pleine propriété et entièrement libérée.
Tous les actionnaires étant présents, la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation à la présente
assemblée considérées comme régulièrement effectuées.
29097
M
e
Alain Lorang est nommé aux fonctions de Président respectivement M
e
Marie-Béatrice Wingerter aux fonctions
de scrutateur.
M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.
M. Alain Lorang expose qu’il y a lieu de procéder à la révocation de M. Edgar Bisenius demeurant 4A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, B.P. 698, L-2016 Luxembourg, des fonctions de commissaire aux comptes de la société
SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A.
M. Alain Lorang rappelle que M. Edgar Bisenius a été désigné aux prédites fonctions à l’issue d’une assemblée générale
extraordinaire de la société SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A. tenue en date du 17 octobre 1996.
M. Alain Lorang soumet ensuite au vote des actionnaires la décision de révoquer M. Edgar Bisenius des fonctions de
commissaire aux comptes de la société SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A. et propose de nommer en
ses lieux et place avec effet immédiat Mme Maisy Colas, en sa qualité de représentante du bureau comptable COLAS &
LANG, S.à r.l. sis L-2124 Luxembourg, 99, rue des Maraîchers.
A l’unanimité les actionnaires de la société SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A. décident de révoquer
de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat à compter de la présente assemblée M. Edgar Bisenius
et de nommer à ses lieux et place aux fonctions de commissaire aux comptes de la société SOCIETE PANEURO-
PEENNE D’IMMOBILIER S.A., avec effet immédiat le bureau COLAS & LANG, S.à r.l. représenté dans la personne de
Mme Maisy Colas, bureau sis 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
M. Alain Lorang constatant que l’ordre du jour est épuisé procède à la clôture de la présente assemblée.
Fait à Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>P. la société des Bahamasi>
M
e
A. Lorang
<i>LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTDi>
<i>Actionnairei>
M
e
Wingerter de Santeul
<i>Actionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29391/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.
Signature.
(29385/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.461.
—
A Luxembourg, le 20 juin 1997.
Sont présents:
1) La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION COMPANY LTD, avec siège social à CB-13022 Nassau
Bahamas, 43, Elizabeth Avenue,
représentée à la présente assemblée par Mme Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à
L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
en vertu d’une procuration générale donnée en date du 23 septembre 1996.
La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD détient 19.200 actions en pleine propriété et
entièrement libérées.
2) La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LIMITED, avec siège social P.O. Box 3161,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée à la présente assemblée par M. Alain Lorang, maître en droit,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
.
La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LIMITED détient 1.249 actions en pleine
propriété et entièrement libérées.
3) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1
er
.
M. Alain Lorang détient 1 action en pleine propriété et entièrement libérée.
Tous les actionnaires étant présents, la séance est déclarée ouverte et les formalités de convocation à la présente
assemblée considérées comme régulièrement effectuées.
M
e
Alain Lorang est nommé aux fonctions de Président respectivement M
e
Marie-Béatrice Wingerter aux fonctions
de scrutateur.
M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.
M. Alain Lorang expose qu’il y a lieu de procéder à la révocation de M. Edgar Bisenius demeurant 4A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, B.P. 698, L-2016 Luxembourg, des fonctions de commissaire aux comptes de la société
SWISSTAR S.A.
M. Alain Lorang rappelle que M. Edgar Bisenius a été désigné aux prédites fonctions à l’issue d’une assemblée générale
extraordinaire de la société SWISSTAR S.A. tenue en date du 25 juin 1996.
29098
M. Alain Lorang soumet ensuite au vote des actionnaires la décision de révoquer M. Edgar Bisenius des fonctions de
commissaire aux comptes de la société SWISSTAR S.A. et propose de nommer en ses lieux et place avec effet immédiat
Mme Maisy Colas, en sa qualité de représentante du bureau comptable COLAS & LANG, S.à r.l. sis L-2124 Luxembourg,
99, rue des Maraîchers.
A l’unanimité les actionnaires de la société SWISSTAR S.A. décident de révoquer de ses fonctions de commissaire aux
comptes avec effet immédiat à compter de la présente assemblée M. Edgar Bisenius et de nommer à ses lieux et place
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société SWISSTAR S.A., avec effet immédiat le bureau COLAS &
LANG, S.à r.l. représenté dans la personne de Mme Maisy Colas, bureau sis 99, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
M. Alain Lorang constatant que l’ordre du jour est épuisé procède à la clôture de la présente assemblée.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 1997.
<i>P. la société des Bahamasi>
M
e
A. Lorang
KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD
<i>Actionnairei>
M
e
Wingerter de Santeul
<i>Actionnairei>
<i>P. la société MORGANE INTERTRADE LTDi>
M
e
A. Lorang
<i>Actionnairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29393/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 3.557.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Managing Directori>
(29388/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, alllée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
<i>Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(29389/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, alllée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 24.300.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1997i>
L’assemblée générale décide de prolonger les mandats des administrateurs et le mandat du commissaire aux comptes.
La durée des mandats des administrateurs et du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 3 ans se terminant lors
de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
<i>Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29390/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
29099
TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, société ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter;
2. - COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, société ayant son siège social à Luxembourg, 15, avenue
Emile Reuter,
ici représentées par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procuration
sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de
TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale et dans la commune du siège par
décision du conseil d’administration.
Tout changement du siège social sera publié au Mémorial C par les soins du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration et, en cas d’empêchement du conseil d’adminis-
tration, par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. L’assemblée
générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés ci-dessus consti-
tuaient un cas de force majeure.
Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de TALENTS INTERNATIONAL FUND,
un Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois, et l’émission de parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La société se chargera de toute action en rapport avec cet objet. Elle pourra, pour le compte du Fonds, conclure des
contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à
son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et
étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de parts du Fonds tous droits et privilèges; en parti-
culier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas
limitative, mais simplement exemplaire.
La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en
restant dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif. La société
pourra se faire assister par des conseils et/ou gérants en investissements.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée
générale dans les conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté
par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui sont et
resteront nominatives.
Art. 6. Les actions de capital sont souscrites en numéraire, au pair, comme suit:
1) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.999
2) COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Luxembourg, une action …………………………………………… 1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ayant été entièrement libérées, le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. La réalisation d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux
propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale, qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.
Art. 8. Aucune cession, à titre onéreux ou gratuit, ne peut se faire sans l’autorisation et l’agrément spécial, pour
chaque cession, du conseil d’administration. Toute transmission d’actions par suite du décès de leur titulaire ne devient
opposable à la société qu’après acceptation du bénéficiaire par le conseil d’administration.
29100
A défaut d’autorisation ou d’agrément, le conseil d’administration doit acquérir les actions, pour la société, à leur
valeur comptable, ou désigner un autre actionnaire acceptant qui les achètera à leur valeur comptable. La valeur
comptable est déterminée en fonction du dernier bilan approuvé de la société.
Art. 9. Les actions sont indivisibles.
Les actions ne peuvent être mises en gage ou autrement grevées sans l’approbation préalable du conseil d’adminis-
tration.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le
conseil d’administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce que les différents copropriétaires, ou
le nu-propriétaire et l’usufruitier, ou le créancier gagiste et le débiteur gagiste aient désigné une seule personne comme
ayant, à l’égard de la société, la qualité d’actionnaire.
Art. 10. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés,
pour six ans au plus, par l’assemblée des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de coopter un remplaçant à titre
provisoire; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs
vice-présidents.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un
vice-président ou, à défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut, par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins
le demandent.
La présidence des réunions est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou, à défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, à Luxembourg ou à l’étranger, indiqué dans les
convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du
président du conseil d’administration est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou télégramme confirmé, donner à un de ses collègues du
conseil pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration (à l’exception de celles dont fait mention le dernier paragraphe
de l’article précédent) seront établies par des procès-verbaux signés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou
par telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts ou le Règlement de
Gestion du Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois TALENTS INTERNATIONAL FUND.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-
sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateurs et, avec l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers; ou
leur donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie
des affaires sociales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux auxquels
ils sont attribués et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés; sauf
à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Art. 15. A moins de délégation consentie par le conseil d’administration, tous les actes engageant la société seront
signés par deux administrateurs.
Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-
trateur-délégué ou un directeur délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des attribu-
tions de pouvoir.
Art. 16. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires indépendants nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs
commissaires, ceux-ci forment un collège.
Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à
leur réélection et, s’il y a lieu, à leur remplacement.
Art. 17. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
29101
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf; si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d’administration au moins ou par le ou les
commissaires aux comptes ou sur la demande d’actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 19. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux
dispositions de la loi. Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils consentent, à l’unanimité, à
tenir leur assemblée, l’assemblée pourra délibérer valablement sans que des convocations aient été envoyées préala-
blement.
Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un porteur de procuration, actionnaire
ou non.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un vice-
président ou, à son défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui
le bureau.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les projets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la
révocation d’administrateurs et de commissaires. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’una-
nimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par
telle personne à laquelle tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.
Art. 22. En cas de modification des statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de prorogation ou de disso-
lution anticipée de la société, de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra
valablement statuer qu’en se conformant aux formes, aux conditions, et notamment aux conditions de présence et de
majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. L’exercice social court du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année excepté le premier exercice social,
qui court de la date de constitution de la société au 31 décembre 1998.
Le 31 décembre de chaque année (et pour la première fois le 31 décembre 1998), le conseil d’administration dressera
le bilan et le compte de profits et pertes de la société.
Art. 24 L’excédent favorable du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve viendra à être entamée.
Le surplus demeurera à disposition de l’assemblée générale qui en déterminera souverainement l’affectation en ce qui
concerne le dividende, les mises en réserve et le report à nouveau.
Art. 25. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Art. 26. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée
générale des actionnaires désignera un ou plusieurs liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixera la méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en
fonction seront considérés comme liquidateurs, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société.
Art. 27. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti à parts égales entre
toutes les actions du capital.
Art. 28. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de
Placement Collectif et à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telles qu’elles ont été
modifiées). En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents
statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au moment
où se posera la question de leur application.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces incombant
à la société en raison de sa constitution sont évaluées à cent dix mille francs.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
immédiatement réunis en assemblée générale et, après délibération, ont adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
29102
<i>Deuxième résolutioni>
Ont été nommés administrateurs pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf:
1) Bernard Caussignac, administrateur-délégué, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg,
2) Christian Zerry, directeur de l’Ingénierie Patrimoniale, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg,
3) Georges Popinat, directeur de la clientèle privée, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé Président du Conseil d’Administration, pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf:
M. Bernard Caussignac.
<i>Quatrième résolutioni>
A été nommée commissaire pour un terme expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf:
ARTHUR ANDERSEN & CO. S.C., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à constituer TALENTS INTERNATIONAL FUND sous la forme d’un fonds
commun de placement à compartiments régi par la partie 1 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, et d’en
approuver le règlement de gestion.
<i>Sixième résolutioni>
L’adresse du siège de la société est fixée à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
Le notaire soussigné déclare que le présent acte de société est rédigé en langue française à la demande des compa-
rants.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Signé: C. Burckel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 21, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(36958/215/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
TALENTS INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
Le présent Règlement de Gestion du fonds commun de placement TALENTS INTERNATIONAL FUND, et les
modifications qui pourront y être apportées ultérieurement, conformément à l’Article 18 ci-après, règlent les rapports
de droit entre:
1. les souscripteurs et détenteurs de parts dans le Fonds TALENTS INTERNATIONAL FUND, qui adhèrent au
présent Règlement par l’acquisition de ces parts;
2. la Société de Gestion dudit Fonds: TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Société
Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter;
3. le promoteur et principal actionnaire de TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY:
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg;
4. la Banque Dépositaire du Fonds: SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg, 11-13, avenue Emile
Reuter.
Art. 1
er
. Le Fonds.
1.1 TALENTS INTERNATIONAL FUND (ci-après nommé le «Fonds») est constitué sous forme d’un fonds commun
de placement à compartiments multiples soumis aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
1.2 Chaque compartiment du Fonds est organisé en copropriété indivise de l’ensemble de ses avoirs, tant valeurs
mobilières qu’autres avoirs. Il est géré dans l’intérêt des copropriétaires (ci-après désignés «les porteurs de parts») par
TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après nommée «la Société de Gestion»), société
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg. Les avoirs du Fonds forment un patrimoine
distinct de celui de la Société de Gestion.
1.3 Pour chaque compartiment, la Société de Gestion pourra décider d’émettre deux catégories de parts, à savoir:
des parts de classe A, qui ont droit à des dividendes annuels, et des parts de classe B, dont le bénéfice n’est pas distribué.
Art. 2. Objectif et Politique d’Investissement.
2.1 L’objectif fondamental des investissements faits par le Fonds est la recherche de la plus-value des capitaux à long
terme. La sélection des valeurs mobilières devra obéir à une répartition aussi large que possible des risques écono-
miques, politiques, géographiques et monétaires. Dans la mesure où la Société de Gestion le jugera compatible avec les
objectifs du Fonds, les investissements se feront de préférence en actions et obligations, cotées en bourse ou négociées
29103
sur d’autres marchés réglementés, d’entreprises et d’organismes établis dans les différents pays de l’OCDE, sans aucune
préférence en ce qui concerne les différents types d’industries.
2.2 Chaque compartiment du Fonds peut, à titre accessoire, détenir des liquidités en différentes devises.
2.3 Chaque compartiment du Fonds est autorisé à investir jusqu’à concurrence de 100 % de ses avoirs nets dans
différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un des Etats mentionnés à l’Article 3 du présent
Règlement de Gestion.
2.4 Dans le cadre des conditions fixées par les règlements applicables, le Fonds est autorisé à recourir aux techniques
et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit
fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.
Le Fonds est en outre autorisé à recourir aux techniques et nouveaux instruments financiers dans un but de gestion
des risques financiers.
Ainsi le Fonds peut notamment effectuer des opérations de change telles que des contrats à terme et des opérations
d’options sur devises afin de protéger ses avoirs en devises contre des variations des taux de change étrangers affectant
ces devises.
Art. 3. Restrictions à la Politique d’Investissement.
La Société de Gestion, agissant pour le compte de chaque compartiment, ne pourra pas:
(1) investir plus de cinq pour cent des avoirs nets de chaque compartiment dans des titres d’un même émetteur;
toutefois, un compartiment pourra investir plus de cinq pour cent de ses avoirs nets dans des titres d’un même émetteur
à condition que:
(i) le compartiment n’investisse pas plus de dix pour cent de ses avoirs nets dans des titres de cet émetteur et que
(ii) le total des investissements en titres d’un même émetteur, pour lesquels la limite de cinq pour cent aura été
excédée, ne sera pas supérieur à quarante pour cent des avoirs nets du compartiment;
(2) investir plus de dix pour cent de ses avoirs nets en valeurs mobilières d’une même catégorie d’un seul émetteur
ou acquérir des titres ayant droit de vote permettant à la Société de Gestion d’exercer une influence notable sur la
gestion d’un émetteur; les restrictions mentionnées aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus ne s’appliqueront cependant pas
à des titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ou par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, sous réserve qu’en cas d’acquisition de ces titres, la
Société de Gestion ne devra pas investir plus de 35 % des avoirs nets du Fonds en titres d’un même émetteur souverain,
et étant entendu que, par dérogation à ce qui précède, chaque compartiment du Fonds est autorisé à investir jusqu’à
100 % de ses avoirs en titres émis ou garantis par l’Allemagne, l’Autriche, la Belgique, le Canada, le Danemark, l’Espagne,
les Etats-Unis d’Amérique, la Finlande, la France, la Grèce, l’Irlande, l’Italie, le Japon, le Luxembourg, les Pays-Bas, le
Portugal, le Royaume-Uni, la Suède ou la Suisse si, à ce moment, pas plus de 30 % de ses avoirs nets ne sont investis en
une émission unique et qu’il détient à tout moment des valeurs d’au moins six émissions différentes;
(3) investir plus de dix pour cent des avoirs nets dans des titres non cotés. Le terme «titre coté» comprendra:
(i) des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union
Européenne ou de l’OCDE, Hong Kong, Malaisie, Thaïlande ou de Taiwan ou des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans un Etat membre de l’UE ou de l’OCDE, Hong Kong, Malaisie, Thaïlande, ou de Taiwan,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, et
(ii) des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visés plus haut
et à condition que cette admission soit obtenue dans l’année suivant l’émission; étant entendu que le Fonds peut investir
jusqu’à 10 % de ses avoirs nets en titres équivalents à des valeurs mobilières transférables en raison de leurs caractéris-
tiques (titres transférables, liquides et ayant entre autres une valeur pouvant être déterminée avec précision lors de
chaque Jour d’Evaluation) sous condition d’autre part que le total de ces titres et des valeurs mobilières non cotées
n’excède pas 10 % des avoirs nets du Fonds;
d’autre part, la restriction contenue à l’alinéa deux ci-dessus ne s’appliquera pas aux actions détenues par le Fonds et
qui sont des actions de capital d’une société constituée dans un Etat non membre de l’UE et investissant ses avoirs princi-
palement en valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège social dans cet Etat, si en vertu de la législation de cet Etat
cette possession d’actions représente le seul moyen par lequel le Fonds peut investir en valeurs mobilières de ces
émetteurs de cet Etat sous réserve cependant que cette société se conforme en ce qui concerne sa politique d’investis-
sement aux limites prévues par les articles quarante-deux et quarante-quatre et aux alinéas un et deux de l’Article
quarante-cinq de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif;
(4) investir plus de cinq pour cent de ses avoirs nets en titres non entièrement libérés, étant entendu que la part non
libérée de tels titres ensemble avec les emprunts du Fonds ne dépassent pas dix pour cent des avoirs nets du compar-
timent; si le fonds détient des titres non entièrement libérés, une réserve spéciale suffisante pour la libération totale de
ces titres sera établie;
(5) emprunter à charge du Fonds, sauf dans des circonstances exceptionnelles et à court terme, et alors à concur-
rence de dix pour cent des avoirs nets de chaque compartiment au maximum; toutefois l’engagement des porteurs de
parts restera limité au paiement du prix d’émission et les créanciers n’auront d’action que celle contre les avoirs du
Fonds;
(6) investir en immeubles ou en marchandises;
(7) placer plus de 5 % de ses avoirs nets en actions ou parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert,
étant entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires suivantes:
(i) il doit s’agir d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’Article 1
er
, paragraphe 2,
premier et deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre 1985;
29104
(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la Société de Gestion est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré
par une société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’investissements ou d’un fonds
commun de placement lequel conformément à ses documents constitutifs s’est spécialisé dans les investissements dans
un secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraires n’est porté en compte
du chef des transactions ayant trait à cette acquisition;
(8) opérer des ventes de titres à découvert;
(9) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers.
Si des dépassements des pourcentages limites applicables aux investissements indiqués ci-dessus sont dus à l’exercice
de droits attachés aux titres du portefeuille, ou autrement que pour des raisons en dehors du contrôle de la Société de
Gestion, celle-ci doit, dans les opérations de vente, avoir comme premier objectif l’ajustement dudit portefeuille tout en
prenant en considération l’intérêt des porteurs de parts.
La Société de Gestion peut, en temps opportun, imposer, dans l’intérêt des porteurs de parts, d’autres restrictions à
l’investissement pour se conformer aux lois et règlements des pays où les parts du fonds sont placées.
Art. 4. Recours aux Techniques et Instruments Financiers.
Le Fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces
techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
de leur patrimoine.
(A) Technique et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres,
- des opérations à réméré.
(1) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières:
Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options
qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le cadre des opérations précitées, chacun des compartiments du Fonds doit observer les règles suivantes:
(i) Règles applicables aux acquisitions d’options:
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point (2) (iii) ci-après, dépasser 15 % de la valeur et l’actif net du Fonds.
(ii) Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options:
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres
sous-jacentes, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question; tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci
ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en
est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le fonds doit détenir lorsqu’il ne possède
pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser, pour chaque compartiment, 25 % de la
valeur de son actif net;
- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui sont livrés en cas d’exercice des options par la contrepartie.
(iii) Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point (2) (iii) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur
de l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
(2) Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers:
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point (2) (ii) ci-après, les opérations qui sont
visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de
couverture ou dans un autre but:
(i) Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers:
29105
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds
peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.
(ii) Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt:
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procédé à des échanges de taux d’intérêts dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats
d’échange sur taux d’intérêts ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
(iii) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture:
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans un
but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate
n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et
- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l’actif
net du Fonds.
(3). Opérations de prêt sur titres:
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à conditions de respecter les règles suivantes:
(i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt:
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme
reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de
la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire régional ou mondial, bloqué au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
(ii) Conditions et limites des opérations de prêt:
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.
Les opérations de prêt ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(4) Opérations à réméré:
Le Fonds peut s’engager, à titre accessoire, dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes
de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son
intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
(i) Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré:
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
(ii) Conditions et limites des opérations à réméré:
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant
possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.
29106
(B). Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de
la gestion de son patrimoine:
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change le Fonds peut s’engager dans des opérations
qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de
vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose, l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
Art. 5. La Société de Gestion.
5.1 Le Fonds est administré par la Société de Gestion, pour le compte exclusif des porteurs de parts de tous les
compartiments.
5.2 La Société de Gestion détermine la politique d’investissement de chaque compartiment du Fonds dans le cadre
des restrictions imposées par les articles 2, 3 et 4 ci-avant.
5.3 Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut charger un comité d’investissement, ou des directeurs
ou mandataires, de l’exécution journalière de ladite politique d’investissement.
5.4 En rémunération de ses prestations, la Société de Gestion reçoit du Fonds, conformément à l’article 14, une
commission de gestion assise sur la valeur nette d’inventaire moyenne des actifs nets de chaque compartiments.
5.5 La Société de Gestion peut se faire assister, à ses frais, par des conseillers en investissements et des gérants de
portefeuilles.
5.6 La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir, pour le compte des porteurs de
parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds, sous réserve des restrictions des articles 2, 3 et 4 ci-avant. Elle
peut notamment, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou
recevoir toutes valeurs mobilières et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs de chaque
compartiment du Fonds.
Art. 6. La Banque Dépositaire.
6.1 La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire qui exerce les fonctions prévues par le présent
Règlement de Gestion et par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. SOCIETE GENERALE
BANK & TRUST S.A. à Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire, et exerce à ce titre les droits et devoirs
résultant de cette fonction.
6.2 La Banque Dépositaire ne peut être révoquée que si une autre banque assume les fonctions et responsabilités
imposées à la Banque Dépositaire par le Règlement de Gestion.
6.3. Si la Banque Dépositaire démissionne, la Société de Gestion sera tenue de nommer dans les deux mois une
nouvelle banque dépositaire qui assumera les fonctions prévues par la loi et le Règlement de Gestion. En ce cas et jusqu’à
ce qu’elle soit remplacée, la Banque Dépositaire est tenue de veiller à la bonne conservation des intérêts des porteurs
de parts.
6.4 Toutes les espèces et tous les titres constituant les avoirs du Fonds seront conservés sous le contrôle de la
Banque Dépositaire pour le compte des porteurs de parts et il ne pourra en être disposé que conformément aux dispo-
sitions du présent article.
6.5 La Banque Dépositaire, sur les instructions de la Société de Gestion, dans la mesure où ces instructions sont
conformes au présent Règlement de Gestion, au Prospectus en vigueur et aux lois applicables:
a) transférera aux souscripteurs les parts conformément à l’Article 7 ci-après;
b) restituera aux souscripteurs le prix d’émission conformément à l’Article 8 ci-après;
c) payera par prélèvement sur les comptes bloqués le prix des valeurs mobilières et droits de souscription ou d’attri-
bution acquis pour le Fonds;
d) livrera, contre paiement de leur prix, les valeurs mobilières et droits de souscription ou d’attribution vendus pour
le Fonds;
e) réglera le prix de rachat, conformément à l’Article 12 ci-après, contre réception des certificats de parts corres-
pondants;
f) payera les dividendes, s’il y a lieu, conformément à l’Article 17 ci-après.
6.6 La Banque Dépositaire veillera à ce que:
(i) tous avoirs du Fonds soient reçus sans délai par elle ou ses correspondants et notamment à ce que soient crédités
sans retard, aux comptes du Fonds, le paiement du prix net des émissions de parts.
(ii) la contrepartie de toutes transactions opérées pour le compte du Fonds lui revienne;
(iii) les titres et droits de souscription ou d’attribution cotés en bourse soient achetés à des prix n’excédant pas le
cours du jour et soient vendus à des prix non inférieurs à ce cours, et que les titres et valeurs non cotés en bourse soient
respectivement achetés et vendus à des prix qui ne soient pas manifestement en disproportion de leur valeur effective.
6.7 Par débit des comptes du Fonds, la Banque Dépositaire paiera tous les frais à charge du Fonds; elle paiera,
notamment, à la Société de Gestion, la rémunération prévue dans le présent Règlement de Gestion. Pour sa part, la
Banque Dépositaire sera rémunérée par la Société de Gestion. L’Article 14 du présent Règlement de Gestion fait
mention de la commission de la Société de Gestion et de celle de la Banque Dépositaire. L’Article 21 du présent
Règlement de Gestion fait état des frais à charge du Fonds et des frais à charge de la Société de Gestion.
29107
6.8 Dans la mesure permise par la loi, la Banque Dépositaire, agissant en son propre nom, est autorisée et obligée:
(1) à introduire toute action des porteurs de parts contre la Société de Gestion et contre toute Banque Dépositaire
antérieurement en fonction;
(2) à faire opposition et à agir contre toutes mesures d’exécution entreprises sur les avoirs du Fonds par des tiers
n’ayant aucun droit sur les avoirs du Fonds.
6.9 Avec l’approbation préalable de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité,
confier à d’autres banques, aux frais de la Société de Gestion, la garde matérielle des valeurs mobilières non cotées et
non habituellement négociées dans le pays où la Banque Dépositaire est établie.
Art. 7. Parts et Certificats de Parts.
7.1 Toute personne morale ou physique est admise à participer à chaque compartiment du Fonds en souscrivant une
ou plusieurs parts, sous réserve des dispositions de l’Article 8 du présent Règlement de Gestion. En règle générale, il
sera délivré aux souscripteurs des certificats nominatifs, émis pour tout nombre entier de parts. Sur demande spéciale,
des certificats au porteur pourront être émis, en coupures qui seront définies, compartiment par compartiment, par la
Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et celle
de la Banque Dépositaire, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes. Avec l’accord de la Banque Déposi-
taire, la Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, diviser ou regrouper les parts d’un compar-
timent donné. Les frais d’impression et de livraison des certificats au porteur pourront être facturés aux souscripteurs
ou détenteurs de parts qui auront demandé que leur soient délivrés de tels certificats.
7.2 Les certificats représentant les parts d’un compartiment donné seront émis aux souscripteurs, sur instruction de la
Société de Gestion, par la Banque Dépositaire ou, sous la surveillance et la responsabilité de la Banque Dépositaire, par ses
mandataires. Les parts correspondant au prix d’émission sont transférées aux souscripteurs par la remise des certificats de
parts ou des confirmations ayant trait à la propriété de parts, ce après paiement du prix d’émission desdites parts.
7.3 Les certificats de parts nominatives peuvent être échangés en certificats de parts au porteur et vice versa ou
contre des certificats d’une dénomination différente au siège social de la Banque Dépositaire. Le transfert de parts au
porteur se fera par la remise du (des) certificat(s) de parts au porteur correspondant. Le transfert de parts nominatives
se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise au Fonds du (des) certificat(s) représentant ces parts, ensemble
avec tout autre document de transfert exigé par le Fonds et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des porteurs de parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Art. 8. Acceptation des Souscriptions.
8.1 Les souscriptions sont acceptées, au siège de la Société de Gestion et de l’Administration Centrale, tous les jours
bancaires ouvrables. Toutefois, pour être exécuté un Jour d’Evaluation donné, l’ordre devra avoir été accepté par la
Société de Gestion dans les délais requis, tel que déterminé par la Société de Gestion pour chaque compartiment.
8.2 La Société de Gestion a l’obligation de veiller à ce que les parts soient émises en conformité avec les lois et règle-
ments des pays où les parts sont offertes.
8.3 La Société de Gestion pourra, si elle le juge à propos, suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou
limiter à tout moment l’émission des parts d’un ou de plusieurs compartiments à des personnes physiques ou morales
résidant ou domiciliées en certains pays et territoires. La Société de Gestion peut aussi exclure de l’acquisition de parts
d’un ou de plusieurs compartiments certaines personnes ou sociétés si une telle mesure est nécessaire pour protéger
l’ensemble des porteurs de parts et le Fonds.
8.4 De plus, la Société de Gestion a le droit:
a) de refuser à sa volonté une souscription de parts;
b) de racheter à n’importe quel moment les parts en possession de certains porteurs de parts qui n’auraient pas le
droit d’acquérir ou de détenir des parts;
c) d’accepter les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum déterminée par la Société de Gestion à
condition que ces titres soient conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné du Fonds et aux
restrictions d’investissement; la valeur de ces titres devra être préalablement certifiée par le réviseur du Fonds.
8.5 Si et dans la mesure où, à la suite d’instructions de la Société de Gestion s’opposant à l’émission de parts (ce,
conformément aux dispositions du présent Règlement de Gestion, du Prospectus en vigueur et des lois applicables), un
paiement n’est pas suivi de l’émission des parts correspondant à ce paiement, ce paiement sera, dans la même mesure,
restitué par la Banque Dépositaire. Il en sera de même de tout excédent de paiement.
Art. 9. Valeur Nette d’Inventaire.
9.1 La valeur nette d’inventaire d’une part «A» ou «B» (voir infra) dans un compartiment est exprimée dans la devise
de libellé dudit compartiment et est calculée chaque Jour d’Evaluation (au moins deux fois par mois) par les soins de la
Société de Gestion, sous la surveillance de la Banque Dépositaire, en faisant la division de la valeur nette d’inventaire
totale des avoirs dudit compartiment correspondant à chaque classe de parts par le nombre de parts de chaque classe
dans ce compartiment. Toutefois, au cas où le Jour d’Evaluation ne serait pas un jour ouvrable bancaire complet au
Luxembourg, ladite évaluation serait reportée au prochain jour ouvrable bancaire complet au Luxembourg.
En cas d’émission de parts de classes A (parts de distribution) et B (parts de capitalisation), le pourcentage initial de
la valeur nette d’inventaire à attribuer à chaque type de parts sera proportionnel au nombre de parts émises au moment
de l’ouverture du compartiment concerné et évoluera ensuite en fonction des distributions de dividendes aux parts de
classe A, ainsi qu’en fonction du nombre de parts de chaque type émises ou rachetées, de la manière suivante:
(1) chaque fois qu’un dividende est distribué aux porteurs de parts de classe A, la valeur nette d’inventaire de cette
catégorie de parts est diminuée du montant de ces dividendes (ceci entraînant une diminution du pourcentage de la
valeur nette d’inventaire à attribuer aux parts de type A) et la valeur nette d’inventaire attribuée aux parts de type B
29108
reste inchangée (ceci entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à attribuer aux parts
de type B);
(2) chaque fois qu’il y a émission ou rachat de parts, la valeur nette d’inventaire attribuée au type correspondant, est
augmentée ou diminuée du montant reçu ou payé, selon le cas, par le Fonds pour une telle émission ou un tel rachat.
9.2 La valeur nette d’inventaire consolidée et les comptes consolidés du Fonds seront exprimés en francs français.
Dès création de l’EURO, la nouvelle monnaie unique de l’Union Européenne, le Conseil d’Administration aura la faculté
de l’utiliser comme monnaie d’expression du capital social. Pareille décision sera publiée par la Société de Gestion de
manière appropriée pour être portée à la connaissance des porteurs de parts.
9.3 L’évaluation des avoirs est faite chaque Jour d’Evaluation, de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle sont évalués sur base du cours de clôture de la veille du Jour d’Evaluation en
question (s’il y a cotation sur plusieurs marchés, le cours retenu sera celui de la bourse qui est le principal marché du
titre en question);
b) les valeurs négociées sur un marché réglementé sont évaluées de manière analogue aux valeurs cotées en bourse;
c) les titres non cotés en bourse sont évalués à leur dernière valeur marchande connue.
Si le prix déterminé suivant les alinéas (a), (b) ou (c) n’est pas, de l’avis de la Société de Gestion, représentatif de la
valeur réelle des titres, ils sont évalués par la Société de Gestion, selon des critères d’évaluation généralement reconnus
et susceptibles de vérification par des réviseurs d’entreprises;
d) les certificats de dépôt et les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale;
e) les valeurs libellées en une autre devise que la devise du compartiment seront évaluées dans la devise dudit compar-
timent aux cours de change retenus par la Société de Gestion et vérifiées par le réviseur;
9.4 Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) dans les livres du Fonds les produits provenant de l’émission des parts de chaque série de parts sont attribués au
compartiment des avoirs établi pour cette série de parts, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette série
de parts sont attribués à ce compartiment d’avoirs, conformément aux dispositions suivantes:
b) si un avoir est à considérer comme produit d’un autre avoir, ce dernier avoir est attribué, dans les livres du Fonds,
au même compartiment auquel appartient l’avoir dont il est le produit, et en cas de modification de l’évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de la valeur est attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
c) lorsque le Fonds supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou en
relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement est
attribué au compartiment en question;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires de parts d’une catégorie donnée, la valeur nette d’inventaire
de cette catégorie de parts est réduite du montant de ces dividendes.
9.5 La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres règles d’évaluation généralement reconnues et susceptibles
de vérification par les réviseurs, en vue de réaliser une évaluation correcte des avoirs des compartiments du Fonds dans
le cas où des circonstances particulières rendraient impossible ou inexacte la détermination des valeurs suivant les
critères spécifiés ci-dessus.
9.6 Pour protéger les intérêts de tous les porteurs de parts, la Société de Gestion se réserve, lors de demandes de
rachat importantes relatives à un compartiment du Fonds qui ne peuvent être satisfaites par des liquidités et des
emprunts, selon les restrictions de l’Article 3 (5) ci-avant, d’appliquer aux demandes d’émission et de rachat de parts,
dudit compartiment, introduites le même jour, la valeur d’inventaire de ce compartiment déterminée le Jour d’Evaluation
où elle aura pu procéder, sans retard fautif et en sauvegardant les intérêts de l’ensemble des porteurs de parts, à la vente
de valeurs mobilières nécessaire pour satisfaire ces demandes de rachat.
Art. 10. Suspension du Calcul de la Valeur d’Inventaire.
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compar-
timent, et, en conséquence, l’émission ou le rachat des parts de ce compartiment dans les cas suivants:
- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs
de ce compartiment ou les marchés monétaires des monnaies en lesquelles s’expriment la valeur d’inventaire des parts
du compartiment ou la valeur d’une partie importante des avoirs du compartiment, sont fermés pour des périodes
autres que des congés réguliers ou lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;
- lorsque, à cause d’un cas d’urgence politique, économique, militaire, monétaire ou d’autre nature, échappant à la
responsabilité, au pouvoir ou au contrôle de la Société de Gestion, il est impossible de disposer des avoirs du compar-
timent;
- dans le cas d’une interruption des moyens de communication; ou lorsque, pour n’importe quelle raison, la valeur
d’une partie importante des avoirs du compartiment ne peut être déterminée;
- lorsque les moyens de calcul, qui sont nécessaires pour déterminer la valeur des avoirs d’un compartiment ou le prix
des parts dudit compartiment sont défectueux;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte du compartiment ou lorsqu’il est constant, d’après des critères objectivement vérifiables que les opérations
d’achat ou de vente des avoirs du compartiment ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.
Art. 11. Prix d’Emission.
Le prix d’émission d’une part d’un compartiment quelconque comprend la première valeur nette d’inventaire par part
dudit compartiment, calculée postérieurement à l’acceptation de la demande de souscription par la Société de Gestion,
29109
majorée de toutes taxes éventuelles d’émission ainsi que d’une commission de cinq pour cent maximum, au profit du
Fonds et/ou des banques et établissements financiers intervenant dans le placement des parts ou la transmission des
ordres.
Le paiement des parts attribuées devra se faire par chèque ou virement, dans la devise du compartiment concerné,
endéans les cinq jours ouvrables à Luxembourg suivant la date d’exécution de la souscription.
Art. 12. Rachat.
12.1 Les porteurs de parts peuvent demander, chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg, le rachat de leurs parts,
contre remise de leurs certificats de parts. Le rachat se fera à la première valeur nette d’inventaire du compartiment
concerné calculée postérieurement à la réception par la Société de Gestion de la demande de rachat et des certificats
présentés au rachat. Toutefois, pour être exécuté un Jour d’Evaluation donné, l’ordre devra avoir été accepté pour la
Société de Gestion au plus tard dans les délais requis, tel que déterminé par la Société de Gestion pour chaque compar-
timent.
12.2 La Société de Gestion devra garder des liquidités suffisantes dans chaque compartiment du Fonds pour
permettre, dans des circonstances normales, le rachat sans retard indu après réception de la demande des porteurs de
parts.
12.3 La Banque Dépositaire devra effectuer le paiement endéans les cinq jours ouvrables à Luxembourg après
exécution par la société de gestion de la demande de rachat, par chèque ou virement, dans la devise du compartiment
concerné, et ce sans préjudice aux dispositions des articles 9.6 et 10 du présent Règlement et à toutes dispositions de
la loi; notamment à celles régissant le contrôle de changes, et à toutes circonstances indépendantes de la volonté de la
Banque Dépositaire, qui pourraient interdire le transfert du prix de rachat dans le pays dans lequel la demande de rachat
a été présentée.
Art. 13. Conversion.
Dans la mesure où la Société de Gestion en aura décidé ainsi, les parts d’un compartiment donné seront, dans les
conditions fixées par la Société de Gestion, convertibles en parts d’autres compartiments du Fonds.
Le taux auquel tout ou partie des parts d’une catégorie (la «catégorie d’origine») peut être convertie en parts d’une
autre catégorie (la «nouvelle catégorie») est déterminé selon la formule suivante:
B x C
A=———————
D
A étant le nombre de parts de nouvelle catégorie, à attribuer;
B étant le nombre de parts de la catégorie d’origine, à convertir, et C, leur valeur nette d’inventaire;
D étant la valeur nette d’inventaire d’une part de nouvelle catégorie.
Une commission de conversion de deux pour cent maximum du montant de la conversion pourra être appliquée, au
profit du Fonds et/ou des banques et établissements financiers intervenant dans le placement des parts ou la trans-
mission des ordres.
Art. 14. Commissions.
La Société de Gestion perçoit, à la fin de chaque trimestre, sur chaque compartiment du Fonds, une commission de
gestion assise sur la valeur nette d’inventaire moyenne des actifs nets dudit compartiment au cours du trimestre écoulé;
le taux de cette commission, qui peut différer d’un compartiment à l’autre, n’excédera pas 4 % l’an.
Sur sa commission, la Société de Gestion paiera ses propres frais de fonctionnement ainsi que les frais de
fonctionnement du Fonds (hormis les frais mis nommément à charge du Fonds selon les termes de l’Article 21 du
présent Règlement de Gestion); notamment, la Banque Dépositaire et ses correspondants seront rémunérés et
remboursés de leurs frais par la Société de Gestion, aux conditions convenues compartiment par compartiment.
Art. 15. Publications.
15.1 La valeur nette d’inventaire et les prix d’émission et de rachat des parts de chaque compartiment sont rendus
publics à Luxembourg chaque Jour d’Evaluation des parts en question.
15.2 Des comptes annuels et semestriels du Fonds vérifiés sont tenus à disposition des porteurs de parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des agents chargés du service financier. Ces comptes et
rapports seront, de plus, publiés dans la mesure et dans les formes requises par les autorités des pays dans lesquels les
parts du Fond seront offertes et vendues.
15.3 Toute modification du présent Règlement de Gestion sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du Grand-Duché de Luxembourg. Les modifications et les avis aux porteurs de parts, y compris les prix d’émission
et de rachat, pourront également être publiés, si la Société de Gestion en décide ainsi, en prenant en considération les
intérêts des porteurs de parts et après consultation de la Banque Dépositaire, dans des journaux des pays où les parts
du Fonds sont offertes et vendues. Ces modifications et avis seront publiés dans la mesure et dans les formes requises
par les autorités des pays dans lesquels les parts du Fonds seront offertes et vendues.
Art. 16. Exercice, Vérification.
16.1 Les comptes du Fonds débutent le 1
er
janvier et sont clôturés le 31 décembre de chaque année, excepté pour
les comptes de la première année qui débuterons lors du démarrage du Fonds et seront clôturés le 31 décembre 1998.
16.2 Les comptes de la Société de Gestion et la consistance des avoirs du Fonds sont vérifiés par un réviseur agréé
nommé par la Société de Gestion.
Art. 17. Affectation des Résultats.
17.1 La Société de Gestion peut, si elle l’estime opportun, décider de procéder pour un ou plusieurs compartiments
à la distribution de dividendes, calculés selon les limites prévues à cet effet par la loi et le Règlement de Gestion.
29110
De même, la Société de Gestion peut décider de capitaliser intégralement les revenus produits par les placements
d’un ou de plusieurs compartiments. Il n’est en principe pas prévu de distribuer des dividendes, mais de capitaliser
intégralement les revenus produits par les placements des compartiments opérationnels du Fonds.
Toutefois pour les compartiments pour lesquels la Société de Gestion a décidé d’émettre des parts A et B, chaque
année, dans les trois mois après la clôture des comptes du Fonds, les revenus nets des investissements dudit compar-
timent attribuables aux parts de classe A, augmentés ou diminués selon le cas de la part du prix d’émission ou de rachat
représentant le revenu net accumulé dans la valeur nette d’inventaire des parts de classe A émises ou rachetées
pourront être distribués aux porteurs de parts de classe A du compartiment concerné dans les limites prévues par la
loi.
17.2 Tout avis de mise en paiement de dividendes sera publié dans le Luxemburger Wort et dans les journaux déter-
minés par la Société de Gestion. Les détenteurs de parts nominatives seront payés par chèque envoyé à leur adresse
indiquée dans le registre des porteurs de parts du compartiment concerné, ou par transfert bancaire selon leurs instruc-
tions.
Art. 18. Modification du Règlement de Gestion.
18.1 La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, modifier le présent règlement en tout ou en
partie et en tout temps, en accord avec la Banque Dépositaire.
18.2 Les modifications entreront en vigueur cinq jours francs après leur publication, conformément à l’Article 15 ci-
avant.
Art. 19. Durée du Fonds, Liquidation.
19.1 La durée du Fonds n’est pas limitée et sa liquidation interviendra dans les conditions prévues par la loi. Le fait
entraînant la dissolution du Fonds sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de
Luxembourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont un journal luxembourgeois, lesquels seront
déterminés conjointement par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. L’émission et le rachat de parts seront
arrêtés dès survenance, sinon constatation, du fait entraînant la liquidation.
19.2 La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts et sur les instruc-
tions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire procédera à la répartition du produit net de la liquidation - sous
déduction des frais de liquidation - entre les porteurs de parts, proportionnellement à leurs droits.
19.3 La société de Gestion pourra, notamment en cas de changement de la situation économique et politique, décider
de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les parts de ce (s) compartiment (s) en rachetant aux porteurs
de parts la totalité des avoirs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation. Ce rachat se fera conformément
à l’Article 19.2 du présent Règlement de Gestion.
19.4 La Société de Gestion pourra également, en cas de changement de la situation économique et politique, décider
de fusionner un ou plusieurs compartiments. Un avis relatif à une telle fusion sera publié dans le Luxemburger Wort et
tout autre journal déterminés par la Société de Gestion. Les porteurs de parts auront la possibilité de demander le
rachat de leurs parts, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication.
19.5 La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par les porteurs de parts, leurs héritiers ou
ayants droit.
Art. 20. Garanties.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, principal actionnaire de la Société de Gestion, et la Banque Dépositaire
garantissent conjointement et solidairement l’observation de toutes les clauses et conditions du présent Règlement par
la Société de Gestion.
Art. 21. Frais du Fonds.
Le Fonds ne supportera directement que les frais suivants:
- les frais de constitution et de liquidation de tout compartiment du Fonds, sauf prise en charge par la Société de
Gestion du Fonds s’il en est ainsi convenu par les promoteurs du Fonds. Chaque compartiment du Fonds pourra amortir
sur 5 ans les frais de constitutions mis à sa charge;
- les honoraires de conseils et les frais de procédure encourus par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire
dans la représentation des intérêts des porteurs de parts;
- les impôts, courtages, commissions d’agents de change et commissions bancaires habituelles sur les transactions
portant sur les titres ou autres actifs en portefeuille (ces frais seront inclus dans le prix d’acquisition et seront déduits
du prix de vente desdits titres et actifs);
- les intérêts et autres frais de ses emprunts ou découverts en banque;
- les courtages et autres frais de ses opérations de change, au comptant ou à terme;
- tout impôt, taxe et frais quelconque frappant les revenus et autres gains du Fonds;
- la rémunération de la Société de Gestion, aux taux convenus compartiment par compartiment (cette commission
est assise sur l’actif net moyen du compartiment concerné).
La Société de Gestion prend en charge tous les autres frais de fonctionnement du Fonds, notamment (la liste ci-après
n’étant ni exhaustive, ni limitative):
- les frais de publications légales et autres frais, directes ou indirectes, d’agrégation du Fonds au Luxembourg et en
tout autre pays;
- les frais d’enregistrement du Fonds et de maintien de cet enregistrement auprès de toute autorité gouvernementale,
administration de tutelle ou de contrôle et bourse de valeurs du Luxembourg et de tout autre pays où les parts du Fonds
seront offertes ou vendues; le paiement de toute autre taxe due en tout pays (notamment la taxe d’abonnement due au
Luxembourg);
- les frais de domiciliation du Fonds, d’évaluation de ses actifs et de tenue de sa comptabilité;
29111
- la rémunération (y compris le remboursement de leurs frais) de la Banque Dépositaire, de ses correspondants et de
l’Administration Centrale du Fonds;
- les honoraires des réviseurs;
- la rémunération de tout conseiller et de tout mandataire assistant la Société de Gestion dans ses fonctions;
- les frais d’impression de tout prospectus et rapport financier;
- le coût des publications dont font état les articles 15, 17, 18 et 19 du présent Règlement de Gestion;
- les frais d’impression et de livraison des certificats de parts du Fonds, qu’elle sera en droit de répercuter sur les
souscripteurs et détenteurs de parts demandant la délivrance de tels certificats;
- les frais de services des titres (tenue des registres d’actionnaires; émissions, livraisons, transferts, échanges et
conversions de parts) et de paiement des dividendes aux détenteurs de parts du Fonds.
La Société de Gestion supportera également ses propres frais de fonctionnement (frais de constitution et autres frais
légaux; domiciliation; tenue de sa comptabilité; honoraires du commissaire aux comptes et de tous autres experts dont
elle pourra recquerir l’avis; publications légales; impôts et taxes; etc ....).
Art. 22. Prescription.
Les réclamations des porteurs de parts contre la Société de Gestion, les Garants et la Banque Dépositaire se
prescrivent cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
Art. 23. Loi Applicable, Compétence et Langue Officielle.
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les porteurs de parts, la Société de Gestion et la Banque
Dépositaire. Toute contestation sera de la compétence des tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,
sous la réserve, toutefois, que la Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et
le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux demandes des
investisseurs de ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions et rachats par les
porteurs de parts résidant dans ces pays. La langue officielle du présent Règlement sera la langue française, sous la
réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds,
considérer comme obligatoires les traductions, qu’elles auront approuvées dans les langues des pays où les parts sont
offertes et vendues quant aux parts vendues à des investisseurs de ces pays.
Le 9 octobre 1997.
TALENTS INTERNATIONAL
SOCIETE GENERALE
FUND MANAGEMENT COMPANY
BANK & TRUST
Société Anonyme
Société Anonyme
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37340/045/591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue Joncs.
R. C. Luxembourg B 10.844.
—
<i>Projet de scission établi en conformité de l’article 289 (2) de la loi sur les sociétés commercialesi>
a) La société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
2, rue des Joncs, L-1818 Howald, R. C. B 10.844, sera scindée par suite de dissolution sans liquidation avec effet au 31
décembre 1997.
L’ensemble de son patrimoine sera transmis, activement et passivement, selon les modalités prévues ci-après sub h)
aux sociétés nouvellement constituées suivantes:
1. SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, société anonyme, dont le siège social sera établi au 2, rue des Joncs, L-1818
Howald;
2. SOURCE ROSPORT, société anonyme, dont le siège social sera établi à Rosport.
b) Rapport d’échange des actions
Les actionnaires actuels de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS recevront pour chaque action de cette société une
action de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission.
c) Les actions nouvelles seront nominatives et seront inscrites en faveur des bénéficiaires suivant le rapport d’échange
prévu sub b) ci-dessus le 31 décembre 1997.
d) Les actions nouvelles donneront le droit de participation au bénéfice des sociétés scindées à partir du 1
er
janvier
1998.
e) Les opérations antérieurement conduites par la société scindée seront accomplies pour le compte de l’une ou de
l’autre des sociétés nouvelles à partir du 1
er
janvier 1998, date à laquelle la scission prendra effet.
Nonobstant l’indication des valeurs comptables au 30 septembre 1997 dans la description et la répartition des
éléments du patrimoine actif et passif figurant ci-après sub h), tous les actifs et tous les passifs seront transmis aux
sociétés bénéficiaires à leur valeur comptable au 31 décembre 1997. De même, les variations d’inventaire seront
adaptées, quant aux entrées et aux sorties, par les biens de substitution correspondants au 31 décembre 1997.
f)-g) Il n’y pas matière à application des points f) à g) prévus à l’article 289 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
h) Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéfi-
ciaires:
29112
I. SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
Valeur comptable au
30 septembre 1997
- en francs
luxembourgeois -
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Installations techniques et machines se trouvant sur le site de Howald (voir annexe 1) ………………
44.078.582
Autres installations, outillage et mobilier (voir annexe 1) ……………………………………………………………………
48.622.725
Immobilisations financières
Autres prêts (prêts accordés à la clientèle)………………………………………………………………………………………………
329.330
Valeur comptable au
30 septembre 1997
- en francs
luxembourgeois -
Actif circulant
Matières premières et consommables ………………………………………………………………………………………………………
10.796.089
Produits finis et marchandises………………………………………………………………………………………………………………………
54.093.142
Matériel et installations de débit …………………………………………………………………………………………………………………
4.828.060
Créances résultant de ventes et de prestations de services …………………………………………………………………
145.756.604
Autres créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
46.010.680
Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux, chèques et encaisses…………………………
415.959.180
Comptes de régularisation actif……………………………………………………………………………………………………………………
15.700
Passif
Capitaux propres
Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60.000.000
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000.000
Autres réserves ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
330.295.228
Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………
696.415
Provisions pour risques et charges
Provisions pour pensions et obligations similaires sous réserve de l’affectation définitive
des bénéficiaires de promesses de pension ……………………………………………………………………………………………………
3.431.084
Autres provisions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
59.126.408
Dettes
Dettes sur achats et prestations de services ……………………………………………………………………………………………
85.680.902
Autres dettes (TVA, Personnel et cautionnement)…………………………………………………………………………………
111.793.522
Comptes de régularisation passif …………………………………………………………………………………………………………………
382.414
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………
113.084.119
Valeur comptable au
30 septembre 1997
- en francs
luxembourgeois -
Hors-bilan (engagement)
Obligations résultant de garanties de bonnes fins sur effets escomptés ……………………………………………
p.m.
II. SOURCE ROSPORT
Valeur comptable au
30 septembre 1997
- en francs
luxembourgeois -
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions sis à Howald et à Rosport ……………………………………………………………………………
58.775.407
Détails:
- Terrain et fabrique situés dans la Commune de Hesperange,
Section A de Hesperange:
Numéro de cadastre 1268/5752 avec une superficie de 3 ha 64 a 23 ca
- Terrains et constructions sis à Rosport
Commune de Rosport, Section B de Rosport
29113
Numéros de cadastre:
870/8372 : terrain et fabrique avec une superficie de 32 a 11 ca
876/8373 : terrain et fabrique avec une superficie de 62a 84 ca
898/3961 : terrain avec une superficie de 36a 20 ca
904 : terrain avec une superficie de 9a 00 ca
907/7752 : terrain avec une superficie de 5a 33 ca
908/585 : terrain avec une superficie de 9a 30 ca
Installations techniques et machines sur le site de Rosport (voir annexe 2) ……………………………………
30.530.829
Autres installations, outillage et mobilier (voir annexe 2) ……………………………………………………………………
19.661.212
Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours (voir annexe 2) ……………………………………
8.334.475
Immobilisations financières
Titres ayant le caractère d’immobilisations ………………………………………………………………………………………………
147.198.494
Valeur comptable au
30 septembre 1997
- en francs
luxembourgeois -
Actif circulant
Matières premières et consommables en général avec label «Rosport» (bouchons à visser,
capsules, étiquettes, cartons, bouteilles jettables etc.) ………………………………………………………………………………
3.788.682
Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux, chèques et encaisses…………………………
25.000.000
Comptes de régularisation actif……………………………………………………………………………………………………………………
100.565
Passif
Capitaux propres
Capital social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000.000
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000.000
Autres réserves ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
227.704.772
Provisions pour risques et charges
Provisions pour pensions et obligations similaires sous réserve de l’affectation définitive
des bénéficiaires de promesses de pension ……………………………………………………………………………………………………
p.m.
Provisions pour impôts …………………………………………………………………………………………………………………………………
15.027.401
Dettes
Autres dettes (impôts) …………………………………………………………………………………………………………………………………
6.657.491
Hors-bilan (engagement)
Engagement de bonne fin d’une garantie bancaire …………………………………………………………………………………
31.250.000
Au cas où un élément de patrimoine n’aurait pas été attribué sub. I. ou II. ci-dessus, cet élément est attribué à la
société nouvelle SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS à l’exception toutefois de créances fiscales éventuelles sur récla-
mation.
Au cas où un élément du passif n’aurait pas été attribué sub I. et II. ci-dessus, cet élément de passif est attribué à la
société nouvelle SOURCE ROSPORT, y compris toutes obligations fiscales éventuelles.
Projet de statuts des sociétés nouvelles:
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Par l’effet de la scission de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, par
acte du ( ), il a été créé une société anonyme nouvelle sous la dénomination de SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la production et la commercialisation de tous produits alimentaires, en parti-
culier de toutes boissons généralement quelconques.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières et prendre toutes participations qui sont nécessaires ou simplement utiles, soit directement,
soit indirectement, à la réalisation de l’objet social ou qui peuvent en faciliter le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital autorisé de la société est fixé à soixante millions de francs
luxembourgeois (60.000.000), à diviser en 3.800 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
29114
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Dans les limites prévues par la loi, la société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article dix-sept ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée, régulièrement constituée, des action-
naires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions des assemblées des actionnaires seront adoptées à la majorité simple
des actions représentées et votant.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi au siège social de la société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convoca-
tion, le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédure des réunions du conseil. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que celui des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
29115
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la repré-
sentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant
aux conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux
à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la
constitution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-huit.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, qui, en ce qui concerne la distribution de dividendes et tantièmes
et la formation de réserves spéciales, statuera sur les propositions de conseil d’administration.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 17. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 18. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.
SOURCE ROSPORT
Art.1
er
. Forme - Dénomination. Par l’effet de la scission de la société SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, par
acte du ( ), il a été créé une société anonyme nouvelle sous la dénomination de SOURCE ROSPORT.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la production et la commercialisation de tous produits alimentaires, en parti-
culier de toutes boissons généralement quelconques et de l’acide carbonique, ainsi que l’organisation, la promotion et
l’exploitation de tous services y afférents.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui sont nécessaires ou simplement utiles, soit directement, soit indirectement, à la réali-
sation de l’objet social ou qui peuvent en faciliter le développement.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres valeurs, ainsi que la
propriété, l’administration et le développement de son portefeuille.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Rosport, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
29116
Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital de la société est fixé à quarante millions de francs luxembour-
geois (40.000.000), à diviser en 3.800 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions contenant les indications prévues par l’article trente-neuf de la loi sur
les sociétés commerciales.
La société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Chaque action de la société est indivisible à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même
action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire de l’action.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires dans les formes prescrites par le conseil
d’administration. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le
transfert peut également être effectué par délivrance du certificat d’action à la société dûment endossé au profit du
cessionnaire.
Dans les limites prévues par la loi, la société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Cession des actions. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article cinq des
statuts, les actions sont librement cessibles entre les actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément du conseil d’administration.
A cet effet, tout actionnaire qui projettera de céder tout ou partie de ses actions à des personnes autres que des
actionnaires, devra préalablement et par lettre recommandée faire connaître au conseil d’administration au siège social:
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés, le nombre d’actions à céder et le prix de la cession.
Le conseil d’administration devra prendre une décision dans le délai de deux mois. Si le cessionnaire est agréé, la
cession peut être documentée immédiatement. Si le cessionnaire n’est pas agréé, le cédant peut informer le conseil
d’administration qu’il entend mettre ses actions à la disposition de la société. Le conseil d’administration devra, dans les
huit jours, inviter par lettre recommandée tous les actionnaires à lui faire connaître s’ils ont l’intention de se rendre
acquéreurs des actions au prix résultant du dernier bilan. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit
en informer le conseil d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant
de la possibilité d’exercer son droit de préférence, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence. A l’expiration
de ce délai, les actions seront réparties entre les actionnaires s’étant portés acquéreurs, à défaut d’entente, propor-
tionnellement au nombre d’actions possédées par chacun. En aucun cas les actions ne seront fractionnées; si le nombre
d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence,
les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la loi du sort et par les soins du conseil d’administration.
Si, dans le délai de quinze jours, les actionnaires n’ont pas usé du droit de préemption à eux réservé, ou n’en ont usé
qu’en partie, le conseil d’administration sera tenu de remettre l’autorisation de la cession à l’ordre du jour de la
prochaine assemblée générale extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois à compter de l’expiration du
délai d’option de quinze jours. La cession ne pourra alors être documentée que si elle a été autorisée par des
actionnaires représentant au moins trois quarts du capital.
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Toutefois, lorsque l’assemblée prévue ci-dessus n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les actionnaires autres que
le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée pour trouver acheteurs pour les actions que le cédant veut
aliéner, faute de quoi ils sont tenus soit d’acquérir eux-mêmes ces actions et ce proportionnellement aux actions dont
ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat calculé sur la base du bilan de la dernière année, soit d’agréer le
cessionnaire proposé.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, les héritiers, ayants cause ou créanciers
doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux dispositions du présent article.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les livres, biens propres de la société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage
ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.
Art. 7. Augmentation du capital. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article dix-huit ci-après.
Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée, régulièrement constituée des action-
naires de la société représente l’ensemble des actionnaires de la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts, les résolutions des assemblées des actionnaires seront
adoptées à la majorité simple des actions représentées et votant.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
29117
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises,
les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et inséré dans le registre des procès-verbaux tenu au siège de
la société.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le président et le secrétaire, ou à leur défaut par deux
administrateurs.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra conformément à la loi au siège social de la société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convoca-
tion, le dernier vendredi du mois d’avril à seize heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 10. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Chaque fois que le conseil d’administration ne compte que trois administrateurs, un administrateur démissionnaire
devra rester en fonction jusqu’à son remplacement. En ce cas le collège des administrateurs restants et non-démis-
sionnaires se réunira endéans les huit jours de la manifestation de démission.
Art. 11. Procédure des réunions du conseil. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que celui des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone, pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de
partage des voix, la voix du président sera prépondérante.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les originaux de ces procès-verbaux seront insérés au registre des procès-verbaux tenu au siège de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
29118
Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Il a notamment le pouvoir de décider de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social, ainsi
que les apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières relatifs
auxdites opérations.
Il peut, entre autres recevoir toutes sommes et valeurs et en donner valable décharge, consentir et accepter tous
gages et nantissements, toutes hypothèses, avec ou sans stipulation de voie parée, renoncer à tous droits réels, privilèges
et actions résolutoires, donner mainlevée, avant ou après paiement, de toutes inscriptions d’office, traiter, plaider tant
en demandant qu’en défendant, se désister de toutes actions, transiger, compromettre, même en constituant des
arbitres amiables compositeurs, régler l’emploi des fonds de réserve ou de prévisions, l’énumération qui précède étant
énonciative et non limitative.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, chargés également de
l’exécution des décisions du conseil d’administration, confier des missions spéciales temporaires ou permanentes à un
ou plusieurs de ses membres, conférer la direction de l’entreprise de telle ou telle branche spéciale des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, associés ou non; il peut aussi constituer tous comités de direction composés de membres
dont il détermine le nombre et qu’il choisit. Ceux-ci peuvent être pris dans ou hors son sein.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil fixe les pouvoirs, les attributions et les appointements ou indemnités des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent, ainsi que de tous agents et employés de la société.
Art. 14. Signatures autorisées. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la
constitution et prendra fin le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt dix-huit.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent qui
seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, qui, en ce qui concerne la distribution de dividendes et tantièmes
et la formation de réserves spéciales, statuera sur les propositions de conseil d’administration.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, qui ne peut être décidée que par
l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues à l’article dix-huit, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40046/260/482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.
DekaLOC, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds.
DekaLOC (der «Fonds») ist ein nach luxemburgischem Recht errichteter offener Investmentfonds («fonds commun
de placement») und stellt eine nicht rechtsfähige Miteigentümergemeinschaft an Wertpapieren und anderen Vermö-
genswerten des Fonds dar, die auf Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Miteigentümer (nachfolgend die
«Anteilsinhaber») von LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A. (nachfolgend die «Verwaltungsgesellschaft»),
verwaltet wird; die Verwaltungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts und hat ihren Gesell-
schaftssitz in Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft gibt Miteigentumsanteile («Anteile») verschiedener Klassen aus, die sich wie in diesem
Verwaltungsreglement beschrieben jeweils auf ein verschiedenes Portfolio von Vermögenswerten (ein «Teilfonds»)
bezieht; die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, weitere Anteilsklassen auszugeben.
Die Anteile jeder Klasse sind weiterhin in zwei Kategorien aufgeteilt: Ausschüttungs- und Thesaurierungsanteile.
Die Anteile jeder Klasse werden nur als Namensanteile ohne Anteilszertifikate ausgegeben.
29119
Das Eigentum an Namensanteilen wird durch Eintragung im Anteilsregister nachgewiesen.
Jeder Anteil verschafft dem Inhaber eine proportionale Beteiligung an den Vermögenswerten des betreffenden
Teilfonds.
Anteilsinhaber einer Klasse und innerhalb einer Klasse Anteilsinhaber einer Kategorie besitzen gleiche Rechte im
Hinblick auf ihre Beteiligung an den Vermögenswerten des betreffenden Teilfonds. Die Anteile sind nicht mit Vorzugs-
oder Vorkaufsrechten ausgestattet und nach Massgabe des Verwaltungsreglements frei übertragbar.
Die Vermögenswerte des Fonds werden von einer Depotbank (der «Depotbank») verwahrt, die nach luxemburgi-
schem Recht gegründet wurde und die ihren Sitz in Luxemburg hat. Die CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG wurde als Depotbank des Fonds bestellt.
Die Vermögenswerte des Fonds sind von denen der Verwaltungsgesellschaft getrennt. Der Fonds haftet der Verwal-
tungsgesellschaft und den Anteilsinhabern im Rahmen und nach Massgabe des Verwaltungsreglements.
Durch den Erwerb eines Anteils stimmt der Anteilsinhaber diesem Verwaltungsreglement, in dem die vertraglichen
Beziehungen zwischen Anteilsinhaber, Verwaltungsgesellschaft und Depotbank geregelt sind, zu. Gegenüber der Verwal-
tungsgesellschaft geltend gemachte Ansprüche gegen den Fonds werden der betreffenden Anteilsklasse und, soweit
möglich, der betreffenden Anteilskategorie zugeordnet; es haftet das gesamte Vermögen des Fonds.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird von der Verwaltungsgesellschaft ausschliesslich für Rechnung der Anteilsinhaber verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit umfassenden Vollmachten ausgestattet, um den Fonds in den von Artikel 5
gesetzten Grenzen im Namen und Auftrag der Anteilsinhaber zu managen und zu verwalten; sie ist unter anderem
befugt, ausgewählte Vermögenswerte unterschiedlicher Art, die in einen Teilfonds eingebracht werden dürfen, zu
kaufen, zu zeichnen, zu verkaufen oder sich in anderer Form zu verschaffen oder sich ihrer zu entledigen; hierzu gehören
u.a. auch übertragbare Wertpapiere, übertragbare Schuldverschreibungen und im Rahmen der vom jeweiligen Teilfonds
zugelassenen liquiden Mittel in untergeordnetem Umfang. Weiterhin ist die Verwaltungsgesellschaft befugt, die Kapital-
anlagen zu überwachen und zu managen sowie sämtliche Rechte, Befugnisse und Privilegien, die mit dem Besitz und dem
Eigentum über die Vermögenswerte verbunden sind, in der gleichen Weise wie eine natürliche Person auszuüben;
Analysen und Prüfungen im Hinblick auf die Vermögenswerte anzustellen; sich Informationen im Hinblick auf die Porte-
feuilleanlagen und die Verwendung der Aktiva der Teilfonds des Fonds zu beschaffen; sich Analysen, Informationen und
sonstige Beratungsdienstleistungen von Investmentberatern gegen von ihr zu tragenden Entlohnung zu beschaffen sowie
alles Erforderliche und Angemessene zur Verwirklichung der hierin festgelegten Zwecke und Ermächtigungen vorzu-
nehmen, sei es allein oder in Verbindung mit anderen und alles sonstige und weitere zu diesem Zweck zu unternehmen,
soweit dies nicht dem luxemburgischen Recht oder einer anderen Rechtsordnung, in deren Geltungsbereich der Fonds
registriert ist, widerspricht.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft (der «Verwaltungsrat») wird die Anlagepolitik des Fonds für dessen
Teilfonds innerhalb der Grenzen des Artikels 5 festlegen. Der Verwaltungsrat ist befugt, einen oder mehrere Geschäfts-
leiter und/oder Verwaltungsbeauftragte zu bestellen, sowie Fondsmanager und Anlageberater, die im Auftrag der
Verwaltungsgesellschaft die laufenden Geschäfte sowie das Management der Vermögenswerte des Fonds und die
Ausführung der Anlagepolitik betreuen.
Die Verwaltungsgesellschaft hat Anspruch auf eine Verwaltungsgebühr von maximal 2,5% des Nettofondsvermögens
der jeweiligen Teilfonds, die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt und im Prospekt des Fonds veröffentlicht
wird.
Art. 3. Die Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist dafür zuständig, die Depotbank zu ernennen.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft können die Ausübung der Depotbankfunktion jederzeit mit dreimo-
natiger vorheriger schriftlicher Ankündigung gegenüber der anderen Vertragspartei beenden, sofern eine andere
Depotbank, die innerhalb von zwei Monaten seit der Beendigung ernannt werden muss, die Aufgaben und Verantwort-
lichkeiten der Depotbank nach Massgabe dieses Verwaltungsreglements übernimmt und sofern weiterhin die bisherige
Depotbank auch danach, solange es zeitlich zur Übertragung aller Vermögenswerte des Fonds auf die neue Depotbank
erforderlich ist, ihre Aufgaben wahrnimmt.
Falls die Depotbank ihre Tätigkeit beendet, wird die Verwaltungsgesellschaft eine neue Depotbank ernennen, die die
Verantwortlichkeiten und Funktionen der Depotbank nach Massgabe dieses Verwaltungsreglements übernimmt.
Die Barmittel sowie die Wertpapiere, die die Kapitalanlagen des Fonds darstellen, werden von der Depotbank
auftrags der Anteilsinhaber des Fonds gehalten. Die Depotbank ist befugt, Banken und Finanzinstitutionen mit der
Verwahrung der Vermögenswerte zu beauftragen. Die Depotbank darf Wertpapiere auf Sammelverwahrkonten bei von
ihr ausgewählten Clearing-Häusern übertragen. Sie hat die üblichen Verpflichtungen einer Bank im Hinblick auf die
Einlagen des Fonds in Barmitteln und Wertpapieren. Die Depotbank darf über Vermögenswerte des Fonds nur verfügen
und Zahlungen an Dritte im Namen des Fonds nur auf Weisungen der Verwaltungsgesellschaft oder von ihr ernannter
Beauftragter leisten.
Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft wird die Depotbank jedwede Verfügungen über Vermögenswerte des
Fonds vornehmen und Zahlungen an Dritte im Namen des Fonds leisten.
Die Depotbank wird sich jederzeit an die Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements halten, speziell in der
Ausführung des gemeinsamen Managements.
Die Depotbank wird dieses Verwaltungsreglement unterzeichnen und ist an es gebunden. Sie wird die Einhaltung des
Verwaltungsreglements durch die Verwaltungsgesellschaft im Hinblick auf die Vermögenswerte des Fonds und die
Verwahrung aller Originalunterlagen für auftrags des Fonds durchgeführte Geschäfte überprüfen.
Die Depotbank wird weiterhin von der Verwaltungsgesellschaft mit folgenden Aufgaben betraut:
29120
a) Durchführung der Wertpapierkäufe gegen Auslieferung, Auslieferung der verkauften Wertpapiere gegen Zahlung,
Einziehung von Dividenden und Zinsforderungen aus Wertpapieren und Ausübung von Zeichnungs- und Zuteilungs-
rechten aus Wertpapieren;
b) Auslieferung sowie der schriftlichen Eigentumsbestätigungen an die Anteilsinhaber Zug um Zug gegen Zahlung des
Gegenwerts durch diese;
c) Entgegennahme und Ausführung von Rücknahme- und Umtauschanträgen gemäss Artikel 11 und 12 des Verwal-
tungsreglements und Vernichtung von Anteilszertifikaten oder an ihrer Stelle ausgegebenen schriftlichen Eigentumsbe-
stätigungen im Hinblick auf zurückgenommene oder umgetauschte Anteile.
Die Depotbank ist weiterhin verantwortlich dafür, dass:
(i) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, der Umtausch und die Vernichtung von Anteilen in Übereinstimmung
mit dem Gesetz des Grossherzogtums Luxemburg vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen und
diesem Verwaltungsreglement durchgeführt werden;
(ii) der Wert der Anteile in Übereinstimmung mit dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement errechnet wird;
(iii) Weisungen der Verwaltungsgesellschaft ausgeführt werden, sofern sie nicht dem Gesetz oder dem Verwaltungs-
reglement widersprechen;
(iv) bei Transaktionen, die Vermögenswerte des Fonds betreffen, die Gegenleistung innerhalb der üblichen Zeit
erbracht wird;
(v) die Einnahmen des Fonds gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden.
Der Depotbank stehen Gebühren nach Massgabe einer zwischen ihr und der Verwaltungsgesellschaft zu treffenden
Vereinbarung zu.
Art. 4. Anlageziele und Anlagepolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die in den Fonds gezahlten Gelder gemeinsam für die Anteilsinhaber in übertragbare
Wertpapiere und andere Vermögenswerte die laut Gesetz genehmigt sind, nach dem Prinzip der Risikostreuung anlegen.
In diesem Zusammenhang wird die Verwaltungsgesellschaft die Anlagerichtlinien für jeden Teilfonds festlegen und diese
Richtlinien im Prospekt des Fonds veröffentlichen.
Der Fonds hat als Ziel den Anlegern Zugang zu einer diversifizierten Palette von Anlagen zu unterbreiten durch die
Beteiligung des Fonds an einer grossen Auswahl von Wertpapieren in verschiedenen geographischen Zonen oder
industriellen oder anderen Sektoren.
Die Verwaltungsgesellschaft wird nach ihrem Ermessen entscheiden, welche Anlagemöglichkeiten der Fonds den
Anlegern bieten soll.
Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, den Zeitpunkt der Ausgabe weiterer Teilfonds festzulegen.
Wenn der Nettoinventarwert eines Teilfonds unter 5 Millionen USD fällt, oder aufgrund wirtschaftlicher oder politi-
scher Veränderungen den Fonds betreffend die der Verwaltungsrat als zweckdienlich erachtet oder wenn der Verwal-
tungsrat der Überzeugung ist, dass eine Verschmelzung im besten Interesse der Anteilseigner liegt, kann die Verwal-
tungsgesellschaft beschliessen, bestehende Teilfonds nicht mehr fortzuführen oder miteinander zu verschmelzen oder
sie mit einem anderen Luxemburger OGAW, welcher Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zu
verschmelzen. Dies muss den Anteilseignern vorher angekündigt werden, und der jeweils geltende Prospekt des Fonds
muss entweder durch Ausgabe eines Prospektnachtrags oder eines überarbeiteten Prospekts geändert werden. Im Fall
einer Verschmelzung eines Teilfonds mit einem anderen Teilfonds des Fonds oder mit einem anderen Luxemburger
OGAW, muss dies den Anteilseignern wenigstens einen Monat vorher angekündigt werden. Während der Einmonats-
frist können die Anteilseigner, die der angekündigten Verschmelzung nicht zustimmen, ihre Anteile ohne Rücknahme-
gebühr oder jegliche anderen Kosten zurückgeben. Nach Ablauf dieser Frist wird die Verschmelzung für alle Anteils-
eigner, die ihre Anteile nicht zum Rückkauf angeboten haben, bindend sein. Im Falle einer Schliessung eines Teilfonds
werden die Anteile am Tage, der in der Benachrichtigung angekündigt wurde, zum Nettoinventarwert je Anteil, welcher
die vorgesehenen Realisations- und Liquidationskosten wiederspiegelt zurückgenommen.
Die Verwaltungsgesellschaft oder der von ihr ernannte Liquidator wird die Vermögensgegenstände im Interesse der
Anteilseigner realisieren und der Depotbank Anweisungen geben, den Liquidationserlös an die betreffenden Anteils-
eigner, proportionnell zu ihrem Anteilsbestand, und nach Zahlung der Kosten und Gebühren die im Liquidationsver-
fahren anfallen, auszuzahlen.
Die Liquidationserlöse, die innerhalb 6 Monaten nach Abschluss der Liquidation des Teilfonds von den Anteilseignern
nicht eingefordert worden sind, werden in luxemburgische Francs umgerechnet - soweit gesetzlich notwendig - und
durch die Depotbank zugunsten des Inhabers bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg hinterlegt. Diese
Beträge verfallen, wenn sie nich innerhalb der gesetzlichen Verjährungsfrist, gegenwärtig dreissig Jahre, nach ihrer
Hinterlegung beansprucht werden.
Um Geschäfts- und Verwaltungsgebühren zu reduzieren und eine breitere Diversifizierung von Anlagen zu ermög-
lichen, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, das gesamte Vermögen eines jeglichen Teilfonds oder einen Teil
davon gemeinsam mit Vermögenswerten anderer Organismen für gemeinsame Anlagen managen zu lassen oder
verschiedene oder alle Teilfonds untereinander gemeinsam managen zu lassen.
Art. 5. Anlagebefugnisse und -beschränkungen.
Obwohl der Verwaltungsgesellschaft gemäss dem Verwaltungsreglement weitreichende Kompetenzen im Hinblick auf
die Wahl der Anlagen und Anlagemethoden zustehen, hat der Verwaltungsrat folgendes beschlossen:
l) a) Der Fonds darf das Fondsvermögen nur wie folgt anlegen:
i) in übertragbare Wertpapiere, die zum Börsenhandel an einer Börse eines Geeigneten Staates zugelassen sind;
und/oder
29121
ii) in übertragbare Wertpapiere, die an einem anderen regulierten, regelmässig funktionierenden, anerkannten und
dem Publikum in einem Geeigneten Staat offenstehenden Markt («ein regulierter Markt) gehandelt werden; und/oder
iii) in kürzlich emittierte übertragbare Wertpapiere, deren Emissionsbedingungen verbindlich vorsehen, die
Zulassung zum Handel an einer Börse in einem Geeigneten Staat oder an einem regulierten Markt zu beantragen, wobei
eine derartige Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission vollzogen sein muss.
(In diesem Zusammenhang bedeutet «Geeigneter Staat» ein Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung («OECD») und alle anderen Länder Europas, des amerikanischen Kontinents, Afrikas,
Asiens, des Pazifischen Beckens und Ozeaniens.) (Alle Wertpapiere im Sinne der vorstehenden Paragraphen i), ii) und iii)
werden hiermit als «geeignete übertragbare Wertpapiere» bezeichnet.)
Der Fonds kann indessen auch in übertragbare Wertpapiere investieren, die nicht den obigen Bedingungen
entsprechen, oder in Schuldtitel, die inter alia übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert an jedem Bewer-
tungstag bestimmt werden kann und deshalb wie geeignete übertragbare Wertpapiere behandelt werden. Allerdings darf
der Gesamtwert derartiger Schuldtitel und Wertpapiere, die keine «geeigneten übertragbaren Wertpapiere» sind,
insgesamt 10% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.
b) Der Fonds kann daneben auch liquide Mittel halten.
c) i) Der Fonds darf höchstens 10% des Nettovermögens eines Teilfonds in übertragbare Wertpapiere desselben
Emittenten investieren. Dabei dürfen alle Positionen von über 5% des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds
zusammen 40% des gesamten Nettovermögens dieses Teilfonds nicht übersteigen;
ii) Die unter Paragraph 1) c) i) oben erwähnte Grenze von 10% wird auf maximal 35% erhöht, was übertragbare
Wertpapiere angeht, die von einem Mitgliedstaat der EG («ein Mitgliedstaat»), bzw. einer seiner Gebietskörperschaften,
einem anderen Mitgliedstaat der OECD oder von öffentlichen internationalen Organismen, denen ein oder mehrere
Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben oder garantiert sind. Diese Wertpapiere werden nicht in die Berechnung der
unter Paragraph 1) c) i) oben erwähnten 40% Grenze einbezogen.
Die in den Paragraphen i) und ii) erwähnten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, was bedeutet, dass gemäss den
Paragraphen i) und ii) erfolgte Investitionen in übertragbare Wertpapiere ein und desselben Emittenten in keinem Fall
mehr als 35% des Nettovermögens irgendeines Teilfonds übersteigen.
iii) Ungeachtet vorstehender Paragraphen 1) c) i) und 1) c) ii) ist der Fonds dazu ermächtigt, bis zu 100% des Netto-
vermögens eines Teilfonds unter Beachtung des Prinzips der Risikoverteilung in übertragbare Wertpapiere zu
investieren, die von einem Mitgliedstaat, bzw. einer seiner Gebietskörperschaften, oder einem anderen Mitgliedstaat der
OECD oder von einem öffentlichen internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters, dem ein oder
mehrere Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben oder garantiert sind, sofern der betreffende Teilfonds Wertpapiere von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen hält, und die Wertpapiere ein und derselben Emission nicht mehr als 30%
des gesamten Nettovermögens dieses Teilfonds ausmachen.
d) Der Fonds darf nicht i) mehr als 10% der in Umlauf befindlichen Wertpapiere irgendeiner Wertpapierart irgend-
eines Emittenten besitzen oder ii) Anteile erwerben, deren Stimmrechte es ihm erlauben würden, die juristische
Kontrolle oder die Geschäftsleitung des Emittenten zu übernehmen oder einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäfts-
führung des Emittenten auszuüben iii) mehr als 10% der Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen
erwerben. Indessen gelten diese Grenzen weder für Wertpapiere die von einem Mitgliedstaat oder von seinen Gebiets-
körperschaften oder von einem anderen Mitgliedsstaat der OECD ausgegeben oder garantiert sind oder die von einem
internationalen Organismus öffentlich-rechtlichen Charakters dem ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören, ausge-
geben sind, noch für die Investitionen eines Teilfonds in einen (oder mehrere) zu 100% kontrollierten Anlageorganismus
(mit Ausnahme von Pflichtanteilen), der in einem Nichtmitgliedstaat registriert ist und hauptsächlich in Wertpapiere von
Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, sofern solch ein Besitz für den Fonds die einzige Möglichkeit darstellt, in
Wertpapiere von Emittenten dieses Staates zu investieren. Die Anlagepolitik der Gesellschaft des Nichtmitgliedstaates
muss indessen die in der Anlagepolitik, bzw. den Anlagerestriktionen des Fonds definierten Grenzen einhalten, auf die in
der letzten Fassung des Prospektes Bezug genommen wird.
Der Fonds darf zudem nicht:
2) Investitionen oder Transaktionen tätigen, die Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate, Waren, Warenkon-
trakte oder Warenzertifikate betreffen, ausser mittels der untenstehend beschriebenen erlaubten Techniken und Instru-
mente;
3) Immobilien oder irgendwelche diesbezüglichen Optionen, Rechte oder Beteiligungen kaufen oder verkaufen;
indessen kann der Fonds in Wertpapiere investieren, die durch Immobilien oder diesbezügliche Beteiligungen garantiert
sind oder von Gesellschaften emittiert sind, die in Immobilien oder diesbezügliche Beteiligungen investieren;
4) mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds in Anteile von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs investieren. Solche Investitionen dürfen von dem Fonds einzig getätigt werden, sofern:
a) solch ein Organismus für gemeinsame Anlagen des offenen Typs im Sinne des ersten und zweiten Gedankenstrichs
von Artikel 1, Absatz 2 der EWG Richtlinie 85/611 vom 20. Dezember 1985 als Organismus für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren («OGAW») gilt;
b) im Falle eines OGAW, der mit dem Fonds aufgrund gemeinsamer Geschäftsführung oder Kontrolle oder durch
eine bedeutende direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, oder der durch eine Verwaltungsgesellschaft geführt
wird, die mit dem Fondsmanager des Fonds verbunden ist («der Fondsmanager») («Verbundene Fonds») i) der OGAW
in Übereinstimmung mit seinen Gründerakten auf Anlagen in einer bestimmten Region oder einem bestimmten
Wirtschaftssektor spezialisiert ist; und ii) dem Fonds keine Gebühren oder Kosten im Zusammenhang mit den Transak-
tionen in bezug auf Anteile des OGAW entstehen;
5) Wertpapiere auf Einschuss kaufen (der Fonds kann indessen die allenfalls zur Abrechnung von Wertpapierkäufen
und -verkäufen nötigen kurzfristigen Kredite erhalten) oder Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen oder Basisengage-
29122
ments eingehen; Depots und andere Konten im Zusammenhang mit Options-, Termin- oder Finanzterminkontrakten im
Rahmen der nachstehend aufgeführten Grenzen, gelten in diesem Zusammenhang nicht als Einschuss;
6) Dritten Darlehen gewähren oder für diese als Bürge einstehen. Indessen gelten im Zusammenhang mit dieser
Restriktion weder i) der Erwerb von noch nicht voll einbezahlten geeigneten Wertpapieren noch ii) das erlaubte
Ausleihen von Portfolio-Wertschriften als Darlehensgewährung;
7) für Rechnung eines Teilfonds Kredite aufnehmen, die 10% des gesamten Nettovermögens dieses Teilfonds zum
Marktwert übersteigen; Kredite dürfen überdies nur bei einer Bank aufgenommen werden und nur als vorübergehende
Massnahme zu speziellen Zwecken benutzt werden, etwa zur Rücknahme von Anteilen;
8) Wertpapiere im Eigentum oder Besitze des Fonds beleihen, verpfänden, lombardieren oder auf andere Weise als
Sicherheit für Schulden belasten, ausser dies sei in Verbindung mit gemäss Paragraph 7 erlaubten Kreditaufnahmen
notwendig; in solchen Fällen darf der kumulierte Marktwert der derart beliehenen, verpfändeten, lombardierten oder
übertragenen Wertpapiere allerdings den zur Sicherung dieser Kredite nötigen Anteil des Gesamtvermögens des betref-
fenden Teilfonds nicht übersteigen; die Hinterlegung von Wertpapieren oder anderen Vermögungsgegenständen in
einem separaten Konto in Verbindung mit Options- oder Finanztermingeschäften gelten in diesem Zusammenhang nicht
als Beleihung, Verpfändung, Lombardierung oder anderweitige Belastung;
9) in Vermögungsgegenständen investieren, welche eine unbeschränkte Haftungsübernahme einschliessen;
10) Mit Ausnahme der Abrechnung normaler Wertpapiertransaktionen, darf der Fonds keine Devisenterminkon-
trakte eingehen; allerdings kann der Fonds zur Absicherung des Währungsrisikos Devisenterminkontrakte abschliessen
oder Devisen-Calls verkaufen, bzw. Devisen-Puts kaufen, sofern die hinsichtlich eines Teilfonds in einer Währung
abgeschlossenen Geschäfte grundsätzlich weder den Gesamtwert der auf diese Währung lautenden Vermögungsgegen-
ständen des Teilfonds noch die Periode überschreiten, während der diese Vermögungsgegenständen gehalten werden.
Der Fonds kann indessen die fragliche Währung mittels einer Kreuztransaktion kaufen (über dieselbe Gegenpartei
abgeschlossen), sollte dies für den Fonds kostengünstiger sein.
Es ist weiter festzuhalten, dass der Fonds Devisenterminkontrakte nur in Form privater Verträge mit erstrangigen, in
diesem Bereich spezialisierten Finanzinstituten abschliessen und Calls auf Devisen nur verkaufen, bzw. Puts auf Devisen
nur kaufen darf, sofern diese an einem regulierten, regelmässig funktionierenden, anerkannten und dem Publikum
offenstehenden Markt gehandelt werden.
Werden die unter Paragraph 1), 4) und 7) aufgeführten Grenzen aus Gründen, die ausser der Kontrolle der Verwal-
tungsgesellschaft liegen, oder infolge der Ausübung von Bezugsrechten überschritten, so hat sie mit ihren Verkäufen als
vorrangiges Ziel die Normalisierung dieser Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilseigner anzustreben.
Die Verwaltungsgesellschaft hält zudem alle weiteren Restriktionen ein, die von den Aufsichtsbehörden eines Landes,
in dem die Anteile vertrieben werden, gefordert werden könnten.
Anlagetechniken und Ansageinstrumente
I) Anlagetechniken und Anlageinstrumente in bezug auf Wertpapiere
Im Rahmen der von Gesetz, Verordnungen und Verwaltungspraxis bestimmten Bedingungen und Grenzen, kann die
Verwaltungsgesellschaft für den Fonds die einschlägigen Techniken und Instrumente einsetzen, die Wertpapiere zum
Gegenstand haben, vorausgesetzt diese Techniken und Instrumente werden im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung
des Teilfonds eingesetzt.
1) Optionen auf übertragbare Wertpapiere
Der Fonds kann Optionsgeschäfte auf Wertpapiere und Finanztermingeschäfte nur dann abschliessen, wenn die
betreffenden Optionen oder Futures an einem regelmässig funktionierenden, anerkannten und dem Publikum offenste-
henden regulierten Markt gehandelt werden.
Beim Verkauf von Calls auf Wertpapiere, muss der Fonds im Besitze der Basiswerte oder entsprechenden Calls oder
anderen Instrumente sein, die sich dazu eignen, die daraus entstehenden Verpflichtungen zu decken, wie beispielsweise
Optionsscheine. Die Basiswerte von verkauften Calls dürfen nicht veräussert werden, solange die betreffenden
Optionen nicht verfallen sind, ausser letztere seien durch entsprechende Optionen oder andere Instrumente gedeckt,
die zu diesem Zweck eingesetzt werden können. Dasselbe gilt für die vom Teilfonds zu Deckungszwecken gehaltenen
Calls oder anderen Instrumente, sofern der Teilfonds zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht im
Besitze der Basiswerte ist.
Falls der Fonds für einen Teilfonds Calloptionen auf Wertpapiere verkauft, über die er bei Abschluss der betreffenden
Transaktion noch nicht verfügt, darf der Basispreis für die jeweils verkauften Optionen 15% des Nettofondsvermögens
des betreffenden Teilfonds nicht überschreiten; der Fonds muss jederzeit imstande sein, für die Glattstellung der im
Rahmen dieser Verkäufe aufgebauten Positionen zu sorgen.
Wenn eine Putoption verkauft wird, muss der Fonds während der gesamten Dauer des Optionsvertrages über ausrei-
chende liquide Mittel verfügen, um die Wertpapiere, welche bei Ausübung der Option durch die andere Partei geliefert
werden, bezahlen zu können.
Die Gesamtbelastung durch die Veräusserung von Calls und Puts (nicht inbegriffen die Veräusserung von Callop-
tionen, für welche die Gesellschaft ausreichend gedeckt ist) und die Gesamtbelastung aus Termingeschäften und
Geschäften, welche keine Sicherungsgeschäfte sind, darf zu keinem Zeitpunkt das Nettofondsvermögen des betref-
fenden Teilfonds übersteigen.
2) Transaktionen in bezug auf Futures und Optionen auf Finanzinstrumente
Ausser im Falle von Transaktionen, die wie nachstehend beschrieben auf einer gemeinsamen Vereinbarung beruhen,
können Transaktionen in bezug auf Futures und Optionen auf Finanzinstrumente nur Kontrakte betreffen, die an einem
regulierten, regelmässig funktionierenden, anerkannten und dem Publikum offenstehenden Markt gehandelt werden.
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Hedges gegen das Risiko allgemeiner Börsenschwankungen
Zur globalen Absicherung gegen ungünstige Börsenentwicklungen kann der Fonds im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen Aktienindex-Futures verkaufen oder Aktienindex-Calloptionen verkaufen oder Aktienindex - Putop-
tionen kaufen, vorausgesetzt, es bestehe in jedem Fall eine genügende Korrelation zwischen dem benutzten Index und
dem jeweiligen Teilfonds.
Die Gesamtverpflichtung aus Futures- und Optionskontrakten auf Aktienindizes darf den Gesamtwert der Wertpa-
piere die von dem betreffenden Teilfonds in den dem Index entsprechenden Märkten gehalten werden, nicht
übersteigen.
Transaktionen zur Absicherung des Sinsrisikos
Der Fonds kann auch Finanztermin- und Optionsgeschäfte eingehen, um den Wert der von einem Teilfonds gehal-
tenen Schuldtitel gegen Zinsrisiken abzusichern.
Als globale Absicherung gegen Zinsschwankungen kann der Fonds Zins-Futures verkaufen. Zum selben Zwecke kann
der Fonds auch Zins-Calls verkaufen oder Zins-Puts kaufen oder aufgrund gegenseitiger Vereinbarung mit erstrangigen,
auf diese Transaktionen spezialisierten Finanzinstituten Zinsswaps vornehmen.
Die Gesamtverpflichtung aus Finanzterminkontrakten, Optionskontrakten und Zins-Swaps darf den Gesamtwert der
abzusichernden Aktiven des relevanten Teilfonds in der Währung, auf welche diese Kontrakte lauten, nicht übersteigen.
Transaktionen, die nicht der Risikoabsicherung dienen
Abgesehen von Optionskontrakten auf Wertpapiere und Devisenkontrakten, kann der Fonds auch Käufe und
Verkäufe von Futures und Optionen auf jedwede Finanzinstrumente vornehmen, die nicht der Risikoabsicherung dienen,
vorausgesetzt, dass die Gesamtverpflichtung aus diesen Transaktionen zusammen mit der Gesamtverpflichtung aus dem
Verkauf von Calls und Puts auf Wertpapiere zu Absicherungszwecken den Nettoinventarwert keines Teilfonds
überschreitet.
Der Verkauf von Calls auf Wertpapiere, für welche der Fonds über eine genügende Deckung verfügt, wird nicht in die
Berechnung der vorstehend erwähnten Gesamtverpflichtung miteinbezogen.
Die Verpflichtung aus Finanzterminkontrakten entspricht dem Liquidationswert der Nettoposition von Kontrakten,
welche gleichartige Finanzinstrumente als Bezugsobjekt haben (nach gegenseitiger Verrechnung der Kauf- und Verkaufs-
positionen), ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeiten.
Die Verpflichtung aus Optionsgeschäften entspricht der Summe der Ausübungspreise jener Optionen, welche die
Netto-Verkaufsposition in bezug auf die gleichen Basiswerte repräsentieren, ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fällig-
keiten.
Allgemeines
Der Gesamtwert der für den Erwerb von Calls und Puts auf Wertpapiere bezahlten Prämien darf, zusammen mit dem
Gesamtwert der für den Erwerb von Calls und Puts auf andere Futures und jedwede Finanzinstrumente bezahlten
Prämien nicht mehr als 15% des gesamten Nettovermögens eines Teilfonds ausmachen.
3) Wertpapierleihe
Vorbehaltlich der Anlagegrenzen unter Ziffer 6 kann der Fonds über ein standardisiertes Wertpapierleihsystem, das
von Institutionen oder einem erstklassigen Finanzinstitut organisiert ist, Wertpapiere des Fonds an Dritte ausleihen (für
höchstens 30 Tage und zu höchstens 50% des Gesamtwertes des Wertpapierbestandes des jeweiligen Teilfonds). Der
Fonds erhält über eine solche Verrechnungsstelle Sicherheiten in Form von Bargeld oder Wertpapieren, die von einem
staatlichen Organismus der OECD, bzw. einer seiner Gebietskörperschaften, oder von supranationalen Institutionen mit
EG, regionalem oder weltweitem Geltungsbereich emittiert oder garantiert sind. Diese Sicherheiten werden bis zum
Ablauf der Leihfrist zugunsten des Fonds gesperrt, und ihr Wert entspricht während der gesamten Dauer des Darlehens
mindestens 100% des Gesamtwerts der Wertpapiere.
II Techniken und Instrumente zur Absicherung von Währungsrisiken
Zur Deckung ihrer Aktiva und Passiva kann der Fonds überdies, im Rahmen der gesetzlichen, reglementarischen und
administrativen Bestimmungen und Praxis, Techniken und Instrumente zur Absicherung des Währungsrisikos einsetzen.
Zu diesem Zwecke kann der Fonds Transaktionen abschliessen, die Devisenterminkontrakte, den Verkauf von Calls
auf Devisen oder den Kauf von Puts auf Devisen betreffen, welche an einem regulierten, regelmässig funktionierenden,
anerkannten und dem Publikum offenstehenden Markt gehandelt werden. Zum selben Zwecke kann die Gesellschaft auf
der Basis einer gegenseitigen Vereinbarung mit einem auf diese Geschäfte spezialisierten Finanzinstitut Devisen tauschen
oder auf Termin verkaufen.
Der Fonds schliesst Devisentermingeschäfte ausschliesslich zur Absicherung gegen das Währungsrisiko ab. Der
Kontraktwert dieser Absicherungsgeschäfte darf den Gesamtwert der auf die Währung dieser Kontrakte lautenden
Aktiva nicht übersteigen, und die Kontraktdauer die Dauer, während der die entsprechenden Aktiven gehalten werden,
normalerweise nicht überschreiten (siehe 10. Anlagerestriktion auf Seite 32).
Art. 6. Anteilsausgabe.
Die Verwaltungsgesellschaft hat die uneingeschränkte Befugnis, Namensanteile ohne Anteilszertifikate auszugeben,
die Anteile zuzuteilen sowie im Hinblick auf jeden Teilfonds Ausschüttungs- und Thesaurierungsanteile auszugeben und
zuzuteilen; die Ausgabe und Zuteilung der Anteile kann jederzeit zum Ausgabepreis, der dem gemäss Artikel 9 ermit-
telten Nettoinventarwert zuzüglich der Verkaufsgebühr entspricht, erfolgen; die bestehenden Anteilsinhaber besitzen
kein Recht auf bevorzugte Zeichnung. Anteilsbestätigungen werden den Anteilsinhabern betreffend ihre Anlage
zugesandt.
Durch Kauf oder Umtausch entstehende Bruchteile von Anteilen werden in Höhe des nächsten Tausendstel-Anteils
ausgegeben.
29124
Auf Antrag ist die Verwaltungsgesellschaft befugt, bis zu vier Personen als Eigentümer von Namensanteilen in das
Anteilsregister einzutragen. Ist ein Namensanteil auf mehrere Eigentümer eingetragen, so kann jeder Eigentümer die
dem Anteil zustehenden Rechte ausüben, sofern die Eigentümer hierzu niemanden speziell bevollmächtigt haben.
Erstanträge zum Erwerb von Anteilen jedes Teilfonds müssen auf einen Mindestbetrag von 5.000,- USD (oder dem
Gegenwert in einer anderen frei konvertierbaren Währung) oder einen anderen von der Verwaltungsgesellschaft festge-
legten Betrag lauten.
Anteile an einem Teilfonds werden zu dem jeweils geltenden und nach Massgabe von Artikel 9 bestimmten Nettoin-
ventarwert nach Zugang des entsprechenden Antrags zugeteilt. Während der Zeichnungsfrist für den Ersterwerb von
Anteilen eines Teilfonds, werden die Anteile zu den jeweiligen Erstausgabepreisen zugeteilt.
Die Ausgabe von Fondsanteilen erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft, sofern innerhalb der in diesem Verwal-
tungsreglement gesetzten Frist oder einer anderen von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Frist entsprechende
Zahlung an die Depotbank geleistet worden ist.
Die Zuteilung von Anteilen steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Depotbank innerhalb von zwei
Bankarbeitstagen in Luxemburg seit dem massgeblichen Handelstag effektive Zahlung erhalten hat. Erfolgt keine recht-
zeitige Zahlung, so kann der entsprechende Antrag verfallen und für unwirksam erklärt werden. Eigentumsbestätigungen
werden von der Verwaltungsgesellschaft oder ihrem Beauftragten ausgehändigt, sofern die entsprechenden Zahlungen
bei der Depotbank eingegangen sind.
Der Fonds nimmt jede Zahlung in einer bedeutenden frei konvertierbaren Währung an, Zahlungen in anderer
Währung als der Währung des Teilfonds, dessen Anteile erworben werden sollen, können vom Fonds oder seinem
Beauftragten für Rechnung des Anlegers zu den banküblichen Wechselkursen umgetauscht werden.
Die Anteile werden an jedem Bewertungstag (wie nachfolgend definiert) zum Kauf angeboten; dies gilt nicht, sofern
die Bestimmung des Nettoinventarwertes und die Ausgabe von Anteilen gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements
eingestellt sind. Ein Antrag auf Erwerb von Anteilen ist unwiderruflich, sobald er an den Fonds gerichtet worden ist, und
kann nur zurückgenommen werden, sofern die Bestimmung des Nettoinventarwertes eingestellt worden ist oder sofern
der Fonds seine Annahme abgelehnt oder verspätet erklärt hat.
Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Verwaltungsrat und des anwendbaren Rechts, insbesondere was den
besonderen Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers angeht, der den Wert allfälliger Sacheinlagen zu bestätigen hat, kann
die Bezahlung des Ausgabepreises in Form von Wertschriften erfolgen, die in den Fonds eingebracht werden, sofern
diese Wertschriften dem Verwaltungsrat im Lichte der Anlagepolitik und der Anlagerestriktionen des Fonds annehmbar
erscheinen. Im Falle von Sacheinlagen kann der Verwaltungsrat auf die Mindestinvestition verzichten. Die Kosten des
Prüfungsbericht werden vom betreffenden Teilfonds getragen.
Der Fonds behält sich das Recht vor, aus jedweden Gründen jeden Antrag ganz oder teilweise zurückzuweisen und
eine Zuteilung zu widerrufen. Ist ein Antrag so zurückgewiesen worden, so wird der Fonds bereits geleistete Zahlungen
oder davon verbleibende Restbeträge auf Risiko des Antragstellers unverzinst zurückerstatten; über die Einzelheiten und
den Zeitpunkt der Rückerstattung entscheidet die Verwaltungsgesellschaft nach eigenem Ermessen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, den Erwerb (nicht aber die Übertragung) von Anteilen zu beschränken oder
derartige Beschränkungen aufzuheben, soweit sie dies für erforderlich hält, um sicherzustellen, dass Anteile gleich
welcher Art nicht von Personen erworben oder besessen werden, die
(a) hierdurch gegen Gesetze oder gegen staatliche oder aufsichtsbehördliche Vorschriften verstossen würden oder
(b) nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft Tatbestände verwirklichen, an die eine sonst nicht bestehende
Besteuerung des Fonds geknüpft werden könnte oder die für den Fonds sonstige finanzielle Nachteile zur Folge haben
könnten.
Der Fonds kann das Eigentum an Anteilen seitens jeglicher Person, Firma oder Körperschaft und ohne Einschränkung
seitens jeglicher US-Person einschränken oder untersagen.
Für diesen Zweck wird der Begriff «US-Person» wie folgt definiert:
Amerikanische Staatsbürger oder in den Vereinigten Staaten wohnhafte Personen, sowie in einem Staat, Territorium
oder einer Besitzung der Vereinigten Staaten organisierte oder bestehende Personengesellschaften; als «US-Person»
gelten ferner Gesellschaften, welche gemäss den Gesetzen der Vereinigten Staaten oder eines(-er) ihrer Staaten, Terri-
torien oder Besitzungen organisiert sind, oder jeder Nachlass oder Trust, welcher - unabhängig von der Herkunft des
Ertrags - der amerikanischen Bundeseinkommenssteuer unterliegt.
Falls der Fonds Anhaltspunkte dafür hat, dass eine Person, die vom Erwerb von Anteilen ausgeschlossen ist, alleine
oder mit anderen wirtschaftlicher oder eingetragener Eigner von Anteilen geworden ist, so ist er befugt, diese Anteile
zurückzunehmen.
Art. 7. Handelszeiten.
Weisungen zum Kauf, zum Umtausch oder zur Rücknahme von Anteilen können dem Fonds an jedem Bewertungstag,
welcher als ein Geschäftstag, an dem Banken in Luxemburg geöffnet haben, definiert ist (ein «Geschäftstag») zwischen
9.00 Uhr und 17.00 Uhr Luxemburger Zeit erteilt werden. Weisungen, die dem Fonds vor 17.00 Uhr an einem
Geschäftstag zugehen, werden am folgenden Bewertungstag ausgeführt.
Weisungen, die vor 17.00 Uhr an einem Bewertungstag eingehen, an dem die Bewertung von Anteilen des jeweiligen
Teilfonds eingestellt ist, verfallen, sofern der Fonds nicht im Einzelfall angewiesen worden ist, die Weisungen nach
Wiederaufnahme der Bewertung auszuführen.
Art. 8. Anteilspreise.
Gibt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, so wird der Ausgabepreis je Anteil (der «Ausgabepreis») auf Basis des
Nettoinventarwerts je Anteil des betroffenen Teilfonds errechnet. Um den Ausgabepreis zu erlangen, wird die Zeich-
nungsgebühr dem Nettoinventarwert hinzugefügt.
29125
Nimmt die Verwaltungsgesellschaft Anteile zurück, so ist der Rücknahmepreis je Anteil der zu diesem Zeitpunkt
geltende Nettoinventarwert (der «Rücknahmepreis»).
Die Anteile werden an jedem Bewertungstag zu dem an diesem Tag bestimmten Ausgabepreis zur Zeichnung
angeboten und ausgegeben, vorausgesetzt die Anteilszeichnung ist bei der Verwaltungsgesellschaft bis spätestens 17.00
Uhr (Uhrzeit von Luxemburg) (die «Vereinbarte Zeit») am Geschäftstag, welcher dem Bewertungstag vorausgeht, einge-
gangen.
Der auf die Transaktionswährung des relevanten Teilfonds lautende Ausgabepreis wird an jedem Bewertungstag
durch die Zentralverwaltung bestimmt.
Unter bestimmten Umständen kann die Ermittlung des Nettoinventarwertes eingestellt werden; während dieses
Zeitraums dürfen Anteile des/der Teilfonds auf den/die sich die Einstellung bezieht, nicht umgetauscht oder zurückge-
geben und (sofern noch nicht zugeteilt) nicht ausgegeben werden.
Bis zum ersten Dividendenbeschluss für jeden Teilfonds bleiben die Nettoinventarwerte für Ausschüttungs- und
Thesaurierungsanteile eines jeden Teilfonds gleich. Von da an werden die Nettoinventarwerte der Ausschüttungsanteile
jedes Teilfonds um den ihnen zuzuordnenden und in Form einer Dividende zu zahlenden Ertrag angepasst. Der Nettoin-
ventarwert der Thesaurierungsanteile der Teilfonds wird davon nicht berührt, da der den Thesaurierungsanteilen
zuzuordnende Ertrag im Teilfonds verbleibt und den Wert der Anteile erhöht.
Art. 9. Bestimmung des Nettoinventarwertes und der Handelspreise.
Die Berichtswährung des Fonds ist der US-Dollar. Die Abschlüsse des Fonds werden für jeden Teilfonds in der
Währung, auf die dieser lautet, vorgelegt. Der Nettoinventarwert eines Teilfonds wird in der von der Verwaltungsge-
sellschaft bestimmten Währung des Teilfonds ausgedrückt und an jedem Bewertungstag berechnet, indem der Wert der
Wertpapiere sowie der anderen Vermögensanlagen des Teilfonds errechnet wird und hiervon die auf das Teilfonds
entfallenden Verbindlichkeiten des Fonds abgezogen werden. Der Fonds ist befugt, Ausgleichsregelungen zu schaffen.
Die Aktiva des Fonds sollen folgende Positionen umfassen:
(i) sämtliche Barmittel, Sichteinlagen und bevorstehenden Zahlungseingänge einschliesslich aufgelaufener Zinsen;
(ii) alle noch nicht eingelösten Schecks sowie alle Wechselforderungen und alle sonstigen fälligen Forderungen
(einschliesslich der noch nicht eingezogenen Erlöse für verkaufte Wertpapiere);
(iii) alle Wertpapiere, Aktien, Schuldverschreibungen, Schuldscheine, Optionen und Zeichnungsrechte sowie sonstige
Vermögensanlagen des Fonds;
(iv) alle fälligen Dividenden und Ausschüttungen, die dem Fonds in bar oder anderer Form zustehen, soweit sie dem
Fonds bekannt sind; der Fonds kann den Wert im Hinblick auf Kursschwankungen anpassen, soweit diese sich aus
Handelspraktiken wie etwa Handel-ex-Dividende oder Handel-ex-Rechte ergeben;
(v) alle aufgelaufenen Zinsen auf alle verzinslichen Wertpapiere des Fonds mit Ausnahme der Zinsen, die im Kapital
selbst enthalten sind;
(vi) die Anlaufkosten des Fonds insoweit diese noch nicht abgeschrieben worden sind; sowie
(vii) alle anderen zugelassenen Aktiva jeder Art einschliesslich aktiver Rechnungsabgrenzungs- posten.
Der Wert der Aktiva des Fonds wird wie folgt bestimmt:
(i) Der Wert von Barmitteln, Sichteinlagen, Wechseln, Schecks und sonstigen Forderungen, der aktiven Rechnungs-
abgrenzungsposten, der Bardividenden und beschlossener sowie aufgelaufener Zinsen (siehe hierzu oben) wird zu ihrem
vollem Betrag einbezogen, es sei denn, dass die vollständige Bezahlung oder der vollständige Erhalt einer Position
unwahrscheinlich ist; in diesem Fall wird ihr Wert durch einen Abschlag ermittelt, den die Verwaltungsgesellschaft zur
Bestimmung des wahren Wertes für angemessen hält.
(ii) Wertpapiere der Teilfonds, die an einer Börse notiert sind oder an einem anderen regulierten Markt gehandelt
werden, werden mit dem Betrag bewertet, der dem zuletzt verfügbaren Preis auf dem für die Wertpapiere wichtigsten
Markt entspricht. Falls der Preis nicht den wahren Wert der Wertpapiere widerspiegelt, werden die Wertpapiere sowie
andere zugelassene Vermögensanlagen einschliesslich zugelassener Finanzterminverträge und Optionen und jener
Wertpapiere, die nicht an einer Börse oder in einem regulierten Markt gehandelt werden, mit einem Betrag bewertet,
der angemessen ist und zu dem eine Veräusserung der Papiere für möglich gehalten wird; diese Bewertung erfolgt mit
Vorsicht und in gutem Glauben und unter der Verantwortlichkeit der Verwaltungsgesellschaft;
(iii) Alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten die in anderen Währungen als die Transaktionswährung eines
Teilfonds ausgedrückt sind, werden auf Basis des Wechselkurses der von einer Bank oder einer anderen verantwort-
lichen Finanzinstitution bestimmt wird, umgerechnet.
Die Verbindlichkeiten des Fonds sollen folgende Positionen enthalten:
(i) alle Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und anderen fälligen Beträge;
(ii) die Gebühren der Depotbank, der Register- und Transferstelle, der Domiziliationsstelle und der Hauptverwal-
tungsstelle; andere zum Verwaltungsaufwand gehörenden Kosten inklusive, aber nicht ausschliesslich, Gründungskosten
des Fonds, Kosten behördlicher Eintragungen bei ausländischen Aufsichtsbehörden, Kosten der Anlage und der Veräus-
serung von Anlagen von Wertpapieren, staatliche Steuern, Rechts- und Wirtschaftsprüfungskosten, Zinsen, Kosten aller
rechtlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen und Kosten der Veröffentlichung der Ausgabe und Rücknahmepreise,
Verteilung der Jahres- und Halbjahresberichte, Übersetzungskosten, Frankierungskosten, Telefon- und Fernschreibe-
kosten, angemessene Marketing und Promotionskosten;
(iii) alle fälligen oder noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten, alle Zahlungsverpflichtungen im Hinblick auf
vom Fonds beschlossene aber noch nicht ausgezahlten Dividenden, soweit die Dividendenansprüche noch nicht verjährt
sind;
(iv) ein angemessener Betrag, der für am Stichtag der Bewertung fällige Steuern zugestellt wird und alle sonstigen
Rückstellungen oder Rücklagen, die von der Verwaltungsgesellschaft genehmigt worden sind und
(v) alle sonstigen Verpflichtungen des Fonds gegenüber Dritten.
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Für Zwecke der Bewertung seiner Verbindlichkeiten kann der Fonds alle Verwaltungs- und sonstige Kosten, die regel-
mässig oder periodisch wiederkehren, berücksichtigen, indem er diese für das gesamte Jahr oder einen anderen
Zeitraum bewertet und sie dann pro rata auf die entsprechenden Zeiträume verteilt.
Für die Zwecke der Bewertung unter diesem Artikel gilt folgendes:
(a) Anteile die zurückzunehmen sind, werden als ausstehend behandelt und entsprechend bilanziert bis unmittelbar
nach der vom Verwaltungsrat bestimmten Zeit am jeweiligen Bewertungstag, an dem die Berechnung stattfindet, und
von diesem Zeitpunkt an bis zu der Zahlung gilt der dafür zu entrichtende Rücknahmepreis als Verbindlichkeit des Fonds;
(b) Sämtliche Anlagen, Kassenbestände und sonstige Aktiva eines Teilfonds, welche in einer anderen Währung als der
Transaktionswährung des Teilfonds ausgedrückt sind, werden mittels dem am Markt herrschenden anwendbaren
Wechselkurs zum Datum und zur Zeit der Errechnung des Nettoinventarwertes bewertet; und
(c) Sämtliche Wertpapierkäufe und Verkäufe von Wertpapieren werden, soweit möglich, an dem Bewertungstag an
dem diese Käufe und Verkäufe für den Fonds eingegangen worden sind, berücksichtigt.
Der Verwaltungsrat wird für jeden Teilfonds ein Portefeuille von Vermögenswerten auf folgende Weise einrichten:
(a) Der Erlös aus der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen jedes Teilfonds werden in den Büchern des Fonds dem im
Zusammenhang mit diesem Teilfonds errichteten Portefeuille zugebracht und die darauf bezogenen Aktiva, Passiva,
Einkünfte und Ausgaben sind dem betreffenden Teilfonds nach Massgabe der Bestimmungen dieses Artikels
zuzurechnen;
(b) Sofern ein Vermögenswert aus einem anderen Vermögenswert hervorgegangen ist, ist der sekundäre Vermö-
genswert in den Büchern des Fonds dem gleichen Portefeuille zuzurechnen, zu dem auch der ursprüngliche Vermö-
genswert gehört; ebenso wird auch anlässlich jeder Neubewertung eines Vermögenswertes die Werterhöhung bzw.
-minderung dem betreffenden Portefeuille zugeschrieben;
(c) Wenn dem Fonds Verbindlichkeiten entstehen, die mit einem Vermögenswert in einem bestimmten Teilfonds
zusammenhängen, so ist diese Verbindlichkeit dem betreffenden Teilfonds zuzuweisen;
(d) Ist eine Verbindlichkeit keinem betreffenden Portefeuille zuzuweisen, wird diese auf die einzelnen Teilfonds
entsprechend dem Verhältnis zwischen ihren jeweiligen Nettoinventarwerten umgelegt, jedoch mit der Massgabe, dass,
welchem Teilfonds auch immer die Verbindlichkeiten zuzufügen sind, diese für den ganzen Fonds bindend sind, es sei
denn, dies sei anders mit den Gläubigern vereinbart worden oder gesetzlich anders vorgesehen von Zeit zu Zeit;
(e) Von dem Eintragungsdatum an, an dem eine Person Recht auf Dividenden, welche auf Anteilen in einem Teilfonds
erklärt worden sind, hat, wird der Nettovermögenswert je Anteil durch den Betrag solcher Dividende entsprechend
reduziert.
Der Nettoinventarwert je Anteil entspricht dem Nettoinventarwert des jeweiligen Teilfonds, welcher durch die
Anzahl der Anteile unter Berücksichtigung der Anzahl von Ausschüttungs- und Thesaurierungsanteilen des massgeb-
lichen Teilfonds, die (nach der zu diesem Zeitpunkt zu Verfügung stehenden Information) zu dem massgeblichen
Zeitpunkt ausgegeben sind oder als ausgegeben gelten, geteilt ist.
Die Bewertung des Nettoinventarwertes eines Teilfonds sowie die Bestimmung der Ausgabepreise und Rücknahme-
preise seiner Ausschüttungs- und Thesaurierungsanteile wird üblicherweise um 9.00 Uhr vormittags an jedem Bewer-
tungstag vorgenommen. Ergibt sich nach der Bewertung eine wesentliche Änderung der Quotierung in jenen Märkten,
in denen ein wesentlicher Teil der Kapitalanlagen eines Teilfonds gehandelt oder notiert wird, so ist die Verwaltungsge-
sellschaft befugt, die erste Bewertung zu annullieren und im Interesse der Anleger sowie des Fonds eine zweite
Bewertung vorzunehmen.
Ist die Verwaltungsgesellschaft der Meinung, dass ein anstehender Umtausch oder eine anstehende Rückzahlung zur
Beschaffung der notwendigen Liquidität die Veräusserung bedeutsamer Vermögenswerte erfordert, so erfolgt die
Bewertung auf der Grundlage der aktuellen Marktkurse für die entsprechenden Vermögenswerte und nicht auf der Basis
des letzten Abschlusskurses. Ebenso kann die Bewertung zu dem tatsächlichen Briefkurs für die entsprechenden Vermö-
genswerte und nicht zu dem letzten Abschlusskurs vorgenommen werden, falls der Kauf oder der Umtausch von
Anteilen den Erwerb von Kapitalanlagen in für den Fonds nennenswerter Höhe erforderlich macht.
Besteht eine Situation, aufgrund derer nach Ansicht des Verwaltungsrates die Bewertung des Nettoinventarwertes eines
Teilfonds in der vorgesehenen Währung nicht in angemessener Weise durchführbar oder für die Anteilseigner nachteilig
ist, so können ausnahmsweise, unter ausserordentlichen Umständen der Nettoinventarwert, der Zeichnungspreis und der
Rücknahmepreis vorübergehend in einer anderen vom Verwaltungsrat bestimmten Währung bewertet werden.
Werden Anteile des Fonds zur Zeichnung angeboten, so basiert der Preis, zu dem diese Anteile angeboten werden,
auf dem Nettoinventarwert je Anteil der gegebenen Klasse und Kategorie im Sinne der vorstehenden Definition, erhöht
durch die Verkaufsgebühr. Die Verkaufsgebühr ist an die Vertriebsstelle zahlbar, wenn der Verwaltungsrat das so
bestimmt hat in der vom Verwaltungsrat bestimmten Höhe (welche die Beträge die unter allen anwendbaren Gesetzen
zugelassen sind nicht übersteigt). Die Zahlungen für gezeichnete Anteile sind innerhalb der vom Verwaltungsrat jeweils
festgesezten Frist zu leisten; die Frist soll 2 Geschäftstage nach dem Tag der Annahme des Zeichnungsantrags nicht
überschreiten.
Der Ausgabepreis (ausschliesslich der Verkaufsgebühr) kann in der Form von Sacheinlagen eingezahlt werden, in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsrat, und in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, wie etwa unter
der Bedingung der speziellen Bestätigung des Wirtschaftsprüfers betreffend den Wert der Aktiva die in Natur eingezahlt
werden, soweit diese für den Verwaltungsrat annehmbar sind und mit der Anlagepolitik und den Anlagegrenzen des
Fonds übereinstimmen.
Art. 10. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, des Umtauschs und
der Rücknahme von Anteilen.
Der Fonds kann die Berechnung des Nettoinventarwertes eines Teilfonds und die Ausgabe sowie die Rücknahme von
Anteilen jedes Teilfonds und das Recht, Anteile umzutauschen, für folgende Zeiträume einstellen:
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(i) während eines Zeitraums, in dem ein Markt oder eine Börse, wo zu diesem Zeitpunkt ein Grossteil der Anlagen
eines Teilfonds notiert ist, aus anderen Gründen als einem Feiertag geschlossen ist, oder in dem der Handel stark einge-
schränkt oder suspendiert ist;
(ii) angesichts einer Notsituation, aufgrund derer der Verkauf oder die Bewertung der Vermögensgegenstände eines
Teilfonds nicht in angemessener Weise durchführbar ist;
(iii) bei Zusammenbruch der Kommunikationsmittel, die normalerweise der Bestimmung des Preises oder Wertes
der Anlagen irgendeines Teilfonds oder der auf einem Markt oder an einer Börse geltenden Kurse dienen;
(iv) während des Zeitraums, in dem die Überweisung von Beträgen im Zusammenhang mit der Veräusserung oder
der Bezahlung von Anlagen eines Teilfonds unmöglich ist;
(v) im Falle eines Beschlusses, den Fonds oder einen Teilfonds aufzulösen betreffend, am oder nach dem Tag der
Veröffentlichung der diesbezüglichen Anzeige.
Weiterhin wird der Fonds die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen einstellen, sofern Ereignisse eintreten, infolge
derer der Fonds in Liquidation geht.
Anteilsinhaber, die den Umtausch oder die Rücknahme von Anteilen verlangt haben, werden von einer Einstellung
innerhalb von sieben Tagen seit Zugang ihres Antrags benachrichtigt und erhalten unverzüglich Nachricht von der
Beendigung der Aussetzung.
Die Einstellung im Hinblick auf einen Teilfonds hat keine Auswirkungen auf die Berechnung des Nettoinventarwertes,
die Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch von Anteilen eines anderen Teilfonds.
Art. 11. Umtausch von Anteilen.
Jeder Anteilsinhaber kann den Umtausch aller oder eines Teils seiner Anteile in Anteile der gleichen Kategorie eines
anderen Teilfonds verlangen, indem er den Fonds hiervon benachrichtigt. Der Umtausch basiert auf dem betreffenden
Nettoinventarwert der auszugebenden Anteile und dem betreffenden Nettoinventarwert der umzutauschenden Anteile.
Anteilsinhaber können ihre Anteile einer Kategorie nicht in Anteile einer anderer Kategorie des gleichen oder eines
anderen Teilfonds umtauschen.
Ein Umtausch zwischen Teilfonds erfolgt gemäss der Formel, die im geltenden Prospekt des Fonds angegeben ist.
Wenn ein Umtausch zwischen Teilfonds erfolgt, deren Transaktionswährungen nicht dieselben sind, tätigt der bestellte
Beauftragte des Fonds die erforderlichen Devisengeschäfte zu normalen Bankkursen. Eine Umtauschgebühr, wie die
Verwaltungsgesellschaft diese gegebenenfalls jeweils bestimmt, kann erhoben werden.
Ein Umtauschantrag kann, nachdem er einmal gestellt worden ist, nur zurückgenommen werden im Falle der
Aussetzung oder Einstellung des Rechts, Anteile des Teilfonds, von dem umgetauscht werden soll, zurückzugeben und
im Falle der Einstellung des Rechts, Anteile des Teilfonds, in den umgetauscht werden soll, zu erwerben.
Der Erlös aus Anteilen, die umgetauscht werden, wird wieder in Anteilen des Teilfonds, in den der Umtausch erfolgt,
angelegt; gegebenenfalls werden Tausendstel eines Anteils ausgegeben.
Art. 12. Rücknahme von Anteilen.
Jeder Anteilsinhaber kann an jedem Bewertungstag die Rücknahme seiner Anteile verlangen. Im übrigen ist der Fonds
unter den Voraussetzungen des Artikel 6 befugt, Anteile zwangsweise einzuziehen.
Der Erlös aus einer Rücknahme wird üblicherweise zwei Geschäftstage nach Rücknahme der betroffenen Anteile
abgesandt.
Die Anteile werden üblicherweise zu dem Nettoinventarwert je Anteil der betreffenden Teilfonds zurückgenommen,
der an dem Bewertungstag nach dem Geschäftstag, an dem der Fonds oder sein(e) autorisierter/n Vertreter bis 17.00
Uhr die Rücknahmeanweisungen erhalten haben.
Führt die Ausführung einer Rücknahmeweisung zu einem Restbestand an Fondsanteilen im Werte von weniger als
5.000,- USD (oder dem Gegenwert in einer anderen frei konvertierbaren Währung) oder einem anderen von der
Verwaltungsgesellschaft festgesetzten Mindestbetrag, so behält sich die Verwaltungsgesellschaft das Recht vor, auch die
restlichen Anteile des Anteilsinhabers zu dem betreffenden Nettoinventarwert des Bewertungstages, an dem die
Rücknahme vorgenommen wird, zurückzunehmen oder dies zu veranlassen.
Rücknahmeersuchen können nur im Falle der Aussetzung oder der Zurückstellung des Rechts, Anteile des betref-
fenden Teilfonds zurückzugeben, widerrufen werden.
Der Fonds ist nicht gehalten, an einem bestimmten Bewertungstag mehr als 10% der im Umlauf befindlichen Anzahl
von Anteilen eines Teilfonds zurückzukaufen. Im Falle eines Aufschubs der Rücknahme werden die betreffenden Anteile
zum Nettoinventarwert je Anteil, der am Tag, an dem die Rücknahme getätigt wird, anwendbar ist, zurückgenommen.
Darüberhinausgehende Rücknahmeanträge werden bis zum nächsten Bewertungstag aufgeschoben, an welchem sie
dann prioritär getätigt werden.
Werden Rücknahmeanträge für über 10% der Anteile eines Emerging Markets Teilfonds erhalten, kann die Verwal-
tungsgesellschaft beschliessen, Vermögenswerte zu verkaufen, die in etwa die gleiche Proportion des Fondsvermögens
darstellen wie die Anteile, für die die Rücknahmeanträge gestellt worden sind. Macht die Verwaltungsgesellschaft von
dieser Möglichkeit Gebrauch, so erhalten die Anteilsinhaber, die einen Rücknahmeantrag gestellt haben, einen Betrag der
dem nach einem solchen Verkauf berechneten Nettoinventarwert pro Anteil entspricht. Die Zahlung erfolgt umgehend
nach Verkaufsabschluss, sobald der Fonds den Verkaufserlös in einer frei konvertierbaren Währung erhalten hat. Zur
Anwendung dieses Artikels wird ein Umtausch einer Rücknahme gleichgestellt.
Bei Rücknahmeanträgen in Emerging Markets Fonds kann die Zahlung des Rücknahmepreises verzögert werden
infolge spezifischer gesetzlicher Bestimmungen zum Beispiel durch Devisenrestriktionen oder andere Umstände die
ausser der Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft liegen und es unmöglich machen, den Verkaufspreis in das Land, in dem
der Rücknahmeantrag gestellt wurde, zu überweisen.
29128
Falls in aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Wertpapierportefeuilles eines Teilfonds, für welchen
Rücknahmeanträge erhalten wurden, nicht ausreichend ist, um die Zahlungen in der gegebenen Frist zu tätigen, wird die
Zahlung sobald wie möglich danach getätigt, jedoch ohne Zinsen.
Auf Anfrage der Anteilsinhaber kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, den Betrag in Natur auszuzahlen, unter
Berücksichtigung aller anwendbaren Gesetze und Verordnungen und der Interessen aller Anteilsinhaber.
Art. 13. Kosten und Auslagen.
Die Kosten und Auslagen des Fonds umfassen folgende Positionen:
- sämtliche Steuern auf Vermögen und Erträge des Fonds unter Einschluss der vom Grossherzogtum Luxemburg
erhobenen Steuer in Höhe von 0,06% p.A. (vierteljährlich zahlbar auf der Basis des Nettoinventarwertes des Fonds am
Ende des jeweiligen Quartals)
- geschäftsübliche Makler- und Bankgebühren auf Wertpapiergeschäfte der Teilfonds sowie transaktionsbezogene
Gebühren von Banken, Finanzdienstleister und Clearingsystemen, die mit der Verwahrung von Vermögenswerten des
Fonds betraut sind;
- das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft, das Entgelt sowie die Auslagen der Depotbank sowie weiterer Banken,
Finanzdienstleister oder Clearingsysteme, die von der Depotbank mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds
betraut sind, und das Entgelt sowie die Auslagen der Zentralverwaltungs-, Domizil-, Register-, Transfer und Zahlstelle;
- Rechtsberatungskosten, die die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank im Interesse der Anteilsinhaber einge-
gangen sind;
- die Kosten des Drucks von Anteilszertifikaten; die Kosten der Vorbereitung, Übersetzung und der Einreichung des
Verwaltungsreglements sowie alle anderen den Fonds betreffenden Dokumente unter Einschluss von Kosten im Zusam-
menhang mit Registrierungserklärungen, Prospekten und Kosten sonstiger Erläuterungswerke (die genannten Kosten
verstehen sich einschliesslich des gesamten Aufwands, der im Zusammenhang mit Entscheidungen staatlicher Stellen, die
für den Fonds massgeblich sind, sowie mit dem Angebot von Anteilen des Fonds oder ihrer Notierung an einer Börse
oder einem anderen regulierten Markt entsteht); die Kosten der Erstellung und Verteilung von Jahres- und Halbjahres-
berichten sowie sonstigen Berichten und Dokumenten, die nach Massgabe des jeweils anwendbaren Rechts erforderlich
sind, in sämtlichen Sprachen, in denen diese Unterlagen im Interesse der Eigentümer von Anteilen einschliesslich der
wirtschaftlichen Eigentümer vorliegen müssen; die Kosten des Rechnungswesens sowie der täglichen Berechnung des
Nettoinventarwertes und der Handelspreise; die Kosten der Vorbereitung und Verbreitung von öffentlichen Bekannt-
machungen an die Anteilsinhaber, Rechtsanwalts- und Wirtschaftsprüferhonorare; Kosten im Zusammenhang mit der
Veröffentlichung der Anteilspreise in der Finanz-Fachpresse, sowie die Kosten und Auslagen für die Registrierung und
der Aufrechterhaltung der Registrierung bei jeder staatlichen Stelle oder Börse sowie Kosten und Auslagen bezüglich
der Einhaltung von aufsichtsrechtlichen Anforderungen sowie die Erstattung von Kosten und Auslagen an die örtlichen
Vertreter im Rahmen ihrer Tätigkeit; alle Verwaltungskosten und - auslagen ähnlicher Art. Der Fonds kann zudem vom
Verwaltungsrat bewilligte angemessene Marketing- und Promotionskosten bezahlen. Diese dürfen jährlich höchstens
0.05% des per Ende des Geschäftsjahres geltenden kumulierten Nettoinventarwertes der verschiedenen Teilfonds
ausmachen.
Die Kosten und Auslagen werden auf die Teilfonds, für die sie eingegangen worden sind, verteilt; die Verwaltungsge-
sellschaft ist befugt, sie statt dessen nach billigem Ermessen zu verteilen.
Alle wiederkehrenden Kosten werden zuerst mit Erträgen, sodann mit Kapitalgewinnen, und schliesslich mit den
Vermögenswerten verrechnet. Verwaltungsaufwand und ähnliche Auslagen können über einen Zeitraum von höchstens
fünf Jahren abgeschrieben werden.
Die Kosten und Auslagen werden von der Depotbank auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft beglichen. Alle
Kosten (einschliesslich Maklergebühren) des Erwerbs oder der Veräusserung von Vermögenswerten des Fonds sowie
alle hieraus entstehenden Verluste werden dem Fonds in Rechnung gestellt.
Art. 14. Geschäftsjahr, Rechnungsprüfung.
Die Verwaltungsgesellschaft führt die Unterlagen sowie die Bücher und Konten des Fonds. Das Geschäftsjahr wird
jeweils am 31. Dezember eines jeden Jahres enden mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der
Gründung des Fonds anfängt und am 31. Dezember 1998 endet.
Die Konten und die Vermögenswerte der Verwaltungsgesellschaft und des Fonds werden im Hinblick auf jedes
Geschäftsjahr von einem durch die Verwaltungsgesellschaft bestellten unabhängigen luxemburgischen Wirtschaftsprüfer
(«Réviseur d’entreprises agrée») selbständig geprüft. Die Verwaltungsgesellschaft wird den testierten Jahresabschluss
des Fonds sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung für jeden einzelnen Teilfonds innerhalb von vier Monaten seit
Abschluss des Geschäftsjahres vorbereiten und dem Jahresbericht beifügen.
Die Konten der Verwaltungsgesellschaft werden von unabhängigen Wirtschaftsprüfern, die von der Verwaltungsge-
sellschaft ernannt worden sind, geprüft.
Art. 15. Ausschüttungen.
Soweit im Hinblick auf die Ausschüttungsanteile eines Teilfonds eine Dividende gezahlt werden soll, erfolgt dies aus
Nettoanlageerträgen, die vom Fonds auf diese Anteile gezahlt werden; sofern es der Fonds zur Aufrechterhaltung eines
angemessenen Ausschüttungsniveaus für erforderlich hält, kann er darüber hinaus auch auf realisierte sowie auf nicht
realisierte Kapitalgewinne zurückgreifen. Der Mindestnettoinventarwert von 50 Millionen Franken darf nicht unter-
schritten werden.
Dividenden, die nicht innerhalb von fünf Jahren seit Fälligkeit beansprucht worden sind, fallen an den Fonds zurück.
Die Inhaber von Thesaurierungsanteilen haben keinen Anspruch auf Dividendenzahlung. Den Thesaurierungsanteilen
eines Teilfonds wird der auf sie entfallende Anteil an den Nettoanlageerträgen der Anteile des Teilfonds zugeschrieben;
hierdurch erfahren die Thesaurierungsanteile einen entsprechenden Wertzuwachs.
29129
Die Verwaltungsgesellschaft kann einen Ausgleichsmechanismus einführen.
Art. 16. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise mit Zustimmung der
Depotbank zu ändern.
Änderungen werden nach ihrer Ausfertigung durch die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft vorbehaltlich
einer möglicherweise erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigung und notwendiger Eintragung und Hinterlegungen
wirksam. Sie können Dritten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, entgegengehalten werden.
Art. 17. Bekanntmachungen.
Die Ausgabe- und Rücknahmepreise jeder Anteilsklasse und ggf. auch jeder Anteilskategorie können an jedem Bewer-
tungstag am Gesellschaftssitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg sowie bei der Depotbank erfragt werden.
Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Ausgabe- und Rücknahmepreise jeder Anteilsklasse und ggf. jeder Anteils-
kategorie sowohl in örtlichen als auch internationalen Zeitungen nach eigenem Ermessen veröffentlichen zu lassen.
Der jährliche Geschäftsbericht unter Einschluss des testierten Jahresabschlusses sowie ungeprüfte Halbjahresberichte
des Fonds sind für die Anteilsinhaber am Gesellschaftssitz der Verwaltungsgesellschaft sowie bei der Depotbank und bei
den von der Verwaltungsgesellschaft ernannten Zahlstellen erhältlich; die Verwaltungsgesellschaft kann die besagten
Dokumente zusätzlich auch andernorts verfügbar machen.
Änderungen dieses Verwaltungsreglements sowie die Auflösung des Fonds werden im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, veröffentlicht.
Änderungen des Verwaltungsreglements und Benachrichtigungen der Anteilsinhaber können nach Ermessen der
Verwaltungsgesellschaft darüber hinaus auch in Zeitungen veröffentlicht werden, die in Ländern erscheinen, in denen die
Fondsanteile angeboten und verkauft werden.
Art. 18. Dauer des Fonds, Auflösung.
Der Fonds ist auf unbestimmte Dauer errichtet worden. Er kann unter Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber
jederzeit mit Zustimmung der Depotbank durch Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden; die
Auflösung ist mindestens drei Monate im voraus anzukündigen.
Eine Bekanntmachung über die Auflösung des Fonds wird im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, sowie in mindestens drei weiteren Zeitungen mit angemessener Verbreitung, von denen wenigstens eine
eine Luxemburger Zeitung sein muss, veröffentlicht; die Auswahl der Zeitungen obliegt der Verwaltungsgesellschaft und
der Depotbank gemeinsam. Die Einstellung eines Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der
Interessen der Anteilsinhaber in einer Zeitung ihrer Wahl mit angemessener Verbreitung veröffentlicht.
Die Anteilsinhaber sowie ihre Erben sind nicht befugt, die Auflösung oder Auseinandersetzung des Fonds zu
verlangen.
Art. 19. Verjährung.
Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren innerhalb von fünf
Jahren seit dem Datum des anspruchsbegründenden Ereignisses; dies gilt nicht im Hinblick auf einen etwaigen Liquidati-
onserlös.
Art. 20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebliche Sprache.
Dieses Verwaltungsreglement ist entsprechend den Erfordernissen des luxemburgischen Rechts gestaltet worden und
unterliegt diesem.
Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank oder irgend-
einem von ihnen unterliegen der Zuständigkeit des Bezirksgerichts Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Die
Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können vereinbaren oder wählen, sich und den Fonds der Jurisdiktion des
zuständigen Gerichts des Staates oder der Staaten, in denen Anteile angeboten und verkauft werden, in bezug auf Klagen
von Anlegern, die in einem derartigen Staat oder in derartigen Staaten ansässig sind, zu unterwerfen. Sie können auch
vereinbaren oder wählen, sich und den Fonds dem Recht derartiger Staaten in bezug auf Angelegenheiten im Zusam-
menhang mit der Zeichnung, dem Umtausch und der Rücknahme von Anteilen von Anlegern und Anteilsinhabern, die in
einem derartigen Staat oder in derartigen Staaten ansässig sind oder offensichtlich von einem derartigen Staat oder von
derartigen Staaten geworben worden sind, zu unterwerfen.
Das Verwaltungsreglement ist in deutscher Sprache angefertigt und sodann ins Englische übersetzt worden. Weichen
die beiden Texte voneinander ab, so ist der deutsche Text massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können, mit Wirkung für den Fonds, durch schriftliche Vereinbarung eine Übersetzung dieses Verwaltungsreglements in
die Sprache eines anderen Staates, in dem Anteile angeboten oder veräussert werden, im Hinblick auf Anteile, die dort
wohnhaften oder von dort geworbenen Anteilsinhabern angeboten oder an diese verkauft worden sind, zur massgeb-
lichen Sprache des Verwaltungsreglements erklären.
Art. 21. Haftung von Verwaltungsgesellschaft und Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank haften gemäss Artikel 14 bzw. 18 des Gesetzes vom 30. März 1988.
Diese Verwaltungsreglement tritt am Tag der Unterschrift in Kraft.
Luxemburg, den 15. Oktober 1997.
LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38018/267/741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.
29130
ABN AMRO LIFE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.983.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on April 7, 1997i>
«The shareholders accepted the resignation of Mr P.A.J. Verbaas as director of March 12, 1997.
Furthermore, the shareholders approve the decision of the Board of Directors of March 13, 1997 to accept the
resignation of Mr J.J.W. Zweegers as director as of March 13, 1997.
The General Assembly also approves the appointment Mr M.H. Reuchlin as of March 31, 1997. His mandate will
expire after the general annual meeting of the year 2000.
Furthermore, the General Assembly votes the appointment of Mr R.L. van Lennep as director of ABN AMRO LIFE
S.A. as of April 7, 1997. His mandate will expire after the general meeting of shareholders of the year 2000.»
ABN AMRO LIFE S.A.
F. Dejardin
<i>Secretary Generali>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29433/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.
ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 19.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
P. Visconti
L. Grégoire
<i>Fondé de pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(29434/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1997.
JAOUI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse, Fourth floor.
R. C. Luxembourg B 36.489.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders will be held at the registered office of the Company on Wednesday <i>19 November 1997 i>at 11.00 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the commissaire (statutory auditor) for the year
ended 31 March 1997.
2. To receive and adopt the balance sheet and the profit and loss account as at 31 March 1997 and to appropriate
profits.
3. To grant a discharge to the directors and the commissaire in respect of the execution of their mandates to 31
March 1997.
4. To fix the directors’ and the commissaire’s mandates for a period ending at the annual general meeting in 1998.
5. Miscellaneous.
Luxembourg, 29 October 1997.
I (04117/631/20)
<i>By order of the Board.i>
OYSTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.740.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>20 novembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
29131
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise pour l’exercice clôturé au 30 juin 1997.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’etat des opérations pour l’exercice clôturé au 30 juin 1997; affectation
des résultats.
3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun
quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04112/584/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.965.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 novembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04075/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RENTE-PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.490.
—
Dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par CGER BANQUE S.A. et le CREDIT A L’INDU-
STRIE en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 novembre
1997 i>à 14.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de
surveillance.
1. Transfert des actions.
a.
Transfert des avoirs et engagements de RENTE-PLUS à MAESTRO-LUX, SICAV, une SICAV établie au
Grand-Duché de Luxembourg, contre la réception des actions MAESTRO-LUX – BONDS WORLD avec
effet au 31 décembre 1997.
b.
La valeur nette d’inventaire de MAESTRO-LUX – BONDS WORLD est égale à la valeur nette d’inventaire
de RENTE-PLUS au 31 décembre 1997.
2. Adaptation de la politique d’investissement pour l’adapter à celle de la SICAV MAESTRO-LUX (l’ancien
MAESTRO).
3. Rayer de la quotation des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.
4. Liquidation de la SICAV.
Nomination des liquidateurs: Le Conseil d’Administration propose AUTONOME DE REVISION, 39, rue Arthur
Herchen, L-1727 Luxembourg.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer
leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles.
Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,
soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
II (04034/003/32)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
29132
QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.917.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 1997 i>à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clos au 31 décembre
1995 et au 31 décembre 1996.
2. Approbation des Bilans et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
Affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
II (03986/047/19)
<i>Un mandatairei>
MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.916.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Divers.
II (03996/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRADFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.764.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.
II (04006/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.837.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social de la société CARRELAGES-SANITAIRES WILLY
PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
29133
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (04023/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.958.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 16.30 heures au siège social de la société SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., rue de
la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (04024/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>November 12th, 1997 i>at 10.00 p.m., 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Granting of discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915.
5. Miscellaneous.
II (04012/595/17)
<i>The Board of Directors.i>
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
Dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par CGER BANQUE S.A. et le CREDIT A L’INDU-
STRIE en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 novembre
1997 i>à 14.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de
surveillance.
29134
1. Modification de la dénomination de la SICAV en MAESTRO-LUX.
2. Modification de la structure de la SICAV en adoptant une structure à compartiments multiples.
3. Refonte des statuts.
4. Transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO vers le compartiment à créer, dénommé
MAESTRO-LUX – BONDS BELGIUM.
5. Scission des actions de MAESTRO-LUX – BONDS BELGIUM (1 pour 5).
6. Acceptation du transfert des avoirs et des engagements de la société d’investissement à capital variable de natio-
nalité luxembourgeoise dénommée RENTE-PLUS dans la SICAV et création d’un compartiment MAESTRO-LUX
– BONDS WORLD à cet effet.
7. Modification de l’exercice social de la SICAV du 1
er
janvier au 31 décembre et acceptation d’une première année
comptable prolongée du 1
er
octobre 1997 au 31 décembre 1998.
8. Modification des coupures des actions.
9. Déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2
ème
mercredi du mois de décembre au 4
ème
jeudi du
mois d’avril à 8.30 heures.
10. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer
leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles.
Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,
soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
Le projet des statuts de la SICAV sont disponibles à l’inspection au siège social de la Société à Luxembourg ou au siège
scoial de la CGER BANQUE S.A.
I (04033/003/36)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 2.173.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social de la société WILLY PUTZ S.A., rue de la Gare à
L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (04025/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROBATIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 847.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 17.30 heures au siège social de la société PROBATIM S.A., rue de la Gare à L-9122
Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (04026/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29135
HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 847.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.00 heures au siège social de la société HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., rue
de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
II (04027/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.837.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.30 heures au siège social de la société CARRELAGES-SANITAIRES WILLY
PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital.
Messieurs les Actionnaires qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de déposer leurs
titres au siège social cinq jours avant l’Assemblée.
II (04028/568/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.958.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.45 heures au siège social de la société SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., rue de
la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital.
Messieurs les Actionnaires qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de déposer leurs
titres au siège social cinq jours avant l’Assemblée.
II (04029/568/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29136
S O M M A I R E
HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
PIZZALLO S.A., Soci t Anonyme.
PRINTEMPS REASSURANCE, Soci t Anonyme.
PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 2. Alin a 1.
PLANISTAT LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
PROMARKT, S. r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 6. Absatz 1.
PROMARKT, S. r.l., PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, Soci t responsabilit limit e.
REAL ESTATE ASSOCIATES.
REAL ESTATE ASSOCIATES.
POUCHERA S.A., Soci t Anonyme.
PROMAN S.A., Soci t Anonyme.
ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
SEA OX S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier alin a.
SEA OX S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET DÕINVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
PROMEUROPE.
PROTIM EXCLUSIVE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ROEM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Soci t Anonyme.
ROLAC S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE PANEUROPEENNE DÕIMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
SHARON KINNERETH INVEST S.A., Soci t Anonyme.
SWISSTAR S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t AnonymeHolding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24
Art. 25. Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
TALENTS INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. Le Fonds.
Art. 2. Objectif et Politique dÕInvestissement.
Art. 3. Restrictions la Politique dÕInvestissement.
Art. 4. Recours aux Techniques et Instruments Financiers.
Art. 5. La Soci t de Gestion.
Art. 6. La Banque D positaire.
Art. 7. Parts et Certificats de Parts.
Art. 8. Acceptation des Souscriptions.
Art. 9. Valeur Nette dÕInventaire.
Art. 10. Suspension du Calcul de la Valeur dÕInventaire.
Art. 11. Prix dÕEmission.
Art. 12. Rachat.
Art. 13. Conversion.
Art. 14. Commissions.
Art. 15. Publications.
Art. 16. Exercice, V rification.
Art. 17. Affectation des R sultats.
Art. 18. Modification du R glement de Gestion.
Art. 19. Dur e du Fonds, Liquidation.
Art. 20. Garanties.
Art. 21. Frais du Fonds.
Art. 22. Prescription.
Art. 23. Loi Applicable, Comp tence et Langue Officielle.
SOUTIRAGESLUXEMBOURGEOIS, Soci t Anonyme.
I. SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
II. SOURCE ROSPORT
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS Art. 1. Forme, d nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Objet.
Art. 4.Si ge social.
Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Art. 6.Augmentation du capital.
Art. 7.Assembl es des actionnaires - G n ralit s.
Art. 8.Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.
Art. 9. Conseil dÕadministration.
Art. 10. Proc dure des r unions du conseil.
Art. 11.Proc s-verbaux des r unions du Conseil.
Art. 12.Pouvoirs du conseil.
Art. 13. Signatures autoris es.
Art. 14.Exercice social.
Art. 15. Affectation des b n fices.
Art. 16. Dissolution et liquidation.
Art. 17.Modification des statuts.
Art. 18.Loi applicable.
SOURCE ROSPORT Art.1. Forme - D nomination.
Art. 2.Dur e.
Art. 3.Objet.
Art. 4.Si ge social.
Art. 5.Capital - Actions et certificats.
Art. 6. Cession des actions.
Art. 7. Augmentation du capital.
Art. 8. Assembl es des actionnaires - G n ralit s.
Art. 9.Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.
Art. 10.Conseil dÕadministration.
Art. 11.Proc dure des r unions du conseil.
Art. 12.Proc s-verbaux des r unions du Conseil.
Art. 13.Pouvoirs du conseil.
Art. 14.Signatures autoris es.
Art. 15. Exercice social.
Art. 16.Affectation des b n fices.
Art. 17.Dissolution et liquidation.
Art. 18.Modification des statuts.
Art. 19.Loi applicable.
DekaLOC, Fonds Commun de Placement.
Art. 1.Der Fonds.
Art. 2.Die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 3.Die Depotbank.
Art. 4.Anlageziele und Anlagepolitik.
Art. 5. Anlagebefugnisse und -beschr—nkungen.
Art. 6.Anteilsausgabe.
Art. 7.Handelszeiten.
Art. 8.Anteilspreise.
Art. 9.Bestimmung des Nettoinventarwertes und der Handelspreise.
Art. 10.Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, des Umtauschs und der R˜cknahme von Anteilen.
Art. 11.Umtausch von Anteilen.
Art. 12.R˜cknahme von Anteilen.
Art. 13.Kosten und Auslagen.
Art. 14.Gesch—ftsjahr, Rechnungspr˜fung.
Art. 15.Aussch˜ttungen.
Art. 16.Änderungen des Verwaltungsreglements.
Art. 17.Bekanntmachungen.
Art. 18.Dauer des Fonds, Aufl sung.
Art. 19.Verj—hrung.
Art. 20.Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebliche Sprache.
Art. 21.Haftung von Verwaltungsgesellschaft und Depotbank.
ABN AMRO LIFE S.A., Soci t Anonyme.
ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
JAOUI S.A., Soci t Anonyme.
OYSTER, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PASSY FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
RENTE-PLUS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
QUATRO INVEST S.A., Soci t Anonyme.
MASPALOMAS S.A., Soci t Anonyme.
BRADFORD S.A., Soci t Anonyme.
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Soci t Anonyme.
MAESTRO LUX, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
PROBATIM S.A., Soci t Anonyme.
HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.