28849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 602

31 octobre 1997

S O M M A I R E

Aleria S.A., Luxembourg……………………………………

page 28894

Aquila S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28896
ASBM, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28874
Brasserie L’Orchidée, S.à r.l., Bivange ……………………… 28871
Eurovadi’s S.A., Pétange ………………………………………………… 28878
Fondation Caritas Luxembourg, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxembourg-Gare ……………………………… 28868

Fondation pour la Promotion du Tennis Luxem-

bourg, Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 28869

Forte S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 28872
Gianlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28881
Happy Visibilia S.A., Luxembourg ……………………………… 28884
Houdreville Holding S.A., Luxembourg …………………… 28888
I.T.M.A.,  I.T.  &  Management  Associates  S.A.,

Remich ………………………………………………………………… 28853, 28854

Jenny Real Estate S.A., Luxembourg ………………………… 28891
(Frank) Kühling, S.à r.l., Strassen ………………………………… 28887
Lagoon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28850
Lekso Financial S.A.H., Luxemburg …………………………… 28894
MDJ S.A., Luxembourg……………………………………………………… 28850
Movi Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 28852
Nicol Europe S.A., Luxembourg ………………… 28850, 28851
Nouvelle PM, S.à r.l., Lintgen ………………………………………… 28860
Nouvelle  Restauration  Steiler,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28852

Pan  African  Investment  Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28860

Paradigm Finance S.A., Luxembourg………………………… 28854
Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ……………………………… 28852
PARFIMER S.A., Société d’Investissements et de

Participations S.A., Luxembourg …………………………… 28854

PLR International S.A., Strassen ………………………………… 28857
Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains………………………………… 28857
Primus, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 28854
Real Estates International Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28855

RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Inertes S.A., Luxembourg ………………………………………… 28863

Résidence, S.à r.l., Walferdange…………………………………… 28857
Reuter-Heuardt, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28856
Royal Vins, S.à r.l., Olm …………………………………………………… 28858
R.T.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28859
RTL 7 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ………………… 28860
RTL 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28858
Scandi Finance Holding S.A., Luxembourg …………… 28860
Scandinavian Finance Holding S.A., Luxembourg 28860
Siffel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28856
Sifibi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28861
Sintochem  International  S.A.,  Luxembg 28857, 28858
S.M. J. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28861
Société de Participation et de Gestion S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28863

Société de Participation Intertextile S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28862

Société Internationale de Participations pour le

Développement S.A., Luxembourg ……………………… 28862

Société pour l’Investissement en Afrique S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28862

Software Solution S.A., Luxembourg………………………… 28864
Southinvest S.A.H., Luxembourg………………………………… 28863
Square 51 S.A., Senningerberg …………………… 28864, 28865
Standall S.A., Luxembourg……………………………………………… 28864
Swilux S.A., Luxembourg………………………………… 28865, 28866
Sygam Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28861
Sygam Holding S.A., Strassen ……………………………………… 28860
Textile Investment Holding S.A., Luxembourg …… 28867
Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28866
TIIC (O.T.C.) Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……… 28867
Toussaint, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………… 28868
TPM Coiffure, S.à r.l., Mersch ……………………………………… 28878
TPM Kichen, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 28878
UPBT, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28868
Velthoven Participations S.A., Luxembg 28867, 28868
Viennoise S.A. Holding, Luxemburg ………………………… 28861
Winterthur-Europe Vie S.A., Senningerberg ………… 28867
Z.I.K. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………… 28859

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol.

34, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(28927/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LAGOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires,

<i>qui s’est tenue en date du 16 juillet 1997 à Luxembourg

1. L’assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Rui Fernandes Da Costa, demeurant à

Luxembourg, décidée par la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 mars 1997.

2. Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée procède à la nomination des personnes

suivantes comme administrateurs de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:

– Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Albert Matzinger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme commissaire aux

comptes de la société pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999: TMF LUXEMBOURG S.A.,
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28928/742/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

NICOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NICOL EUROPE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.624,
constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 14 du 23
janvier 1973. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 7 du 9 janvier 1992.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Malivernay, directeur de sociétés,

demeurant à Metz,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de seize millions de francs (16.000.000.-) à neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-) par
absorption des pertes d’un montant de six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-) par suppression de la valeur
nominale des actions.

2) Augmentation de capital à concurrence de six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-) pour le porter de son

montant actuel de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-) à seize millions de francs (16.000.000,-) sans création
d’actions nouvelles.

28850

3) Souscription de l’augmentation de capital par la société NICOL &amp; Cie et libération entière par un apport en

espèces (Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel).

4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de six millions cinq cent mille francs

(6.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de seize millions de francs (16.000.000,-) à neuf millions cinq cent
mille francs (9.500.000,-) par absorption à due concurrence des pertes figurant au bilan au 31 mai 1997, ci-annexé.

En conséquence de la réduction de capital, l’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des

mille six cents (1.600) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-) à seize millions de francs
(16.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite par la société NICOL &amp; Cie, ayant son siège social à 75002 Paris, 6, rue Saint

Joseph,

ici représentée par Monsieur Philippe Malivernay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 4 juillet 1997,
les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille

francs (6.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à seize millions de francs (16.000.000,-), représenté par mille six cents (1.600)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes réduction et augmentation de
capital, approximativement à la somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Malivernay, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 12. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28932/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

NICOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

F. Baden.

(28933/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28851

MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour MOVI FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28931/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Les seuls associés de la NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., à savoir:
1) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, et
2) Monsieur Mario Farre, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré céder 50 parts sociales de la NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 17 octobre 1996, publié au Mémorial C, n° 18 du 20 janvier 1997 à
Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, rue Frantz Seimetz, ce acceptant, au prix de
la valeur nominale.

Suite à cette cession, le capital social de la société est souscrit comme suit:
Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Les nouveaux associés acceptent la démission du gérant, Monsieur Mario Farre, préqualifié, et lui accordent décharge

pour l’exécution de son mandat.

Ils conviennent de se nommer gérants provisoires avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Signé: A. Van Kasteren, M. Farre, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 30 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28935/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Nico Arend, conseil fiscal, demeurant à Mersch.
Les comparants sub 1.- 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDENTIFLS, S.à r.l.,

avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 29.158,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1988, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 217 du 11 août 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 7 novembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 23 du 27 janvier 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg en date du 20 février 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juillet 1989, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 16 février
1990, publié au Mémorial C numéro 303 du 30 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date de ce jour, portant le numéro précédent de son répertoire, non encore enregistré, ni
publié au Mémorial.

Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:

28852

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre et de mettre en liquidation la société PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l.
2. Nomination de Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, prénommés, en tant que liquidateurs de la société et

détermination de leurs pouvoirs.

Ensuite les prédits associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs:
1. Monsieur Nico Arend, prénommé;
2. Monsieur Carlo Fischbach, prénommé.

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leurs missions, notamment ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des associés dans les cas où elle est prévue.

Ils sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous leur

responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.

Les liquidateurs ont les pouvoirs d’engager la société, chacun par sa signature individuelle, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fischbach, N. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28940/202/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

I.T.M.A., I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme,

(anc. O.G. CONSULT S.A.).

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen en date du 27 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 32, case 4,

que l’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination de la société de O.G. CONSULT S.A. en I.T. &amp;

MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., en abrégé I.T.M.A. S.A. L’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., en abrégé
I.T.M.A. S.A.»;

que l’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la société et que l’article 4 des statuts aura dorénavant

la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers,

ou en participation avec des tiers, l’exploitation, à titre principal ou accessoire, les prestations de services suivantes:

a) Conseiller en organisation, management et gestion de sociétés;
b) Conseiller en technologie de l’information, télécommunications, informatique, avec achat et vente de matériel et

logiciels informatiques.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter direc-
tement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières, ou par tout autre

mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible
d’en faciliter l’extension et le développement.»

Capellen, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(28936/203/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28853

I.T.M.A., I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 1997.
(28937/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PARADIGM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.208.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Vincent Lo Hong Sui, administrateur de sociétés, Hong Kong;
Mme Helen Li Hoi Lun, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Frankie Wong Yuet Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong;
M. Eric Ming Hung Leung, administrateur de sociétés, Hong Kong (en remplacement de M. Raymond Fook Lam Wong,

démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PARADIGM FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28938/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 21 du 26 janvier 1987. Les statuts ont
été modifiés en date du 30 juillet 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
441 du 28 novembre 1990 et en date du 30 juillet 1993 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 489 du 19 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRIMUS

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(28948/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PARFIMER S.A., SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.503.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BACK ACRES LIMITED, ayant son siège social à St Vincent

et Grenadines,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 juillet 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

28854

La société anonyme PARFIMER S.A., SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.503, a été
constituée suivant acte notarié en date du 19 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 162 du 25 avril
1994.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même, inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

F. Baden.

(28941/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATES INTER-

NATIONAL HOLDlNGS S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1992, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C n° 551 en date du 27 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Emile Schlesser, en date du 31 mars 1993, publié au Mémorial C n° 294, en date du 18 juin 1993 et
dernièrement suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C
n° 282, en date du 25 juillet 1994.

L’assemblée est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à

Metz, France,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-57310 Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-),

par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-
six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Libération et souscription.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
ll.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et le notaire soussigné ou leurs
mandataires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la Iiste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, I’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

lV.- Après délibération, I’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-six millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 26.000.000,-) par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de

28855

francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) par la
création et l’émission de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Et à l’instant même, les vingt-six mille actions nouvellement créées ont été souscrites par la société INVESTMENT

AND PROPERTY HOLDINGS INTERNATIONAL LIMlTED, avec siège social à St-Helier, Jersey (Channel Islands), ici
représentée par Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, qui accepte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St-Hélier, en date du 10 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

De plus, Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, en sa qualité d’actionnaire minoritaire, déclare expressément renoncer

à son droit de souscription préférentiel. Il est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de l’exis-
tence des bénéfices reportés par la production d’un bilan intermédiaire de la société arrêté au 30 juin 1997 et dûment
signé par le Conseil d’Administration, de sorte que ces bénéfices sont toujours disponibles pour être incorporés au
capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital de la société est fixé à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-), divisé

en quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, L. Ceccherini, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 juillet 1997.

R. Schuman.

(28949/237/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

REUTER-HEUARDT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.500.000,- LUF.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 3.674.

—

EXTRAIT

Par lettre datée du 21 juillet 1997, Madame Evelyn Burban-Hofmann a démissionné de son mandat de gérant de la

société, avec effet au 21 juillet 1997.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 juillet 1997, que l’assemblée

a nommé comme nouveaux gérants, en remplacement de Madame Evelyn Burban-Hofmann:

– Monsieur Jacques Spijer, administrateur de sociétés, demeurant à B-2600 Antwerpen, Prins Albertlei 9;
– Monsieur Max A. B. Vorst, agent immobilier, demeurant à Bruxelles, rue Pascale 33.
La durée du mandat des deux gérants est indéterminée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour REUTER-HEUARDT, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28951/263/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SIFFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour SIFFEL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28960/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28856

PLR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28945/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PLR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 7 mai 1997

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés;
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996 sont approuvés;
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. La démission de Madame Marie-Claude Schmit, employée privée, demeurant à Yutz, France, commissaire aux

comptes de la société, est acceptée;

5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire

aux comptes, en lieu et place de Madame Marie-Claude Schmit, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 7 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

J. Steeman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28946/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 47.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28947/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

RESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 11.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Signature.

(28950/767/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28962/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28857

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 19 décembre 1996, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau terme de 1 (un)

exercice, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1997.

Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

F. Wouters

<i>Présidente

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28963/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ROYAL VINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Olm, 53, rue de Capellen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 27 juin

1997, enregistré à Capellen en date du 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 32, case 6,

que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve détenu de la manière suivante:
Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,

1, avenue Gaston Diederich……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

que la société a accepté la démission du gérant administratif, Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, gérant de

sociétés, demeurant à Olm, 71A, boulevard Robert Schuman, et lui a accordé décharge pour l’exécution de son mandat.

Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, prénommé, a déclaré vouloir continuer ladite société sous la forme

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle. La société est valablement engagée sous la seule signature de son
associé unique.

Capellen, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(28954/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 24 juillet 1997

1. Suite à la démission de Monsieur Ferdinand Kayser de ses fonctions d’Administrateur, l’Assemblée a nommé

Monsieur Pascal Farcouli, Directeur TV, demeurant au 4, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, comme nouveau membre
du Conseil d’Administration.

Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Rémy Sautter, Directeur Général, demeurant au 154A, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Farcouli, Directeur TV, demeurant au 4, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg;
- Monsieur Blair M. Westlake, Président de société, demeurant à CA. 91608 Universal City, 100 Universal City Plaza;
- Monsieur Alexander Trauttmansdorff-Weinsberg, Vice-Président de société, demeurant à D-85774 Unterföhring,

Feringerstrasse 6.

Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir pour l’approbation des comptes

annuels au 31 décembre 2001.

2. L’Assemblée a nommé Monsieur Piotr Fromowitz, Chief Executive Officer, demeurant au 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg, comme nouveau mandataire spécial de la Société chargé de sa gestion journalière.

Suite à cette nomination, les mandataires spéciaux de la Société chargés de sa gestion journalière sont:

28858

- Monsieur Piotr Fromowitz, Chief Executive Officer, demeurant au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-

bourg;

- Monsieur Paul Lorenz, Secrétaire Général RTL 7, demeurant au 31, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
Leur mandat est accordé pour une durée indéterminée et est révocable à chaque instant.
3. L’Assemblée a approuvé les signatures opérationnelles et financières suivantes:
Signatures opérationnelles:
(a) Signatures «A»:

- Monsieur Rémy Sautter
- Monsieur Pascal Farcouli
- Monsieur Blair Westlake
- Monsieur Alexander Trauttmansdorff-Weinsberg

(b) Signatures «B»:

- Monsieur Piotr Fromowitz
- Monsieur Paul Lorenz

<i>Opérations (*)

<i>Signatures requises

- jusqu’à 5.000.000,-

«A» ou «B» individuellement

- entre 5.000.000,- et 10.000.000,-

une signature «A» et «B» conjointement, ou
deux signatures «B» conjointement

- au-dessus de 10.000.000,-

trois signatures «A» conjointement

(*) tous montants exprimés en LUF ou équivalent.
Signatures financières:
(a) Signatures «A»:

- Monsieur Rémy Sautter
- Monsieur Pascal Farcouli
- Monsieur Blair Westlake
- Monsieur Alexander Trauttmansdorff-Weinsberg

(b) Signatures «B»:

- Monsieur Piotr Fromowitz
- Monsieur Paul Lorenz

<i>Transactions financières (*)

<i>Signatures requises

- jusqu’à 5.000.000,-

«A» ou «B» individuellement

- entre 5.000.000,- et 10.000.000,-

une signature «A» et «B» conjointement, ou
deux signatures «B» conjointement

- au-dessus de 10.000.000,-

trois signatures «A» conjointement

(*) tous montants exprimés en LUF ou équivalent.
4. L’Assemblée a nommé KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg aux fonctions de

commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes en fonction.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir pour l’approbation des comptes annuels

au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28955/501/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.391.

—

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour Z.I.K. LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28991/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28957/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28859

RTL 7 S.A. ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 53.688.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 34, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 24 juillet 1997

L’assemblée a renommé KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, aux fonctions de

commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes en fonction.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle à tenir pour l’approbation des comptes annuels

au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28956/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

NOUVELLE PM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28934/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28939/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SCANDI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28958/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28959/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28978/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28860

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme..

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 décembre 1996

1. La démission de Messieurs Joeri Steeman, Marc Boland, Jacques Bonnier et de Mademoiselle Marie-Josée Jähne, est

acceptée. Messieurs Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren et Carl Speecke, employé privé, demeurant à
Luxembourg sont nommés Administrateurs.

2. Le quorum prévu par la loi n’étant pas atteint, une seconde Assemblée doit être convoquée pour le 7 mars 1997.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1 août 1997, vol. 496, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(28979/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28961/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28965/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

VIENNOISE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 30.877.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. August 1997,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, Vorsitzender, Hermann-Josef Dupré,

D-Kanzem und Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird keine Ent-
lastung erteilt.

Zum neuen Verwaltungsrat beruft die Versammlung die Herren
- Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange, Administrateur-Délégué;
- Jürgen Verheul, Rechtsanwalt, D-Trier;
- Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar, Frau Ute Rückriem, L-Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihr

wird keine Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar bestellt die Versammlung die TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE

REVISION U. TREUHAND S.A., L-Luxemburg.

3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg nach

26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.

Luxemburg, den 1. August 1997.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28989/756/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28861

SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS

POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.253.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DE

<i>PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 495, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28966/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

la même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28967/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 novembre 1991.

—

A partir du 25 juillet 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxemburg, président;
- Monsieur Wolfgang Przybyl, directeur adjoint de banque, demeurant à Mamer;
- Monsieur Mathias Pesch, ingénieur commercial, demeurant à Capellen;
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
A été nommé commissaire à cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
A partir du 25 juillet 1997, le siège social de la société est transféré à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(28969/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28862

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.245.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 21 du 26 janvier 1987. Les statuts ont
été modifiés en date du 31 janvier 1992 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
314 du 22 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>ET DE GESTION

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(28968/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

RECYMA S.A. SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Camille Diederich, ingénieur, Bridel;
- Monsieur Christian Thiry, administrateur de sociétés, Luxembourg;
- Monsieur Fernand Zeutzius, administrateur de sociétés, Luxembourg;
- Monsieur Joseph Baustert, directeur, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Maurice Raty, comptable, B-Libin.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES

<i>INERTES, RECYMA S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28970/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette;

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOUTHINVEST S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28972/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28863

SOFTWARE SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.522.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1 août 1997, vol. 496, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Signature.

(28971/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28975/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.600.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQUARE 51 S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
59.600, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1997, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Stéphanie Gallez, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de tous les membres du conseil d’administration et décharge accordée aux administrateurs démis-

sionnaires sortants.

2. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration.
3. Transfert du siège social de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à l’adresse suivante: L-2633 Senningerberg, 56,

route de Trèves et modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Senningerberg.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration en les personnes de Maître Roy

Reding, avocat, demeurant à Luxembourg, de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg et de Monsieur
Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.

28864

L’assemblée leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs nouveaux en les personnes de:
a) Monsieur Carl Wolfgang Esser, demeurant à Senningerberg;
b) Monsieur Hans Christian Huelsebusch, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Arne Dietz, demeurant à Senningerberg.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à l’adresse

suivante: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Senningerberg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Bodelet, S. Gallez, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le ? juillet 1997, vol. ?, fol. ?, case ?. – Reçu ? francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28973/202/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28974/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SWILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWILUX, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.570, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
117 du 30 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 318 du 21 août 1991.

L’Assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

28865

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lahyr, N. Weyrich, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28976/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SWILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

F. Baden.

(28977/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 12A, Millewee.

R. C. Luxembourg B 28,295.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1 août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

(28982/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28866

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 24 juillet 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
- Messrs Jean Hoffmann, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg et Mlle Nicole Thommes, employée privée,

demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs en remplacement de Mme Carmen Plein dont le mandat est
révoqué, et de feu Monsieur Gérard Mergen;

- Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Steinsel, est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement de M. Ernest Schmit dont le mandat est révoqué;

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28980/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

TIIC (O.T.C.) JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.213.

—

DISSOLUTION

<i>Extract

The extraordinary general meeting of the shareholders of T.I.I.C (O.T.C.) JAPAN FUND held on 31st July 1997 has

decided the close of the liquidation of the Fund.

The liquidation proceeds not reclaimed by the shareholders at the close of the liquidation will be deposited with the

Caisse des Consignations on their account.

The book of the Funds are deposited with NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, where they remain for a period of 5 years.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Certified true extract

Signature

<i>The Liquidator

Enregistré à Luxembourg, le 1 août 1997, vol. 496, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(28981/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date du 7 novembre 1996, et enregistrée

à Luxembourg, le 28 juillet 1997, volume 496, folio 13, case 10, que:

Monsieur Peter Frick a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société.
Délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28990/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28987/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28867

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28988/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28983/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 juillet 1997, vol. 205, fol. 57, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 1

er

août 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(28986/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG,

reconnue d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg-Gare, rue Michel Welter.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1996 ET 1995

(Montant en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>1996

<i>1995

<i>Passif

<i>1996

<i>1995

Actif circulant

Capitaux propres

avoirs en banques, avoirs en

Fonds social …………………………

2.000.000,-

2.000.000,-

comptes de chèques postaux,

Réserve libre ………………………

827.289,-

751.366,-

chèques et encaisse (Note 3)

8.317.067

4.395.065

Résultat de l’exercice …………

     36.056,-      75.923,-

Dettes ……………………………………

2.863.345,-

2.827.289,-

Dettes résultant de
l’activité (Note 4) ………………

5.453.722,-

1.568.576,-

8.317.067,- 4.395.865,-

8.317.067,-

4.395.865,-

L’annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

COMPTES DES RECETTES ET DEPENSES POUR LES EXERCICES

SE TERMINANT AUX 31 DECEMBRE 1996 ET 1995

(Montants en francs luxembourgeois)

<i>1996

<i>1995

Autres produits …………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.560,-

16.965,-

Charges externes ……………………………………………………………………………………………………………………………………… (85.522,-)

(68.550,-)

Autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………………………………

96.424,-

128.432,-

Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………………………………………………

(2.406,-)

(924,-)

Impôts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………

36.056,-

75.923,-

L’annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28992/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28868

FONDATION POUR LA PROMOTION DU TENNIS LUXEMBOURG.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette.

—

BILAN

<i>Actif

Exercice au

%

Exercice au %

30 septembre 1996

30 septembre 1995

Actif immobilisé

Immobilisations corporelles

Hall de Tennis …………………………………………………………………………

143.817.127

95,38

141.622.432

94,84

143.817.127

95,38

141.622.432

94,84

Total actif immobilisé ………………………………………………………………

143.817.127

95,38

141.622.432

94,84

Actif circulant

Stocks

Marchandises …………………………………………………………………………

12.330

0,01

 0

12.330

0,01

0

Créances

Créances sur ventes et prestations de services ……………

2.458.000

1,63

0

Autres créances ……………………………………………………………………

50.000

0,03

3.809.567

2,55

Comptes courants associés …………………………………………………

 84.989

0,06

83.000

0,06

2.592.989

1,72

3.892.567

2,61

Banques, Caisse, CCP ……………………………………………………………

   4.360.370

2,89

3.813.762

2,55

Total actif circulant …………………………………………………………………

   6.965.689

4,62

7.706.329

5,16

Total de l’actif ……………………………………………………………………………

150.782.816

100,00

149.328.761

100,00

<i>Passif

Exercice au

%

Exercice au %

30 septembre 1996

30 septembre 1995

Capitaux propres

Capital initial………………………………………………………………………………

100.000

0,07

100.000

0,07

Subsides et Subventions …………………………………………………………

143.817.127

95,38

139.000.000

93,08

Fonds social ………………………………………………………………………………

5.443.846

3,61

0

Résultats reportés ……………………………………………………………………

12.879.514-

8,54-

9.799.062-

6,56-

Résultats de l’exercice ……………………………………………………………

1.099.453-

0,73-

 3.080,452-

2,06-

Total capitaux propres ……………………………………………………………

135.382.006

89,79

126.220.486

84,53

Dettes
- Etablissements de crédit ………………………………………………………

14.124.252

9,37

23.004.570

15,41

- Dettes achats et prestations de services …………………………

1.231.957

0,82

62.908

0,04

- Dettes fiscales, sécurité sociale et salaires ………………………

 44.601

0,03

40.797

0,03

Total des dettes ………………………………………………………………………

15.400.810

10,21

23.108.275

15,47

Total du passif……………………………………………………………………………

150.782.816

100,00

149.328.761

100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

Exercice au

%

Exercice au %

30 septembre 1996

30 septembre 1995

Produits d’exploitation

Chiffre d’affaires ………………………………………………………………………

3.913.726

99,72

1.151.160

98,55

Autres produits d’exploitation………………………………………………

11.095

0,28

16.940

1,45

Total produits d’exploitation…………………………………………………

3.924.821

100,00

1.168.100

100,00

Charges d’exploitation
Autres charges externes…………………………………………………………

1.777.264-

45,28-

1.651.156-

141,35-

Salaires et traitements ……………………………………………………………

1.973.341-

50,28-

813.732-

69,66-

Charges sociales ………………………………………………………………………

165.378-

4,21-

122.393-

10,48-

Corrections de valeur sur frais d’établissement et sur
imm. corporelles et incorporelles ………………………………………

6.402.204-

163,12-

0

Total charges d’exploitation …………………………………………………

10.318,187-

262,90-

2.587.281-

221,49-

Résultat d’exploitation ……………………………………………………………

6.393.366-

162,90-

1.419.181-

121,49-

Intérêts et produits assimilés…………………………………………………

88.725

2,26

81.514

6,98

Corrections de valeurs sur Immobilisations financières …

6.402.204

163,12

0

Intérêts et charges assimilées ………………………………………………

1.197.016-

30,50-

1.742.785-

149,20-

Résultat financier………………………………………………………………………

5.293.913

134,88

1.661.271-

142,22-

Produits exceptionnels ……………………………………………………………

10.136.823

258,27

0

Charges exceptionnelles …………………………………………………………

10.136.823-

258,27-

0

Résultat exceptionnel………………………………………………………………

0

0

Résultat avant impôts………………………………………………………………

1.099.453-

28,01-

3.080,452-

263,71-

Impôts sur le résultat ………………………………………………………………

0

0

Total impôts ………………………………………………………………………………

0

 0

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

1.099.453-

28,01-

3.080.452-

263,71-

28869

<i>Détail de l’actif

Exercice au

%

Exercice au %

30 septembre 1996

30 septembre 1995

030100000 Travaux de gros-oeuvre ……………………………………

15.746.930

10,95

15.445.876

10,91

030200000 Architectes-Ingénieurs ………………………………………

14.026.807

9,75

14.026.807

9,90

030300000 Terrassement ………………………………………………………

6.100.547

4,24

6.100.547

4,31

030400000 Structure métallique …………………………………………

17.714.335

12,32

17.714.335

12,51

030500000 Couverture, ferblanterie …………………………………

9.484.543

6,59

9.484.543

6,70

030600000 Fondations + plancher ………………………………………

16.499.532

11,47

16.499.532

11,65

030700000 Couvreur + ferblantier ……………………………………

4.379.322

3,05

4.379.322

3,09

030900000 Menuiserie métallique ………………………………………

447.516

0,31

447.516

0,32

031000000 Chauffage et ventilation ……………………………………

8.099.048

5,63

8.099.048

5,72

031100000 Installation électrique…………………………………………

8.428.138

5,86

8.428.138

5,95

031200000 Menuisier………………………………………………………………

4.165.742

2,90

4.165.742

2,94

031400000 Faux-plafond…………………………………………………………

690.026

0,48

690.026

0,49

031500000 Canalisation …………………………………………………………

5.251.745

3,65

5.251.745

3,71

031600000 Sanitaires + Carrelages………………………………………

4.932.307

3,43

4.932.307

3,48

031700000 Parquet + tapis ……………………………………………………

337.394

0,23

337.394

0,24

031800000 Revêtement terrain ……………………………………………

4.215.063

2,93

4.215.063

2,98

031900000 Peintre …………………………………………………………………

1.788.636

1,24

1.788.636

1,26

032000000 Aménagements tribunes……………………………………

614.076

0,43

614.076

0,43

032100000 Taxes de raccordement ……………………………………

771.423

0,54

771.423

0,54

032200000 Dépenses diverses………………………………………………

2,760.771

1,92

2.760.771

1,95

032300000 Rideau ……………………………………………………………………

732.395

0,51

732.395

0,52

032400000 Aménagement extérieur …………………………………

12.950.804

9,01

12.950.804

9,14

032500000 Portes et vitrage …………………………………………………

1.011.522

0,70

1.011.522

0,71

033000000 Aménagement bureau ………………………………………

774.864

0,54

774.864

0,55

033100000 TVA sur construction ………………………………………

18.432.668

12,82

0

034090000 Amortissement construction …………………………

6.402.204-

4,45-

0

035090000 Amortissement année antérieure …………………

10.136.823-

7,05-

 0

Immobilisations corporelles …………………………………………………

143.817.127

100,00

141.622.432

100,00

730000000 Stock boissons ……………………………………………………

 12.330

100,00

 0

Stocks …………………………………………………………………………………………

12.330

100,00

0

140000000 Clients FLT …………………………………………………………

2.453.000

99,80

0

140100000 Clients……………………………………………………………………

 5.000

0,20

 0

Clients …………………………………………………………………………………………

2.458.000

100,00

0

180700000 TVA solde antérieur …………………………………………

 0

 3.759.567

98,69

- Sous-total…………………………………………………………………………………

0

3.759.567

98,69

155000000 Garanties, cautions ……………………………………………

 50.000

100,00

50.000

1,31

- Sous-total…………………………………………………………………………………

 50.000

100,00

50.000

1,31

Autres créances ………………………………………………………………………

50.000

100,00

3.809.567

100,00

181100000 C/c F.L.T. ………………………………………………………………

 84.989

100,00

83.000

100,00

Comptes courants associés……………………………………………………

84.989

100,00

83.000

100,00

100000000 Caisse ……………………………………………………………………

34.189

0,78

11.964

0,31

104000000 CEE 1000/7920-3 ………………………………………………

0

1.913

0,05

104200000 CEE 1000/7808-3 ………………………………………………

496.120

11,38

24.639

0,65

104300000 CEE 0100/3977-1 ………………………………………………

3.830.061

87,84

 3.775.246

98,99

Avoirs financiers ………………………………………………………………………

4.360.370

100,00

3.813.762

100,00

<i>Détail du passif

Exercice au

%

Exercice au %

30 septembre 1996

30 septembre 1995

080000000 Capital……………………………………………………………………

 100.000

100,00

100.000

100,00

Capital initial………………………………………………………………………………

100.000

100,00

100.000

100,00

081000000 Subventions communales …………………………………

9.000.000

6,26

9.000.000

6,47

081100000 Subsides…………………………………………………………………

151.356.154

105,24

130.000.000

93,53

082000000 Amortissements sur subsides …………………………

6.402.204-

4,45-

0

083100000 Amortissements année antérieure …………………

10.136.823-

7,05-

 0

Subsides et subventions …………………………………………………………

143.817.127

100,00

139.000.000

100,00

080500000 Fonds social …………………………………………………………

5.443.846

100,00

 0

Fonds social ………………………………………………………………………………

5.443.846

100,00

0

084000000 Résultats reportés………………………………………………

12.879.514-

100,00

 9.799.062-

100,00

Résultats reportés ……………………………………………………………………

12.879.514-

100,00

9.799.062-

100,00

071200000 CEE 1062/50764-68……………………………………………

14.124.252

100,00

 23.004.570

100,00

28870

Etablissements de crédit passif………………………………………………

14.124.252

100,00

23.004.570

100,00

160000000 Fournisseurs…………………………………………………………

1.169.545

94,93

0

186000000 Dettes diverses……………………………………………………

 62.412

5,07

62.908

100,00

Fournisseurs ………………………………………………………………………………

1.231.957

100,00

62.908

100,00

185000000 Dette sécurité sociale ………………………………………

18.921

42,42

9.181

22,50

185300000 Dette impôt s/salaires ………………………………………

 25.680

57,58

31.616

77,50

- Sous-total…………………………………………………………………………………

 44.601

100,00

  40.797

100,00

Dettes fiscales et sociales ………………………………………………………

44.601

100,00

40.797

100,00

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28993/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

BRASSERIE L’ORCHIDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3322 Bivange, 3, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Romain Wintersig, employé privé, demeurant à Roeser, 64, Grand-rue.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BRASSERIE

L’ORCHIDEE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec petite restauration.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la societe ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Romain Wintersig, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par apport du fonds de

commerce, suivant liste annexée, évalué à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), de sorte que
la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

28871

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, Ia Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Madame Pascale Schmit, cafetière, demeurant à Frisange, 4B, rue Hau, est nommée gérante unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante L-3322 Bivange, 3, rue de la Gare.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Wintersig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 60, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

août 1997. 

P. Bettingen.

(28995/202/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HARAX HOLDING S.A., avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant à Heinsch (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 21 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

28872

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut Iimiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de novembre à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

28873

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 juillet 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) HARAX HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces, à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Hondelange (Belgique);
b) Monsieur Fernand Heim, Chef-Comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Belche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 71, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28998/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

ASBM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,

ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à Oberanven,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1997;
2. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au registre de

commerce de Gent sous le numéro 165.714,

ici représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gent (Belgique), le 15 juillet 1997.

28874

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

.- Forme, dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. La société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination ASBM.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en oeuvre de participations dans d’autres sociétés,

notamment brésiliennes, ainsi que la prestation de tous services de conseil, d’assistance technique, d’agent ou de manda-
taire commercial et/ou industriel.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de partici-

pation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, connexe ou complémen-
taire au sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire,

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.
Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les parts sont attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports, c’est-à-dire:
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au

registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714, deux cent cinquante parts sociales……………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ainsi que les associés le recon-

naissent mutuellement, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves en parts nouvelles
ou par l’affectation de ces apports ou réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être

entièrement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l’assemblée générale extra-

ordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. Ce droit s’exercera dans les formes, délais et conditions déterminés
par la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu’à des
personnes agréées aux conditions fixées par l’article 189 alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une réduction
de la valeur nominale ou du nombre des parts le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 8. Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, il doit les offrir aux autres associés

proportionnellement à leurs participations dans le total des parts sociales détenues par ces autres associés.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera fixée

par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des parts sociales. Le ou les associés qui entendent
céder les parts sociales et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert.
Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts sociales au prix arrêté. Le silence de la part des associés pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains associés seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales proposées à

la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des
parts sociales détenues par les associés intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des parts sociales n’a pas trouvé preneur, l’associé qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres associés en

28875

proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres associés doit porter sur la totalité des parts sociales à défaut de quoi l’associé qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés par

l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil d’administration fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’adminis-

tration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par les statuts ou par la loi à l’assemblée générale rentrent dans

les attributions du conseil d’administration.

Art. 11.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas

d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par
l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation qui doivent contenir l’ordre du jour. Les convo-

cations sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion.

Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers (2/3) de ses membres

sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues. Ce mandat n’est valable que pour
une seule séance. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 14. Pour Ia représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et

d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs,
fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et la rémunération éventuelle.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, contrôle des comptes sociaux

Art. 16. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des associés qui fixe aussi leur rémunération éventuelle.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Art. 18. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil

d’administration.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée:

28876

1. par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d’administration de procéder à cette convocation endéans les

quinze jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les quatre mois qui suivent la

clôture de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 19. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au

moins deux semaines avant l’assemblée, par lettres adressées à chacun des associés.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés repré-

sentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 20. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et les représentants des associés représentés et
certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.
Art. 21. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 22. L’assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les

décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Toutefois, les modifications des statuts ne peuvent être décidées qu’à la majorité des associés représentant les trois

quarts (3/4) au moins du capital social.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les associés présents et les représentants des associés représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 24. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité du

vote par écrit prévue par l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VI.- Exercice social, comptes sociaux, bénéfices, répartitions

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du des commissaire(s) ou du des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 26. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 28. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

associés, entre les associés et la société, entre associés et administrateurs ou liquidateurs, entre administrateurs et/ou
liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:
1) Monsieur Paul Matthys, Administrateur-délégué de SIDMAR, Directeur de l’ARBED, demeurant à Gent (Belgique);
2) Monsieur Michel Wurth, Directeur de l’ARBED, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Albert Rinnen, General Manager Office of the President d’ARBED, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Peter Paprocki, Administrateur d’entreprises, demeurant à Gent (Belgique).

28877

2. Le nombre des commissaires est fixé à deux (2).
Sont nommés commissaires pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002:
1) Monsieur Frederik Van Bladel, General Manager Accounting, Administration and Legal Affairs de SIDMAR,

demeurant à Mortsel (Belgique);

2) Monsieur Alphonse Kugeler, General Manager Legal and Tax Matters d’ARBED, demeurant à Kehlen.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Ehmann, H. Goedert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 71, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 août 1997. 

R. Neuman.

(28994/226/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

TPM COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 16, rue Mies.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28984/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

TPM KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nic. Welter.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28985/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EUROVADI’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 13, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Louis Marcel Etienne Cotton, agent de société, demeurant à B-4140 Sprimont 3B, rue vieille Voie

de Liège,

2. Gilbert, Joseph, Anna Maria Keulders, administrateur de sociétés, demeurant à B-4600 Visé, 17, rue de Tongres,
3. Daniel, Marcel, Marthe, Gislain, Dries, analyste, demeurant à L-8706 Useldange, 41, route d’Arlon.
Les comparants sub 2) et 3) étant représentés par M. Philippe Cotton, en vertu de 2 procurations datées du 17 juillet

1997.

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROVADI’S S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

28878

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, la consultance en gestion et organisation des entreprises ainsi que l’organisation dans

le domaine économique de séminaires et de cycles de formation.

En outre, elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés existantes ou

à créer, que l’objet social soit analogue, connexe ou non, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société pourra réaliser son objet au Luxembourg ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités

qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle pourra procéder à toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actionnaires s’accordent un droit de préemption réciproque. Les actions de la société
peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par titre, la société a le droit de

suspendre les droits y afférent jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas d’existence d’usufruit, le nu-propriétaire sera représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier à moins que ce

dernier ne renonce définitivement à cette prérogative en faveur du nu-propriétaire par lettre remis au conseil
d’administration.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les droits d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens, les valeurs et papiers de la société, demander le partage ou
la licitation des biens sociaux, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Quelque soit le mode de représentation du capital social, chaque part sociale donne droit à une voix dans les assem-

blées délibérantes.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs Iuxembourgeois (LUF

5.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura été mandatée à
ces fins.

Titre III. - Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, le plus

âgé des administrateurs en fonction le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

28879

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journaliére de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis
en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Art. 12. Le conseil d’Administration peut créer, en son sein, un comité dont il détermine les pouvoirs. Il peut

nommer, parmi les membres, un ou plusieurs administrateurs directeurs, dont il détermine les attributions. Il peut aussi
confier à certains de ses membres et aux commissaires des fonctions, délégations ou missions spéciales, permanentes
ou temporaires, dont il détermine l’étendue et la durée.

Le conseil d’Administration fixe le chiffre des allocations à attribuer aux diverses fonctions, délégations ou missions

prévues à l’alinéa qui précède.

Il peut nommer, en dehors du conseil d’Administration, un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, dont il fixe

les attributions ou les émoluments et les diverses conditions de leur engagement.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième vendredi du mois de mai à dix-huit heures et pour la première fois en mai 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pourquelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Philippe Louis Marcel Etienne Cotton, prénommé:…………………………………………………………………………… 30
- Monsieur Gilbert, Joseph, Anna Maria Keulders, prénommé: …………………………………………………………………………… 62
- Monsieur Daniel, Marcel, Marthe, Gislain, Dries, prénommé:…………………………………………………………………………… 33
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de LUF

312.500,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

28880

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Monsieur Gilbert Keulders, Président du Conseil d’Administration, prénommé,
- Monsieur Philippe Cotton, Administrateur-délégué, prénommé,
- Monsieur Daniel Dries, Administrateur, prénommé.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Cotton, administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion

journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne sa gestion journalière. En outre, il
pourra engager la société par sa seule signature.

3. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des commissaires à un et nomme en tant que commissaire aux

comptes pour un premier mandat de six ans la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. ayant son
siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’asssemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5. Le siège social de la société est établi à Pétange, 13, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cotton, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 1997.

C. Doerner.

(28997/209/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

GIANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 2, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GIANLUX S.A.

28881

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en management, l’achat, la vente et la gestion d’immeubles pour son propre

compte et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions ……………

50 actions

2. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions……………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en espèces à concurrence de la somme

de trois cent vingt-cinq mille francs (325.000,-), de sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs (325.000,-),
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent vingt-cinq mille francs (925.000,-) sera libéré à première

demande du conseil d’administration.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

28882

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1. - Madame Ana Paula Araujo Da Cruz, commerçante, demeurant à Lisboa/Portugal, rua Visconde de Santaré n

o

77

A-B;

2. - Madame Odete De Araujo Rocha Da Cruz, commerçante, demeurant à Lisboa/Portugal, rua Visconde de Santaré

n

o

77 A-B;

non présente,

28883

ici représentée par Madame Ana Paula Araujo Da Cruz, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Lisbonne le 7 juillet 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et

3. - Monsieur Nuno Da Mata Vaz Serra, commerçant, demeurant à Lisboa/Portugal, rua Passos Manuel n

o

96-3.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents ou représentés, ont, à l’unanimité, désigné comme administrateur-délégué de la

prédite société, Madame Ana Paula Araujo Da Cruz, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, A. Araujo Da Cruz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 834, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997.

N. Muller.

(28999/224/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

HAPPY VISIBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Mevorach, administrateur de société, demeurant à Padova, comparant en personne;
2) Mademoiselle Manuela Mevorach, employée, demeurant à Padova,
ici représentée par Madame Annalaura Geschmay-Mevorach, administrateur de société, demeurant à Padova, en

vertu d’une procuration reçue par Maître Luigi Michieli, notaire à Venezia, le 9 juin 1978;

3) Monsieur Dan Levi, employé, demeurant à Torino,
ici représenté par Madame Annalaura Geschmay-Mevorach, préqualifiée, en vertu d’une procuration reçue par Maître

Antonio Maria Marocco, notaire à Torino, le 21 juillet 1988;

4) Monsieur Giovanni Levi, étudiant, demeurant à Torino,
ici représenté par Madame Annalaura Geschmay-Mevorach, préqualifiée, en vertu d’une procuration reçue par Maître

Antonio Mario Marocco, notaire à Torino, le 24 novembre 1989.

Madame Annalaura Geschmay-Mevorach déclare expressément et requiert le notaire instrumentaire d’acter, qu’elle

se porte personnellement fort de la ratification par les trois comparants et donneurs de procuration qu’elle représente.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HAPPY VISIBILIA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

28884

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations de vente et d’achat, tant en gros qu’au détail, de tous articles pour

opticiens et de l’industrie de l’optique, et encore produits de l’industrie textile. Elle peut effectuer ces opérations tant
par elle-même que par l’intermédiaire d’entreprises dans lesquelles elle a des participations. Elle a en outre encore pour
objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et
encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles et
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes assistances

financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en plus effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services et elle peut notamment effectuer tant pour son propre compte que pour le compte des entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations ou en coopération avec ces entreprises, toutes opérations finan-
cières, boursières, de placement, d’investissement et de désinvestissement et encore accomplir toutes autres opérations
de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social qu’elle peut poursuivre tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 240.000,- DEM (deux cent quarante mille Deutsche Mark), représenté par

240 (deux cent quarante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- DEM (mille Deutsche Mark) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- DEM (dix millions de Deutsche Mark) qui sera représenté par 10.000 (dix

mille) actions de 1.000,- DEM (mille Deutsche Mark) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablament délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

28885

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décision du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trante et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Andrea Mevorach, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 144 actions
2. Mademoiselle Manuela Mevorach, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

24 actions

3. Monsieur Dan Levi, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

48 actions

4. Monsieur Giovanni Levi, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………  24 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent quarante mille Deutsche Mark (DEM 240.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

La montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 150.000,- LUF (cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

Pour les besoins de l’Enregistrement le capital social souscrit est évalué à la somme de quatre millions neuf cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.950.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

28886

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, président, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Andrea Mevorach, administrateur de société, demeurant à Padova,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, 3, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Mevorach, A. Geschmay-Mevorach, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 3. – Reçu 49.536 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 1

er

août 1997.

P. Bettingen.

(29000/202/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

FRANK KÜHLING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstraße, 22.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung FRANK KÜHLING, S.à r.I., Gesellschaft
mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Transport und Möbelmontage Service, sowie sämtliche industriellen,

kaufmännischen oder finanziellen Tätigkeiten, die der Ausführung oder dem Ausbau des Gesellschaftszwecks dienen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), weIche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festge-
stellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen dreissig Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

28887

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 11. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich auf

ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat der vorgenannte Komparent, namens wie er handelt, folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.
2) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Frank Kühling, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Donatusstraße 22.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift gültig

zu verpflichten.

<i>Bemerkung

Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzu-
holen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Beles, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kühling, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1997, vol. 829, fol. 32, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 31. Juli 1997.

J.-J. Wagner.

(29003/239/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

HOUDREVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

2. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

28888

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créée,

une société anonyme holding sous la dénomination de HOUDREVILLE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions……………

50 actions

2. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, cinquante actions……………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un apport en espèces à concurrence de la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties

28889

hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

28890

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1. - Monsieur Bruno Leroy, gérant de société, demeurant à F-75007 Paris, 4, rue Joseph Garnier;
2. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, représentée comme ci-dessus; et
3. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, prédite, représentée comme indiquée ci-dessus.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité, désigné comme administrateur-délégué de la prédite société,

Monsieur Bruno Leroy, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 834, fol. 41, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997.

N. Muller.

(29001/224/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

JENNY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONTROLFlDA (BVI) LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques, ici

représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Kayl en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Lugano Ie 15 juillet 1997;

2) Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à KayI.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants (par leurs mandataires) ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée JENNY REAL ESTATE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de Ia Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

28891

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de tous biens et droits immobiliers notamment la prise en propriété

d’un ou de plusieurs biens immobiliers, l’utilisation de ceux-ci pour ses besoins propres ou leur Iocation à des tiers, et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans les autres pays de l’Union Européenne.

Elle a également pour objet celui d’une société de participations financières notamment la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques
de fabrique et la concession de licences, de biens meubles ou immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut dans la réalisation de son objet social accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers

tous concours, prêts, avances ou garanties comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-

cières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-)

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, Ies administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, Iors de sa prochaine
réunion, procède à I’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer Ies affaires sociales et

accomplir tous Ies actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que Ia Ioi ou Ies présents statuts réservent à I’assemblée générale. lI peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de Ia gestion journalière des affaires de Ia Société, ainsi que

Ia représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par Ia signature individuelle

de Ia personne à ce déléguée par Ie conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. ll est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix Ie président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

28892

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) CONTROLFlDA (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf …………………

3.499 actions

2) Madame Gerty Thomé-Marter, préqualifiée, une ………………………………………………………………………………………

 1 action

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.500 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 80.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France),
- Monsieur Ezra Attia, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre),
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg

28893

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer M. Mario Severgnini, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Biot (France) Administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société
par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 68, case 8. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(29002/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

ALERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.624.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Signature.

(29026/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft unter dem Recht von Panama XEN INVESTMENTS CORPOPATION, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, handelnd in seiner Eigenschaft als Präsident des Verwaltungsrates der vorgenannten Gesellschaft und aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Panama City am 17. September 1991, von welcher Vollmacht eine Kopie
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;

2. - Die Aktien-Holdinggesellschaft PLOUTOS mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 30.310,

hier vertreten durch Herrn Gianluca Nardone, Ekonomist, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des Verwaltungsrats der Gesellschaft PLOUTOS, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 14. Juli 1997,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktien-Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktien-Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LEKSO FINANCIAL S.A.H.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-

28894

schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissigtausend US Dollar (37.000,- USD) eingeteilt in

siebenunddreissig (37) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend US Dollar (1.000,- USD) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 6. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres, ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.00 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, und
zum ersten Male im Jahre 1998.

Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Kapital wird wie folgt gezeichnet:

28895

1. - Die Gesellschaft unter dem Recht von Panama XEN INVESTMENTS CORPOPATION, mit Sitz in Panama, 

sechsunddreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36

2. - Die Aktien-Holdinggesellschaft PLOUTOS, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen 

im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 30.310, eine 
Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  1

Total der Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
Alle Aktien wurden in voller Höhe und in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von siebenunddreissigtausend

US Dollar (37.000,- USD) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis
erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 37.000,- USD ab auf eine Million

dreihunderteinundsiebzigtausendzweihundertzwanzig Franken (1.371.220,- LUF), Mittelkurs US Dollar am 15.7.97 = 1
US Dollar = 37,06 LUF.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
- Herr Marc Hilger, conseil fiscal, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
- Herr Romain Bontemps, expert-comptable, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt die Aktiengesellschaft PANNELL KERR FORSTER in Abkürzung PKF LUXEM-

BOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Weber, G. Nardone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 1. – Reçu 13.627 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 31. Juli 1997.

P. Decker.

(29004/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

AQUILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.052.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Signature.

(29029/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1997.

28896

---

Document Outline

S O M M A I R E

MDJ S.A., Soci t  Anonyme.

LAGOON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NICOL EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

NICOL EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

MOVI FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PARCS RESIDENTIELS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.T.M.A., I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme, (anc. O.G. CONSULT S.A.).

I.T.M.A., I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A., Soci t  Anonyme.

PARADIGM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PRIMUS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PARFIMER S.A., SOCI†T† DÕINVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

REAL ESTATES INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

REUTER-HEUARDT, Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: 4.500.000,- LUF.

SIFFEL S.A., Soci t  Anonyme.

PLR INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

PLR INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

PRELOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RESIDENCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ROYAL VINS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RTL 7 S.A., Soci t  Anonyme.

Z.I.K. LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

R.T.R. S.A., Soci t  Anonyme.

RTL 7 S.A. ET CIE S.e.c.s., Soci t  en commandite simple.

NOUVELLE PM, Soci t    responsabilit  limit e.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Soci t  Anonyme.

SCANDI FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SYGAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SYGAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme..

SIFIBI S.A., Soci t  Anonyme.

S.M.J. S.A., Soci t  Anonyme.

VIENNOISE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE POUR LÕINVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Soci t  Anonyme.

RECYMA S.A. SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Soci t  Anonyme.

SOUTHINVEST S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SOFTWARE SOLUTION S.A., Soci t  Anonyme.

STANDALL S.A., Soci t  Anonyme.

SQUARE 51 S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. (premier alin a).

Art. 2. (premier alin a).

SQUARE 51 S.A., Soci t  Anonyme.

SWILUX, Soci t  Anonyme.

Art. 4. 

SWILUX, Soci t  Anonyme.

THERMOGAZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIIC (O.T.C.) JAPAN FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (in liquidation).

WINTERTHUR-EUROPE VIE S.A., Soci t  Anonyme.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

TOUSSAINT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UPBT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, reconnue dÕutilit  publique.

FONDATION POUR LA PROMOTION DU TENNIS LUXEMBOURG.

BRASSERIE L'ORCHIDEE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.  

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

FORTE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ASBM, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Forme, d nomination, objet, si ge, dur e Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Titre II.- Capital social, parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Surveillance, contr’le des comptes sociaux Art. 16.

Titre V.- Assembl es g n rales Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Titre VI.- Exercice social, comptes sociaux, b n fices, r partitions Art. 25.

Art. 26.

Titre VII.- Liquidation Art. 27.

Titre VIII.- Contestations Art. 28.

TPM COIFFURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TPM KICHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROVADIÕS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration - surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. - Assembl e G n rale Art. 12.

Titre V. - Ann e Sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VII. - Dispositions g n rales Art. 17.

GIANLUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administrateurs, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Art. 19.

HAPPY VISIBILIA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FRANK K HLING, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

HOUDREVILLE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administrateurs, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Art. 19.

JENNY REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ALERIA S.A., Soci t  Anonyme.

LEKSO FINANCIAL S.A.H., Aktien-Holdinggesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

AQUILA S.A., Soci t  Anonyme.