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28801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

31 octobre 1997

S O M M A I R E

(Le) Care Holding S.A., Luxembourg …………

page 28844

C.E.P.A.M. S.A., Luxembourg ……………………………………… 28831

Chicken Speed, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 28829

Cicerono Group S.A., Luxembourg …………………………… 28829

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg …………………… 28831

Distriflor S.A., Capellen …………………………………………………… 28831

Dominoes Consulting & Engineering S.A., Drink-

lange ……………………………………………………………………………………… 28846

Edi System Finance S.A., Luxembourg …… 28826, 28828

Entreprise  de  Construction  Générale  S.A.,  Lu-

xembourg…………………………………………………………… 28832, 28833

Entreprise de Nettoyage et de Location de Con-

tainers Bourkel Mireille,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………… 28832

Entreprise de Transports Fernand Bourkel, S.à r.l.,

Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………… 28832

Ertis S.A., Strassen……………………………………………………………… 28834

Eurodance S.A., Mamer…………………… 28829,  28830, 28831

Euromat. S.A., Luxembourg ………………………………………… 28835

European Asset Management S.A., Luxembourg 28834

Felix S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28833

Finalbano S.A., Luxembourg ………………………… 28835, 28836

Finaten S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28833

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 28837

Fourlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28836, 28837

Gandalf Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28837

General Finance  and  Investment  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28838

Grassetto International S.A., Luxembourg …………… 28840

Hang Chow, S.à r.l., Differdange ………………………………… 28838

Harley International S.A., Luxembourg…………………… 28838

International  Progress Holding  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28842

Investa Food AG, Luxembourg …………………………………… 28836

I.S.G. Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 28837

J. and J. S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 28842

Jesa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28840, 28841

Kariope S.A., Luxembourg……………………………………………… 28844

Kellen International Holding S.A., Luxembourg …… 28842

KUPAL, Kupfer und Aluminium Trading, GmbH,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28843

Lag Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 28844

Lagoon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28845

Letzebuerger Bicherfrenn  - Les  Amis du Livre,

A.s.b.l., Luxembourg-Hollerich ……………………………… 28824

LFP, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 28845

Loire Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 28844

Lucmergo S.A., Luxembourg ………………………………………… 28846

Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28843

Marisca, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 28848

Milton Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28839

Nordpol S.A., Luxembourg …………………………………………… 28802

Piomfin S.A., Luxembourg……………………………………………… 28805

Redelux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28809

Royal 22 Holding S.A., Luxembourg ………… 28845, 28846

Siral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28841

Sucal, GmbH, Roeser ………………………………………………………… 28811

Sudstern S.A., Luxembourg …………………………………………… 28812

Tootal Silk S.A., Luxembourg ……………………………………… 28819

Venere S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28815

Visorlux S.A., Bridel …………………………………………………………… 28822

NORDPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

a) La société de droit italien, dénommée HOLDING 1938, S.r.l., ayant son siège social à Como, 74, via Volta,
représentée par Ia société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, tous

deux demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 9 juillet 1997 délivrée à Como;
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, qui demeurera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NORDPOL S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences  leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
ElIe peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.

Le capital souscrit est fixé à un million trois cent soixante quinze mille francs luxembourgeois (LUF

1.375.000), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs Iuxembourgeois (LUF 100.000.000), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard, titulaire de ces droits.

28802

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale  par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société en donner valable quittance  faire et autoriser tous retraits
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle Ie bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant Ies

modalités fixées par la Ioi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si Ie bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant

28803

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du Jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout I’actif mobilier et
immobilier de Ia société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, iI sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à douze heures (13.00) heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à douze heures (12.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de I’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le vingt-huit février 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et Ie compte

de profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

La société HOLDING 1938, S.r.l., mille trois cent soixante-quatorze actions, préqualifiée …………………………………… 1.374
Mme M. Santini, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………… 1.375
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.375.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de
Ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.794,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

28804

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Federico Mantero, entrepreneur, demeurant à Como (I), Président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1998

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 41, case 1. – Reçu 13.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28848/208/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par Ies comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec Iequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIOMFIN S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-

28805

pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

ElIe pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
I’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 250.000.000 (deux cent cinquante millions de lires italiennes),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2002, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est
autorisé lors de la réalisation d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à limiter et même à supprimer
purement et simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires à condition toutefois qu’alors les
actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription préférentiel leur revenant. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord préalable de I’assemblée générale décidant sans

quorum de présence à Ia simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

28806

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les

28807

statuts, donnera décharge aux admimstrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

28808

1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2. Madame Vania Migliore- Baravini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

250.000.000 (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
140.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est évalué à 5.294.265,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Président;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur;
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THOPNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

6) Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 3. – Reçu 52.875 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28850/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

REDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Decker, commerçant, demeurant à Dalheim, Schleemillen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la vente et la location de machines de nettoyage.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de REDELUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

28809

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinquante (50) parts sociales

de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marc
Decker, commerçant, demeurant à Dalheim, Schleemillen.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Marc Decker, commerçant, demeurant à Dalheim, Schleemillen.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Decker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1997, vol. 500, fol. 89, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1997.

J. Seckler.

(28851/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28810

SUCAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3397 Roeser, 2, op der Hoehl.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Franis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

Frau Viviane Krausch, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-3397 Roeser, 2, rue op der Hoehl.
Welche Komparentin hat erklärt, heute folgenden Gesellschaftervertrag abzuschliessen:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. Sie unterliegt dem Gesetz vom 10. August

1915, ergänzt durch die späteren Gesetze, sowie der gegenwärtigen Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft kann auf finanzieller, industrieller und kommerzieller Ebene jegliche Aktivitäten ausführen,

insbesondere solche welche ihrem Zweck dienlich oder förderlich sind.

Insbesondere hat die Gesellschaft zum Zweck den In- und Export von jeglichen Waren und kann im allgemeinen inter-

nationalen Handel betreiben.

Desweiteren kann die Gesellschaft um ihre Geschäftsaktivitäten konsequent durchzuführen, Beteiligungen unter

irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften erwerben sowie diese verwalten, kontrollieren
und verwerten.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Art. 3. Der Name der Gesellschaft lautet SUCAL.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Roeser.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,-).

Alle Anteile wurden von Frau Viviane Krausch, Privatbeamtin, wohnhaft in Roeser gezeichnet.
Das Gesellschaftskapital ist voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von fünfhunderttausend Franken

(500.000,-) zur freien Verfügung steht.

Art. 7. Jeder Anteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf den Gewinn und auf die Aktiva der Gesellschaft, im Verhältnis

zu der Gesamtzahl der bestehenden Anteile.

Art. 8.

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Ernennung und

Abberufung durch den einzigen Gesellschafter oder durch mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erfolgt, welcher
ebenfalls die Befugnisse der Geschäftsführer und die Dauer deren Ernennung festlegt.

Art. 9. Begreift die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter, bedarf es zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge eines Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile entweder an Reservaterben, oder

an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 11. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern im Amt durchge-

führt, ausser wenn die Gesellschafterversammlung einen oder mehrere Liquidatoren ernennt. Das nach der Liquidation
verbliebene Nettovermögen wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zu den ihnen gehörenden Anteilen aufgeteilt.

Art. 12. Für sämtliche nicht in der Satzung festgelegten Fälle halten sich die Gesellschafter an die gesetzlichen

Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Unkosten die der Gesellschaft zur Last fallen aus Anlass gegenwärtiger Gründung, erwachsen auf ungefähr dreis-

sigtausend Franken (30.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Komparentin, einziger Gesellschafter, hat folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Es werden zu Geschäftsführern ernannt:
- Frau Viviane Krausch, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3397 Roeser, 2, rue op der Hoehl; und
- Herr Pierrot Theis, Privatbeamte, wohnhaft in L-3397 Roeser, 2, rue op der Hoehl.

28811

Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift bis zu einem Betrag von einer Million

Franken (1.000.000,-) vertreten. Über diesen Betrag hinaus wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift der
beiden Geschäftsführer vertreten.

II.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-3397 Roeser, 2, rue op der Hoehl.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: V. Krausch, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 55, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 31. Juli 1997.

Fr. Kesseler.

(28852/219/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SUDSTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) La société de droit italien, dénommée HOLDING 1941 S.r.l., ayant son siège social à Como, via Volta 74, repré-

sentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, tous

deux demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 10 juillet 1997, délivrée à Como;
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, qui demeurera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SUDSTERN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF

1.375.000,-), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

28812

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’admimstration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou a long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

28813

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à douze heures (12.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le vingt-huit (28) février 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- la société HOLDING 1941 S.r.l., préqualifiée, mille trois cent soixante-quatorze actions…………………………………… 1.374
- Mme M. Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille trois cent soixante-quinze ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.375

28814

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.375.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 60.794,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cristiano Mantero, employé, demeurant à Como (I), Président;
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 41, case 3. – Reçu 13.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28853/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

VENERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) La société de droit italien, dénommée HOLDING 1946 S.r.l., ayant son siège social à la société anonyme

dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, tous

deux demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 9 juillet 1997, délivrée à Como;
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Laquelle procuration, qui demeurera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de VENERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

28815

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF

1.375.000,-), représenté par mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation decapital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

28816

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

28817

Art. 20. L’année sociale commence le premier (01) mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à douze heures (13.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à douze heures (12.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’ assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le vingt-huit (28) février 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société HOLDING 1946, S.r.l., préqualifiée, mille trois cent soixante-quatorze actions …………………………………… 1.374
Mme M. Santini, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.375.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.794,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (03) et celui des commissaires à un (01).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maurizio Mantero, employé, demeurant à Como (I), président.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100s, fol. 41, case 1. – Reçu 13.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28856/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28818

TOOTAL SILK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoirs, demeurant à Luxembourg;
b) la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, tous

deux demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de TOOTAL SILK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’ apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

28819

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement

28820

qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (01) mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à douze heures (12.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le vingt-huit (28) février 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
Mme M. Santini, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (03) et celui des commissaires à un (01)
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luigi Turconi, employé, demeurant à Como (I), président;
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

28821

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28855/208/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

VISORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding D.V. - CONSULT, avec siège social à Bridel, 72, rue de Luxembourg, ici représentée

par son administrateur-délégué, Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, 72, rue de
Luxembourg;

2. Monsieur Jean Menten, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700 Tongres, Coverstraat 31.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISORLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, toute exploitation directe ou indirecte, se rapportant à:
- la fabrication, la distribution, l’achat, la vente de toutes sortes de casques de sécurité et de visières pour des casques

de sécurité;

- la promotion par actions publicitaires de ces articles;
- l’organisation et le développement de systèmes de vente, pour ses agents de vente;
- le conseil en marketing et en publicité pour ses agents de vente;
- la gérance de sociétés et la surveillance commerciale de toute exploitation commerciale, ainsi que:
- le leasing, la location, l’achat et la vente de tout immeuble, servant à la vente ou la promotion, de ces articles et ceci

pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter

assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirectement en son nom propre
ou pour le compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions au porteur, sans désignation de valeur nominale.

28822

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 18.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme holding DV-CONSULT, prénommée, cent vingt actions………………………………………………………… 120
2) Monsieur Menten Jean, prénommé, cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………     5
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

28823

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs luxembourgeois (42.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Menten Jean, prénommé;
b) Monsieur Van den Boer Eric, administrateur de sociétés, demeurant à B-3910 Neerpelt, Bettebos 9;
c) Madame Souverijns Marie-Madeleine, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700 Tongres, Coverstraat 31.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Menten Jean, prénommé, avec tous pouvoirs pour engager la société

valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wathion Guido, expert-comptable, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Deroije, J. Menten, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 30, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 juillet 1997.

A. Biel.

(28857/203/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LETZEBUERGER BICHERFRENN - LES AMIS DU LIVRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Hollerich, 63, rue de Bouillon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet, entre les soussignés:
1) Arendt Guy, juriste, Bereldange;
2) Barthel Pierre, employé privé e.r., Godbrange;
3) Borschette Emile, éditeur, Christnach;
4) Bousson Marc, employé privé, Koerich
5) Daming Albert, éditeur, Luxembourg;
6) Denis Béatrice, psychologue, Luxembourg;
7) Duscherer Henri, administrateur, Tuntange;
8) Ennen Fernand, employé privé e.r., Senningerberg;
9) Feltz Georges, fonctionnaire, Luxembourg;
10) Halsdorf-Antony, Laure, employée privée, Luxembourg;
11) Halsdorf Roger, employé privé, Luxembourg;
12) Horsmans Norbert, administrateur de sociétés, Greiveldange;
13) Horsmans-Chrisnach Florence, sans profession, Greiveldange;
14) Kerg Jean, fonctionnaire, Luxembourg;
15) Majerus Jean-Marie, employé privé, Esch-sur-Alzette;
16) Marx Eugène, fonctionnaire, Bereldange;
17) Peiffer Guy, employé de banque, Luxembourg;
18) Rauen Prosper, employé ARBED e.r., Kleinbettingen;
19) Rousseau-Kerngut Julie, guide touristique, Luxembourg;
20) Schock Emile, fonctionnaire, Wormeldange;
21) Schoellen Jos., ingénieur diplômé, Reckange/Mersch;
22) Schroeder Nico, employé e.r., Luxembourg;
23) Wagener Pierre, fonctionnaire, Niederanven;
tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de la personne énumérée sub 6) qui est de nationalité française,

ainsi que ceux qui, en nombre illimité, acceptent les présents statuts, seront agrées par la suite, il a été constitué une
association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination, siège, objet et durée. Il est constitué sous le nom de LETZEBUERGER BICHERFRENN

- LES AMIS DU LIVRE, A.s.b.l.,, une association sans but lucratif.

28824

Art. 2. Le siège social de l’association est établi au Musée des Tramways de la Ville de Luxembourg, 63, rue de

Bouillon, Luxembourg. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège peut être déplacé par la seule décision du
conseil d’administration statuant à l’unanimité.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de promouvoir et de supporter le domaine de l’art littéraire et de ses supports naturels;
b) l’association veillera notamment à la protection, la conservation, la classification et l’évaluation des supports de l’art

littéraire et de ses disciplines annexes sous toutes les formes possibles;

e) l’association considère le livre dans le sens large du terme, englobant sans restriction tous les supports matériels

et immatériels de l’écriture, c.à.d. le papier et le parchemin ancien aussi bien que p.ex. le microfilm et les autres supports
électroniques modernes;

d) l’association aura également pour objet la défense et la conservation du patrimoine littéraire national et inter-

national sous toutes les formes;

e) l’association se propose de contribuer à promouvoir les richesses du patrimoine de la Bibliothèque Nationale de

Luxembourg.

Art. 4. Durée.  L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  L’association peut s’affilier à tous les groupements et associations analogues, nationaux ou internationaux,

susceptibles de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Art. 6. Admissions, démissions et cotisations des membres. Catégories de membres.  L’association se

compose de membres ayant payés leur cotisation. Les membres comprennent:

les membres fondateurs et ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts.
Ils ont seuls le droit de vote dans les assemblées des membres.
Exceptionnellement, l’assemblée générale peut conférer le titre de membre d’honneur aux personnes qui auront

rendu, de quelque manière que ce soit, des services extraordinaires et méritants à l’association.

Art. 7. Cotisations et ressources.  Les cotisations à verser par les membres sont fixées annuellement par

l’assemblée générale, sans qu’elles puissent dépasser cinq mille (5.000,-) francs.

Les ressources de l’association comprennent en dehors des cotisations de ses membres, les subsides, les dons et legs

et toutes sommes perçues à l’occasion de manifestations ou de réunions en rapport avec le but social.

Les cotisations, contributions et autres ressources seront affectées aux dépenses de l’année et à la constitution de

réserves jugées opportunes par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra faire profiter une oeuvre
de bienfaisance du bénéfice réalisé au cours des manifestations organisées par l’association.

Art. 8. Exclusion d’un membre.  L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave

des statuts ou de la loi, le membre concerné entendu dans ses explications.

L’exclusion se fait sur proposition du conseil d’administration ou des deux tiers des membres de l’association. Elle est

décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés à
l’assemblée générale appelée à statuer sur l’exclusion du membre.

Le membre exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut en aucun cas réclamer le remboursement des cotisa-

tions qu’il a versées.

Art. 9. Démission d’un membre. La démission se fait par un écrit à adresser au conseil d’administration. Tout

membre a à tout moment le droit de se retirer de l’association.

Est réputé démissionnaire le membre qui n’aura pas payé sa cotisation après un avertissement par lettre recom-

mandée du conseil d’administration resté sans suites pendant un mois.

Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut en aucun cas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.  Les assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires sont convoquées par le président et se tiennent suivant la loi du 21 avril 1928.

Les membres sont convoqués 3 semaines avant l’assemblée générale.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou par son remplaçant. Dans toutes les

assemblées, chaque membre dispose d’une voix et peut se faire représenter par un autre membre de l’association.

Un membre ne pourra disposer que de deux procurations au maximum.
Art. 11. Le conseil d’administration. Election et composition.  L’assemblée générale élit les membres du

conseil d’administration, qui se compose au moins de trois membres, dont un président, un secrétaire et un trésorier.
La durée des mandats est de deux ans. Par exception, le premier conseil d’administration sera renouvelé par moitié lors
de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 12. Pouvoirs, convocations et votes.  Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de

gestion les plus larges.

Le conseil est convoqué par le président du conseil par les moyens jugés appropriés, toutes les fois que les intérêts

de l’association l’exigent, mais au moins une fois par an. Il ne pourra délibérer et décider que si la moitié de ses membres
sont présents, et prend ses décisions à la majorité simple des membres présents, sans prise en compte des abstentions.
En cas de parité des voix, celle du président de séance est prépondérante.

L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe du président et d’un membre du

conseil.

28825

Le trésorier peut valablement engager l’association par sa seule signature, sans pouvoir dépasser la somme de

cinquante mille (50.000,-) francs par opération.

Le conseil d’administration peut déléguer certaines tâches spécifiques à des tiers, même contre rémunération.
Art. 13. Les commissaires aux comptes. Désignation et rôle des commissaires.  L’assemblée générale

ordinaire nomme annuellement deux commissaire aux comptes pour l’exercice suivant. ll peuvent être choisis parmi les
membres de l’association, à l’exclusion des membres du conseil d’administration.

Au moins quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé, la

comptabilité ainsi que toutes les pièces nécessaires sont mises à la disposition des commissaires pour contrôle.

Art. 14. Année sociale.  L’exercice social est de douze mois et commence le premier janvier et se termine le trente

et un décembre de chaque année civile, sauf le premier exercice, qui se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 15. Emploi du patrimoine.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire nomme

un ou plusieurs liquidateurs et décide sur l’affectation d’un solde actif éventuel. Ce solde doit être assigné à un objet qui
se rapproche autant que possible de l’objet en vue duquel la présente association a été constituée.

Art. 16. Dispositions générales.  Tout ce qui n’est pas expressément prévu par Ies présents statuts, est régi par

règlement de l’association et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale

Les associés fondateurs préqualifiés étant réunis et se considérant comme valablement convoqués, ils ont pris la

résolution suivante:

<i>Résolution

Sont nommés administrateurs:
- président:

Marx Eugène, fonctionnaire, Bereldange

- président adjoint:

Wagener Pierre, fonctionnaire, Niederanven

- secrétiire:

Halsdorf-Antony Laure, employée privée, Luxembourg

- secrétaire adjoint:

Halsdorf Roger, employé privé, Luxembourg

- trésorier:

Peiffer Guy, employé de banque, Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Suivent les signatues:
G. Arendt, P. Barthel, E. Borschette, M. Bousson, A. Daming, F. Ennen, B. Denis, H. Duscherer, F. Ennen, G. Feltz , L.

Halsdorf-Antony, R. Halsdorf, N. Horsmans, F. Horsmans-Chrisnach, J. Kerg, J.-M. Majerus, E. Marx, G. Peiffer, P. Rauen,
J. Rousseau-Kerngut, E. Schock, J. Schoellen, N. Schroeder, P. Wagener.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28858/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EDI SYSTEM FINANCE

S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 381 du 8 août 1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 29 mai 1997.
Monsieur Gérard Matheis, est ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 juin 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration ainsi que ladite procuration, signées ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restent annexées au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

Le comparant agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’article 3 des statuts est actuellement conçu comme suit:

Version anglaise:

«Art. 3.  The corporate capital is fixed at five billion Italian Lires (5,000,000,000.- ITL) divided into fifty thousand

(50,000) shares of one hundred thousand Italian Lires (100,000.- ITL) each. The shares may be registered or bearer
shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten billion Italian Lire (10,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lire (100,000.- ITL)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:

28826

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

Version française:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), divisé en cinquante mille

(50.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 29 mai 1997 a décidé, à l’unanimité, d’émettre quinze

mille (15.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), conformément à
l’autorisation lui conférée en vertu du prédit article 3 des statuts.

Le Conseil d’Administration décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.

3.- Après avoir fait acter ce qui précède, le comparant, agissant en sa prédite qualité, déclare que les actions

nouvellement créées ont été soucrites et libérées intégralement en numéraire par la société anonyme EDI SYSTEM
S.p.A. ayant son siège social à I-41100 Modena, Via S. Caterina, moyennant le versement de la somme d’un milliard cinq
cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), laquelle somme se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article 3 des statuts se trouve modifié et reçoit la rédaction suivante:

Version anglaise:

«Art. 3.  The corporate capital is fixed at six billion five hundred million Italian Lire (6,500,000,000.- ITL) divided into

sixty-five thousand (65000) shares of one hundred thousand Italian Lire (100,000.- ITL) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten billion Italian Lire (10,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian Lire (100,000.- ITL)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:

28827

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of the consti-

tution, 2nd of April, 1996, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the
authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

Version française:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à six milliards cinq cents millions de lires italiennes (6.500.000.000,- ITL), divisé en

soixante-cinq mille (65.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-

tution du 25 avril 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quatre cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,-

ITL) est évalué à la somme de trente millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (30.750.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 84, case 2. – Reçu 307.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1997.

J. Seckler.

(28879/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(28880/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28828

CHICKEN SPEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 46, rue du Fort Neipperg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Zanuttigh Franca, née le 26 novembre 1946 à Cividale (Italie),
demeurant 18, rue de la Vire à B-6700 Arlon, sans profession,
détentrice de 50 parts;
2.- Zanuttigh Dino, né le 5 février 1950 à Cividale (Italie),
demeurant 168, route de Châtelet à B-6010 Couillet, ouvrier,
détenteur de 49 parts, se faisant représenter par Zanuttigh Franca en vertu d’une procuration;
3.- Dorpel Frank, né le 8 juin 1976 à Charleroi,
demeurant 168, route de Châtelet à B-6010 Couillet, cuisinier,
détenteur de 1 part, se faisant représenter par Zanuttigh Franca en vertu d’une procuration.
Lesquels comparants, agissant comme seuls associés de la S.à r.l. CHICKEN SPEED, avec siège au 46, rue du Fort

Neipperg à L-2230 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 1997;

ont déclaré avoir procédé formellement à la dissolution de la société avec effet au 30 juin 1997 et en assurer person-

nellement tous les actifs et passifs pour cause de cessation des activités à la même date.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. CHICKEN SPEED.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Zanuttigh, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28874/207/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.932.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28875/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODANCE S.A., avec

siège social à L-8247 Steinfort, 11, rue de Koerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence
à Capellen, en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 493 du 2 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Werner Müsch, comptable, demeurant à B-Recht.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Crèvecoeur, indépendant, demeurant à Capellen,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Heinen, employé privé, demeurant à B-St.Vith.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Steinfort à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
2) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration et décharge à accorder aux administrateurs

sortants.

28829

4) Nomination de nouveaux administrateurs.
5) Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions

d’administrateur-délégués.

6) Décharge à accorder au commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Il. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Ill. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Steinfort à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des membres du Conseil d’Administration.
Elle accorde décharge à Monsieur Pascal Freches pour l’exercice de sa fonction et réserve la décharge des autres

administrateurs; cette décharge se fera après contrôle de la comptabilité.

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs, leurs fonctions prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2002:

a) Monsieur Antonio Amorige, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 26/44, avenue de la Closeraie;
b) Monsieur Luc Berryer, administrateur de sociétés, demeurant à B4140 Sprimont, 34, rue Hazaie;
c) Monsieur Igor Radas, publiciste, demeurant à B-4000 Liège, 8, rue de St. Maur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions

d’administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

Décharge est accordée par l’assemblée générale au commissaire aux comptes en fonction.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Léon Kazumba-Ngongo, étudiant en droit, demeurant à B-4432 Alleur, 13, place de Hembroux, son mandat

expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Müsch, G. Crèvecoeur, D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1997, vol. 500, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

août 1997.

J. Seckler.

(28888/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme EURODANCE S.A.,

<i>avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem, du 18 juin 1997

Par décision du conseil d’administration du 18 juin 1997, Messieurs Antonio Amorige et Monsieur Luc Berryer ont

été nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature
individuelle.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1997, vol. 500, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(28889/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28830

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Steinfort, 11, rue de Koerich.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

août 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(28890/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.739.

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

– Monsieur Jean-Paul Demuth, premier Conseiller de Direction à l’Office des Assurances Sociales, demeurant à

Luxembourg;

– Monsieur Marcel Majerus, Directeur de LE FOYER ASSURANCES S.A., demeurant à Capellen;
– Monsieur Paul Schmit, Commissaire du Gouvernement, demeurant à Munsbach.
2) La société civile KPMG AUDIT, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 1997 en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, dont
le mandat est venu à échéance.

Luxembourg, le 26 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 496, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28877/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

C.E.P.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28876/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 36.109.

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

<i>Conseil d’administration

M. Guy Kreusch, administrateur de sociétés, B-Berchem, président du conseil d’administration;
M. Raymond Paul Digneffe, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, administrateur-délégué;
la fondation STICHTING RURAAL, avec siège à NL-s’Gravenhage, représentée par son administrateur, M. Axel

Goethals, administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Bruaux, comptable, B-Overijse.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DISTRIFLOR S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 496, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28878/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28831

ENTREPRISE DE NETTOYAGE ET DE LOCATION

DE CONTAINERS BOURKEL MIREILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.934.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28883/767/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.681.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28884/767/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.640.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE DE

CONSTRUCTION GENERALE S.A., avec siège social à Filsdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B et le numéro 44.640, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475 du 13 octobre 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en
date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 494 du 29 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Stéphanie Gallez, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5741 Filsdorf, 4, Kaabesbierg, à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-

rue et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5741 Filsdorf, 4, Kaabesbierg à l’adresse suivante:

L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

28832

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Bodelet, S. Gallez, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28881/202/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28882/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FELIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.291.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 janvier 1990.

A partir du 25 juillet 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Wolfgang Przybyl, directeur adjoint de banque, demeurant à Mamer;
Monsieur Mathias Pesch, ingénieur commercial, demeurant à Capellen;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
A été nommé commissaire à cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le siège social de la société a été transféré à partir du 25 juillet 1997 à: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la

Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FELIX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28895/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FINATEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

la même période.

Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28898/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28833

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28885/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 23 juin 1997

1° Le siège social de la société est transféré du 80, rue des Romains au 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen.
2° Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Guy Hallet, 1, rue Xhavée à B-4910 Theux (Polleur);
– Monsieur Eric Demonty, 99, rue Massin à B-4845 Sart-Lez-Spa;
– Monsieur Paul Demonty, 33, rue Freddy Terwagne à B-4351 Hodeige-Remicourt.

Strassen, le 21 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28886/678/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

<i>qui s’est tenue en date du 23 juin 1997

Le conseil d’administration, conformément à l’article 8 des statuts et suite à l’AGO tenue ce jour, décide:
– de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Guy Hallet ainsi qu’à Monsieur Eric Demonty, qui

porteront le titre d’administrateur-délégué, conformément à l’article 8 des statuts précités; chacun des administrateurs-
délégués à la gestion journalière, a le pouvoir d’engager sous sa signature individuelle la société dans les limites de la
gestion journalière;

– de nommer Monsieur Guy Hallet, président du conseil d’administration.

Strassen, le 21 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28887/678/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.160.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1994.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT

Signature

(28893/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28834

EUROMAT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 30.051.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28891/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EUROMAT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 30.051.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28892/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FINALBANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.751.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALBANO, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.751, constituée
suivant acte reçu notarié en date du 22 novembre 1957, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 94 du 18
décembre 1957 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 389 du 9 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de USD 1.000.000,- (un million) pour le ramener de son montant

actuel de USD 4.000.000,- (quatre millions) à USD 3.000.000,- (trois millions) par l’annulation pure et simple de 10.000
(dix mille) actions, ayant une valeur nominale de USD 100,- (cent) chacune, détenues en portefeuille par la société elle-
même.

2. Annulation des 10.000 (dix mille) actions préqualifiées ayant une valeur globale actuelle de USD 2.350.000,- (deux

millions trois cent cinquante mille) par la suppression, à concurrence de USD 1.350.000,- (un million trois cent cinquante
mille) de la réserve indisponible.

3. Adaptation subséquente de l’article 5 des statuts sociaux.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que toutes les actions ayant droit de vote étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant d’un million de US dollars (1.000.000,-

USD) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions de US dollars (4.000.000,- USD) à trois millions de US

28835

dollars (3.000.000,- USD) par l’annulation pure et simple de 10.000 (dix mille) actions ayant une valeur nominale de 100,-
US dollars (cent) chacune, détenues en portefeuille par la société elle-même.

En conséquence de l’annulation des actions détenues par la Société, le poste «réserve indiponible» est réduit à

concurrence d’un million trois cent cinquante mille US dollars (1.350.000,- USD).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions de US dollars (3.000.000,- USD), représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de quarante-cinq mille francs (45.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, N. Weyrich, C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28896/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FINALBANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

F. Baden.

(28897/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

INVESTA FOOD AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.489.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28908/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FOURLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen en date du 27 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 32, case 3,

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de Walferdange à Luxembourg. La

première phrase de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «Le siège social est établi à L-1320 Luxem-
bourg, 30, rue de Cessange.»

Capellen, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(28900/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28836

FOURLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 1997.
(28901/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.720.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 16 juillet 1997

Suivant les articles 10 et 12 des statuts coordonnés du 30 mai 1995, le conseil d’administration a décidé, lors de sa

réunion du 16 juillet 1997, de donner, à l’exclusion de toutes autres, procurations aux personnes suivantes pour tout ce
qui concerne les inscriptions, mainlevées, subrogations, affectations et postpositions d’hypothèques et de gages.

Deux de ces personnes, dont une au moins doit faire partie du groupe I, peuvent engager la banque pour des opéra-

tions décrites ci-dessus. Ce pouvoir pourra être délégué moyennant une procuration sur papier timbré à une tierce
personne.

Les procurations ainsi données annulent toutes celles précédemment accordées.
<i>* Groupe I:
– Monsieur Pierre Detournay, administrateur-délégué, président du Comité de Direction, demeurant à Bridel;
– Monsieur Georges Logelin, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Alain Demeur, membre du Comité de Direction, demeurant à Arlon;
– Monsieur Jean-Luc Gavray, membre du Comité de Direction, demeurant à Strassen;
<i>* Groupe II:
– Monsieur Jean-Marc Robinet, responsable du Service Crédits, demeurant à Florenville, Belgique;
– Mademoiselle Isabelle Lecarme, employée du Service Crédits, demeurant à Luxembourg;
– Madame Muriel Beckrich-Fuchs, employée du Service Crédits, demeurant à Hauconcourt, France.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour extrait certifié sincère et confomre

FORTIS BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-

<i>Administrateur-

<i>Délégué

<i>Délégué

<i>Président du

<i>Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28899/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 496, fol. 30, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

Perte de l’exercice ………………………………………………………

LUF (268.990,-)

Report à nouveau …………………………………………………………

LUF (268.990,-)

Signature.

(28902/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 496, fol. 9, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28909/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28837

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADIFI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.324.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GENERAL FINANCE

<i>AND INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28903/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

HANG CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 96, avenue de la Liberté.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cessions de parts et du procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 juillet 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 8 juillet 1997,
vol. 829, fol. 11, case 5,

que suite aux cessions intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

suivante:

1.- Monsieur Borong Chen, cuisinier, demeurant à Differdange …………………………………………………………… 470 parts sociales
2.- Monsieur Wei Chen, étudiant, demeurant à Differdange …………………………………………………………………

30 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant technique, Monsieur Kuo Ta Chan, en sa

qualité de gérant technique et lui a accordé décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société valablement

en toutes circonstances sous sa signature individuelle:

Monsieur Borong Chen, cuisinier, demeurant à Differdange.
Differdange, le 31 juillet 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(28905/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARLEY INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 21 juillet 1992, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C n° 539 en date du 23 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Christine Doerner, en date du 31 mars 1993, publié au Mémorial C n° 324, en date du 9 juillet 1993 et dernièrement
suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 6 avril 1994, publié au Mémorial C n° 308, en date
du 20 août 1994.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à

Metz, France,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-57310 Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

28838

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-),

par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-
six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Libération et Souscription

2) Modification subséquente du premier alinéa de I’article 5 des statuts.
ll.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et le notaire soussigné ou leurs
mandataires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

Ill.- ll résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, I’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-six millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 26.000.000,-) par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de
francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) par la
création et l’émission de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Et à l’instant même, les vingt-six mille actions nouvellement créées ont été souscrites par la société INVESTMENT

AND PROPERTY HOLDlNGS INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à St-Helier, Jersey (Channel Islands), ici
représentée par Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, qui accepte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St-Helier, en date du 10 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

De plus, Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, en sa qualité d’actionnaire minoritaire déclare expressément renoncer

à son droit de souscription préférentiel.

ll est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de l’existence des bénéfices reportés par la

production d’un bilan intermédiaire de la société arrêté au 30 juin 1997 et dûment signé par le Conseil d’Administration,
de sorte que ces bénéfices sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.

Le prédit bilan intermédiaire restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire

soussigné, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-), divisé

en quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, L. Ceccherini, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 juillet 1997.

R. Schuman.

(28906/237/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28930/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28839

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol.

496, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une assemblée générale du 27 mai 1997, que le siège social de la société a été transféré à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, et que le commissaire aux comptes en fonction a été remplacé par ERNST &amp; YOUNG
S.A., société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>1. Composition du conseil d’administration

– Monsieur Francesco Aloisi, administrateur de sociétés, demeurant à Via Palo Laziale, I-00055 Ladispoli (Rome),

administrateur-délégué;

– Monsieur Antonio Fanone, administrateur de sociétés, demeurant à F. Di Benedetto 253, I-00173 Rome, adminis-

trateur;

– Monsieur Ferdinando Avincola, administrateur de sociétés, demeurant à Largo Montedinove 8, I-00138 Rome,

administrateur.

<i>2. Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>3. Affectation des résultats

La perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1995, au montant de LUF 5.205.331,-, est reportée à nouveau.
La perte de l’exercice se terminant au 31 décembre 1996, au montant de LUF 352.361.332,-, est reportée à nouveau.

Luxembourg, le 31 août 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28904/501/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

EUROPHARMA S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 36, rue des Vaugelas,

ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris le 26 mai 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JESA, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, a été

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 449 du 11
septembre 1996.

- Que le capital social de la société est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille parts sociales de

mille francs chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante EUROPHARMA S.A., préqualifiée, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle

a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, et par Monsieur Gérard Matheis, demeurant à L-8323

Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, d’un total de mille (1.000) parts sociales, à la société anonyme EUROPHARMA S.A.,
préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et Madame Michèle Matheis-Ungeheuer,

demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, agissant en sa qualité de gérante de JESA, S.à r.l., la considère
comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

28840

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société anonyme EUROPHARMA S.A., ayant son siège social

à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Michèle Matheis-Ungeheuer, de sa fonction de gérante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Madame Michèle Matheis-Ungeheuer, en tant que gérante

de la société pour toute la période de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés nouveaux gérants en remplacement du gérant démissionnaire:
a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
b) Monsieur Nicolas Druz, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 36, rue des Vaugelas.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que le mandat des nouveaux gérants prendra fin lors de l’approbation des comptes au 31

décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

août 1997.

J. Seckler.

(28910/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

août 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(28911/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

SIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.392.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

(28964/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28841

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 8.844.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 24 juillet 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

* Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
* MM. Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée,

demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs en remplacement de Madame Carmen Plein dont le mandat est
révoqué et de feu Monsieur Gérard Mergen;

* Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel, est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement de M. Ernest Schmit, dont le mandat est révoqué;

* Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28907/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

J. AND J. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 6 juin 1997,

enregistré à Capellen en date du 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 30, case 4,

– que la société anonyme holding J. AND J. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, en date du 9 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 170 du 14 juin 1985;

– que le capital social est fixé à trente mille USD (30.000,- USD), représenté par trois cents (300) actions de cent

USD (100,- USD) chacune;

– que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

– que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à Luxembourg;
– que le livre des actionnaires a été anéanti.
Capellen, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(28912/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

KELLEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.676.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KELLEN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.676,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre

1991, publié au Mémorial C page 8771 de 1992.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Louis Beckers, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 33.000 actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL

100.000,-) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

28842

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. Nominations des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur:
LA FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société civile, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 15.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G.L. Pozzi, L. Berti, L. Beckers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28915/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.173.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28916/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28925/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28843

KARIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.572.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(28913/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

KARIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.572.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 3 avril 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Nomination de PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois au poste d’administrateur en remplacement de

IMACORP TRANSNATIONAL LTD pour la durée du mandat restant à courir.

– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

M. Hugé

R. Bonnet

A. Bonnet

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28914/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LAG HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.614.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 avril 1992.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAG HOLDING

Signature

(28917/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LOIRE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.615.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30 avril 1992.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOIRE INVEST S.A.

Signature

(28923/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.311.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28921/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28844

LAGOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(28918/700/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LAGOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 12 mai 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Mise en distribution immédiate d’un dividende total de 5.452.089,- francs.
– Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont reconduits dans leurs fonctions pour une nouvelle période

de six ans.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28919/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LAGOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704.

<i>Réunion du conseil d’administration du 12 mai 1997

Le 12 mai 1997, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
– IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg, est nommée administrateur-délégué

avec tous pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

IMACORP S.A.

J.-R. Marquilie

F. Marquilie

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28920/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LFP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 23.956.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(28922/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ROYAL 22 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.674.

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(28952/700/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28845

ROYAL 22 HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 15 juin 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg, est nommée administrateur en rempla-

cement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD pour la durée du mandat restant à courir.

– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28953/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 décembre 1981.

A partir du 24 juillet 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
A été nommé commissaire à cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le siège social de la société a été transféré à partir du 24 juillet 1997 à: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la

Foire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUCMERGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28924/255/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

DOMINOES CONSULTING &amp; ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MECALUX S.A.).

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, Maison 1E.

H. R. Luxemburg B 36.114.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft belgischen Rechtes KARL HUGO A.G., mit Gesellschaftssitz in B-4770 Amel/Born (Belgien),

Engelsdorferstrasse 2;

2.- Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 1, Im Röhr,
beide hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 27. Juni 1997, welche Vollmachten ne

varietur unterschrieben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben.

Die Gesellschaft KARL HUGO A.G., vorgenannt, Besitzer von dreizehntausend (13.000) Aktien, hier vertreten wie

vorerwähnt, und Herr Karl Hugo, vorgenannt, Besitzer von eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, hier vertreten
wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktieninhaber der Aktiengesellschaft MECALUX S.A., mit Sitz in
Wecker, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 36.114,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit damaligem Amtswohnsitz in
Echternach, am 15. März 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 100 vom 13. April 1983, abgeändert gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit damaligem Amtswohnsitz in Echternach, am 25. November
1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 38 vom 14. Februar 1987, und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtssitze in Grevenmacher am 5. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 279 vom 20. Juli 1991,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung der Firmenbezeichnung von MECALUX S.A. in DOMINOES CONSULTING &amp; ENGINEERING S.A.

und demgemäss Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

28846

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wecker nach Drinklange und demgemäss Abänderung des zweiten Absatzes

von Artikel 1 der Satzung.

3. Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
4. Streichung von Artikel 7 der Satzung und demgemäss Neunumerierung von Artikel 8 bis einschliesslich Artikel 12

der Satzung.

5. Abberufung und Entlastung aller Verwaltungsratsmitglieder, sowie Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmit-

gliedern, um dieselbe von drei auf vier zu bringen und dem entsprechend Ernennung von vier neuen Verwaltungsrats-
mitgliedern.

6. Abberufung und Entlastung des Kommissars, sowie Ernennung eines neuen Kommissars.
7. Ernennung eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.
8. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen Franken (LUF 2.000.000,-), um es von seinem jetzigen Betrag

von vierzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (14.250.000,-) auf sechzehn Millionen zweihundertfünfzig-
tausend Franken (16.250.000,-) zu bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, und durch Schaffung und Ausgabe von
zweitausend (2.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche
die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

9. Verzichterklärungen der Mitaktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
10. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
11. Abänderung von Artikel 3 der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Firmenbezeichnung von MECALUX S.A. in DOMINOES CONSULTING &amp;

ENGINEERING S.A. umzuändern, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 1. (Erster Absatz).  Zwischen den Komparenten und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DOMINOES CONSULTING &amp; ENGINEERING
gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss nach L-9952

Drinklange, rue de Drinklange, Maison 1E, zu verlegen und demgemäss den zweiten Absatz von Artikel 1 wie folgt
umzuändern:

«Art. 1. (Zweiter Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Drinklange.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel 2 der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist:
1. der Ankauf und Verkauf von Ersatzteilen, Werkzeugen und Hilfsstoffen jeglicher Art, sowie der Vertrieb von

Handelswaren die mit dieser Tätigkeit in Zusammenhang stehen;

2. die Unternehmensberatung technischer, organisatorischer oder vertraglicher Art oder jedweder anderer Art,

insbesondere:

a) die Beratung von Unternehmen in betrieblichen Angelegenheiten,
b) die Erstattung von betriebwirtschaftlichen Gutachten,
c) die Engineering-Tätigkeiten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Ins-

besondere kann die Gesellschaft die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen, sich
mittelbar oder unmittelbar an anderen Unternehmen beteiligen, derartige Unternehmen gründen oder erwerben,
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sowie Interessengemeinschaften und Unternehmungsverträge
abschliessen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 7 der Satzung zu streichen und demgemäss wird die Satzung von Artikel 8

aufwärts bis Artikel 12 einschliesslich neunumeriert.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, alle Verwaltungsratsmitglieder mit sofortiger Wirkung abzuberufen und erteilt ihnen

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates und beschliesst soeben die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf
vier zu erhöhen, und ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

1.- Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft in L-9392 Wallendorf-Pont, 1, Im Röhr;
2.- Herr Bernd Hugo, Buchhalter, wohnhaft in B-4960 Malmedy, rue la Vaulx 28;
3.- Herr André Jacobs, Verantwortlicher für Finanz und Verwaltung, wohnhaft in 4770 Born, 1A, Rechterstrasse;
4.- Herr Stephan Hugo, Ingenieur, wohnhaft in B-4770 Born, 4A, route de Ligneuville.
Die Mandate enden am Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Kommissar mit sofortiger Wirkung abzuberufen und erteilt ihm Entlastung für die

Ausübung seines Mandates und ernennt zum neuen Kommissar Herrn Lex Benoy, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in
Luxemburg. Sein Mandat endet am Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

28847

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Herrn André Jacobs, vorgenannt, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen.

Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um zwei Millionen Luxemburger

Franken (LUF 2.000.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierzehn Millionen zweihundertfünfzig-
tausend Franken (LUF 14.250.000,-) auf sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken (LUF 16.250.000,-) zu
bringen, mittels Umwandlung von Forderungen, und durch Schaffung und Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen
Aktien, mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche die gleichen Rechte und
Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt, dass die Mitaktionäre auf ihr Vorzugsrecht verzichtet haben.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Andre Jacobs, vorgenannt, zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen.
Sodann ist vorgenannter Herr André Jacobs, beigetreten,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Born, am 27. Juni 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt.
Herr André Jacobs erklärt, durch seinen vorgenannten Vertreter, die zweitausend (2.000) neuen Aktien, mit einem

Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) zu zeichnen.

Diese neuen Aktien wurden voll eingezahlt durch Umwandlung in Kapital von Forderungen des Zeichners gegen die

Gesellschaft; diese Forderungen bilden den Gegenstand eines Revisionsberichtes, erstellt durch Herrn Lex Benoy,
réviseur d’entreprises, vorgenannt, dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:

<i>«Conclusion:

La valeur de l’apport représentée par les susdites créances certaines, liquides et exigibles correspond au moins à la

somme de 2.000.965,- LUF, représentée par 2.000 actions à émettre par la société anonyme MECALUX S.A.»

Dieser Bericht ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert

zu werden.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel drei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 3.

Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(16.250.000,-) aufgeteilt in sechzehntausendzweihundertfünfzig (16.250) Aktien von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), und steht der Gesellschaft zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf sechzigtausend Franken

(60.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 30. Juli 1997. 

P. Bettingen.

(28929/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

MARISCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28926/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28848


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S O M M A I R E

NORDPOL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

PIOMFIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. 

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29. 

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition G n rale Art. 32.

D claration - Evaluation - Frais

REDELUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9. 

Titre III.- Administration et g rance  Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 17.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 18.

SUCAL, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

SUDSTERN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

VENERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

TOOTAL SILK S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

VISORLUX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.  Art. 4. 

Art. 5. 

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12.  Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.

LETZEBUERGER BICHERFRENN - LES AMIS DU LIVRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. D nomination, si ge, objet et dur e.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Dur e.   Art. 5. 

Art. 6. Admissions, d missions et cotisations des membres. Cat gories de membres. 

Art. 7. Cotisations et ressources.  

Art. 8. Exclusion dÕun membre. 

Art. 9. D mission dÕun membre.

Art. 10. LÕassembl e g n rale ordinaire et extraordinaire. 

Art. 11. Le conseil dÕadministration. Election et composition.  

Art. 12. Pouvoirs, convocations et votes. 

Art. 13. Les commissaires aux comptes. D signation et r’le des commissaires. 

Art. 14. Ann e sociale. 

Art. 15. Emploi du patrimoine. 

Art. 16. Dispositions g n rales. 

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Version anglaise: Art. 3.  

Version fran aise: Art. 3.  

Version anglaise: Art. 3.  

Version fran aise: Art. 3.  

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CHICKEN SPEED, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CICERONO GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

EURODANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. (Premier alin a).

EURODANCE S.A., Soci t  Anonyme.

EURODANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Soci t  Anonyme.

C.E.P.A.M. S.A., Soci t  Anonyme.

DISTRIFLOR S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPRISE DE NETTOYAGE ET DE LOCATION DE CONTAINERS BOURKEL MIREILLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. (deuxi me alin a).

Art. 1. (deuxi me alin a).

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION GENERALE S.A., Soci t  Anonyme.

FELIX S.A., Soci t  Anonyme.

FINATEN S.A., Soci t  Anonyme.

ERTIS S.A., Soci t  Anonyme.

ERTIS S.A., Soci t  Anonyme.

ERTIS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Soci t  Anonyme.

EUROMAT. S.A., Soci t  Anonyme.

EUROMAT. S.A., Soci t  Anonyme.

FINALBANO, Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

FINALBANO, Soci t  Anonyme.

INVESTA FOOD AG, Soci t  Anonyme.

FOURLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FOURLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

GANDALF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

I.S.G. IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TRADIFI HOLDING S.A.).

HANG CHOW, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HARLEY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

MILTON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

JESA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.  

JESA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIRAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PROGRESS HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

J. AND J. S.A., Soci t  Anonyme Holding.

KELLEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KUPAL, KUPFER UND ALUMINIUM TRADING, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Soci t  Anonyme.

KARIOPE S.A., Soci t  Anonyme.

KARIOPE S.A., Soci t  Anonyme.

LAG HOLDING, Soci t  Anonyme.

LOIRE INVEST, Soci t  Anonyme.

LE CARE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LAGOON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LAGOON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LAGOON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LFP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROYAL 22 HOLDING, Soci t  Anonyme.

ROYAL 22 HOLDING, Soci t  Anonyme.

LUCMERGO S.A., Soci t  Anonyme.

DOMINOES CONSULTING &amp; ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft, (anc. MECALUX S.A.).

Art. 1. (Erster Absatz). 

Art. 1. (Zweiter Absatz).

Art. 2. 

Art. 3.

MARISCA, Soci t    responsabilit  limit e.