28753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

31 octobre 1997

S O M M A I R E

ABN  AMRO  Bank  (Luxembourg) S.A.,  Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………… page 28788

Albatros Performance Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28792

Ambinova Interfinance Holding S.A., Luxembourg 28753
Blicon Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28793
Bonneair S.A., Luxembourg …………………………………………… 28793
Boscombe S.A., Luxembourg ………………………………………… 28799
BTH Luxembourg S.A., Bureau Thierry Havelange

Luxembourg S.A., Steinfort ……………………………………… 28799

Cervara S.A., Luxembourg …………………………… 28799, 28800
Chem-Dry Luxembourg S.A., Howald ……………………… 28798
Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg ……… 28755
Comptalex, S.à r.l., Rodange ………………………………………… 28757
Continente, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28763
Crespi International S.A., Luxembourg …………………… 28760
Déco-Studio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28758
Dicks Too S.A., Luxembourg ………………………………………… 28767
Dublux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 28778

EOS Immobilière S.A., Luxembourg ………………………… 28775
Estelux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 28771
Euromachines, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 28784
Euromachines  Société  de  Terrassements  et  de

Travaux  Publics,  S.à r.l.,  Luxembourg ……………… 28783

Finaco S.A.H., Bridel ………………………………………………………… 28764
Fondation Deieren Asyl, Fondation reconnue d’uti-

lité publique, Luxembourg ………………………… 28769, 28770

Fondation Norbert Metz, Luxembourg …………………… 28754
Goimpex A.G., Angelsberg……………………………………………… 28789
Immoamsterdam S.A., Moutfort ………………………………… 28791
Immo-Trade, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………… 28779
Intergas Europe S.A., Luxembourg …………………………… 28773
Kirby S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28780
Mille S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28784
M.M. Warburg & Co KGaA Niederlassung Luxem-

bourg, Luxembourg ……………………………………………………… 28755

Philos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28794
Ulisco S.A. ……………………………………………………………………………… 28754
Wefa, S.à r.l., Walferdange …………………………………………… 28783

AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.641.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg, le 31 juillet 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

* Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
* Messieurs

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel, et

Mlle 

Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon,

sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
* Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques et commerciales, est élu comme nouveau commissaire

aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.

* Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28861/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ULISCO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.950.

—

Avec effet du 1

er

janvier 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luyxembourg, S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société ULISCO S.A. de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à
nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, Luxembourg, Monsieur Benoît Duvieusart,

licencié en droit, Roodt-sur-Syre, et Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart, donnent leur démission en tant
qu’administrateurs. En même temps, Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker, donne sa démission en tant que
commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28815/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FONDATION NORBERT METZ.

Siège social: Luxembourg, Clinique d’Eich.

—

ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 1996

(en francs luxembourgeois)

COMPTES DE PROFITS ET PERTES DE L’EXERCICE

<i>Note /

<i>Exercice 1996

<i>Exercice 1995

<i>Annexe

A. Produits d’exploitation

Hospitalisations et accouchements ……………………………………

9

38.823.656

41.145.354

Activités médicales …………………………………………………………………

9

26.795.279

25.067.779

Honoraires médicaux ……………………………………………………………

0

0

Participation directe à des frais par l’UCM ………………………

9

602.777.981

544.484.873

Produits accessoires ………………………………………………………………

16.147.008

11.781.278

Loyers ………………………………………………………………………………………

5.045.785

6.605.702

Contributions courantes diverses à des charges ……………

  0 

  0 

689.589.709

629.084.986

A’. Charges d’exploitation

Achats ………………………………………………………………………………………

(165.151.635)

(125.361.998)

Variation de stocks…………………………………………………………………

1.973.442

1.944.075

Frais de personnel …………………………………………………………………

10

(375.210.827)

(344.870.631)

Frais pour immeubles et équipements ………………………………

(96.822.983)

(88.001.269)

(dont: Loyers et charges payés à des organismes

liés: néant)

(

Loyers et charges autres:
1996: LUF 5.877.459)

(

1995: LUF 5.879.056)

Autres charges d’exploitation………………………………………………

(15.762.631)

(13.920.715)

Impôts sur les revenus et sur le capital ……………………………

14

0

0

Corrections de valeur……………………………………………………………

B : 1)

(39.270.755)

(32.664.540)

Dotation aux provisions ………………………………………………………

0 

  0 

(690.245.389)

(602.875.078) 

A.-A’. Résultat d’exploitation

 (655.680) 

26.209.908 

B. Amortissement des subventions d’investissement:

En provenance de l’Etat

B : 2)

20.289.554

23.695.024

Autres

B : 2)

3.300.000 

 1.675.000 

23.589.554

25.370.024

Produits et charges financiers:
C. Produits financiers, escomptes……………………………………………

3.120.944

922.470

C’. Frais financiers

Dus à des organismes liés ……………………………………………………

0

0

Autres frais financiers……………………………………………………………

(8.865.677) 

(14.240.895) 

28754

C.-C’. Résultat financier

(dont: Produits-charges des comptes courants et

des emprunts à) …………………………………………………

(5.744.733)

(13.318.425)

(

moins d’un an:
1996:  LUF 600.123
1995: (LUF 123.669)  )

(A.+B.+C.)-
(A’.+C’.)

Résultat courant ……………………………………………………

 17.189.141 

 38.261.507 

D. Produits exceptionnels

Subventions d’exploitation exceptionnelles ……………………

11

69.458.400

880.450

Autres produits exceptionnels……………………………………………

12

8.407.985

39.197.511

D’. Charges exceptionnelles ……………………………………………………

13

(4.075.085) 

(47.760.483) 

D.-D’. Résultat exceptionnel ……………………………………………………

73.791.300

(7.682.522)

Total produits ………………………………………………………………………………

794.166.592

695.455.441

Total charges …………………………………………………………………………………

(703.186.151) 

(664.876.456) 

 90.980.441  

 30.578.985  

Les notes et annexes font partie intégrante des comptes annuels.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28824/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

(28819/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA

NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

(28820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

28755

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man), mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

28756

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 501, fol. 5, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1997.

J. Seckler.

(28829/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

COMPTALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 265, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Alexandre Paul, enseignant, né le 5 septembre 1945 à B-Mons, divorcé, domicilié rue de Neufchâteau 57 à B-6700

Arlon;

2.- Coljon Daniel, commerçant, né le 16 janvier 1957 à B-Arlon, époux de Colling Danielle avec qui il est marié sous

le régime légal, domicilié Chemin du Glissisbourg 15 à B-6706 Frassem-Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMPTALEX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Art. 3. La société a pour objet la tenue de comptabilité, à savoir l’organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement
des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des «comptes annuels» dans la forme requise par les dispo-
sitions légales en la matière; tous travaux comptables, d’analyses et travaux de bureau divers, d’enregistrement et toutes
activités liées à la comptabilité, opérations de commissionnaire; toutes opérations financières, industrielles et commer-
ciales, mobilières et immobilières favorisant l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, avec début d’activité au 1

er

août 1997.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

28757

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit.
1.- Alexandre Paul, quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- Coljon Daniel, une part…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Alexandre Paul, lequel accepte.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4831 Rodange, 265, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Alexandre, D. Coljon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 53, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28830/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

DECO-STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Raoul Meyers, maître électricien, demeurant à L-1224 Luxembourg, rue van Beethoven, n° 20;
2) Madame Pascale Junck, employée privée, demeurant à L-3272 Bettembourg, rue du Parc, n° 43;
3) Monsieur Candido Luis Fernandes de Albuquerque, demeurant à L-5811 Fentange, route de Bettembourg, n° 112.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DECO-STUDIO, S.à r.l., exploitant sous l’enseigne de DECO-STUDIO.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- la représentation et le commerce de gros et de détail de tous articles de décoration intérieure et extérieure;
- le commerce, la confection et la pose de rideaux, de tapis et de tous autres revêtements de sol en quelque matière

que ce soit;

- l’activité de décorateur et d’étalagiste et toutes activités pouvant se rapprocher directement ou indirectement à

l’objet social de la société ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

28758

D’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattache directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de
son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées. Ces parts ont été
souscrites et libérées comme suit:

1. Madame Pascale Junck, préqualifiée, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………

40

2. Monsieur Raoul Meyers, préqualifié, quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Candido Luis Fernandes de Albuquerque, préqualifié, vingt parts sociales ……………………………………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les comparants
déclarent expressément et ce pourquoi ils se donnent mutuellement quittance.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de
nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 33.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Est nommé pour une durée indéterminée gérant administratif de la société, Monsieur Raoul Meyers, maître-

électricien, demeurant à L-1224 Luxembourg, rue van Beethoven, n° 20, qui accepte.

3. Est nommée pour une durée indéterminée gérante technique de la société Madame Pascale Junck, employée privée,

demeurant à L-3272 Bettembourg, rue du Parc, n° 43.

4. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants.
5. La société a son siège aux 35-37, rue Verte à L-2667 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Meyers, P. Junck, C.L. Fernandes de Albuquerque, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 58, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28833/208/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28759

CRESPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée GIOVANNI CRESPI S.p.A. ayant son siège social à Legnano (I);
2) La société de droit italien dénommée FINCRESPI Srl, ayant son siège social à Busto Arsizi (I),
toutes deux ici représentées par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Legnano et à Busto Arsizi, le 8 juillet 1997;
chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CRESPI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante milliards de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le onze (11) juillet 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

28760

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réumon.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblée générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant

28761

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois

d’avril à onze heures (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures (11.00)

heures en 1998

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un (31) décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- GIOVANNI CRESPI S.p.A., préqualifiée, sept mille cinq cents actions……………………………………………………………………

7.500

- FINCRESPI Srl., préqualifiée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………   2.500
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 2.262.500,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de LUF 211.570.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

28762

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gianfranco Bigatti, administrateur de sociétés, demeurant à Legnano, Président;
b) Monsieur Alberto Schiavi, administrateur de sociétés, demeurant à Campiono d’Italia, Administrateur;
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LA FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, rue Glesener, n° 21.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G.L. Pozzi, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 9. – Reçu 2.115.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28832/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CONTINENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90-92, dernier Sol.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, gérant de sociétés, demeurant à Olm, 71A, boulevard Robert Schuman;
2.- Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, avenue Gaston

Diderich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec auberge ainsi que d’un débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques.

Eiie pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CONTINENTE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, prénommé, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………

75

2.- Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

28763

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
ieurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assembiée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Da Costa Goncalves, prénommé, et Monsieur Fernando Santos Do Valle Teixeira, prénommé.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alcides Vieira Da Silva, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement le gérant

technique.

2.- Le siège social est établi à L-2543 Luxembourg, 90-92, Dernier Sol.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Da Costa Goncalves, F. Santos Do Valle Teixeira, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 32, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 juillet 1997. 

A. Biel.

(28831/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FINACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding D.V. - CONSULT dont le siège social est établi à Bridel, 72, rue de Luxembourg, ici

représentée par son administrateur-délégué, Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
72, rue de Luxembourg;

2) Monsieur Peter Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à B-8400 Oostende, Europagalerij 3.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINACO S.A.

Le siège social est établi à Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

28764

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par cent vingt-cinq (125) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par Iesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf Ie cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril de chaque année à 18.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

28765

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblèe générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding DV-CONSULT, prénommée …………………………………………………………………………… 120 actions
2) Monsieur Peter MARCHAND, prénommé ………………………………………………………………………………………………………     5 actions
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraires, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-deux mille
francs luxembourgeois (42.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Peter Marchand, prénommé.
- Monsieur Rudolf Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à B-8400 Oostende, Europagalerij 3.
- Monsieur Armand Marchand, administrateur de sociétés, demeurant à B-8400 Oostende, Van lsegemlaan 38.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Peter Marchand, prénommé, avec tous pouvoirs pour engager la

société valablement en toutes circonstances sous sa signature individuelle.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Wathion Guido, expert-comptable, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé Ie présent acte avec Ie notaire.

Signé: V. Deroije, P. Marchand, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 1997, vol. 410, fol. 38, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 1997.

A. Biel.

(28841/203/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28766

DICKS TOO, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Luxembourg, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de

sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DICKS TOO.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise,
la gestion et la valorisation de fonds de commerce.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations au sens le plus large dans toute société ayant un objet

semblable ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces
sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser
à leur gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le
plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

28767

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéficés et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 15.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé

CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

999

2. la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

b) la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
c) Monsieur Jean-Claude Randaxhe, administrateur de sociétés, demeurant à Huy/Belgique.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd, avec siège social au 303 Aarti Chambers Mont Fleuri, Victoria, Mahé,

Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

28768

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, la société anonyme  COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-

VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et la société anonyme M &amp; C GROUP S.A., toujours représentées comme
dit ci-dessus, et Monsieur Jean-Claude Randaxhe, ici présent, se sont réunis en conseil et ils ont pris, à l’unanimité des
voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Claude Randaxhe, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 55, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1997.

F. Kesseler.

(28835/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

FONDATION DEIEREN ASYL.,

Fondation reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 33, rue Adolphe

—

BILAN 1995

Vérifié exact et conforme par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

<i>Attestation

Nous certifions par la présente l’exactitude des écritures comptables de la FONDATION DEIEREN ASYL pour

l’exercice 1995.

La présente attestation est délivrée pour valoir ce que de droit.
Eischen, le 8 juillet 1996.

Meyer.

CAPITAL AU 1

er

JANVIER 1995

CEL …………………………………………………………………

1.744

BGL…………………………………………………………………

233.423

CCP ………………………………………………………………

454.662

BIL …………………………………………………………………

218.283

UCL CC ………………………………………………………

61.263

UCL T ……………………………………………………………

1.379.635

(2.340.010)

Dons ………………………………………………………………

665.200

Intérêts …………………………………………………………

47.348

Loyer Ligue ………………………………………………………

6.000

Participation Bulletin ………………………………………

30.000

Indemnité Secrétaire ………………………………………

10.000

Timbres + Frais Bureau …………………………………

2.300

Timbres/Frais Trésorerie ………………………………

3.000

Enregistrement …………………………………………………

14.190

Frais de Compte ………………………………………………

2.893

Actions Châts Luxembourg …………………………

80.195

Actions Châts Mamer ……………………………………

2.500

Actions Châts Redange …………………………………

81.300

Actions Châts Rumelange ………………………………

23.775

Actions Châts Dudelange ………………………………

134.600

Actions Châts SOS Animaux…………………………

241.125

(631.878)

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1995

BGL ……………………………………………………………………

127.521

CCP ……………………………………………………………………

459.141

BIL ………………………………………………………………………

313.726

UCL CC ……………………………………………………………

120.153

UCL T …………………………………………………………………

1.427.139

(2.429.680)

Total ………………………………………………………………

3.061.558

Total ……………………………………………………………………

3.061.558

28769

PREVISIONS BUDGET 1996

Capital au 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.429.680

Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700.000

Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50.000

3.179.680

Aides aux Sections …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Action Châts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Loyer Ligue………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Indemnité Secrétaire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Participation Bulletin ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Bureau/Timbres………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Imprimés …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.000

Divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Participation Asyle Lux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450.000

Participation Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Prêt rembours. Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Disponible au 1

er

janvier 1997 ……………………………………………………………………………………1.108.680 + (1.000.000) =

2.108.680

L. Bildgen

<i>Trésorier Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28822/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FONDATION DEIEREN ASYL,

Fondation reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 33, rue Adolphe.

—

Les membres présents du Conseil d’Administration de la FONDATION DEIEREN ASYL, à savoir:
Dr Mathias Schroeder, demeurant à Bridel,
M. Lucien Bildgen, demeurant à Luxembourg,
Mlle Martine Solovieff, demeurant à Howald,
Madame Georgette Hess, demeurant à Hellange,
M. Francis Bernard, demeurant à Bridel,
M

e

Jerry Mosar, demeurant à Luxembourg,

M. Arno J.H. Zuang, demeurant à Luxembourg,
ont approuvé les comptes de gestion de l’exercice 1996 et le budget de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Signatures.

BILAN 1996

CAPITAL AU 1

er

JANVIER 1996

BGL…………………………………………………………………

127.521

CCP ………………………………………………………………

459.141

BIL …………………………………………………………………

313.726

UCL CC ………………………………………………………

102.153

UCL T ……………………………………………………………

1.427.139

(2.429.680)

Dons ………………………………………………………………

1.086.200

Intérêts …………………………………………………………

32.601

Loyer Ligue ………………………………………………………

5.000

Participation Bulletin ………………………………………

40.000

Indemnité Secrétaire ………………………………………

10.000

Timbres/Frais Trésorerie ………………………………

3.200

Frais d’imprimerie ……………………………………………

16.261

Enregistrement …………………………………………………

6.900

Frais de Compte ………………………………………………

2.763

Prêt Section Dudelange …………………………………

1.000.000

Participation Asyle Dudelange ………………………

100.000

Avance EUROGROUP Kirchberg ………………

176.000

Actions Châts Differdange 1995/1996 ………

112.979

Actions Châts Dudelange ………………………………

115.903

Actions Châts Diekirch …………………………………

38.000

Actions Châts SOS Animaux…………………………

47.400

(1.674.406)

28770

COMPTES AU 31 DECEMBRE 1996

BGL ……………………………………………………………………

41.127

CCP ……………………………………………………………………

131.663

BIL ………………………………………………………………………

206.511

UCL CC ……………………………………………………………

43.730

UCL T …………………………………………………………………

1.461.479

(1.874.075)

Total ………………………………………………………………

3.548.481

Total ……………………………………………………………………

3.548.481

PREVISIONS BUDGET 1997

Capital au 31 décembre 1995 ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.874.075

Avance Dudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Avance EUROGROUP …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

176.000

Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700.000

Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 30.000

3.604.251

Aides Asyle National ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900.000

Action Chats……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000

Loyer Ligue………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Indemnité Secrétaire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Participation Bulletin ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Bureau/Timbres………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Brochure ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………(à discuter)

150.000

Divers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Disponible au 1

er

janvier 1998 ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.893.251

L. Bildgen

<i>Trésorier Général

<i>Conseil d’administration au 22 juillet 1997

Président:

Dr Mathias Schroeder, médecin-dentiste, 72, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel;

Trésorier Général:

M. Lucien Bildgen, fonctionnaire d’Etat, 24, rue C. Wampach, L-2739 Luxembourg;

Secrétaire Générale: Mlle Martine Solovieff, fonctionnaire d’Etat, 31, rue du 9 Mai 1944, L-2112 Howald;
Administrateurs:

M. Francis Bernard, employé privé e.r., 27, rue Nic Goedert, L-8133 Bridel;
Madame Evelyne Herry-Claude, sans profession, 11, route de Longwy, L-4830 Rodange;
Madame Georgette Hess-Cremona, sans profession, 51, rue des Prés, L-3336 Hellange;
M. Romain Misteri, employé communal, 4, rue Boujel, L-3453 Dudelange;
Maître Jerry Mosar, Avocat, 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;
M. Arno J.H. Zuang, négociant e.r., 5, rue Albert Philippe, L-2331 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Solovieff

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28823/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ESTELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de residence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Maître Jean-Paul Rippinger, avocat à la Cour, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1997;
2.- Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTELUX S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28771

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF), divisé en cent

(100) actions de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que Ia

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

28772

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Paul Rippinger, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Laurent Niedner, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (6.500.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
francs (115.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Laurent Niedner, préqualifié.
b) Maître Véronique Achenne, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Rolande Krier, employée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maître Jean-Paul Rippinger, préqualifié.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 1998.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Niedner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 60, case 3. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28837/202/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

INTERGAS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERGAS EUROPE S.A.

28773

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de

Man), mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

28774

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Fabio Venegoni, consultant, demeurant à Milan, Piazzale Cadorna 6 (Italie);
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 501, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

août 1997.

J. Seckler.

(28845/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

EOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EOS IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

28775

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à quatorze

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

28776

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………… 1.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 2.000.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
b.- Maître Laurent Hargarten, avocat, demeurant à Luxembourg.
c.- Maître Valérie Tutak, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 50, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28836/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28777

DUBLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège à Saffrey Square Suite 205 Bank Lane- Nassau/Bahamas, ici représentée

par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DUBLUX S.A.H. La durée de la société

est illimitée.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars U.S. (40.000,- USD), divisé en quatre cents (400) actions, sans

valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROCONSElL S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………… 399
2) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

dollars U.S. (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la
première fois en 1999.

28778

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent quatre-vingt mille

(1.480.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’iIs agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Cahen, économiste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié;
c) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.I., avec siège à Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Philippe Cahen, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 10. – Reçu 14.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28834/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

IMMO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Carmen Leardini, employée privée, demeurant à Belvaux, 45 rue de Hussigny.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la

vente, l’échange, la Iocation, la construction, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobi-
liers bâtis et non bâtis.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales et financières et autres se rapportant

directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO-TRADE, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’associé unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

28779

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. Le siège social est établi à L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Leardini, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 32, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 juillet 1997.

A. Biel.

(28844/203/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

KIRBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMlTED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici représentée

par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 25 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de la formalisation;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici

représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à B-Hondelange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 26 juin 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de la formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KIRBY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

28780

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par Ia loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans Ies limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

28781

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, quatre cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………

449

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………

   1

Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars des Etats-

Unis (45.000,- USD) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent dix-huit mille six cent quatre-

vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (1.618.699,- LUF).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé,
- Madame Geneviève Blauen, prénommée,
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANlNFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 33, case 1. – Reçu 16.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 17 juillet 1997.

A. Biel.

(28846/203/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28782

WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 14.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 18 juillet 1997, vol. 259, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(28821/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE TRAVAUX PUBLICS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Luis Filipe Machado Nogueira, commerçant, demeurant à Santo Quintino/Sobral de Monte Agraço (P).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE

TRAVAUX PUBLICS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de terrassements et de travaux publics, ainsi que toutes opérations en

rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à quarante-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Luis Filipe Machado Nogueira, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Machado Nogueira, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1997, vol. 816, fol. 70, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 13 juin 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28839/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28783

EUROMACHINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE TRAVAUX PUBLICS, S.à r.l.).

Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres, agissant au nom et pour le compte de la société

EASTERN EAGLE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, en vertu d’une procuration, annexée au présent
acte, agissant en sa qualité d’unique associée (suite à une cession de parts sous seing privé, annexée au présent acte) de
la société EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE TRAVAUX PUBLICS, S.à r.l., constituée suivant
acte notarié, en date du 31 mai 1995, non publié au Mémorial,

a requis le notaire de documenter les changements suivants:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROMACHINES, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’importation, l’exportation et les prestations de

services de tous produits non réglementés, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de
le favoriser.

Art. 5. Alinéa 2. Le capital social a été souscrit par la société EASTERN EAGLE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg.

<i>Gérance

Est nommé nouveau gérant, lequel peut engager la société par sa seule signature: Monsieur Joel Kakon, demeurant à

F-13005 Marseille.

<i>Changement de l’adresse du siège

L’adresse de la société est: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 834, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 31 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28840/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

MILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société VESMAFIN (B.V.l.) LTD, avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

28784

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter, tant pour son
propre compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser
toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt millions

de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF), représenté par cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations de ce capital
autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription
leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec I’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

28785

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

28786

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement Ie commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans Ie

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire Ie capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de I’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

28787

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société VESMAFIN (B.V.l.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen 20, rue des Muguets, Président;
B. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart, Administrateur;
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1998.
6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28847/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 19.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

(28859/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28788

GOIMPEX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Angelsberg.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft INDRA HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a.- Frau Marie-Paul Van Waelem, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
b.- Frau Lydie Zenners, Privatbeamtin, wohnhaft in Ingeldorf;
2.- Die Aktien-Holdinggesellschaft KAMEN S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a.- Frau Marie-Paul Van Waelem, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
b.- Frau M.J. Renders, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Brüssel.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GOIMPEX A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Angelsberg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und der Verkauf von Edelmetallen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in

Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) und ist

eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

28789

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Präsidenten des

Verwaltungsrates zusammen mit einem anderen Verwaltungsratmitglied. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Angelsberg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monates Juni, um vierzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17.  Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung 

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter der

Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- frs).

28790

<i>Kapitalzeichnung 

Die hundert Aktien (100) wurden wie folgt gezeichnet:
1.- INDRA HOLDING S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………

50

2.- KAMEN S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. Herr Nicolas Lehnen, Geschäftsmann, wohnhaft in Bofferding, 5, rue Nappeney;
b. Frau Hildegard Himmer, Kauffrau, wohnhaft in D-73105 Duernau, Blumenstrasse 4;
c. Frau Sonja Himmer, Kauffrau, wohnhaft in D-73105 Duernau, Blumenstrasse 4.
3. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Die Gesellschaft SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, mit Sitz in Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Angelsberg, 8, route de Mersch.
5. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Nicolas Lehnen, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M.-P. Van Waelem, N. Lehnen, M.J. Renders, R. Arrensdorff.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 30. Juni 1997.

R. Arrendsdorff.

(28842/218/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5341 Moutfort, 5, Cité Ledenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Tortola, B.V.l, ici représentée par Monsieur

Alhard von Ketelhodt, ingénieur commercial, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège à Saffrey Square Suite 205 Bank Lane Nassau/Bahamas, ici représentée

par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOAMSTERDAM S.A.

Cette société aura son siège Moutfort. ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxemburg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet toute activité immobilière pour son propre compte.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

28791

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour
la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Souscription

Les statuts de la société, ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire I’intégralité du capital comme

suit:

EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A. préqualifiée…………………………………………………………………………………………

750 actions

EUROCONSEIL S.A., préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………   750 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach,
b) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié,
c) Madame Catherine Pundel, demeurant à Moutfort.
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDlT, S.àr.l., avec siège à Moutfort;
4.- le siège social de la société est fixé à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28843/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 36, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Y. Chezeaud.

(28860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28792

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

<i>Pour BLICON HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28865/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BONNEAIR S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des société de Luxembourg, section B numéro 39.039,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre

1991, publié au Mémorial C numéro 242 du 5 juin 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant Reckange-sur-Mess.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange

(B).

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

A/ Modifications statutaires
1. Modification de l’article 6.
Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’Administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs, dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.

2. Modification de l’article 7.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son Conseil

d’Administration.

B/ Répartition des mandats d’administrateur
a. Catégorie A:
- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
b. Catégorie B:
- Monsieur Carlo L.E. Pagani, banquier, demeurant à Suvigliana (Suisse);
- Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Fabio Lucchinetti, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).
c) La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de la catégorie A et d’un Adminis-

trateur de la catégorie B.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décision suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier I’article 6 des statuts de la société pour Iui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’Administrateurs A et B.
Avec l’agrément de la majorité dans chacune des catégories d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut

déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

28793

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs, dont un doit obligatoirement faire

partie des membres de la catégorie A et un autre des membres de la catégorie B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par son

Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de répartir les administrateurs en deux catégories, savoir A et B,

comme suit:

a. Catégorie A:
- Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
b. Catégorie B:
- Monsieur Carlo L.E. Pagani, banquier, demeurant à Suvigliana (Suisse);
- Monsieur Noris Conti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Fabio Lucchinetti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un Administrateur de la

catégorie A et d’un Administrateur de la catégorie B.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Johanns, M. Mottard, I. Schul, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28866/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

PHILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VESMAFIN (B.V.I) LTD, ayant son siège social à Akara bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town Tortola-British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHILOS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

28794

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000), repré-

senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF

40.000.000), représenté par quarante mille (40.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 juillet 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans

quorum de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

28795

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

28796

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

28797

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 3.999
Monsieur Reno Tonelli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
501.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unammité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président;
b) Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue du Clair-Chêne, Administrateur;
c) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 39, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28849/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CHEM-DRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>juillet 1997

Les administrateurs réunis ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Madame Noella Woodman-Bilodeau est nommée administrateur-délégué de la société. Elle est chargée de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

P. Woodman

A. Woodman

N. Woodman

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28873/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28798

BOSCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg,  vol. 496, fol. 30, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28867/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

BTH LUXEMBOURG S.A.,

BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Le conseil d’administration de BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG, en abrégé BTH LUXEMBOURG

S.A., avec siège à Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte notarié en date du 28 mai 1993, publié au Mémorial C, n°
503 du 23 octobre 1993, représentée par ses administrateurs, Messieurs Thierry et Marc Havelange,

lesquels ont décidé de transférer le siège de Mondorf-les-Bains à Steinfort.
L’adresse du siège est: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
La 1

ère

phrase de l’article 2 est de la teneur suivante:

Le siège social est établi à Steinfort.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Havelange, M. Havelange, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1997, vol. 834, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 31 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28868/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée CERVARA S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du 21 mai
1997,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société CERVARA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai

1997, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 50.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le capital autorisé de la société est fixé, à côté du capital social souscrit, à cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 50.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune.

5.- Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:

28799

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

6.- Que dans sa réunion du 21 mai 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser la totalité du capital autorisé

de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), pour porter le capital souscrit de son montant
actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) à cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100.000,-), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5,-) chacune, à Iibérer intégralement par des apports en numéraire, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions. La
preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des déclarations de
souscription des actionnaires existants.

La contrevaleur en lires italiennes de la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-),

a été mise à la disposition de la société, valeur 8 mai 1997, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire;

7.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

8.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à cent mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.

Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 100.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à 60.000,- LUF

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 1.758.600,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 40, case 7. – Reçu 18.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28871/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

J. Delvaux.

(28872/208/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28800

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMBINOVA INTERFINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ULISCO S.A., Soci t  Anonyme.

FONDATION NORBERT METZ.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

M.M. WARBURG &amp; CO KGaA NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

COMPTALEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

DECO-STUDIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

CRESPI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

CONTINENTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

FINACO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15. 

DICKS TOO, Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14. 

FONDATION DEIEREN ASYL., Fondation reconnue dÕutilit  publique.

FONDATION DEIEREN ASYL, Fondation reconnue dÕutilit  publique.

ESTELUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

INTERGAS EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EOS IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

DUBLUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 . 

Art. 2.

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

IMMO-TRADE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

KIRBY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

WEFA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE TRAVAUX PUBLICS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

EUROMACHINES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. EUROMACHINES SOCIETE DE TERRASSEMENTS ET DE TRAVAUX PUBLICS, S.  r.l.).

Art. 1. Art. 2.

Art. 5.Alin a 2.

MILLE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - surveillance Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18. 

Art. 19. 

Art. 20. 

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition G n rale Art. 32.

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

GOIMPEX A.G., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweckkapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Generalversammlung  Art. 14. 

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung  Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen  Art. 21.

IMMOAMSTERDAM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.   Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BLICON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BONNEAIR S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 6.

Art. 7. 

PHILOS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30. 

Art. 31.

Disposition G n rale Art. 32.

CHEM-DRY LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BOSCOMBE S.A., Soci t  Anonyme.

BTH LUXEMBOURG S.A., BUREAU THIERRY HAVELANGE LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

CERVARA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

CERVARA S.A., Soci t  Anonyme.