logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

28657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 598

30 octobre 1997

S O M M A I R E

(Les) Bierts S.A., Luxembourg………………………… page 28679
Cefac S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28699
Esprit Holding S.A., Luxembourg ……………… 28658, 28659
(The) Finest S.A., Luxembourg …………………………………… 28695
Finteco International S.A., Luxembourg … 28663, 28664
Forthungen International S.A., Luxembourg ………… 28662
Funinter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28662
Gerd Buss A.G., Luxemburg…………………………………………… 28663
Gestiolux S.A., Luxembourg ………………………… 28664, 28665
Giovint Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28666
Goldbach, S.à r.l., Bertrange ………………………………………… 28666
Groupe Ryvo S.A., Luxembourg…………………………………… 28667
Haast Holding S.A., Luxembourg………………… 28667, 28668
Harvard Business Group S.A., Soparfi, Luxbg ……… 28668
(Gérard) Hastert S.A., Luxembourg ………………………… 28659
Hydra Investissements S.A., Luxembourg 28669, 28671
I.B.S., International Building Services S.A., Luxbg 28674
IFIM, Investissements Fonciers Immobiliers S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28672

Iminco S.A., Luxembourg………………………………………………… 28671
Immofra S.A., Luxembourg …………………………………………… 28672
Immo-Phare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 28673
Industriale Tre S.A., Luxembourg ……………………………… 28666
Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28674
International Commerce Holding S.A. Luxemburg,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28675

Investissements Immobiliers Européens, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28676

Investrom S.A., Luxembourg ………………………… 28674, 28675
Isoltra International S.A., Luxembourg …… 28676, 28677
Itech Professionals S.A., Mamer…………………………………… 28675
Japan Index Fund 300, Luxembourg …………………………… 28677
Kina S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28678
Leeds Holding S.A., Luxembourg………………………………… 28678
Media Games International S.A., Düdelingen 28679, 28680
Micro Mill Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28680
Montiano S.A., Luxembourg ………………………………………… 28681
Neos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28681
Norwick Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28672

N.Y. Equity Invest S.A., Luxembourg………………………… 28682
Oil Control Finance S.A., Luxembourg …………………… 28683
Palena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28684
Paro S.A., Howald ……………………………………………………………… 28684
Pépinière Weisen S.A., Wickrange …………………………… 28689
Perspectives  et Réalisations  Immobilières  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28683

Placements Immobiliers Européens, Luxembourg 28684
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg…… 28677
Prifot S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28685
Publilatina S.A., Luxembourg ……………………… 28685, 28687
RAC Trading S.A., Luxembourg…………………………………… 28678
Rent a Car S.A., Luxembourg ……………………………………… 28687
Répare-Toit Gérard Hastert, S.à r.l., Heisdorf ……… 28687
Romaric Investments S.A., Luxembourg ………………… 28687
Rothenburg S.A., Luxembourg……………………………………… 28687
Safag S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28680
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxemburg…………… 28681
Saxo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28689
Selenia Holding S.A., Luxembourg……………………………… 28684
(The) Shipowners’ Mutual Protection and Indem-

nity Association (Luxembourg) S.A., Luxembg 28696

Sichel-Esch S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………… 28660
Sigelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28688
Société Anonyme du Train à Laminés Marchands

d’Esch-Schifflange S.A., Esch-sur-Alzette …………… 28688

Société  de  Gymnastique  et de  Loisir  Olympia

Clausen, A.s.b.l., Clausen …………………………………………… 28696

Société Financière Lorio S.A., Luxembourg…………… 28688
Société Générale de Forge S.A., Luxembourg ……… 28689
Sumatra Holding S.A., Luxembourg ………… 28692, 28693
Tacna Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28703
Technicalux S.A., Luxembourg …………………………………… 28694
Telekurs (Luxembourg) S.A., Luxemburg 28694, 28695
Terrasud S.A., Luxembourg …………………………………………… 28696
Universal Commerce and Finance S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28693

Vesta A.G., Luxembourg ………………………………………………… 28702
V.I.P. Travel International S.A., Luxembourg………… 28698
Zetalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28671

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.277.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPRIT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.277, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 593 du 22 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en une société de participations financières et modification de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

2.- Approbation de la nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en une société de participations financières et de modifier

en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

28658

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de Monsieur Hendrikus

Eberhard Middeldorf, Juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de la société, avec effet de
ce jour et de lui donner décharge de son mandat.

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Martin Bogaert, administrateur

de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani, comme nouvel administrateur-délégué, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur-délégué démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28707/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28708/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 53.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la S.A. GERARD HASTERT.

(28726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GERARD HASTERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 15, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 53.417.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juillet 1997

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale

décide de renouveler ces mandats pour une durée de six ans.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2003.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Gérard Hastert, demeurant à Heisdorf;
- Mademoiselle Ibis Carrera, demeurant à Heisdorf;
- Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28727/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28659

SICHEL-ESCH S.A., Société Anonyme,

(anc. ETS GASTON ET MARC SCHWERTZER, S.e.n.c., Société en nom collectif.)

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.429.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden,  notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen;
2) Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société en nom collectif ETS GASTON ET MARC

SCHWERTZER, Senc, SICHEL-ESCH et SICHEL CITY CONCORDE, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 5-7 rue
de l’Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.429, constituée
suivant acte sous seing privé en date du 18 juillet 1975 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 13 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du
31 novembre 1996, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,-

LUF), pour le ramener de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à un million
trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), par l’annulation de sept cents (700) parts et par apurement des
pertes d’un montant de 662.065,- figurant au bilan au 31 décembre 1996 et remboursement de 37.935,- aux associés en
proportion de leur participation de la Société.

Un exemplaire du bilan au 31 décembre 1996 restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société en nom collectif ETS GASTON ET MARC SCHWERTZER, Senc,

SICHEL ESCH et SICHEL CITY CONCORDE en société anonyme avec effet au 1

er

janvier 1997.

Il résulte d’un rapport établi par Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en

date du 10 juin 1997, que la valeur nette de la Société est au moins égale à son capital de 1.300.000,- LUF.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la

valeur des titres de la senc qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie, c’est-à-dire 130 actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Toutes les opérations réalisées par la Société depuis le 1

er

janvier 1997 sont censées avoir été faites directement par

et pour le compte de la société anonyme ainsi transformée.

Les cent trente (130) parts sociales existantes sont échangées contre cent trente (130) actions de dix mille francs

(10.000,- Frs) chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen, soixante-cinq ……………………………………

65

2) Monsieur Marc Schwertzer,  commerçant, demeurant à Reckange-sur-Mess, soixante-cinq actions………………

  65

Total: cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SICHEL-ESCH S.A. pouvant faire le commerce sous

la dénomination de SICHEL.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par le Conseil d’Administration, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles de quincaillerie, d’articles de ménage, de cuisines incorporées,

d’outillage, d’articles de camping, d’articles de jardinage, de jouets, d’articles de cadeaux, de produits d’entretien,
d’articles sanitaires et de chauffage, de bandes et de cassettes magnétiques, de produits d’entretien et de gaz liquifié, le
commerce d’encadrements et d’articles de décoration pour intérieurs, de meubles d’intérieurs.

D’une façon générale la société pourra faire toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet social,

notamment la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises luxembourgeoise ou étrangères et toutes
opérations qui seraient utiles à l’accomplissement de cet objet.

28660

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000 LUF), représenté par

cent trente (130) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de
pouvoir ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui
des pouvoirs ont été délégués.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 16.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Marc Schwertzer, commerçant, demeurant à Reckange-sur-Mess,
2) Madame Michèle Lamberty, épouse de Marc Schwertzer, commerçante, demeurant à Reckange-sur-Mess,
3) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Yves Colson, comptable, demeurant à Messancy.

28661

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.
3) Conformément à l’article 9 in fine l’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à

nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Marc Schwertzer. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social reste fixé à Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis ensuite en une première réunion du

Conseil et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Monsieur Marc Schwertzer, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière

de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Il engage la société par sa seule
signature sans limitation.

2. Madame Michèle Lamberty, épouse de Marc Schwertzer, est nommée fondée de pouvoir.
Elle peut engager la société pour toute opération, engagement, contrat, marché ou ordre de transfert, chèque etc. ne

dépassant pas cinq cent mille francs (500.000,-), tout fractionnement étant exclu.

<i>Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Jacquot Schwertzer, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de

la société anonyme SICHEL (anciennement QUINCAILLERIE D’ESCH, ci-devant JULIUS SICHEL ET COMPAGNIE, ci-
devant EDMOND ET LEON GILLAIN), avec siège social à Pontpierre.

Lequel intervenant, ès qualités qu’il agit, marque par les présentes son accord et autorise pour autant que de besoin

la présente société à faire le commerce sous le nom de SICHEL.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation, s’élève approximativement à la somme de quarante mille
francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. Schwertzer, M. Schwertzer, M. Lamberty. J. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

F. Baden.

(28709/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.569.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour FORTHUNGEN INTERNATIONAL

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28724/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FUNINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Le soussigné Luc Vanham, gérant de la société à responsabilité limitée FUNINTER déclare que le siège social n’est plus

au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

L. Vanham.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28725/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28662

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 29.246.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 11. Juli 1997 von 9.00 bis 9.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis

genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 wird in der diesem Protokoll beigefügten Fassung genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung

erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der Gewinn des Geschäftsjahres wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Unter Berücksichtigung des Artikels 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 15. August 1915

wird die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen.

<i>Sechster Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur

ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1997 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28728/577/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.611.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINTECO INTERNATIONAL S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 juin 1997, dont la publication au Mémorial C est en cours.

L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Monsieur

Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés, déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI) et ce,

avec effet au 1

er

juillet 1997;

2. Modification de l’article quatre des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec la décision sub 1;
3. Modification de l’article trois des statuts sociaux concernant la possibilité de créer, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences ou bureaux;

4. Autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué en la personne de Monsieur

Massimo Maveri;

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding type 1929 en société de participations finan-

cières (SOPARFI) et ce, avec effet au 1

er

juillet 1997.

28663

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article quatre des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts en ajoutant un quatrième alinéa qui aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa 4. La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, à nommer Monsieur Massimo Maveri, entrepreneur, demeurant à
Carbonate (Italie), administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager la Société sous se seule
signature unique pour toutes affaires de gestion courante et journalière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28720/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.611.

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 584/97 du 16 juillet 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

A. Schwachtgen.

(28721/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.032.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTIOLUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.032, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 353 du 30 novembre 1989.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.

28664

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF), pour le ramener

de son montant actuel de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges
(10.000.000,- BEF), par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

2) Réduction de la valeur nominale des actions pour la porter de son montant actuel de cent mille francs belges

(100.000,- BEF) à vingt mille francs belges (20.000,- BEF).

3) Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF),

pour le ramener de son montant actuel de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à dix millions de francs
belges (10.000.000,- BEF), par le remboursement du montant de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF)
aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la Société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions pour la porter de son montant actuel de cent mille

francs belges (100.000,- BEF) à vingt mille francs belges (20.000,- BEF).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de vingt mille francs belges (20.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28729/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

F. Baden.

(28739/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28665

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GIOVINT HOLDING S.A.

Signatures

(28731/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 17 juillet 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M. Walter Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;
Mme Chiara Bonomo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GIOVINT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28732/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

GOLDBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

<i>Décision du Conseil de Gérance du 17 juillet 1997

Les soussignés:
Jessy Morbé et Claude Pensis confirment, à l’unanimité, en date de ce jour, la nomination de Monsieur Alain Lesquoy,

demeurant à B-6860 Thibessart, 43B, rue de Beaulieu, comme directeur du département technique de la société.

Monsieur Lesquoy pourra engager la société, en ce qui concerne la direction du département technique, avec

signature conjointe des deux gérants statutaires.

Fait à Luxembourg, le 24 juillet 1997.

GOLDBACH LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Morbé

C. Pensis

<i>Associé-gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28733/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

INDUSTRIALE TRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.449.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 30 mai 1997 à 15.00

heures au siège social que Monsieur Paolo Scaroni a été nommé administrateur-délégué de la société INDUSTRIALE
TRE S.A.

Pour extrait conforme

N. Schaeffer

<i>par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28752/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28666

GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.389.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 septembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 632 du 5 décembre 1996.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 30 juillet 1997

que la décision suivante a été prise:

chaque administrateur ne pourra engager la société qu’en signant conjointement avec l’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Pour la société GROUPE RYVO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28734/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 42, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.281.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAAST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.281, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 595 du 23 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en une société de participations financières et modification de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

2.- Approbation de la nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents, ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

28667

<i>Première résolution 

L’assemblée décide, de changer l’objet social de la société en une société de participations financières et de modifier

en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangéres, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de Monsieur Hendrikus

Eberhard Middeldorf, Juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge de son mandat.

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Martin Bogaert, administrateur

de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani, comme nouvel administrateur-délégué, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur-délégué démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28736/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 42, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour le notaire

Signature

(28737/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

HARVARD BUSINESS GROUP S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.581.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARVARD BUSINESS

GROUP S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg Section B numéro 54.581, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 337 du 13 juillet 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

28668

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Nominations statutaires.
2) Transfert du siège social de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de:
HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal;

comme administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet immédiat et décide de lui donner décharge

entière et définitive de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société:
Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3071 ND Rotterdam (Pays-Bas), 79,

Maaskade, lequel peut donc valablement engager la société par sa seule signature.

Ses mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et explications aux parties, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le

présent procès-verbal.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28738/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
50.635, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 213 du 7 juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 26 mai 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en

droit, demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Confirmation du capital autorisé et augmentation de son montant jusqu’à LUF 100.000.000,-.
2) Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec cette augmentation.

28669

3) Abandon du statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et adoption de statuts conformes à

ceux d’une société de participations financières.

4) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme le capital autorisé existant et décide de l’augmenter jusqu’à cent millions de francs luxembour-

geois (100.000.000,- LUF).

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec cette

augmentation en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) représenté

par cent quarante (140) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

28670

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, V. Stecker, D. Rossi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28739/200/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

F. Baden.

(28740/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ZETALUX, succursale luxembourgeoise du GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28735/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.751.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(28744/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28671

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.161.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(28741/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.161.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(28742/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.161.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(28743/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 33.175.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1997, nous vous prions d’apporter les changements suivants

au registre du commerce:

<i>Conseil d’Administration:

La démission de M. Ronny Levy est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Est nommé administrateur de la société pour finir son mandat:
M. Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28745/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

NORWICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.330.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 juillet 1997

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28773/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28672

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28746/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28747/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28748/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28749/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28750/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

IMMO-PHARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 36.630.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour IMMO-PHARE, S.à r.l.

Signature

(28751/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28673

INDY-TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée INDY-TRANS

Entre les associés de la société à responsabilité limitée INDY-TRANS ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, ce qui suit:

La démission de Monsieur Daniel Dedeyne, commerçant, demeurant à F-Longwy, est acceptée et prendra cours à

partir du 22 juillet 1997.

Monsieur Joseph Wallig, ouvrier, demeurant à L-6313 Beaufort, est nommé gérant à sa place à partir du 22 juillet

1997.

La société reste engagée par la signature individuelle de Monsieur Joseph Wallig prénommé.

D. Dedeyne

J. Wallig

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28753/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.824.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé de ne pas dissoudre la société et de reporter les pertes de l’exercice clos au 31

décembre 1995 sur l’exercice suivant.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Christian Collignon de ses fonctions d’Administrateur de

la société INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A. et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28754/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme INVESTROM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 58.509, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de
ladite société en sa réunion du quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme INVESTROM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17

mars 1997, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille

US dollars (500.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars
(100,- USD) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 4 juillet 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cent mille US dollars (100.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de cent
mille US dollars (100.000,- USD) à deux cent mille US dollars (200.000,- USD) par l’émission de mille (1.000) actions 

28674

nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A. à la
souscription des mille (1.000) actions nouvelles.

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, représentée par Madame Charlotte Boewinger, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 7 juillet 1997, ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent

mille US dollars (100.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent mille US dollars (200.000,- USD), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune. »

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boewinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 5. – Reçu 36.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28757/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

F. Baden.

(28758/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A. LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 31.764.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signatures.

(28755/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 23, rue Nicolas Flener.

<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 18 juillet 1997

<i>Résolution

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 1997, le Conseil d’Administration décide de

nommer Madame Hanna Westergaard, Administrateur-Délégué de la société.

Pour extrait conforme

ITECH PROFESSIONALS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28761/536/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28675

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.437.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(28756/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.406.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOLTRA INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.406, constituée suivant reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre 1996 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 637 du 7 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1996, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131
du 18 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Dominique Derlet, employée privée,

demeurant à Lahage,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,- BEF) pour le porter de

son montant de actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à trente-huit millions de francs belges
(38.000.000,- BEF) par la création et l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs belges (10.000,- BEF).

2) Souscription et libération des actions nouvelles par la société DUMAS BVI.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,-

BEF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à trente-huit millions de
francs belges (38.000.000,- BEF) par la création et l’émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles de dix mille
francs belges (10.000,- BEF) chacune.

L’Assemblée admet la société DUMAS BVI, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques, à

la souscription des mille huit cents (1.800) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille huit cents (1.800) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société DUMAS BVI, prénommée,

ici représentée par Mademoiselle Dominique Derlet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 1997.

28676

Les mille huit cents (1.800) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que la somme de dix-huit millions de francs belges (18.000.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-huit millions de francs belges (38.000.000,- BEF), repré-

senté par trois mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Derlet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 7. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

F. Baden.

(28759/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.406.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

F. Baden.

(28760/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

JAPAN INDEX FUND 300.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG)

Signature

<i>Administrateur

(28762/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.071.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 1997 que les organes de la société se composent

comme suit:

– Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur de construction, demeurant à Luxembourg, administrateur
– Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur
– Monsieur Robert Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange, administrateur
– Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur, demeurant à Walferdange, administrateur
– Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28767/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28677

KINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.726.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28763/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24,

case 10, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28764/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

LEEDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LEEDS HOLDING S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 7 juillet 1997, que:

– abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
– la distribution des avances sur les dividendes relatifs à l’exercice 1995 a été confirmée,
– le bilan au 31 décembre 1995 a été approuvé et le bénéfice est reporté suite à un prélèvement légal de 125.000,-

LUF destiné à la réserve légale et à la distribution des avances versées sur dividendes relatives à l’exercice 1995,

Le bilan au 31 décembre 1996 a également été approuvé et le résultat a été reporté à l’exercice suivant,
– décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices

comptables de 1995 et 1996,

– le mandat des administrateurs est prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels

au 31 décembre 1997,

– le siège social de la société est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28765/729/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 28 janvier 1997 

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28788/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28678

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28766/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3510 Düdelingen, 10, rue de la Libération. 

H. R. Luxemburg B  58.788.

––

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A.

mit Sitz in L-3510 Düdelingen, 10, rue de la Libération, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, am 11. April 1997, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 58.788.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Lex Benoy, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Frau Anne-Ly Mertens-Prott, Angestellte, wohnhaft in Echternach zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Angestellte, wohnhaft in Godbringen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertsechzig (1.260) Aktien anwesend

oder vertreten sind. Die Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und
kann über die Tagesordnung beschliessen, wovon die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um siebenhundertvierzigtausend luxemburgische Franken (LUF 740.000,-), um

es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 1.260.000,-)
auf zwei Millionen luxemburgische Franken (LUF 2.000.000,-) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von siebenhun-
dertvierzig (740) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
2. - Abänderung von Artikel fünf der Satzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenhundertvierzigtausend luxemburgische

Franken (LUF 740.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend
luxemburgischen Franken (1.260.000,-) Franken auf zwei Millionen luxemburgische Franken (LUF 2.000.000,-) zu
bringen, durch Schaffung und Ausgabe von siebenhundertvierzig (740) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die beste-
henden Aktien.

Die Generalversammlung beschliesst, zur Zeichnung der neuen Aktien die bestehenden Aktionäre zuzulassen.
Sodann sind beigetreten:
1.- PEAK LTD, Gesellschaft maltesischen Rechtes, mit Sitz in Valetta (Malta),
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Valetta, am 21. Juli 1997,
welche Gesellschaft, durch ihren vorgenannten Vertreter, erklärt, dreihundertsiebzig (370) neue Aktien, mit einem

Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), zu zeichnen.

2.- MEDIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 15. Juli 1997,
welche Gesellschaft, durch ihren vorgenannten Vertreter, erklärt, dreihundertsiebzig (370) neue Aktien, mit einem

Nennwert von je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-), zu zeichnen.

Sämtliche siebenhundertvierzig (740) neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von siebenhundertvierzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 740.000,-), was dem amtierenden Notar
ausdrücklich bescheinigt wurde.

28679

Die vorgenannten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, infolge der Kapitalerhöhung Artikel fünf Absatz eins der Satzung umzuändern

wie folgt:

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen luxemburgische Franken (LUF 2.000.000,-),

eingeteilt in zweitausend (2.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je eintausend luxemburgischen (LUF
1.000,-).»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf ungefähr fünfzigtausend luxemburgische Franken
(LUF 50.000,-) abgeschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, A. Prott, M.-J. Leiten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 9. – Reçu 7.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 1997.

E. Schlesser.

(28768/227/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération. 

R. C. Luxembourg B  58.788.

––

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

E. Schlesser.

(28769/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

MICRO MILL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28770/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SAFAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28793/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28680

MONTIANO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.564.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1997 que:
1. la liquidation de la société est clôturée et que la société a cessé d’exister;
2. décharge a été accordée aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de

contrôle à la liquidation;

3. les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au siège de la COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg;

4. mandat a été donné à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE de faire tous décomptes, déclarations et paiements et

d’accomplir toutes les formalités.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28771/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

NEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.271.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 24 juillet 1997

La démission a été donnée à M. M. Nour Eddin Nijar de son mandat d’administrateur.
Ont été cooptés comme administrateurs:
– M. Hervé Giaoui, demeurant 146, rue Longchamps à F-75016 Paris,
– M. Luc Wormser, demeurant 4, ruelle Shalsher en 97200 Martinique,
– M. André Saada, demeurant Lot Vinaigrien Gosier en 97100 Guadeloupe.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28772/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 54.361.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese

Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 54.361, gegründet gemäss
Urkunde vom 21. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 301 vom 20.
Juni 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils

mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

28681

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des folgenden

Verwaltungsratsmitgliedes und geschäftsführenden Direktors:

Herrn Michel Frank Martin Van Woerekom, Berater, wohnhaft in NL-1058 EM Amsterdam (Niederlande), 364,

Nachtwachtlaan.

Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für die ausgeübten Mandate.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim,

Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, als neues Verwaltungsratsmitglied und geschäftsführenden
Direktor zu bestellen.

Diese Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28794/215/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

N.Y. EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28774/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

N.Y. EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société N.Y. EQUITY INVEST S.A. tenue à

Luxembourg, le 14 juillet 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
– le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte a été reportée à l’exercice suivant,
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996,

– confirmation du transfert de siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28775/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28682

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28776/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme OIL CONTROL FINANCE S.A.

tenue à Luxembourg, le 29 juillet 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
– les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le bénéfice a été affecté à raison de 5% à la Réserve

légale, le solde ayant été reporté à l’exercice suivant,

– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice

1996,

– confirmation du transfert de siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28777/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 34.330.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(28782/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 34.330.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 juin 1997 que
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme de six ans renouvelable:
– Michel Thibal
– Fara Chorfi
– Klaus Richter.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme de six ans renouvelable: I.G.C. S.A.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28783/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28683

PALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.667.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28778/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28779/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1997

Sont nommés Administrateurs pour une période d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997:

– Madame Mariette Wenkin
– Madame Renate Held
– Madame Edmée Wenkin.
Est nommée Commissaire aux comptes, pour la période d’un an, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l’exercice 1997:

– COMPAGNIE DE REVISION S.A., Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Wenkin

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28780/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.498.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(28784/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.078.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 469, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28795/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28684

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1997

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan et

du compte de résultats au 31 décembre 1995, l’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, approuve le
bilan et le compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer la cooptation de M. Nour-Eddin Nijar, nommé au conseil

d’administration du 24 juin 1996, en remplacement de M. Jean-Pierre Kesy, administrateur démissionnaire, à qui
l’assemblée décide de donner décharge spéciale pour l’exercice de son mandat. Le nouveau mandat viendra à échéance
à l’assemblée générale de 1997.

4. + 5. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Roger Wieczoreck de son poste

d’administrateur et ainsi que celle M. Rodney Haigh de son poste de commissaire aux comptes.

6. L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, donne décharge spéciale à l’administrateur et au

commissaire aux comptes démissionnaires ainsi que décharge à M. Christophe Blondeau et M. Nour-Eddin Nijar.

7. L’assemblée décide de renommer M. Christophe Blondeau. Elle décide également de nommer M. Rodney Haigh,

demeurant à la Résidence Horizon, 8, rue Bärendall à Mamer à la fonction d’administrateur, en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire, M. Roger Wieczoreck; et nomme la société H.R.T. REVISION S.à r.l. à la fonction de commis-
saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, M. Rodney Haigh. Leur mandat
viendra à échéance à l’assemblée générale de l’an 1997.

8. L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxem-

bourg au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28785/565/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PUBLILATINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.875.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLILATINA, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.875, constituée
suivant acte notarié en date du 5 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140
du 20 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction,

demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Vanolst, attaché de direction, demeurant à Remich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luis Barreira, directeur général de Radio LATINA, demeurant à

Schifflange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille
sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Changement d’adresse du siège social.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28685

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme PARTLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg et Monsieur Antonio Da

Silva, garagiste, demeurant à Walferdange, à la souscription des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles,
les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant comme suit:

- trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme PARTLUX S.A.,

prénommée,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction, demeurant à

Bertrange et Monsieur André Robert, président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg,

- trois cents (300) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Antonio Da Silva, prénommé,
ici représenté par Monsieur Luis Barreira, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 1997 annexée aux présentes.
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de

scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social de Luxembourg, 2, rue Astrid à Luxembourg, au  13, rue

Bourbon.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Jentgen, J. Vanolst, L. Barreira, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 43, case 7. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28786/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28686

PUBLILATINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.875.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

F. Baden.

(28787/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 28 janvier 1997 

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant de la manière suivante:

- Résultat reporté …………………………………………………………………

- 64.258.334,- LUF

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

- 19.762.850,- LUF

- Report à nouveau ………………………………………………………………

- 84.021.184,- LUF

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28789/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

REPARE-TOIT GERARD HASTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 44.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>REPARE-TOIT GERARD HASTERT

(28790/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.315.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour ROMARIC INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(28791/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour ROTHENBURG S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28792/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28687

SIGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 12.969.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28796/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire devant se tenir en 2003:

- Monsieur Alain Vigneron, directeur général, demeurant à Valenciennes (France), président;
- Monsieur Daniel Bury, directeur financier, demeurant à Vincennes (France);
- Monsieur José Dahm, directeur de société, demeurant à Messancy (Belgique).
Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an:
- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28797/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.148.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 40.148, constituée suivant acte notarié, en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 418
du 22 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée

privée, demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

28688

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, T. Dahm, N, Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

F. Baden.

(28798/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.028.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28799/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

PEPINIERE WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 307, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1997.

G. Bernabei.

(28781/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SAXO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue M. Hardt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants, Messieurs Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à

Dondelange et Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg;

2. Maître Philippe Dupont, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAXO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

28689

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d’immeubles ou de

parts d’immeubles, pour son compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut avoir, en outre, toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou

facilitant sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complé-
mentaire. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément donné en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des propriétaires
d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque

actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions
dont la cession est projetée.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre recommandée, chaque

actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession, tel qu’il a été fixé par la dernière
assemblée générale, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre

recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les huit jours de
l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par
les actionnaires ne sera effectif et définitif que:

1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera

procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les
soins du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu’ils aient été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de actions par un héritier ou un ayant

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par

28690

écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur, s’il y en a, doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions, tant en assemblée générale ordinaire qu’en assemblée générale extraordinaire, doivent être

prises à la majorité des trois quarts du capital social. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., prénommée, sept mille six cents actions ……

7.600

2. Maître Philippe Dupont, prénommée, vingt-deux mille quatre cents actions ……………………………………………………… 22.400
Total: trente mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

millions de francs luxembourtgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de trois
cent quatre-vingt-dix mille francs (390.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

28691

1. Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange.
2. Maître Philippe Dupont, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Pascal Decoppet, juriste, demeurant à Genève.
3) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, est nommé adminstrateur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christian Billon, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Mathias Hardt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti, P. Dupont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 3. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

F. Baden.

(28653/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.290.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMATRA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.290, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 595 du 23 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique)
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en une société de participations financières et modification de l’article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliéres et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

2.- Approbation de la nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

28692

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières et de

modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguéeou intermédiaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de Monsieur Hendrikus

Eberhard Middeldorf, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge de son mandat.

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Martin Bogaert, administrateur

de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani, comme nouvel administrateur-délégué, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur-délégué démissionnaire, à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, A. Thill, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28803/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997. 

<i>Pour le notaire

Signature

(28804/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.116.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28816/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28693

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.400.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 mai 1997 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
Michel Thibal
Isabelle Weiss
Dominique Dejose
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
I.G.C. S.A.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28805/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.906.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 469, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(28806/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.906.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 469, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(28807/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 38.906.

<i>Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts von Luxembourg unter Sektion B, Nummer
38.906, vertretend das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von LUF 1.250.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien
mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-, sind vollzählig anwesend und fassen - anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A. vom 11. April 1996 unter Einhaltung aller Frist- und Formvorschriften
- einstimmig folgenden Beschluss:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG, Société Civile, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, 

L-2013 Luxemburg, wird hiermit als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 1996 bestellt.

Zürich, den 11. April 1997.

Dr. G. Kramer

E. Niesper

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

W. Wirz

G. Preschel

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28808/643/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28694

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 38.906.

<i>Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts von Luxembourg unter Sektion B, Nummer
38.906, vertretend das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von LUF 1.250.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien
mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-, sind vollzählig anwesend und fassen - anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A. vom 13. Mai 1997 unter Einhaltung aller Frist- und Formvorschriften -
einstimmig folgenden Beschluss:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG, Société Civile, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, 

L-2013 Luxembourg, wird hiermit als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 1997 bestellt.

Zürich, den 13. Mai 1997.

Dr. G. Kramer

E. Niesper

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

W. Wirz

G. Preschel

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28809/643/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxembourg B 38.906.

<i>Beschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts von Luxembourg unter Sektion B, Nummer
38.906, vertretend das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von LUF 1.250.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien
mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-, sind vollzählig anwesend und fassen - anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung der TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A. vom 13. Mai 1997 unter Einhaltung aller Frist- und Formvorschriften -
einstimmig folgenden Beschluss:

Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Dr. Georg Kramer, Herr Eugen Niesper, Herr Walter Wirz, Herr Günter

Preschel und der bisherige Kommissar, Herr Yves Wallers, wurden gemäss Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft vom
3. Dezember 1991 wiedergewählt.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Dr. Georg Kramer gewählt.
Zürich, den 13. Mai 1997.

Dr. G. Kramer

E. Niesper

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

W. Wirz

G. Preschel

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28810/643/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 1997

1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 32, rue J.P. Brasseur, Luxembourg au 4, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

2. L’assemblée accepte la démission de M. J.J. van den Corput, Mme Carmen Pleim, LAUREN BUSINESS LIMITED de

leur mandat d’administrateur ainsi que de M. Marc Cossee de Semeries de son mandat de commissaire aux comptes.

L’assemblée leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme Mr. Christophe Blondeau demeurant à Luxembourg, 1, route de Holtz, Mr. Nour-Eddin Nijar

demeurant à Luxembourg, 7, rue Xavier Feller et Mr. Rodney Haigh demeurant à Mamer, 8, rue du Bärendal, aux
fonctions d’administrateur.

L’assemblée décide d’appeler la société HRT REVISION S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs ainsi que celui de commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28813/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28695

TERRASUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.554.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28811/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG),

Société d’Assurance Mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.228.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 septembre 1996 que le conseil d’admi-

nistration de la société se compose dorénavant comme suit:

Monsieur Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Tunbridge Wells, Kent président;
Monsieur William Derek Everard, armateur, demeurant à Londres, vice-président;
Monsieur Alistair Allan, armateur, demeurant à Edinburgh;
Monsieur Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire;
Monsieur Claude Brigadeau, armateur, demeurant à Concarneau;
Monsieur Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
Monsieur David Ho, armateur, demeurant à Hong Kong;
Monsieur Theo Kailis, armateur, demeurant à Perth;
Monsieur Eckart Kramer, armateur, demeurant à Saldanha;
Monsieur Edgard A. Leal, armateur, demeurant à Caracas;
Monsieur Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Woking, Surrey;
Monsieur Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore;
Monsieur Ken Patteson, armateur, demeurant à Edenbridge, Kent;
Monsieur Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort;
Monsieur David Webb, armateur, demeurant à Sydney;
Monsieur John Keith Whitaker, armateur, demeurant à Hull.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28814/534/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE ET DE LOISIR «OLYMPIA» CLAUSEN, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Clausen.

STATUTS

Entre les soussignés:

Back Alain, E.P., demeurant à L-1221 Luxembourg, 3, rue de Beggen, de nationalité luxembourgeoise;
Back Pierre, retraité, demeurant à L-3324 Bivange, 23, rue Edward Steichen, de nationalité luxembourgeoise;
Doerner Jean, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen, de nationalité luxembourgeoise;
Hanck Romaine, E.P., demeurant à L-2738 Luxembourg, 31, rue Paul Wilwertz, de nationalité luxembourgeoise;
il est institué une association sans but lucratif régie par Ies présents statuts et de la loi du 4 mars 1994 portant modifi-

cation de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Chapitre I

er

.- Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

.  La société porte la dénomination SOClETE DE GYMNASTIQUE ET DE LOISIR OLYMPIA CLAUSEN,

association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg-Clausen. Sa durée est illimitée.

Elle est affiliée à l’Union des Sociétés Luxembourgeoises de Gymnastique (U.S.L.G.) et à l’Association des Gymnastes

du Centre (A.G.C.).

Chapitre II.- But et objet

Art. 2. Elle a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser le développement de l’éducation physique.
Art. 3. Elle réalise son objet par la création, la gestion, l’organisation, l’entretien et la direction de toutes oeuvres

poursuivant le même but. Elle peut prêter tout concours et s’intéresser de toute manière à toute oeuvre sans but lucratif
ayant un objet identique et analogue au sien. Elle s’interdit toute immixtion dans le domaine politique, réligieux et racial.

28696

Chapitre III.- Organisation financière

Art. 4. Les recettes de l’association sont constituées par:
a) les cotisations des membres actifs et inactifs,
b) les subventions accordées par l’Etat et les Communes,
c) les dons, les legs etc.

Chapitre IV.- Composition

Art. 5. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres inactifs,
c) de membres donateurs,
d) de membres honoraires.
Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Peuvent être admises comme membre inactifs des personnes payant une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée

générale.

Le comité d’administration peut nommer membres honoraires à vie des personnes ayant rendu des services excep-

tionnels à la société.

Chapitre V.- Admission, démission, exclusion

Art. 6. Pour être admis comme membre actif, il faut adresser une demande au comité d’administration.
Cette demande doit renseigner: Nom et Prénom, date de naissance, lieu de résidence et profession. Les mineurs

doivent présenter une autorisation écrite des parents. Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts
ainsi qu’aux décisions des organes de la société. Le comité d’administration peut refuser l’admission sans en indiquer le
motif.

Les membres actifs peuvent être astreints à payer une cotisation annuelle dont l’import est fixé par l’assemblée

générale. Elle ne peut cependant pas dépasser le montant de 1.000,- LUF (indice 100).

Art. 7.  La qualité de membre se perd:
a) par démission,
b) par exclusion.
Art. 8. L’exclusion des membres peut être prononcée par le comité d’administration dans les cas suivants:
a) non payement des cotisations,
b) infraction grave aux règlements, aux statuts, aux bonnes moeurs,
c) agissements contraires aux intérêts de la gymnastique et de l’association.
Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus et les ayants droit d’un associé démissionnaire ou défunt n’ont aucun

droit à faire valoir sur l’avoir social.

Chapitre VI.- Administration

Art. 10. La SOCIETE DE GYMNASTIQUE ET DE LOISIR OLYMPIA CLAUSEN est gérée par un comité d’adminis-

tration composé de quatres membres.

Sur sa proposition et avec l’approbation de l’assemblée générale, le comité d’administration peut être élargi à six

membres. Le comité d’administration comprend un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et/ou 2
assesseurs.

Art. 11. Les candidats sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret ou par acclamation si le nombre des

candidats est égal ou inférieur à celui des sièges à pourvoir, pour une durée de deux ans. Toutefois, le vote a lieu au
bulletin secret, si un membre le demande.

Art. 12.  Le comité d’administration est renouvelé par moitié tous les 2 ans. La première série sortante comprend

le président et le secrétaire et/ou un assesseur. La deuxième série sortante comprend le vice-président et le trésorier
et/ou un assesseur. L’élection du président aura lieu par vote séparé précédant l’élection des autres candidats.

Art. 13. Les candidats pour le comité d’administration doivent être majeurs.
Art. 14. Si un membre du comité d’administration est démissionnaire ou révoqué au cours de l’exercice, le comité

d’administration peut nommer un remplaçant; celui-ci a droit de vote et son mandat expire à la première assemblée
générale.

Art. 15. Le comité d’administration est en nombre si la majorité de ses membres est présente. Il doit se réunir

autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Il décide à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside prévaut.
Art. 16. Tous les membres du comité d’administration sont solidairement responsables de la gestion de l’association.
Art. 17. Le président dirige les travaux du comité d’administration et des assemblées générales. Il signe, con-

jointement avec le secrétaire ou le trésorier, tous les documents et lettres engageant la responsabilité morale et finan-
cière de l’association. Il représente officiellement l’association dans ses rapports avec les pouvoirs publics.

Art. 18. Le vice-président remplace, en cas d’empêchement, le président.
Art. 19. Le secrétaire est chargé de la rédaction des procès-verbaux, de la préparation des dossiers et de la conser-

vation des archives.

28697

Art. 20. Le trésorier est chargé de la gestion de la caisse. Il encaisse les cotisations et paye les dépenses ordon-

nancées par le comité d’administration. Il se charge des écritures comptables.

Art. 21. L’année comptable commence le 1

er

janvier.

Art. 22. Les opérations comptables et financières du trésorier sont contrôlées une fois par an par les trois réviseurs

de caisse, nommés annuellement par l’assemblée générale. Le comité d’administration a le droit de se faire soumettre à
tout moment les écritures comptables.

Art. 23.  Les autres membres du comité d’administration assistent le président dans l’exercice de ses fonctions.
Art. 24. Les moniteurs et les monitrices sont nommés par le comité d’administration.
Art. 25.  Les moniteurs et les monitrices peuvent bénéficier d’une indemnité à fixer par le comité d’administration.

Aucun autre membre du comité d’administration n’a droit à une indemnité quelconque pour l’excercice de ses fonctions.

Chapitre VII.- Assemblée générale

Art. 26. L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans le premier trimestre de l’année comptable.
Les convocations à l’assemblée générale doivent être envoyées par lettre au moins un mois avant la date fixée.
Les décisions de l’assemblée générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages et au vote

secret si la demande en est faite.

Elle est en nombre quel que soit le nombre des membres présents. Les membres ont droit de vote dès l’âge de 16

ans.

Les propositions de candidatures pour le comité d’administration doivent parvenir au président avant l’assemblée

générale.

L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend:
a) Allocution du président.
b) Rapport du comité d’administration sur l’exercice écoulé.
c) Rapport des réviseurs de caisse.
d) Modification des statuts.
e) Election des membres du comité d’administration.
f) Interpellations -

Toute interpellation doit parvenir au comité d’administration 15 jours avant l’assemblée générale.

g) Fixation des cotisations.
Art. 27. Le comité d’administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il est

tenu de le faire dans les trois mois suivant reçu d’une demande signée par au moins la moitié des membres.

Chapitre VIII.- Modification des statuts

Art. 28. Toute modification ne peut être apportée aux présents statuts qu’à l’assemblée générale et aux deux tiers

des suffrages exprimés.

Chapitre IX.- Dissolution

Art. 29. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en assemblée générale, spécialement convoquée

à cette fin. Cette assemblée générale doit réunir les deux tiers des membres de l’association et réunir les suffrages des
trois quarts des membres présents.

En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé au comité d’administration de

l’U.S.L.G.

<i>Le Comité d’Administration

Back Alain - Président
Back Pierre - Président d’honneur
Doerner Jean - Vice-Président
Hanck Romaine - Secrétaire/Trésorier
Luxembourg-Clausen, le 31 janvier 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28825/999/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.455.

Le siège social de la société a été transféré de L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VIP TRAVEL INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28818/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28698

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Mosès, administrateur de sociétés, demeurant à F-33200 Bordeaux, 35, rue de Kater,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Jean-Louis Mosès, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 69, rue Perronet,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEFAC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, autant Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq

ci-après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a.  La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

28699

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou American Depositary Receipts ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes, de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

28700

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b.  En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs «A» jusque cinquante mille francs

français (50.000,- FRF); au-delà, la société est engagée par la signature collective d’un administrateur «A» et d’un adminis-
trateur «B».

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

28701

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai 1998 à

9.30 heures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Alain Mosès, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Jean-Louis Mosès, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 2.499
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (225.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Catégorie «A»:
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
- Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
b) Catégorie «B»:
- Monsieur Alain Mosès, administrateur de sociétés, demeurant à F-33200 Bordeaux, 35, rue de Kater; et
- Monsieur Jean-Louis Mosès, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 69, rue Perronet, qui

est nommé Président du Conseil d’Administration de la société.

4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 54, case 12. – Reçu 152.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ech-sur-Alzette, le 31 juillet 1997.

Fr. Kesseler.

(28828/219/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

VESTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.305.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28817/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28702

TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TACNA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

28703

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man), mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1997, vol. 501, fol. 2, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1997.

J. Seckler.

(28854/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

28704


Document Outline

S O M M A I R E

ESPRIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

Art. 4.

ESPRIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GERARD HASTERT S.A., Soci t  Anonyme.

GERARD HASTERT S.A., Soci t  Anonyme.

SICHEL-ESCH S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ETS GASTON ET MARC SCHWERTZER, S.e.n.c., Soci t  en nom collectif.)

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

FORTHUNGEN INTERNATIONAL.

FUNINTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GERD BUSS, Aktiengesellschaft.

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4. 

Art. 3. Alin a 4. 

FINTECO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

GESTIOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. 

GESTIOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

GIOVINT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GIOVINT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GOLDBACH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INDUSTRIALE TRE S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE RYVO S.A., Soci t  Anonyme.

HAAST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

Art. 4.

HAAST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HARVARD BUSINESS GROUP S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

Art. 4.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ZETALUX, succursale luxembourgeoise du GROUPE ZANNIER BELGIUM S.A., Soci t  Anonyme.

IMINCO S.A., Soci t  Anonyme.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

IFIM, INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOFRA S.A., Soci t  Anonyme.

NORWICK HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-PHARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INDY-TRANS, Soci t    responsabilit  limit e.

I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTROM S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

INVESTROM S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A. LUXEMBURG, Soci t  Anonyme.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.

ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

JAPAN INDEX FUND 300.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

KINA S.A., Soci t  Anonyme.

LEEDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LEEDS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RAC TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

LES BIERTS, Soci t  Anonyme.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5. Absatz eins.

MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MICRO MILL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SAFAG, Soci t  Anonyme.

MONTIANO S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

NEOS S.A., Soci t  Anonyme.

SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

N.Y. EQUITY INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

N.Y. EQUITY INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Soci t  Anonyme.

PERSPECTIVES ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Soci t  Anonyme.

PALENA S.A., Soci t  Anonyme.

PARO S.A., Soci t  Anonyme.

PARO S.A., Soci t  Anonyme.

PLACEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.

SELENIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PRIFOT S.A., Soci t  Anonyme.

PUBLILATINA, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

PUBLILATINA, Soci t  Anonyme.

RENT A CAR S.A., Soci t  Anonyme.

REPARE-TOIT GERARD HASTERT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROMARIC INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ROTHENBURG S.A., Soci t  Anonyme.

SIGELUX S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS DÕESCH-SCHIFFLANGE,  Soci t  Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE GENERALE DE FORGE S.A., Soci t  Anonyme.

PEPINIERE WEISEN S.A., Soci t  Anonyme.

SAXO S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SUMATRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.

Art. 4. 

SUMATRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

TECHNICALUX S.A., Soci t  Anonyme.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

THE FINEST S.A., Soci t  Anonyme.

TERRASUD S.A., Soci t  Anonyme.

THE SHIPOWNERSÕ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG), Soci t  dÕAssurance Mutuelle.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE ET DE LOISIR ÇOLYMPIAÈ CLAUSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre I.- D nomination, si ge, dur e Art. 1. 

Chapitre II.- But et objet Art. 2. Art. 3.

Chapitre III.- Organisation financi re Art. 4.

Chapitre IV.- Composition Art. 5.

Chapitre V.- Admission, d mission, exclusion Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Chapitre VI.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. Art. 22.

Art. 23.  Art. 24. Art. 25. 

Chapitre VII.- Assembl e g n rale Art. 26.

Art. 27.

Chapitre VIII.- Modification des statuts Art. 28.

Chapitre IX.- Dissolution Art. 29.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CEFAC S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 12.

Art. 13.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 16.

VESTA A.G., Soci t  Anonyme.

TACNA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.