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28609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

30 octobre 1997

S O M M A I R E

All & All International S.A., Luxbg pages  28638, 28639

Alliance International Technology Fund, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28639

Alter Promotion, S.à r.l., Bertrange ………………………… 28639

Amulux S.A., Luxembourg……………………………………………… 28640

A.P.I. Invest, S.à r.l. …………………………………………………………… 28638

Atlantic Finances et Export S.A., Luxembourg …… 28640

Automobile  Concept  Européen  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 28639, 28640

Balin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28641

Balise S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28640

Banque Worms Management Commodities Fund,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 28641

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28642

B.E.R.L. International S.A., Luxembourg ………………… 28642

BIA Fund Management S.A., Luxembourg …………… 28642

BIA Gateway Fund, Sicav, Luxembourg…………………… 28641

Bitex Internationale S.A., Luxembourg …………………… 28643

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg ………… 28644, 28645

Blindf-Dekugep International Holding S.A. …………… 28643

BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg …………… 28647, 28649

Bourse  des Affaires Luxembourgeoise S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28643

Bureau  d’Architecte  René  Schmit &  Associés,

Société Civile, Luxembourg ……………………………………… 28643

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg ……………… 28649

Catama S.A., Luxembourg……………………………………………… 28640

C.B.O., Continental Business Office S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28651

CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Strassen ………………………………… 28646

Cleanet, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28645, 28646

Coas Investment S.A.H., Luxembourg …… 28649, 28650

Coligny Diffusion, S.à r.l., Luxembourg …………………… 28642

Corlo Holding S.A., Luxembourg ……………… 28650, 28651

Coudet S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28651

Denham S.A., Luxembourg …………………………………………… 28652

Dorchester S.A., Luxembourg ……………………………………… 28652

EDI System Finance S.A., Luxembourg …………………… 28653

Energietechnic S.A., Luxembourg ……………………………… 28653

Enteara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28654

Espace-Motors S.A., Livange ………………………………………… 28654

Euromeeting Group S.A., Luxembourg …………………… 28654

European Sports Management S.A., Luxembourg 28655

Eurowines, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28655

Eves S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28654

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg ……………… 28655

FIAL International S.A., Luxembourg ……………………… 28654

Finance TB S.A., Luxembourg ……………………………………… 28656

Finderlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 28656

Finmarlux Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28656

Fissler A.G., Luxembourg ……………………………………………… 28656

Fliesen  Zentrum  Luxemburg,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28656

Kupang Properties S.A., Luxembourg ……………………… 28610

Ligna Industry S.A., Luxembourg………………………………… 28624

Lux Aero Tech S.A., Luxembourg ……………………………… 28627

Man Faï Europe S.A., Luxembourg …………………………… 28620

Orsay S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28612

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg …… 28630

Regency Resources S.A., Luxembourg……………………… 28632

KUPANG PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siége social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5;

2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KUPANG PROPERTlES S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

28610

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférèe à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblèe se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

28611

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 71, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28646/230/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ORSAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Rolando Polli, entrepreneur, residing in Genolier (Switzerland), route de La Colonie, duly represented by Mr

Gabriel Bleser, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan, on July 18, 1997;

2) Mr Corrado Passera, Managing Director, residing in I-39 Milan, via Manzoni, Italy, duly represented by Mr Gabriel

Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Milan, on July 16, 1997;

3) KLINE ENTERPRISE Ltd. a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in Saffrey

Square, Bank Lane, Bahamas, duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Jersey, on
July 16, 1997;

4)  ZANICHELLI EDITORE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in

Bologna, via Irneria 34, Italy, duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Bologna, on
July 17, 1997;

5) Mr Stefano Guadagni, entrepreneur, residing in I-5 Milan, Piazza M. Adelaide, Italy, duly represented by Mr Gabriel

Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Milan, on July 16, 1997;

6) Mr Danco Singer, Manager, residing in I-13 Rome, via Fracassini, Italy, duly represented by Mr Gabriel Bleser,

prenamed, by virtue of a proxy given in Milan, on July 16, 1997.

The prementioned proxies, af ter having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ORSAY S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any 

28612

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5.

The subscribed capital is set at one hundred and fifty thousand United States dollars (USD 150,000.-),

divided into thousand (1,000) shares of a par value of one hundred and fifty United States dollars (USD 150.-).

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation are all in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 7. Any shareholder (the «Transferor») intendingto transfer part or all of his shares shall offer his shares by

priority to the other shareholders.

The Transferor shall give notice of the proposed transfer in writing to the board of directors of the corporation (the

«Transfer Notice»). The Transfer Notice shall specify: (1) The identity of the third party transferee; (2) the number of
shares intended to be transferred; and (3) the price and conditions at which the third party transferee wishes to
purchase the shares intended for transfer.

Fifteen (15) days after the date of receipt of the Transfer Notice (such date being defined as the «Notification Date»),

the board of directors shall give to all the other shareholders (each an «Offeree») written notice of receipt of the
Transfer Notice and the details thereof. If the shares which are the object of a Transfer Notice exceed 30% of the then
total issued shares of the corporation, the board of directors shall invite each and any Offeree to also offer his shares
for sale at the same price and conditions as specified in the Transfer Notice, and to be considered in this respect as a
Transferor, by giving irrevocable written notice (a «Tag-Along Notice») to be received by the corporation thirty (30)
days after the Notification Date. Any Offeree failing to serve a Tag-Along Notice as aforesaid shall not be entitled to
offer any shares for sale.

Thirty (30) days after the Notification Date, the board of directors shall give to all the Offerees written notice of the

total number of shares on offer (the «Transfer Shares», including, as the case may be, the shares put on offer by any
Offeree), and shall invite each and any Offeree, except those who may have served a Tag-Along Notice, to purchase the
Transfer Shares at the price and conditions as specified in the Transfer Notice, by giving irrevocable written notice (a
«Purchase Notice») to be received by the corporation sixty (60) days after the Notification Date. Each Offeree, except
those who served a Tag-Along Notice, shall be invited to acquire the amount of Transfer Shares in proportion to his
respective holding of shares in the corporation, and shall only be entitled to take up the entire amount of Transfer
Shares so offered to him. Any Offeree failing to serve a Purchase Notice as aforesaid shall not be entitled to acquire any
Transfer Shares. The Purchase Notice must further indicate the amount of Transfer Shares which the Offeree in
question irrevocably shall accept if one or several Offerees do(es) not exercise his pre-emptive rights (the «Maximum
Shares»).

The non-exercise by any Offeree of his pre-emptive rights shall proportionally increase the pre-emptive rights of the

other Offerees within the limit of the Maximum Shares indicated in the Purchase Notice.

If there is an excess of Transfer Shares vis-à-vis the total aggregate number of Maximum Shares, the Transferor(s)

shall be free to sell all the Transfer Shares to the third party transferee, at the price and conditions specified in the
Transfer Notice. If the third party transferee is not willing to acquire all the Transfer Shares at the price and conditions
specified in the Transfer Notice, in case the Transfer Shares belong to several Transferors, the allocation shall be made
on a prorata basis by the board of directors.

By exception to section 3 of this article, if the shares which are the object of a Transfer Notice do not exceed 30%

of the then total issued shares of the corporation, the board of directors shall immediately on the Notification Date
proceed with a notification soliciting a Purchase Notice, as foreseen in section 4 of this article, and the relevant Purchase
Notices are to be received by the corporation thirty (30) days after the Notification Date.

28613

III. General meetings of Shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in May at
2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of  the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of  shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 10. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed three years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board ofdirectors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one category A director and one category B director. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one category A director
and one category B director.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one

28614

or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of one category A director and one category B

director or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 15. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) Mr Rolando Polli, entrepreneur, residing in Genolier (Switzerland), route de La Colonie: six hundred and 

forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

640

2) Mr Corrado Passera, Managing Director, residing in I-39 Milan, via Manzoni: one hundred shares …………………

100

3) KLINE ENTERPRISE Ltd., a company having its registered office in Saffrey Square, Bank Lane, Bahamas: one 

hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4) ZANICHELLI EDITORE S.p.A., a company having its registered office in Bologna, via Irneria 34: one 

hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5) Mr Stefano Guadagni, Entrepreneur, residing in I-5 Milan, Piazza M. Adelaide: fifty shares …………………………………

50

6) Mr Danco Singer, Manager, residing in I-13 Rome, via Fracassini: ten shares …………………………………………………………

 10

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of one hundred and fifty thousand United States dollars

(USD 150,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand francs (100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

28615

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed as category A directors:
a) Mr Rolando Polli, Entrepreneur, residing in Genolier (Switzerland), Route de La Colonie,
b) Mr Paolo Colombo, accountant, residing in Milan, Foro Buonaparte, 69, Italy.
The following person is appointed as category B director:
c) Mr Pierre van de Berg, expert-comptable, residing in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr François Lentz, expert comptable, Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Rolando Polli, entrepreneur, demeurant à Genolier (Suisse), route de La Colonie, dûment représenté par M.

Gabriel Bleser, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 18 juillet 1997;
2) M. Corrado Passera, Administrateur-Délégué, demeurant à I-39 Milan, via Manzoni, Italie, dûment représenté par

M. Gabriel Bleser, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 16 juillet 1997;
3)  KLINE ENTERPRISE Ltd, une société du droit de Jersey, ayant son siège social à Saffrey square, Bank Lane,

Bahamas, dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 16
juillet 1997;

4) ZANICHELLI EDITORE S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Bologna, via Irneria 34, Italie,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Bologna, le 17 juillet 1997;

5) M. Stefano Guadagni, entrepreneur, demeurant à I-5 Milan, Piazza M. Adelaide, Italie, dûment représenté par M.

Gabriel Bleser, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 16 juillet 1997;
6) M. Danco Singer, administrateur de société, demeurant à I-13 Rome, via Fracassini, Italie, dûment représenté par

M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 16 juillet 1997,

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ORSAY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

28616

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille dollars américains (USD 150.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante dollars américains (USD 150,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont toutes nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action
devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Tout actionnaire (le «Cédant») qui veut céder tout ou partie de ses actions doit les offrir en priorité aux

autres actionnaires.

Le Cédant devra informer par écrit le conseil d’administration de la cession proposée (l’«Avis de Cession»). L’Avis de

Cession indiquera: (1) l’identité du tiers acquéreur; (2) le nombre d’actions à céder; et (3) le prix et les conditions
auxquels le tiers-acquéreur entend acheter les actions.

Quinze (15) jours après la date de réception de l’Avis de Cession (cette date étant la «Date de Notification»), le

conseil d’administration informera par écrit tous les autres actionnaires (chacun un «Destinataire»), de la réception de
l’Avis de Cession et de ses détails. Lorsque les actions faisant l’objet de l’Avis de Cession excèdent trente pour cent
(30%) du total des actions émises par la société, le conseil d’administration invitera tout Destinataire  à offrir également
ses actions en vente aux mêmes prix et conditions que dans l’Avis de Cession et à être considéré sous ce rapport
comme Cédant, et invitera les Destinataires intéressés à lui faire parvenir, un avis irrévocable (l’«Avis de Tag-Along»)
qui doit lui parvenir au plus tard trente (30) jours après la Date de Notification. A défaut de notification d’un Avis de
Tag-Along, comme ci-avant décrit, le Destinataire ne sera plus autorisé à vendre ses actions.

Trente (30) jours après la Date de Notification, le conseil d’administration informera par écrit tous les Destinataires

du nombre total des actions offertes en vente (les «Actions en Vente», y compris, le cas échéant, les actions offertes en
vente par un Destinataire) et invitera les Destinataires, excepté ceux ayant éventuellement notifié un Avis de Tag-Along,
d’acheter les Actions en Vente aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession, et invitera les Destinataires
intéressés à lui faire parvenir, un avis irrévocable (l’«Avis d’Achat») qui doit lui parvenir au plus tard soixante (60) jours
après la Date de Notification.

Tout Destinataire, excepté celui ayant notifié un Avis de Tag-Along, sera invité à acheter un nombre d’actions propor-

tionnel à sa participation dans la société, et il ne pourra acheter que l’entièreté des actions lui offertes. A défaut de notifi-
cation d’un Avis d’Achat, comme ci-avant décrit, le Destinataire ne sera plus autorisé à acheter des Actions en Vente.
L’Avis d’Achat doit également indiquer le nombre d’Actions en Vente que le Destinataire accepte irrévocablement
d’acheter dans l’hypothèse où un ou plusieurs Destinataires n’exerceront pas leur droit de préemption (les «Actions
Maximales»)

Le non-exercice par un Destinataire de son droit de préemption accroîtra proportionnellement les droits de

préemption des autres Destinataires dans la limite des Actions Maximales indiquées dans l’Avis d’Achat.

Lorsque le nombre d’Actions en Vente excède la somme des Actions Maximales, le(s) Cédant(s) sera (ont) libre(s) de

vendre les Actions en Vente au tiers-acquéreur aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession. Si le tiers-
acquéreur ne désire pas acheter toutes les Actions en Vente aux prix et conditions indiqués dans l’Avis de Cession, si
les Actions en Vente appartiennent à plusieurs Cédants, l’attribution des actions se fera au prorata par le conseil
d’administration.

Par dérogation à l’alinéa trois du présent article, si le nombre d’actions faisant l’objet d’un Avis de Cession n’excède

pas trente pour cent (30%) des actions alors émises par la société, le conseil d’administration procédera immédiatement
à la Date de Notification à la notification tendant à solliciter les Avis d’Achat, tel que prévu à l’alinéa quatre du présent
article, et les Avis d’Achat afférents devront être reçus par la société au plus tard trente (30) jours après la Date de
Notification.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande

d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) au moins du capital social.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à

28617

une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas trois ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du

conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le

conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un
administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-

trateur de la catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.

28618

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) M. Rolando Polli, entrepreneur, demeurant à Genolier (Suisse), route de La Colonie: six-cent quarante 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

640

2) M. Corrado Passera, Administrateur-Délégué, demeurant à I-39 Milan, via Manzoni, Italie: cent actions ………

100

3) KLINE ENTERPRISE Ltd, une société du droit de Jersey, ayant son siège social à Saffrey square, Bank Lane,

Bahamas: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4) ZANICHELLI EDITORE S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Bologna, via Irnerio 34,

Italie: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5) M. Stefano Guadagni, entrepreneur, demeurant à I-5 Milan, Piazza M. Adelaide, Italie: cinquante actions ………

50

6) M. Danco Singer, administrateur de société, demeurant à I-13 Rome, via Fracassini, Italie: dix actions …………

10

Total: 1.000 actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille dollars

américains (USD 150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la catégorie A:
a) M. Rolando Polli, Entrepreneur, demeurant à Genolier (Suisse), Route de la Colonie,
b) M. Paolo Colombo, commerçant, demeurant à Milan, Foro Buonaparte, 69, Italie.
La personne suivante a été nommée administrateur de la catégorie B:
c) M. Pierre van de Berg, expert comptable, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
M. François Lentz, expert-comptable, Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

28619

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 61, case 12. – Reçu 55.470 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28650/200/521)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

MAN FAÏ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MAN WAH UK LIMITED, with registered office at 2nd Floor, 48 Conduit Street, London WI R 9Fb (United

Kingdom),

2) REALEST FINANCE S.A., with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
both here represented by Mr Agustin Urreiztieta, private employee, residing at 2, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxem-

bourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 14, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MAN FAÏ EUROPE S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) US dollars, divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-five (35.-) US dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the Iaw of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

28620

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of April and end on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Tuesday in the month of June at nine a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the Iaw of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The Iaw of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of March 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) MAN WAH UK LIMlTED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2) REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35,000.-) US dollars is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and ninety-four thousand six

hundred and fifty (1,294,650.-) francs.

28621

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70.000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Fabio Mazzoni, self-employed, residing at 164, avenue du X Septembre, L-1750 Luxembourg,
b) Miss Antonella Bocci, private employee, residing at 5, rue Henri Tudor, L-4489 Luxembourg,
c) Mr Benoît Georis, private employee, residing at 45, rue Francq, B-6700 Arlon (Belgique).
3) The following is appointed Auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A, with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002.

5) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
6) ln accordance with Article 60 of the law on Commercial companies and with Article 6 of Incorporation, the Board

of Directors is autorized to elect a Managing Director who may have all powers to validly bind the Company by his soIe
signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the appearer, said person signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MAN WAH UK LlMITED, une société avec siège social à 2

e

étage, 48 Conduit Street, London W1R 9FB (Royaume-

Uni),

2) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes deux ici représentées par Monsieur Agustin Urreiztieta, employé privé, demeurant à 2, rue d’Amsterdam,

L-1126 Luxembourg.

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAN FAÏ EUROPE S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois ceffe mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-cinq (35,-) dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

28622

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MAN WAH UK LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………      1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

28623

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à la somme d’un million deux cent quatre-

vingt-quatorze mille six cent cinquante (1.294.650,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
b) Mademoiselle Antonella Bocci, employée privée, demeurant à 5, rue Henri Tudor, L-4489 Belvaux,
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à 45, rue Francq, B-6700 Arlon (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Urreiztieta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.957 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28649/230/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

LIGNA INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No 185200, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Ireland,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LIGNA INDUSTRY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

28624

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminee.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation de biens de tous genres ainsi que la prestation de services

et conseils en gestion.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de francs luxembourgeois (LUF

6.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

28625

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trois mars à seize heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. - Monsieur Serge Kraemer, ingénieur diplômé, demeurant à Howald.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

28626

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 74, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28647/215/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200 ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992,
Laquelle prouration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUX AERO TECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le contrôle, la réparation, la réfaction et la mise en condition de tous moteurs compo-

sants, et toutes pièces mécaniques, électroniques et autres, utilisés dans l’industrie, l’aviation ou les avions, ainsi que la
location ou la revente de telles pièces.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

28627

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante millions de francs luxembourgeois

(LUF 60.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trois mai à quinze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

28628

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 1.999
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 2.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
francs (LUF 62.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Signature(s) catégorie A:
1. - Monsieur Shlomo Lustgarten, administrateur de sociétés, demeurant à Grevenmacher, 12, route du Vin,
2. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Signature(s) catégorie B:
3. - Monsieur Marc Desmet, administrateur de sociétés, demeurant à Hostert, 4, op der Bunn.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zürich.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des

statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un ou plusieurs
administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature pour tous les actes
de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 31, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28648/215/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28629

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 Madame Angioletta Olivetti, professeur, demeurant à 44 Via Magenta, Manerbio (Italie),
2) Madame Maria Paola Demichelis, épouse de Monsieur Pietro Rosetta, Iicenciée en architecture, demeurant à 7 Via

Cerrone, Vercelli (Italie),

3) Mademoiselle Luisa Demichelis, docteur en droit, demeurant à 16 Via Bazzi, Vercelli (Italie).
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 251.000.000,-),

divisé en vingt-cinq mille et cent (25.100) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autori-
sation d’augmenter le capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

28630

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de février à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié,
l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Angioletta Olivetti, préqualifiée, vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………… 25.000
2) Madame Maria Paola Demichelis, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

3) Mademoiselle Luisa Demichelis, préqualifiée, cinquante actions………………………………………………………………………………

 50

Total: vingt-cinq mille et cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.100
25.000 actions ont été souscrites par l’actionnaire sub 1) préqualifié et ont été entièrement libérées par un apport en

nature de 94.838 actions, soit 75,87% des actions de la société ORTANO MARE SPA avec siège social à Rio Marina, Ile
d’Elbe (Italie), avec un capital social de LIT 1.250.000.000,-, divisé en 125.000 actions d’une valeur nominale de LIT
10.000,- chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. Conformément aux articles 26-1 et 32-2 de
la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a été prouvée au notaire instrumentaire par un
rapport en date du 10 juillet 1997 et dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur Pierre Schill, demeurant à Luxem-
bourg, lequel rapport arrive aux conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 25.000 actions à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
100 actions ont été souscrites à parts égales par les actionnaires sub 2) et sub 3) préqualifiés et ont été libérées par

un apport en espèces, de sorte que le montant de LUF 1.000.000,- se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

L’apport en nature consistant dans 75,87% des actions d’une société avec siège social dans la Communauté Econo-

mique Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Luisa Demichelis, docteur en droit, demeurant à Vercelli (Italie);
b) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Lannen.

28631

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège social de la Société est fixé au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Olivetti, M.P. Demichelis, L. Demichelis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28651/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

REGENCY RESOURCES, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CORSICA RESOURCES, INC., a company having its registered office at Makati City (Philippines), 5th Floor, SGV

Building Ayala Avenue;

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Hautcharage, by virtue of a proxy given in Makati,

on 10 July 1997, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr Enrique Y. Teehankee, company director, residing in Quezon City (Philippines), 500 Sunset Drive;
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Hautcharage, by virtue of a proxy given in Makati,

on 10 July 1997, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of REGENCY RESOURCES.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million French francs (1,000,000.- FF) consisting of one thousand (1.000)

shares of a par value of 1,000.- French francs (1,000.- FF) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,

28632

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday in May at
2 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by aboard of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office.

The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors

are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

28633

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CORSICA RESOURCES, INC. a company having its registered office at Makati City (Philippines), 5th Floor, 

SGV Building Ayala avenue, prenamed: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………

500

2) Mr Enrique Y. Teehankee, residing in Quezon City (Philippines), 500 Sunset Drive, prenamed: five hundred 

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million French francs (1,000,000.- FF) is as of now

available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000,-
LUF).

28634

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) LIFTWOOD INVESTMENTS Ltd., Tortola,
b) SHAPBURG Ltd., Tortola,
c) QUENON INVESTMENTS Ltd., Tortola.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr François Lentz, expert-comptable, Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORSICA RESOURCES, INC., une société avec siège social à Makati City (Philippines), 5th Floor, SGV Building

Ayala Avenue,

dûment représenté par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Hautcharage, en vertu d’une procuration

donnée à Makati, le 10 juillet 1997;

2) M. Enrique Y. Teehankee, administrateur de société, demeurant à Quezon City (Philippines), 500 Sunset Drive,
dûment représenté par Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Hautcharage, en vertu d’une procuration donnée

à Makati, le 10 juillet 1997.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de REGENCY RESOURCES.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

28635

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécif iés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

28636

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermine-
ra leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les socié-
tés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jourde la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CORSICA RESOURCES, INC., une société ayant son siège social à Makati City (Philippines), 5th Floor, SGV 

Building Ayala avenue, prénommée: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………

500

2) M. Enrique Y. Teehankee, demeurant à residing Quezon City (Philippines), Sunset Drive, prénommée: cinq 

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million francs français

(1.000.000,- FF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

28637

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) LIFTWOOD INVESTMENTS Ltd., Tortola,
b) SHAPBURG Ltd., Tortola,
c) QUENON INVESTMENTS Ltd., Tortola.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
M. François Lentz, expert-comptable, Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 30, case 8. – Reçu 61.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28652/200/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

A.P.I. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.252.

Il résulte d’un courrier adressé à la société, que:
Madame Josette Lenertz démissionne de son poste de gérante;
Madame Maire Bride Gallagher démissionne de son poste de gérante.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 22 juillet 1997, que le siège social a été dénoncé avec effet au 22 juillet

1997.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28663/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(28658/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28638

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 avril 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour une période expirant à

l’assemblée statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28659/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ALLIANCE INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.278.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

J. P. Rooney

<i>Assistant Manager

(28660/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ALTER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 21.771.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le

8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er
août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28661/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.920.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 28 janvier 1997 appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28665/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28639

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.920.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 mai 1997

<i>Nomination d’un nouvel administrateur

Suite à la démission de Monsieur Yves Defraiteur de ses fonctions d’administrateur de la société AUTOMOBILE

CONCEPT EUROPEEN S.A., les membres du conseil d’administration ont procédé à la nomination provisoire par
cooptation de Monsieur Walter Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique), 18, rue
Jacques Jordeans.

Luxembourg, le 28 mai 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28666/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 45.587.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signatures.

(28662/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28664/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BALISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.652.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28668/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 juillet 1997, que Monsieur John Seil, licencié

en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 496, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28683/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28640

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 1997

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan

et du compte de résultats au 31 décembre 1995, l’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, approuve
le bilan et le compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. L’assemblée générale extraordinaire, après délibération quant à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, décide, à l’unanimité des voix, de continuer l’activité de la société. Néanmoins, une recapitali-
sation devra être envisagée au plus vite.

4. L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer la cooptation de Monsieur Nour-Eddin Nijar, nommé au

conseil d’administration du 24 juin 1996, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kesy, administrateur démis-
sionnaire, à qui l’assemblée décide de donner décharge spéciale pour l’exercice de son mandat. Le nouveau mandat
viendra à échéance à l’assemblée générale de 1997.

5. + 6. L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Monsieur Roger Wieczoreck de son

poste d’administrateur ainsi que celle de Monsieur Rodney Haigh de son poste de commissaire aux comptes.

7. L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des voix, donne décharge spéciale à l’administrateur et au

commissaire aux comptes démissionnaires ainsi que décharge à Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Nour-Eddin
Nijar.

8. L’assemblée décide de renommer Monsieur Christophe Blondeau et décide de nommer Monsieur Rodney Haigh,

demeurant à la Résidence Horizon, 8, rue Bärendall à Mamer, à la fonction d’administrateur, en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire, Monsieur Roger Wieczoreck; nomme également la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. à la
fonction de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Rodney
Haigh. Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale de l’an 1997.

8. L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxem-

bourg, au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28667/565/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.657.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration.

(28669/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BIA GATEWAY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.100.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 481, fol. 19, case 3, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997

1. Les comptes clos au 31 mars 1997 ont été approuvés par l’assemblée.
2. L’assemblée a reconduit aux fonctions de réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp;

TOUCHE LUXEMBOURG pour un mandat allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

3. Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

J.-P. Fraas

<i>Administrateur

(28673/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28641

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.323.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28670/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

B.E.R.L. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1997

Ont démissionné de leur mandat d’administrateur:
1. La société anonyme CEPHEUS S.A.;
2. La société NYLEX INVESMENTS LTD;
3. La société JOANS AND LIONNELS, S.à r.l.
Décharge leur a été accordée pour la gestion jusqu’au 29 mai 1997.
Ont été nommés à cette charge, pour une durée de six années à compter du 29 mai 1997:
a) Monsieur Robert S. Van Bommel, demeurant à Oostende (B);
b) Monsieur Albertus D. Jobse, demeurant à Zonhoven (B);
c) Monsieur Léon de Scryver, demeurant à Liedekerke (B).

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28671/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.421.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997

1. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 ont été approuvés par l’assemblée.
2. Monsieur Etienne Kallai a été renommé par l’assemblée commissaire aux comptes pour un mandat d’une année se

terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

3. L’assemblée a réélu en qualité d’administrateur, pour un mandat d’une année se terminant lors de l’assemblée

générale ordinaire de 1998, MM. J.C. Mertens, G. Fievet, J.P. Fraas, S. Cimenti, G. Stroker et H. Willems.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

J.-P. Fraas

<i>Administrateur

(28672/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.276.

<i>Procès-verbal de la décision collective des associés

Il résulte de la décision collective des associés du 1

er

juillet 1997, que le siège social a été transféré du 24, rue des

Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28690/728/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28642

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.412.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1997 de la société

<i>BITEX INTERNATIONALE S.A.

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire, ainsi que du bilan

et du compte de résultats au 31 décembre 1996, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le
compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge de leur mandat aux administrateurs, MM.

Christophe Blondeau, Rodney Haigh et Nour-Eddin Nijar, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société H.R.T.
REVISION, S.à r.l.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28674/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BLINDF-DEKUGEP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.442.

Il résulte d’un courrier adressé à la société, que:
Monsieur Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur;
Monsieur Roy Reding démissionne de son poste d’administrateur;
Madame Josette Lenertz démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 22 juillet 1997, que le siège social a été dénoncé avec effet au 22 juillet

1997.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28679/320/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.146.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496,

fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28680/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BUREAU D’ARCHITECTE RENE SCHMIT &amp; ASSOCIES, Société Civile.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 8 juillet 1997

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la société.
Maître Evelyne Korn, avocat, demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau, a été nommée liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus pour entamer et assurer le bon déroulement des opérations de liquidation.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28681/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28643

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV) BL GLOBAL ASSET, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.243, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 551 du 17 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le
Notaire Marc Elter, prénommé, en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 580 du 15 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange.
La présidente désigne comme secrétaire, Madame Vinciane Poensgen, employée privée, demeurant à Petit-

Nobressart.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée a été convoquée pour le 22 mai 1997, date à laquelle le quorum requis par la loi n’a

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire instrumentant, empêché, en date du 22 mai 1997.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C du 5 juin 1997, numéro 279 et du 21 juin 1997, numéro 315;
- au journal Tageblatt des 5 et 21 juin 1997;
- au journal Luxemburger Wort des 5 et 21 juin 1997;
- au journal Echo des 5 et 21 juin 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 2:
Ajout de la phrase suivante à la fin du premier alinéa: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social

peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.»

2. Mise à jour de l’article 7:
Suppression des termes «au porteur» et ajout des termes «en fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit

article, et ce, pour lui donner la teneur suivante: «Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à
déterminer par le Conseil d’Administration.».

3. Mise à jour de l’article 20:
Modification du titre de l’article pour lui donner la teneur suivante: «Conseil en investissements, dépôt des avoirs et

administration centrale».

Suppression des termes «d’agent domiciliataire, administratif et financier» dans la deuxième phrase dudit article et

ajout d’une phrase à la fin dudit article: «Par ailleurs, la société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires
de services établis au Luxembourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la
société.»

4. Mise à jour de l’article 28:
Ajout d’une phrase après la première phrase dudit article: «Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au

prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre
entier d’actions.»

D) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 175.406 (cent soixante-quinze mille quatre cent six) actions,

actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 6 (six) actions seulement sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’article 2 des statuts en y ajoutant à la fin du premier alinéa la phrase suivante:

28644

«A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil

d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en remplaçant les termes «au porteur» par les mots «en

fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit article, et ce, pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’article 20 des statuts:
- en modifiant le titre de cet article pour lui donner la teneur suivante: «Conseil en Investissements, dépôt des avoirs

et administration centrale.»;

- en supprimant les termes «d’agent domiciliataire, administratif et financier» dans la deuxième phrase;
- en ajoutant une phrase à la fin de l’article:
«Par ailleurs, la société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg,

aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts en y ajoutant après la première phrase le texte suivant:
«Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté

le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Barthel, V. Poensgen, N. Uhl, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28675/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28676/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.750.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Spieser, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Alain Spieser, employé privé, demeurant à Publier (France),
ici représenté par Monsieur André Spieser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Evian, le 6 juin 1997 et qui, après signature ne varietur par le

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CLEANET, S.à r.l., R. C. Numéro 15.750,

constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de
résidence à Capellen, en date du 10 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 14 avril 1978.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 10 décembre 1981 et

19 juillet 1982, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 59 du 23 mars 1982 et C N° 246
du 12 octobre 1982.

Les statuts de la société ont enfin été modifiés par un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence

à Mersch, en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 138 du
27 avril 1990.

28645

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs chacune.

- Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
- Les associés décident d’accepter la démission du gérant actuel, Monsieur André Spieser, préqualifié. Par vote spécial,

ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

- Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveaux gérants, Monsieur Jean-Marie Paolillo, gérant

technique, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 6, rue des Violettes et Madame Christine Clement-Jullion,
secrétaire, demeurant au 22, rue Coquibut, F-54260 Charency-Vezin.

- La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Suite aux trois résolutions qui précèdent la dernière phrase de l’article 7 des statuts est supprimée.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Spieser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28686/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 1997.

CLEANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 33, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.750.

Statuts coordonnés suivant l’acte n°585/97 du 16 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

A. Schwachtgen.

(28687/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CEGEDEL,

COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CEGEDEL

Signature

(28684/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CEGEDEL,

COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1997 a nommé comme administrateur, Monsieur Frank N. Wagener pour

une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de l’an
2002.

Le conseil d’administration se présente actuellement comme suit:
MM. Alfred Giuliani

Président

L-8030 Strassen;

Gaston Schwertzer

Vice-Président

L-5328 Medingen;

Georges Backes

Administrateur,
représentant du personnel employé

L-8365 Hagen;

Carlo Bartocci

Administrateur

L-3851 Schifflange;

Fernand Braun

Administrateur
représentant du personnel ouvrier

L-7240 Bereldange;

28646

Jean-Paul Dionysius

Administrateur,
représentant du personnel ouvrier

L-6211 Consdorf;

Claude Lanners

Administrateur

L-2539 Luxembourg;

Albert Salathe

Administrateur

CH-1164 Buchillon;

Carlo Schoos

Administrateur,
représentant du personnel employé

L-7303 Steinsel;

François Tesch

Administrateur

L-1899 Luxembourg;

Frank N. Wagener

Administrateur

L-6969 Oberanven;

Théo Weber

Administrateur

L-1469 Luxembourg.

<i>Gestion journalière

Le Comité de Direction chargé de la gestion journalière de la société se compose comme suit:
MM. Romain Becker,

Directeur général, président du Comité de Direction;

André Baldauff

Directeur, membre du Comité de Direction;

Pierre Boissaux

Directeur, membre du Comité de Direction;

Joseph Reuter

Directeur, membre du Comité de Direction;

Nestor Didelot

Conseiller de Direction, membre du Comité de Direction.

<i>Commissaire du Gouvernement

M. Jean-Paul Hoffmann L-7214 Bereldange.

<i>Contrôle

La mission de contrôle est confiée à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG conformément à l’article 256 de

la loi de mai 1984, portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Copie certifiée conforme à l’original

F. Baden

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28685/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

BL MULTI-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.749.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV) BL MULTI-TRUST, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.749, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 276 du 15 octobre 1988, dont les statuts ont été modifiés par actes du
notaire Marc Elter, prénommé, en date du:

- 14 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 344 du 20 septembre 1991;
- 26 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 395 du 13 octobre 1994;
- 23 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 446 du 10 septembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange.
La présidente désigne comme secrétaire, Madame Vinciane Poensgen, employée privée, demeurant à Petit-

Nobressart.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée a été convoquée pour le 22 mai 1997, date à laquelle le quorum requis par la loi n’a

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement du notaire instrumentant, empêché, en date du 22 mai 1997.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C du 5 juin 1997, numéro 279 et du 21 juin 1997, numéro 315;
- au journal Luxemburger Wort des 5 et 21 juin 1997;

28647

- au journal Echo des 5 et 21 juin 1997;
- au journal Affiches d’Alsace et de Lorraine du 17 juin 1997;
- au journal Tageblatt des 5 et 21 juin 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 2:
Ajout de la phrase suivante à la fin du premier alinéa: A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut

être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.

2. Mise à jour de l’article 7:
Suppression des termes «au porteur» et ajout des termes «en fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit

article, et ce, pour lui donner la teneur suivante: «Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres
unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à
déterminer par le Conseil d’Administration.»

3. Mise à jour de l’article 20:
Modification du titre de l’article pour lui donner la teneur suivante: «Conseil en investissements, dépôt des avoirs et

administration centrale.»

Suppression des termes «d’agent domiciliataire, administratif et financier» dans la deuxième phrase dudit article et

ajout d’une phrase à la fin dudit article: «Par ailleurs, la société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires
de services établis au Luxembourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la
société.»

4. Mise à jour de l’article 28:
Ajout d’une phrase après la première phrase dudit article: «Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au

prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre
entier d’actions.»

D) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 852.722 (huit cent cinquante-deux mille sept cent vingt-deux)

actions, actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 58.068 (cinquante-huit mille
soixante-huit) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’article 2 des statuts en y ajoutant à la fin du premier alinéa la phrase suivante:
«A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil

d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en remplaçant les termes «au porteur» par les mots «en

fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit article, et ce, pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de mettre à jour l’article 20 des statuts:
- en modifiant le titre de cet article pour lui donner la teneur suivante: «Conseil en Investissements, dépôt des avoirs

et administration centrale.»;

- en supprimant les termes «d’agent domiciliataire, administratif et financier» dans la deuxième phrase;
- en ajoutant une phrase à la fin de l’article:
«Par ailleurs, la société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg,

aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts en y ajoutant après la première phrase le texte suivant:
«Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté

le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Barthel, V. Poensgen, N. Uhl, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28677/215/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28648

BL MULTI-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour le notaire

Signature

(28678/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28682/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

COAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.149.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois COAS INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.149, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 265 du 1

er

juin 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de LIT 550.000.000,- (cinq cent cinquante millions de lires italiennes), en

vue de le porter de LIT 100.000.000,- (cent millions de ) à LIT 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires itali-
ennes), par la création de 550 actions nouvelles de LIT 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société et libération intégrale des actions nouvelles.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LIT 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

650 (six cent cinquante) actions d’une valeur de LIT 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

28649

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimmité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LIT 550.000.000,- (cinq cent cinquante millions de

lires italiennes), en vue de le porter de son montant actuel de LIT 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à LIT
650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 550 (cinq cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles les actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention – Souscription – Libération

Ici interviennent les actionnaires actuels de la société ou leurs représentants, lesquels ont déclaré souscrire les 550

(cinq cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire
au nom de la société COAS INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LIT 550.000.000,- (cinq cent
cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LIT 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires

italiennes), représenté par 650 (six cent cinquante) actions d’une valeur de LIT 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 15, case 11. – Reçu 114.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28688/215/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

COAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(28689/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.855.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28691/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28650

CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.855.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28692/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

CORLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.855.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28693/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

COUDET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.704.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

août 1997.

Signatures.

(28694/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

C.B.O., CONTINENTAL BUSINESS OFFICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.593.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTINENTAL BUSINESS

OFFICE, en abrégé C.B.O., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.593, constituée suivant acte reçu par le notaire
Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 127 du 22
mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique). L’assemblée

choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’administrateur-délégué et approbation de la nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
2. Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

28651

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de Monsieur Hendrikus

Eberbard Middeldorf, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge de son mandat, lequel reste cependant en fonction comme administrateur.

L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Martin Bogaert, administrateur

de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani, comme nouvel administrateur-délégué, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur-délégué démissionnaire, à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 1999.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

C. Hellinckx.

(28695/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

DENHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.179.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28697/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi

que du bilan et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve
le bilan et le Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 6.362.012, LUF.

Compte tenu d’un rapport en perte au 31 décembre 1995 de 59.469 LUF, la perte totale à reporter s’élève à

6.421.481 LUF.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur Jean Lurkin, Monsieur

Gérard Blaise, Monsieur Pierre Galand, et Monsieur Xavier Duquenne, ainsi qu’au commissaire aux comptes H.R.T.
REVISION, S.à r.l. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

4. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.

Certifié conforme

J. Lurkin

P. Galand

G. Blaise

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28700/565/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28652

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour la Société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28701/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme EDI SYSTEM FINANCE S.A.,

tenue à Luxembourg, le 29 juillet 1997, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés. Le bénéfice a été affecté à raison de 5 % à la réserve

légale, le solde ayant été reporté;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice

1996;

- confirmation du transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28702/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ENERGIETECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 47, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.558.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(28703/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ENERGIETECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 47, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.558.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat des administrateurs:
- Engeldinger Luc;
- Valente Antonio;
- Richartz Fernand;
- Dondelinger Josée;
et du commissaire aux comptes UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE ) S.A.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28704/643/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28653

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28705/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ESPACE-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre 2000, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 53.582.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28706/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.691.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROMEETING S.A. qui s’est

tenue en date du 31 janvier 1997 que:

Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Mademoiselle Béatrice Garcia.

Son mandat expirera en date de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28710/312/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28713/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.393.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28716/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28654

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.438.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 avril 1997 à 15.00 heures

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROPEAN SPORTS

MANAGEMENT S.A. tenue en date du 29 avril 1997 que:

1. Les Administrateurs ont donné décharge pleine et entière à la société MAKIN LIMITED, avec siège social au 4,

Finch Road, Douglas, Isle of Man, démissionnaire, pour son mandat d’Administrateur jusqu’à ce jour et ont décidé de la
remplacer par la société MAKIN LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands. Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28711/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

EUROWINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.904.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signature.

(28712/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

Les bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet

1997, vol. 496, fol. 24, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

<i>Pour la Société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28714/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.562.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 juillet 1997

- Renonciation aux délais de convocation;
- Approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996 et report des pertes aux exercices suivants;
- Décharge pleine et entière aux administrateurs de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour toute la

période de leur mandat;

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, il a été décidé de continuer l’exploitation de la société;
- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres au poste d’administrateur-

délégué.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28715/729/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28655

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.278.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(28717/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FINDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 49.904.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Signatures.

(28718/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FINMARLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.341.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28719/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28722/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St André.

La société FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l. déclare changer l’adresse du siège social à compter du premier

septembre 1997.

Adresse actuelle:
FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., 100, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Nouvelle adresse au 1

er

septembre 1997:

FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., 28-30, Val St André, L-1128 Luxembourg.

FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l.

P. Peter

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28723/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

28656


Document Outline

S O M M A I R E

KUPANG PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ORSAY S.A., Soci t  Anonyme.

I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Social Capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

III. General meetings of Shareholders Art. 8.

Art. 9.

IV. Board of Directors Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Supervision of the corporation Art. 15.

VI. Accounting year, Balance Art. 16.

Art. 17.

VII. Liquidation Art. 18.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 19.

IX. Final clause - Applicable law Art. 20.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

III. Assembl es g n rales des Actionnaires Art. 8.

Art. 9.

IV. Conseil dÕAdministration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Surveillance de la soci t  Art. 15.

VI. Exercice social - Bilan Art. 16.

Art. 17.

VII. Liquidation Art. 18.

VIII. Modification des statuts Art. 19.

IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 20.

MAN FAì EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

LIGNA INDUSTRY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

LUX AERO TECH S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

REGENCY RESOURCES, Soci t  Anonyme.

I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Social Capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

III. General meetings of Shareholders Art. 7.

Art. 8.

IV. Board of Directors Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision of the corporation Art. 14.

VI. Accounting year, Balance Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.

IX. Final clause - Applicable law Art. 19.

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

III. Assembl es g n rales des Actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Surveillance de la soci t  Art. 14.

VI. Exercice social - Bilan Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Modification des statuts Art. 18.

IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.

A.P.I. INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALLIANCE INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND.

ALTER PROMOTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Soci t  Anonyme.

AMULUX S.A., Soci t  Anonyme.

ATLANTIC FINANCES ET EXPORT S.A., Soci t  Anonyme.

BALISE S.A., Soci t  Anonyme.

CATAMA S.A., Soci t  Anonyme.

BALIN S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BIA GATEWAY FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

B.E.R.L. INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

BIA FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

COLIGNY DIFFUSION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BITEX INTERNATIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

BLINDF-DEKUGEP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

BUREAU DÕARCHITECTE RENE SCHMIT &amp; ASSOCIES, Soci t  Civile.

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CLEANET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CLEANET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE DÕELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE DÕELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

BL MULTI-TRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BL MULTI-TRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COAS INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

Art. 5. Premier paragraphe.

COAS INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CORLO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CORLO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CORLO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COUDET S.A., Soci t  Anonyme.

C.B.O., CONTINENTAL BUSINESS OFFICE, Soci t  Anonyme.

DENHAM S.A., Soci t  Anonyme.

DORCHESTER S.A., Soci t  Anonyme.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ENERGIETECHNIC S.A., Soci t  Anonyme.

ENERGIETECHNIC S.A., Soci t  Anonyme.

ENTEARA S.A., Soci t  Anonyme.

ESPACE-MOTORS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROMEETING GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

EVES S.A., Soci t  Anonyme.

FIAL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EUROWINES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE TB S.A., Soci t  Anonyme.

FINDERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

FINMARLUX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FISSLER A.G., Soci t  Anonyme.

FLIESEN ZENTRUM LUXEMBURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.