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28177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 588

28 octobre 1997

S O M M A I R E

A.C.M. Wood Chemicals Holdings S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page 28208

Actinter, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28198, 28199
Alstol, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 28209
Amonn AG Luxemburg, Luxembourg ……………………… 28199
Antares Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28205
Anvil S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 28208
Atre et Logis Luxembourg, Luxembourg ………………… 28209
Audit Royal S.A., Luxemburg ………………………………………… 28209
Axa Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 28209, 28210

Banque Nationale de Paris S.A., Paris ……………………… 28214
Barilla Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …… 28211
Befrag S.A., Münsbach ……………………………………… 28211, 28212
Bellay S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28212
Bieler Venture AG, Luxembourg ………………………………… 28213
Boval S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28210
Bradylux S.A., Luxembourg …………………………… 28213, 28214
Brassco Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28215
Buffalveder, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28215
Cardinal Capital AG, Luxemburg ………………… 28191, 28192
Cassiopee S.A., Luxembourg ………………………………………… 28212
Catama S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28216
CBR Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 28217
Cecile Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 28218
Centdeux S.A., Luxembourg…………………………………………… 28216
Centre d’Activité Technique C.A.T., S.à r.l., Greven-

macher …………………………………………………………………… 28221, 28222

Cila Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 28218
Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 28217
Cofinal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 28216

Compagnie de Réassurance Carecom S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28219

Compagnie Européenne de Placement S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 28218

Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 28218

COMPARTEX, Compagnie de Participations et

d’Exploitation S.A.H., Luxembourg ………………………… 28219

Dompe’Pharma International, S.à r.l., Luxembourg 28220
DSLI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ………………… 28220
Du Pont de Nemours (Luxembourg) S.A., Contern 28219
Du Pont Engineering Products S.A., Contern ………… 28218
Edeka International S.A., Luxembourg ……………………… 28220
Eldorado S.A., Luxembourg …………………………………………… 28220
Emetlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28221
Esprit, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 28221
Eurokids, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28177
Europ Continents Holding S.A., Luxembg 28222, 28223
Fagialux S.A., Luxembourg……………………………… 28223, 28224
Framep Investments Holding S.A., Luxembourg…… 28180
Heip Investments S.A.H., Luxembourg …………………… 28178
Hermes Invest & Venture Capital Ltd, S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 28185

HM Services S.A., Dudelange ………………………………………… 28182
ITS AG, Luxemburg …………………………………………………………… 28188
K.S.P.-Trans S.A., Steinfort……………………………………………… 28196
Logistar Interim II, S.à r.l., Luxembourg…………………… 28192
Miro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 28203
Polaroid Commerce, GmbH, Luxembourg …………… 28199
Rue du Laboratoire SCI, Luxembourg ……………………… 28213
S.A. CBR Asset Management, Luxembourg …………… 28217
Société Becla S.A., Niederdonven………………………………… 28206

EUROKIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 307, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28075/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin

du Lohr;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HEIP INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL), représenté par six cent

vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre d’obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

28178

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous le actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’août à seize heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: six cent dix-neuf actions ………………………………………… 619
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: six cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux millions de lires italiennes (62.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

28179

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs (60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million trois cent dix-huit mille sept

cent quarante francs (1.318.740,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 30, case 5. – Reçu 13.113 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28001/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FRAMEP INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1997;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRAMEP INVESTMENTS HOLDING

S.A.

Le siègè social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

28180

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

28181

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cents

millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent quarante mille francs (240.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem;
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 31, case 1. – Reçu 105.750 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28000/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

HM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à Metz (France);
2.- Madame Suzanne Morito, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Hensel, demeurant à Metz (France);
3.- Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à Yutz (France).
4.- Madame Alcina De Azevedo, employée, épouse de Monsieur Armando Lopes Marinho, demeurant à Yutz (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Mesdames Suzanne Morito et De Azevedo sont ici représentées par leurs époux respectifs sur base de deux pro-

curations sous seing privé émises à Dudelange, le 7 juin 1997 et qui resteront annexées à l’acte pour être enregistrées
en même temps après avoir été dûment signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de HM SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

28182

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la fabrication de viandes, à l’exclusion

des activités nécessitant la détention d’un brevet de maîtrise.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

28183

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Raymond Hensel, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2.- Madame Suzanne Morito, prénommée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

125

3.- Monsieur Armando Lopes Marinho, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

4.- Madame Alcina De Azevedo, prénommée, cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à Metz (France);
b) Madame Suzanne Morito, sans état, épouse de Monsieur Raymond Hensel, demeurant à Metz (France);
c) Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à Yutz (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Alcina De Azevedo, employée, épouse de Monsieur Armando Lopes Marinho, demeurant à Yutz (France).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

deux mil trois.

5) Le siège social est établi à l’adresse suivante: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Raymond Hensel, préqualifié, et à Monsieur
Armando Lopes Marinho, préqualifié.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Raymond Hensel,
préqualifié, et Monsieur Armando Lopes Marinho, préqualifié, comme administrateurs-délégués de la société, avec
pouvoir d’engager la société valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hensel, A. Hensel, A. Lopes Marinho, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 25 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28003/202/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28184

HERMES INVEST & VENTURE CAPITAL Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, Reg. No. 1852 00, ayant son siège à Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de HERMES INVEST & VENTURE CAPITAL Ltd.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (LUF 600.000.000,-), représenté par

quarante-huit mille (48.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la soicété a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.

28185

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, particiaptions et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juin à 16.30

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires, sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la

28186

monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifer les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas,
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDESINVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

28187

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12, nomme Monsieur Michel Bourkel, prénommé,

en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui
concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28002/215/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ITS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Herr Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhazt in E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados 1101;
2. Frau Elizabeth Hense, Kauffrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Die Erschienenen beauftragten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.
Zwischen den Vetragspartnern und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxembur-

gische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ITS AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2. Dauer der Gesellschaft.
Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft sind:
- Handel mit Fahrzeugen aller Art,
- Mietkauf und -verkauf von mobilen und immobilen Gütern aller Art,
- Erwerb und Veräusserung von Immobilien,
- Erwerb, Verwaltung, Verwertung, Veräusserung von Patenten, Lizenzen und anderen Schutzrechten,
- Unternehmensbeteiligungen,
- Handel mit Waren aller Art, ausgenommen Militärmaterial,
- Erbringung von Beratungsleistungen,
- Durchführung von Finanzierungsgeschäften,
- Vermögens- und Immobilienverwaltung.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

28188

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter jedwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Das Gründungskapital der Gesellschaft.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital zur Gründung der Gesellschaft beträgt zweihundertsechzigtausend Deutsche

Mark (DEM 260.000,-), eingeteilt in zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien mit einem Nennwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.

Die zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien verbleiben Namensaktien mit Sonderstimmrecht.
Die Veräusserung respektive Übertragung von Stammaktien, ist ausschliesslich über die Gesellschaft möglich, welche

ihrerseits auf einer eigenen Stammaktionärsversammlung über die weitere Ver- oder Zuteilung dieser Aktien
entscheidet.

Art. 5. Kapitalerhöhung durch Emissionen.
Das genehmigte Kapital wird auf zehn Millionen Deutsche Mark (DEM 10.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zwei-

tausendsechshundert (2.600) Stammaktien mit einem Sonderstimmrecht und siebenundneunzigtausendvierhundert
(97.400) ordentlichen Aktien, von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt im Rahmen des genehmigten Kapitals, während der Dauer von fünf (5) Jahren,

vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations an
gerechnet, die genehmigte Neukapitalaufnahme von neun Millionen siebenhundertvierzigtausend Deutsche Mark (DEM
9.740.000,-), eingeteilt in siebenundneunzigtausendvierhundert (97.400) ordentliche Aktien von je einhundert Deutsche
Mark (DEM 100,) pro Aktie, ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen der geneh-
migten Neukapitalaufnahmen zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe ordentlicher Aktien, mit oder

ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der
Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben mit oder
ohne Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der Altaktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwal-
tungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen,
die Zeichnung der neu auszugebenden ordentlichen Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen. Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und
rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel 4 der Satzung so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapital-
erhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung
durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

Die neuemittierten ordentlichen Aktien verbleiben Namensaktien. Die Gesellschaft kann entweder Einheitszertifikate

oder Zertifikate lautend über mehrere Namensaktien ausstellen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Stamm- oder ordentlichen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen

unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des
Gesetzes von 1915.

Aktionäre, die ihre Aktien veräussern wollen, haben diese der Gesellschaft vorab mit einer Bindefrist von sechs (6)

Monaten zum Rückkauf anzubieten.

Als Rückkaufvergütung wird der gegenwärtige Nominalwert zuzüglich 25 % von beiden Parteien akzeptiert.
Es besteht seitens der Gesellschaft jedoch keine Rückkaufverpflichtung.
Art. 6. Ausübung des Stimmrechts.
Zwecks Verwirklichung und zur Absicherung der ursprünglichen Zielsetzung sowie einer Kontinuität in der

Geschäftsführung, wird die Anzahl der ursprünglichen zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien bei jeder
Abstimmung immer so angehoben, dass bei Abstimmungen der gesamte Stimmenanteil besagter Stammaktien ihren
Eigentümern ein Mehrheitsverhältnis von mindestens 51 % zu 49 % gegenüber den ordentlichen Aktien verschafft.

Den Eigentümern der Stammaktien steht zusammen bei allen Abstimmungen der vorstehend anberaumte

Stimmenanteil verhältnisgemäss zu. Die Ausübung dieses Sonderstimmrechts erfolgt somit pro rata der von dem jewei-
ligen anwesenden respektive vertretenen Stammaktionär innegehaltenen Stammaktien. Alle weiteren anwesenden oder
vertretenen Aktionäre teilen ihr Stimmrecht, bezogen auf die restlichen maximal 49 % der gesamten Stimmrechte, pro
rata der Anzahl der sich jeweils in ihrem Besitz befindlichen Aktien.

Bei Abstimmungen zählt die einfache Mehrheit der wie vorstehend zu berechnenden anwesenden Stimmanteile.
Bei jeglichen unentschiedenen Abstimmungsergebnissen, geltend für alle Generalversammlungen sowie Verwaltungs-

ratssitzungen, entscheidet allein die Zusatzstimme des Verwaltungsratsvorsitzenden über das Abstimmungsergebnis.
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat eine Zusatzstimme nur für den Fall, wo ein unentschiedenes Abstimmungsergebnis
vorliegt.

Art. 7. Gewinnausschüttung.
Die Höhe der zu bildenden Rücklagen für zukünftige Geschäfte, sowie die Festlegung der auszuschüttenden Gewinne

an Aktionäre werden auf einer Aktionärsversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen.

Auf alle Eigentümer jeglicher Aktien entfällt eine prozentuale Ausschüttung von Gewinnanteilen gemäss dem Anteil,

der auf die innegehaltenen Aktien entfällt.

Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von der

Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

28189

Art. 9. Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres; ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 10. Geschäftsführung der Gesellschaft.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche Vollmachten

übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz
oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere verein-
baren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwaltungsrat kann aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. In dringenden
Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung mittels einfachen
Briefs oder Telefax abgeben. Die Briefe oder Telefaxe werden dem Beschlussprotokoll beigefügt, welches vom Vorsit-
zenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der
Generalversammlung bedarf. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern oder des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft ausschliesslich durch die Unterschrift des geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitgliedes oder einer von ihm bevollmächtigten Person rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.

Art. 11. Aufwandsentschädigungen.
Der Verwaltungsrat bestimmt die jeweiligen Aufwandsentschädigungen seiner Mitglieder.
Art. 12. Recht auf Kündigung oder Abwahl.
Mitglieder des Verwaltungsrats können mit einfacher Mehrheit bei Verstössen, Untätigkeit oder Nichteignung

abgewählt und vor Ablauf ihrer Bestellungsfrist ohne Entschädigung sofort ohne Einhaltung von jedwelchen Fristen
entlassen werden. Das gleiche gilt auch für vom Verwaltungsrat ernannte Geschäftsführer, Direktoren und Kommissare.

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von höhstens

sechs Jahren bestellt werden.

Art. 14. Einberufung der Generalversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 17. des Monats August um 9.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, und zum ersten mal im
Jahre 1998.

In dringenden Fällen kann zu jeder Zeit, durch jedes Verwaltungsratsmitglied eine ausserordentliche Generalver-

sammlung, auch vor der ersten ordentlichen Generalversammlung am 17. August 1998, einberufen werden.

Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder durch Bevollmächtigte abstimmen.
Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.
Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorgesehenen

Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 17. Rechtsbelehrung.
Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Stammkapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aktionäre

Anzahl der Aktien

Kapital in DEM

Eingezahltes Kapital in DEM

Herr Dr. E. Klöckner, vorgenannt …………………

1.301

130.100,-

32.525,-

Frau Elizabeth Hense, vorgenannt……………………

1.299

129.900,-

32.475,-

Total: ………………………………………………………………………

2.600

260.000,-

65.000,-

Die gegenwärtig gezeichneten Stammaktien wurden im Verhältnis von fünfundzwanzig Deutsche Mark (DEM 25,-) pro

Aktie in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) der
Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses
hiermit bestätigt.

Das verbleibende noch einzuzahlende Kapital, nämlich die Summe von 195.000,- DEM, machend pro Aktie 75,- DEM,

muss auf erste Forderung der Gesellschaft eingezahlt werden.

Erklärung des Notars

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

28190

Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 260.000,- DEM ab auf 5.362.500,- LUF

(Mittelkurs zum 1.7.97, DEM 1,- = LUF 20,625).

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommisare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Dr. Jur. E. Klöckner, vorgenannt,
- Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft Phil. 3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street,
- Herr Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt die Gesellschaft SFU, GmbH, mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.E. Klöckner, E. Hense, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 8. – Reçu 53.645 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. Juli 1997.

P. Decker.

(28004/206/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CARDINAL CAPITAL AG, Aktiengesellschaft,

(anc. ITS AG, Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ITS AG, mit Sitz

in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am heutigen Tage, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Fritz Wilhelm Hense,

Diplomphysiker, wohnhaft in Phil.-3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Dr. jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle

Enrique Granados 1101.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elizabeth Hense, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft ITS AG sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.600 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in CARDINAL CAPITAL AG.
2. Infolgedessen Abänderung von Artikel 1 Absatz 1 der Statuten.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in CARDINAL CAPITAL AG.

28191

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 1, Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern.
«Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.
Zwischen den Vertragspartnern und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxembur-

gische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CARDINAL CAPITAL AG.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 17.15 Uhr.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hense, E. Klöckner, E. Hense, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 23. Juli 1997.

P. Decker.

(28005/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CARDINAL CAPITAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

Notaire

(28006/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

LOGISTAR INTERIM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Gabe Finke, Vice-President, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, residing in Aurora, Colorado, U.S.A.,
here represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on July 21, 1997.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR INTERIM II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

28192

Title II. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered, preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’s delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

28193

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five percent, of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1997.

Subscription

All the shares are subscribed to by the sole shareholder, Mr Gabe Finke, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatever, which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Has been appointed as Manager for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr Gabe Finke, prequa-

lified.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gabe Finke, Vice-Président, SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, demeurant à Aurora, Colorado,

Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hoofddorp, le 21 juillet 1997.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR INTERIM II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

28194

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la Iiquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

28195

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Gabe Finke, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant, Monsieur Gabe Finke, préqualifié, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 61, case 9. – Reçu 7.396 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

F. Baden.

(28008/200/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

K.S.P.-TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Poncelet, transporteur, demeurant à B-6743 Buzenol, Commune d’Etalle, 10, rue du Musée;
2. Monsieur Charles Kilesse, exploitant forestier, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 61B, avenue de Bouillon;
3. Monsieur Norbert Spôte, ouvrier, demeurant à B-6680 Sainte Ode, 11, Herbaimont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arreté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de K.S.P.-TRANS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

28196

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

La société a la faculté de créer partout où elle le juge utile, des filiales, succursales, agences, sièges administratifs ou

établissements stables tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports et d’affrètement routiers, de produits,

matières ou marchandises quelconques, internationaux ou intérieurs, soit pour son compte, soit pour le compte
d’autrui.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (LUF 1.260.000,-), représenté par mille

deux cent soixante actions (1.260) d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, le tout en conformité avec la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux, pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisi en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le 30

juin à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, à l’exception
de la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

28197

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir 31 décembre 1997.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire et libérer le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre d’actions

Montant libéré

Patrice Poncelet

quatre cent vingt

cent cinquante mille francs

(420)

(LUF 150.000,-)

Charles Kilesse

quatre cent vingt

trois cent cinquante mille francs

(420)

(LUF 350.000,-)

Norbert Spôte

quatre cent vingt

cent cinquante mille francs

(420)

(LUF 150.000,-)

Total:

mille deux cent

six cent cinquante mille francs

(1.260)

(LUF 650.000,-)

Le capital social a été libéré jusqu’à concurrence de six cent cinquante mille francs (LUF 650.000,-), montant qui se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’au moment où elles seront libérées entièrement.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigés par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Patrice Poncelet, préqualifié,
- Monsieur Charles Kilesse, préqualifié,
- Monsieur Norbert Spôte, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à

Strassen.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont pris les décisions suivantes:
Est nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Charles Kilesse, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature d’un seul administrateur pour tout engagement jusqu’un montant

de cent mille francs (LUF 100.000,-).

Pour tout engagement dépassant le montant de cent mille francs, la signature de l’administrateur-délégué, ensemble

avec celle d’un des deux autres administrateurs est requise.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Poncelet, C. Kilesse, N. Spôten, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 22 juillet 1997, vol. 396, fol. 42, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 28 juillet 1997.

L. Grethen.

(28007/240/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28018/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28198

ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.444.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des associés,

qui s’est tenue le 17 juillet 1997

A l’assemblée générale ordinaire des associés de ACTINTER, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1996;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– d’affecter les résultats comme suit:

reports à nouveau de la perte de FRF 42.499,28;

– d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1996.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Agent domiciliataire

A. Slinger

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28019/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AMONN A.G. LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 40.806.

—

Lors de sa réunion du 25 juillet 1997, le conseil d’administration de la société a pris note de la démission de M. Maier-

Böttcher Herbert de son mandat d’administrateur. Les administrateurs restants ont nommé en son remplacement
Madame Welponer-Amonn Margherita, domiciliée à Bozen en Italie.

Madame Welponer-Amonn Margherita terminera le mandat de Monsieur Maier-Böttcher Herbert et sa cooptation

sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour AMONN AG LUXEMBURG

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28021/579/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

POLAROID COMMERCE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. POLAROID INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the law of the Netherlands, with registered

office at NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3037,

hereby represented by Mr Louis Thomas, tax lawyer of KPMG TAX CONSULTING (LUXEMBOURG), residing in

Luxembourg,

by virtue of a proxy dated July 3rd, 1997.
2. POLAROID (EUROPA) B.V., a company incorporated under the law of the Netherlands, with registered office at

NL-7511 ZA Enschede, Hoge Bothofstraat, 45,

hereby represented by Mr Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy dated July 3rd, 1997.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing person, acting in the hereabove stated capacities, and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the articles of incor-

poration of a «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» which they declare to organize among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» under the

name of POLAROID COMMERCE, GmbH.

This company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is to perform treasury and finance management activities of the POLAROID

group in Luxembourg or in any foreign country.

28199

The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad, the object of which are identical or similar to its own.

It may carry out any operation concerning personal or real property of a commercial or financial character which it

may deem useful in the accomplishment and implementation of its object.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred by unanimous vote of all the participants to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited duration.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), divided into five hundred

(500) parts of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The parts have been subscribed to as follows by:
1) POLAROID INTERNATIONAL BV., with registered office at NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinsky-

laan 3037, four hundred and ninety-nine parts ……………………………………………………………………………………………………………………

499

2) POLAROID (EUROPA) B.V., with registered office at NL-7511 ZA Enschede, Hoge Bothofstraat, 45,

one part …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: five hundred parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The parts have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each part confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing parts in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. The company’s parts are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Transfer of parts must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. Transfer shall not be binding

on the company and third persons until it has been notified to the company or accepted by it in a notarial deed in accord-
ance with article 1690 of the Code civil.

Art. 8. The company shall be managed by one or more directors (gérants) appointed by the general meeting of

shareholders for a determinated term and removable at any time by the general meeting. Retiring directors may be re-
elected.

If there are more than two directors, they will form a board taking the decisions with the majority of its members. It

has the most extensive powers for the administration and management of the company and the fulfilment of its
purposes.

The company shall be committed by the signature of two directors, except if there is only one director. The directors

or the general meeting shall determine any other signatory powers and may resolve to confer the power to commit the
company by single signature or joint signatures to a director, manager or any other officer.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of October until the last day of September of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of September of this year.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with the law and commercial customs. Each year,

on the last day of September, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of general expenses, social

charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the participants who must take their resolution

thereupon with a majority of at least three quaters of the issued parts.

Dividends, when payable, will be distributed proportionally to the participation of each participant in the company.
Loss, if any, has to be carried in the same proportion, with the restriction that no participant can be liable for more

than his assets in the company.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of a participant or a director. In

case of death of a participant, the company will continue between the remaining participants and the heirs of the
deceased participant(s).

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the director or by one of

the participants, appointed by a resolution of participants representing at least three quarters of the issued capital.

The liquidator will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the capital amount of their parts will be reimbursed

to the participants. The surplus will be distributed as like the benefits.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of a participant may under no pretext request

the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the administration
of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about fifty-five thousand Luxembourg
francs (LUF 55,000.-).

28200

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting, and having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The company will be administered by:
- Mr Derek F. Taylor, Operational Director, residing in Bucks (England);
- Mr Dieter Gruber, Financial Director, residing in Schaafheim (Germany);
- Mr Jean Krier, Director, residing in Senningerberg (Luxembourg).
2) The directors are elected for a period of two years.
3) The address of the corporation is L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read and interpreted in a language known to the person appearing, known to the notary

by his name, given name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Leon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft niederländischen Rechtes POLAROID INTERNATIONAL B.V., mit Gesellschaftssitz in NL-1077

ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3037,

hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, Anwalt in Steuerfragen bei KPMG TAX CONSULTING (LUXEM-

BOURG), wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht vom 3. Juli 1997;
2. Die Gesellschaft niederländischen Rechtes POLAROID (EUROPA) B.V., mit Sitz in NL-7511 ZA Enschede, Hoge

Bothofstraat 45,

hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht vom 3. Juli 1997;
Die genannten Vollmachten wurden ne varietur von dem Komparenten, handelnd in seinen vorerwähnten Eigen-

schaften, sowie durch den fungierenden Notar unterzeichnet und bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, den fungierenden Notar ersuchten, die

Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden, welche sie untereinander abgeschlossen haben.

Art. 1. Es wird unter den Unterzeichneten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet unter dem Namen

POLAROID COMMERCE, GmbH.

Diese Gesellschaft unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

und seinen Abänderungen, den Bestimmungen des Gesetzes vom 18. September 1933 sowie den Bestimmungen gegen-
wärtiger Satzung.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Durchführen von Verwaltungshandlungen betreffend Wertguthaben und

Finanzen der POLAROID Gruppe in Luxemburg oder in jeglichem anderen Land.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und an der Entwicklung von jeglichen industriellen oder

kommerziellen Unternehmen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, welche einen identischen oder
ähnlichen Gesellschaftszweck haben.

Sie kann jegliche Handlungen kommerzieller oder finanzieller Art durchführen betreffend Mobiliar- oder Immobiliar-

vermögen, welche sich als nützlich erweisen zur Durchführung und Ausführung ihres Gesellschaftszweckes.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Mittels einstimmigem Beschluss aller Gesellschafter kann der Gesellschaftssitz zu einem jeglichen anderen Ort im

Grossherzogtum Luxemburg sowie, falls ausserordentliche Umstände eintreten, sogar ausserhalb des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden. Eine solche zeitweilige Verlegung wird die Nationalität der Gesellschaft nicht beeinträch-
tigen, welche die luxemburgische Nationalität behält.

Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Zeitdauer.

Art. 5. Das Kapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet wie folgt:
1) POLAROID INTERNATIONAL B.V., mit Sitz in NL-1077 ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3037,

vierhundertneunundneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) POLAROID (EUROPA) B.V., mit Sitz in NL-7511 ZA Enschede, Hoge Bothofstraat 45, ein Anteil ……………

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

28201

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in bar ausgezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung stehen, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies bestätigt.

Art. 6. Ein jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Eigentümer gleiches, der Gesamtzahl der bestehenden Gesell-

schaftsanteile entsprechendes Anrecht auf Gewinn und Vermögen der Gesellschaft.

Art. 7. Unter Gesellschaftern sind sie Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Neuen Partnern können sie nur

übertragen werden mit der vorherigen Genehmigung von Gesellschaftern, welche eine Dreiviertel-Majorität des Gesell-
schaftskapitals darstellen.

Das Übertragen von Gesellschaftsanteilen muss festgehalten werden durch notarielle Urkunde oder durch privat-

schriftliche Vereinbarung. Ein Übertragen ist nicht verbindlich sowohl für die Gesellschaft als auch für Drittpersonen bis
zu dem Zeitpunkt, wo dies der Gesellschaft zugestellt wurde oder von derselben in einer notariellen Urkunde
angenommen wurde, in Gemässheit des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches.

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Direktoren (Geschäftsführer), welche von der

Generalversammlung der Gesellschafter ernannt werden für eine bestimmte Amtsdauer, und welche zu jeder Zeit von
der Generalversammlung abberufen werden können. Ausser Dienst gehende Direktoren können wieder gewählt
werden.

Falls es mehr als zwei Direktoren gibt, so bilden sie einen Ausschuss, welcher als kollektives Gremium handelt und

die Entscheidungen mit der Stimmenmehrheit seiner Mitglieder fällt. Dieser Ausschuss ist mit den weitestgehenden
Vollmachten ausgestattet zur Verwaltung und Leitung der Gesellschaft und zur Durchführung ihres Gesellschafts-
zweckes.

Ausser in dem Falle, wo es nur einen Direktoren gibt, wird die Gesellschaft durch die Unterschriften von zwei Direk-

toren verpflichtet. Die Direktoren oder die Generalversammlung bestimmen über jegliche anderweitigen Unterschrifts-
befähigungen und können beschliessen, die Vollmachten zur Verbindlichkeit der Gesellschaft mittels Einzel- oder
Gemeinschaftsunterzeichnung an Direktoren, Geschäftsführer oder jegliche anderen Agenten weiter zu geben.

Art. 9. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Oktober eines jeden Jahres bis zum letzten Tage des

Monats September des darauffolgenden Jahres; ausnahmsweise erstreckt sich das erste Geschäftsjahr vom Tage der
Gründung bis zum letzten Tage des Monates September dieses Jahres.

Art. 10. Buchhaltung und Rechnungsführung müssen durchgeführt werden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen

Bestimmungen und gemäss geschäftlichen Gepflogenheiten. Ein jedes Jahr zum letzten Tage des Monates September wird
der Direktor eine Aufstellung machen betreffend Eigentum der Gesellschaft und ihre Schulden und Verbindlichkeiten,
sowie einen Bilanzbogen, welcher eine Zusammenfassung über diese Eigentumsverhältnisse enthält.

Art. 11. Der Nettogewinn wird dargestellt durch die Bilanz der Guthaben, so wie festgehalten durch die jährliche

Aufstellung der Eigentumsverhältnisse, abzüglich der generellen Kosten, der Soziallasten, der Abfindungen der Direk-
toren, der Amortisationen und der Provisionen für Geschäftsrisiko.

Fünf Prozent des Nettogewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen; dieser Abzug ist nicht mehr

obligatorisch ab dem Moment, wo das Reservefonds sich auf zehn Prozent des ausgezahlten Gesellschaftskapitals beläuft.

Der verbleibende Bilanzüberschuss des Nettogewinnes steht zur Verfügung der Gesellschafter, welche hierüber mit

einer Mindestmehrheit von Dreivierteln der gezeichneten Gesellschaftsanteile befinden.

Falls Dividenden ausgezahlt werden, so geschieht dies proportionnel zu der Beteiligung eines jeden Gesellschafters an

der Gesellschaft.

Verluste, falls vorhanden, werden in denselben Proportionen getragen, mit der Einschränkung, dass kein Gesell-

schafter zu mehr Verbindlichkeit angehalten werden kann als seine Beteiligung an der Gesellschaft.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Versterben, Entmündigung oder Konkurs eines Gesellschafters

oder eines Direktors. Im Falle des Versterbens eines Gesellschafters besteht die Gesellschaft weiter unter den verblei-
benden Gesellschaftern und den Erben des/der verstorbenen Gesellschafter(s).

Art. 13. Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen Direktor vorgenommen oder durch einen

Gesellschafter, welche hierzu bestimmt wurden durch Beschluss der Gesellschafter, welche eine Dreiviertel-Mehrheit
des gezeichneten Kapitals darstellen.

Der Liquidator ist mit den weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, die Guthaben der Gesellschaft zu veräussern

und ihre Schulden zu bezahlen.

Nach Auszahlung sämtlicher Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, werden die Kapitalbeträge ihrer

Anteile an die Gesellschafter zurückgezahlt. Ein Überschuss wird verteilt nach dem Modus der Nettogewinne.

Art. 14. Die Erben, Vertreter, Rechtsnachfolger und Gläubiger eines Gesellschafters können unter keinen

Umständen die Versiegelung der Eigentümer und Dokumente der Gesellschaft beantragen und dürfen sich in keiner
Weise in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen. Sie müssen sich an die Aufstellungen der Eigentumsverhältnisse
der Gesellschaft halten.

Abschätzung der Gründungskosten

Die Parteien schätzen die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen gleich welcher Art, welche der Gesellschaft

aufgrund ihrer Gründung anfallen, auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 55.000,-) ab.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die vorgenannten Komparenten, welche die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, sich zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als gebührend einberufen
betrachten. Nachdem sich erwiesen hat, dass diese Versammlung rechtskräftig vertreten ist, haben die Komparenten
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

28202

1) Die Gesellschaft wird verwaltet durch:
- Herrn Derek F. Taylor, Operational Director, wohnhaft in Bucks (Grossbritannien);
- Herrn Dieter Gruber, Finanzdirektor, wohnhaft in Schaafheim (Deutschland);
- Herrn Jean Krier, Direktor, wohnhaft in Senningerberg (Luxemburg).
2) Die Direktoren werden ernannt für eine Amtsdauer von zwei Jahren.
3) Adresse der Gesellschaft ist L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des hieroben

genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Texte, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube des fungierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Thomas, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 23, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. Juli 1997.

T. Metzler.

(28011/222/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

MIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois NNB, société anonyme, avec siège social à Luxemoourg-Ville, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1997, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera
enregistrée;

2) La société de droit irlandais TYORA LTD, établie et ayant son siège social à 2 Dublin 19, Ely Place (Irlande),
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet, 1997, laquelle procuration,

après avor été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera
enregistrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme de participations financières (Soparfi) qu’ils ont convenu de constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration,

lequel pourra également créer des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la création, la production, la

distribution, la location, la vente, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, à travers le monde, de caisses de
type «No Nail Boxes», ainsi que de toutes autres sortes de caisses et de matériel ou procédés d’emballage généralement
quelconques.

Elle pourra également, dans le cadre de cet objet, exercer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes

activités de relations publiques et de prospection de clientèle.

La société pourra, d’une façon générale, accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes

opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, ou par prise de participation sous quelque

forme que ce soit, dans toutes autres sociétés, entreprises et affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,-), représenté par quatre

mille deux cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de quatre mille francs (4.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

28203

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action, aussi longtemps qu’une seule personne n’a été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur
et qui rédigera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

convocation.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les decisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstance, soit par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, muni d’une procuration écrite.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège, indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

28204

1) la société anonyme de droit luxembourgeois NNB, prénommée, quatre mille deux cent quarante-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.249

2) la société anonyme de droit irlandais TYORA LTD, prénommée, une action ………………………………………………

Total: quatre mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

4.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d’actions d’une valeur de dix-sept millions

de francs (17.000.000,-), à savoir quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions de la société anonyme NO NAIL
BOXES (EUROPE) S.A., dont le siège est établi à L-9090 Warken, rue de Welscheid, apportées par NNB S.A. (4.249
actions) et TYORA LTD (1 action).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société anonyme ERNST & YOUNG, avec siège social à
L-2013 Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, daté du 30 juin 1997, dont la conclusion est la
suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu conduit à une valeur au moins

égale au nombre et à la valeur nominale des actions MIRO S.A., société anonyme, à émettre en contrepartie de l’apport,
à savoir 4.250 actions d’une valeur nominale de 4.000,- francs chacune.

Ce rapport est émis dans le cadre de l’application de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et ne peut

être utilisé à d’autres fins.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs (220.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées comme dit ci-dessus, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Michèle Detaille, directeur de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 31, Villeroux;
b) Monsieur Bernard Rongvaux, directeur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 23, avenue des Créneaux;
c) Madame Fabienne Bozet, directeur financier, demeurant B-6640 Vaux-sur-Sûre, 5, Villeroux.
4) Est nommée administrateur-délégué, Madame Michèle Detaille, prénommée.
5) Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Bernard Rongvaux, prénommé.
6) Est nommée commissaire:
HRT REVISION, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
7) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 1998.

Dont acte, fait et passé Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au representant des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thillens, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1997, vol. 594, fol. 95, case 7. – Reçu 170.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Ettelbruck, le 18 juillet 1997.

Pour expédition conforme

M. Cravatte

Le notaire

(28009/205/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ANTARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.288.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour la société ANTARES HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(28022/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28205

SOCIETE BECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 14, rue Gewan.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Beck, vigneron, demeurant à Niederdonven, 14, rue Gewan;
2. Madame Carole Clausse, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean-Marc Beck, demeurant à Niederdonven,

14, rue Gewan;

3. Monsieur Carlo Clausse, ingénieur commercial, demeurant à Wasserbillig, 31, rue des Romains.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE BECLA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederdonven.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de machines agricoles et viticoles, notamment l’achat et la vente de

telles machines et des pièces détachées y afférentes, la représentation de marques du secteur, ainsi que toutes les
activités qui se rattachent à cet objet.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

28206

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pasd dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Jean-Marc Beck, préqualifié, cinq cent quarante-deux actions……………………………………………………

542

2) par Madame Carole Beck-Clausse, préqualifiée, cinq cent quarante et une actions ………………………………………

541

3) par Monsieur Carlo Clausse, préqualifié, cent soixante-sept actions…………………………………………………………………

167

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

28207

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(LUF 57.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-5434 Niederdonven, 14, rue Getvan.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marc Beck, préqualifié,
b) Madame Carole Beck-Clausse, préqualifiée,
c) Monsieur Carlo Clausse, préqualifié.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Raoul Clausse, professeur, demeurant à Grevenmacher, 31, rue de Wecker.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

deux mille trois.

6. Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Carlo Clausse, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Carlo

Clausse, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-M. Beck, C. Clausse, C. Clausse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juillet 1997.

T. Metzler.

(28013/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour A.C.M. WOOD CHEMICALS

HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(28017/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ANVIL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 41.145.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Juni 1997

Die Versammlung hat folgendes beschlossen:
* Der Verwaltungsratsmitglied, Herr Bernd Eicke, Kaufmann, erhält ab sofort Einzelzeichnungsberechtigung für die

Gesellschaft.

Luxemburg, den 4. Juni 1997.

Für die Richtigkeit

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28023/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28208

ALSTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 307, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

B. Moutrier.

(28020/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour la société ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(28024/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AUDIT ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.990.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue à Luxembourg en date du 27 juin 1997, que

le siège social de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait conforme

Pour AUDIT ROYAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28025/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 134 du 18
mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, Président du Conseil d’Adminis-

tration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoit Van Lerberghe, Responsable financier AXA ASSURANCES

VIE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cents millions de francs (500.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de quatre cents millions de francs (400.000.000,-) à neuf cents millions de francs (900.000.000,-) sans
création d’actions nouvelles.

2) Libération de l’augmentation de capital à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par les actionnaires par des

versements en espèces.

3) Modification de l’article 6 des statuts.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28209

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de francs (500.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quatre cents millions de francs (400.000.000,-) à neuf cents millions de francs
(900.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.

Souscription et libération

Cette augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels plus amplement renseignés sur la liste de

présence jointe aux présentes et libérée par ceux-ci à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq millions de francs (125.000.000,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cents millions de francs (900.000.000,-), représenté par soixante-dix mille

(70.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq millions deux cent cinquante mille francs (5.250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Prum, V. Stecker, B. Van Lerberghe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 30, case 11. – Reçu 5.000.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28026/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Baden.

(28027/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.041.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 13, rue

Beaumont, au 15, boulevard Royal, Luxembourg.

L’administrateur, Monsieur Kenneth Ridehalgh est décédé le 17 avril 1997.
Son remplacement n’est pas prévu pour le moment.
Réquisition d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour BOVAL S.A.

Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28039/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28210

BARILLA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour BARILLA LUXEMBOURG

HOLDING S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

(28030/579/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BARILLA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 1997, que:
La démission de Monsieur Henri Carel Sigismund Warendorf de sa fonction d’administrateur est acceptée et

Monsieur Vittorio Ogliengo, résidant en Italie, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Warendorf.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société BARILLA

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28031/579/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BEFRAG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 50.292.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft BEFRAG S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksge-
richt Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 50.292, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Joseph Elvinger, am 3. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 260 vom 14. Juni 1995.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Lucian Philippin, Kapitän, wohnhaft in D-47198

Duisburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Niederanven.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Jeff Dummong, Buchhalter, wohnhaft in Niederanven.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve nach L-5366 Münsbach,

136, rue Principale.

2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel zwei der Satzung.
3. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes, sowie Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
4. Abberufung des Kommissars, sowie Ernennung eines neuen Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve nach

L-5366 Münsbach, 136, rue Principale zu verlegen.

28211

Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung, den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Gesellschaftssitz. Erster Absatz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsbach.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, wie schon in einer privatschriftlichen ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.

Juni 1997 festgehalten, Herrn Jos Wilwert, Unternehmensberater, wohnhaft in Mondorf-les-Bains, in seiner Eigenschaft
als Verwaltungsratsmitglied vorgenannter Gesellschaft abzuberufen. Es wird ihm keine Entlastung erteilt.

An dessen Stelle ernennt die Versammlung Herrn Bernhard Pils, wohnhaft in D-64287 Darmstadt (Deutschland), wie

schon in einer privatschriftlichen ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Juni 1997 festgehalten, zum neuen
Verwaltungsratsmitglied.

Sein Mandat endet am Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Vierter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, wie schon in einer privatschrifilichen ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.

Juni 1997 festgehalten, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCOGEST, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, in ihrer
Eigenschaft als Kommissar und Rechnungsprüfer vorgenannter Gesellschaft abzuberufen. Es wird ihr keine Entlastung
erteilt.

Die Versammlung ernennt zum neuen Kommissar Frau Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohhhaft in L-5366

Münsbach, 136, rue Principale.

Ihr Mandat endet am Tage der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Philippin, S. Dummong-Kemp, J. Dummong, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 25. Juli 1997.

P. Bettingen.

(28032/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BEFRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 50.292.

—

P. Bettingen.

(28033/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BELLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28034/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CASSIOPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.737.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

(28047/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28212

BIELER VENTURE AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.841.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1997

– Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
– L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28036/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

RUE DU LABORATOIRE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

F. Baden.

(28012/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BRADYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 46.964.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRADYLUX S.A., ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 46.964, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Dudelange, en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 février 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 243 du 20 juin 1994. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 214 du 17 mai 1995.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Madame Myriam Wagner, employée privée, demeurant

à Neufchef (France),

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Michel Branco, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Léon Cuppari, employé privé, demeurant à Montois-la-Montagne

(France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social à Luxembourg, 7, rue Federspiel.
2) Révocation de GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, comme commissaire et nomination

d’ARISTOTE, S.à r.l., comme nouveau commissaire.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, à L-1512

Luxembourg, 7, rue Federspiel, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

28213

Deuxième résolution

L’assemblée générale révoque le mandat de GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, avec siège

social à Fentange, comme commissaire et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale nomme nouveau commissaire ARISTOTE, S.à r.l., avec siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue

Federspiel.

Le mandat du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wagner, J.-M. Branco, L. Cuppari, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

P. Frieders.

(28040/212/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BRADYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 46.964.

—

P. Frieders.

(28041/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

Capital: FRF 5.185.874.825,-.

Siège social: F-75009 Paris, 16, boulevard des Italiens.

R. C. S. Paris B 662 042 449.

—

Le bilan (rapport annuel) au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BANQUE NATIONALE DE PARIS

BANQUE NATIONALE DE PARIS

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE

Th. Braun

M. Lespagnard

(28037/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

Capital: FRF 5.185.874.825,-.

Siège social: F-75009 Paris, 16, boulevard des Italiens.

R. C. S. Paris B 662 042 449.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale mixte du 22 mai 1997

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la répartition du solde bénéficiaire du compte de résultat s’élevant à FRF

2.375.026.870,48 comme suit:

Débit

Crédit

Réserves légales ……………………………………

38.127.637,50

Report antérieur ………………………………………

963.750.646,26

Solde disponible, ainsi réparti:

Produits nets de l’exercice

– Réserves diverses ……………………………

672.951.127,05

déduction faite des frais généraux,

– Attribution aux actionnaires (*)…… 1.120.148.962,20

amortissements, provisions

– Report à nouveau …………………………… 1.507.549.789,99

pour risques et autres charges

2.375.026.870,48

Total ……………………………………………………… 3.338.777.516,74

Total …………………………………………………………… 3.338.777.516,74

(*) soit FRF 5,40 par action au nominal de FRF 25,00 existant au 31 décembre 1996 assortie d’un avoir fiscal au titre

d’un impôt déjà payé au Trésor de FRF 2,70 portant le montant global à FRF 8,10.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende net en espèces ou en actions du 11 juin au 2 juillet

1997 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Le dividende sera mis en
paiement à compter du 17 juillet 1997. Les actions remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1

janvier

1997.

28214

Sixième, septième, huitième et neuvième résolutions

L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur Michel Pébereau
Monsieur Philippe Jaffré
Monsieur Jean-Louis Beffa
Monsieur Alain Joly.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générlae ordinaire appelée à statuer en l’an 2003 sur les comptes de

l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BANQUE NATIONALE DE PARIS

BANQUE NATIONALE DE PARIS

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28038/008/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

BRASSCO HOLDING

T. Braun

N. Lang

Administrateur

(28042/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BRASSCO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.072.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 mai 1996

Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, venant à

échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 1997.

Extrait sincère et conforme

BRASSCO HOLDING

T. Braun

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28043/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BUFFALVEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 600.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.961.

—

Suite à l’assemblée générale des associés du 17 juin 1997,
– Monsieur Gérard Becquer et WATERSIDE FINANCIAL LTD ont cédé les parts sociales qu’ils détenaient dans la

société.

Monsieur Paolo Brenni et Monsieur Sebastiano Brenni ont été acceptés comme nouveaux associés.
A compter de ce jour, les associés de la société sont:
– Monsieur Paolo Brenni;
– Monsieur Sebastiano Brenni.

Pour Paolo Brenni

Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28046/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28215

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28048/534/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CENTDEUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.328.

—

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on July 28th, 1997, volume 496, folio 8, case

11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 29th,
1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… LUF (114.269,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 28th, 1997.

Signature.

(28052/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CENTDEUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.328.

—

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on July 28th, 1997, volume 496, folio 8,

case 11, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July
29th, 1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward …………………………………………………………… LUF (399.550,-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 28th, 1997.

Signature.

(28053/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COFINAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.443.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Kathy Roose, employée privée, demeurant à Pontpierre,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Hubert De Bock, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1790 Affligem, 225, Bellestraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 1997,
laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme COFINAL LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le

15 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 344 du 20 septembre 1991.

II.- La société a établi son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, et est inscrite au registre de commerce et des

Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.443.

III. - Le capital social est fixé à cinquante millions de francs belges (BEF 50.000.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

IV.- Monsieur Hubert De Bock, préqualifié, a acquis la totalité des actions en circulation de la société COFINAL

LUXEMBOURG S.A., soit quarante-sept mille quatre cent quarante-sept (47.447) actions; la société COFINAL LUXEM-
BOURG S.A., ayant racheté conformément à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales deux
mille cinq cent cinquante-trois (2.553) actions propres, suivant décision du conseil d’administration prise en date du 31
décembre 1992, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 610 du 28 décembre 1993.

28216

V.- Monsieur Hubert De Bock, représenté comme indiqué ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution

de la société COFINAL LUXEMBOURG S.A.

VI.- Monsieur Hubert De Bock, représenté comme indiqué ci-avant, donne décharge pleine et entière aux adminis-

trateurs et au commissaire aux comptes pour leur gestion jusqu’au jour de la dissolution.

VII.- L’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare, en outre, que le passif a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VIII.- Les livres et documents de la société COFINAL LUXEMBOURG S.A. seront conservés pendant une durée de

cinq ans au siège de la société dissoute à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

En conséquence de ce qui précède, la comparante a présenté les certificats d’actions, lesquels ont été détruits par

lacération, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: K. Roose, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juillet 1997.

T. Metzler.

(28057/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.A. CBR ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.015.

Acte constitutif publié à la page 20183 du Mémorial C, n° 421 du 7 novembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28049/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.657.

Acte constitutif publié à la page 9236 du Mémorial C, n° 208 du 23 septembre 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28050/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.951.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 juillet 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de Monsieur Fabrizio Fedolfi, de Maître Alex Schmitt et de Monsieur Camille Paulus, en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.

- Le mandat de Monsieur Paolo Barilla et de Monsieur Ugo Tribulato en tant qu’administrateurs n’ayant pas été

renouvelé, le nombre des administrateurs est donc passé de cinq à trois.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28056/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28217

CECILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.233.

Acte constitutif publié à la page 3996 du Mémorial C, n° 85 du 31 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28051/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(28055/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PLACEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour la société COMPAGNIE EUROPEENNE

DE PLACEMENT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(28058/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.472.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de Monsieur Nicola Grauso, de Madame Olivia Grauso et de Madame Armanda Piat en tant qu’adminis-

trateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28059/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 24.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

P. Steffes

Senior Tax Analyst - Tax Section

(28068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28218

DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

P. Steffes

Senior Tax Analyst - Tax Section

(28069/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.194.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 juin 1997 au siège social de la société

1. Monsieur W. Hendrickx informe le Conseil de sa décision de démissionner de son poste d’administrateur de la

société en date du 1

juillet 1997.

Conformément à ses Statuts, le Conseil décide de nommer par cooptation, avec effet le 1

juillet 1997, Monsieur Luc

Schroë, responsable du service Assurances à la BANQUE CERA, demeurant à B-3010 Leuven, Elfnovemberlaan, 6, au
poste d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur W. Hendrickx.

2. Le Conseil d’Administration accepte la démission comme membre du Comité de Direction de Monsieur W.

Hendrickx, avec effet au 1

juillet 1997, et nomme Monsieur Luc Schroë, ci-avant désigné, membre du Comité de

Direction en remplacement de Monsieur W. Hendrickx, avec effet au 1

juillet 1997.

Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête de la présente.

M. W. Brondeel

Administrateur

Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28060/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPARTEX, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’EXPLOITATION S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

COMPARTEX, COMPAGNIE DE

PARTICIPATIONS ET D’EXPLOITATION S.A.H.

E. A. Gimmi

C. Hoffmann

Administrateur

(28061/008/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPARTEX, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’EXPLOITATION S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.738.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à CHF 111.967,00 est réparti comme suit:

- à la réserve légale …………………………………………………………………… CHF

5.600,00

- report à nouveau……………………………………………………………………… CHF 106.367,00

Extrait sincère et conforme

COMPARTEX, COMPAGNIE DE

PARTICIPATIONS ET D’EXPLOITATION S.A.H.

E. A. Gimmi

C. Hoffmann

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28062/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28219

DSLI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 47.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28066/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

DOMPE’PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.388.

—

Le conseil d’administration a décidé, en date du 21 juillet 1997, de transférer le siège social du 18, rue Dicks au 65,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet au 21 juillet 1997.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour DOMPE’PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28067/579/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997,

vol. 496, fol. 10, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(28070/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht 1996» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und

Haumburg au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 7, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(28071/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28072/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28220

EMETLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 53, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 55.389.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28

juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 26 septembre 1996.

—

Procès-verbal de la décision collective des associés

Il résulte de la décision collective des associés du 24 juillet 1997 que le siège social a été transféré du 17, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 54, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28073/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ESPRIT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Grégoire

Fondé de Pouvoir

Sous-Directeur

(28074/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CENTRE D’ACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. EUROPEAN LOGISTICS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 24.360.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Angelika Schrom-Pfeifer, Krankengymnastin, wohnhaft in D-67663 Kaiserslautern,
hier vertreten durch die FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., mit Sitz in Grevenmacher, 77, route de Trèves,
rechtsgültig vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, in seiner Eigenschaft als

delegiertes Verwaltungsratsmitglied,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 24. Juni 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Frau Angelika Schrom-Pfeifer, vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN LOGISTICS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 24.360, gegründet unter der Bezeichnung S L L
SERVICE LOGISTIQUE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden aus
Luxemburg, am 6. Mai 1986, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1986, Seite 10557,

und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen durch vorgenannten Notar Frank Baden am

19. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 94 vom 11. April 1989, und gemäss Privatschrift, datiert
vom 8. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 11386, und gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Christine Doerner aus Bettemburg, am 9. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 75 vom 25.
Februar 1994,

hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1.- Umänderung der Firmenbezeichnung von EUROPEAN LOGISTICS, S.à r.l. in CENTRE D’ACTIVITE TECHNIQUE

C.A.T., S.à r.l. und demgemäss Abänderung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CENTRE D’ACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S.à r.l.»
2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, nach L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves.

3.- Infolgedessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung wie folgt:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Gemäss der Tagesordnung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

28221

Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, die Firmenbezeichnung von EUROPEAN LOGISTICS, S.à r.l. in CENTRE

D’ACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S.à r.l. umzuändern, und demgemäss Artikel 4 der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CENTRE D’ACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S.à r.l.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, auf

folgende Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Dritter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Gesellschafterin, den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 28. Juli 1997.

P. Bettingen.

(28081/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CENTRE D’ACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROPEAN LOGISTICS, S.à r.l.).

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.360.

—

P. Bettingen.

(28082/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE D’EQUI-

PEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 251 du 29 octobre
1979, les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en SOCIETE D’EQUI-
PEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 39 du 16 février
1987. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 107 du 6 mars 1991. Enfin, les statuts ont
été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 422 du 29 août 1996.
Le capital social de la société a été libéré par l’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de commerce de cette ville sous le N° 29b, elle-même issue de la
fusion, en 1953, de la société anonyme LE MATERIEL COLONIAL avec la société anonyme dénommée SOCIETE
D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EUROP CONTINENTS HOLDING

Société Anonyme

Signature

(28076/546/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28222

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle du 23 juillet 1997 a pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.283.679,16 francs français. Elle décide, sur

proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat bénéficiaire au report à nouveau portant celui-ci de
3.555.778,78 à 4.839.457,94 francs français.

2) L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée d’un an, le mandat d’administrateur de:
Madame

Christiane Beaujolin,

Messieurs

Jean-Marc Beaujolin,
Marc Deferne, et
Carlo Franceschini.

Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice 1997.

3) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres, conformément à l’article 17 des statuts.

4) L’Assemblée générale nomme la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège à L-2212 Luxem-

bourg, membre de PANNEL KERR FORSTER INTERNATIONAL, en qualité de Commissaire aux comptes.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme

EUROP CONTINENTS HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28077/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion à Luxembourg en date du 23 juillet 1997, et à la suite de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 1996, le Conseil d’administration de la société anonyme EUROP CONTINENTS HOLDING a
confirmé Monsieur Jean-Marc Beaujolin dans ses fonctions de Président et d’administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

EUROP CONTINENTS HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28078/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.621.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Fabienne Pitsch, employée privée, demeurant à Rodemack,
agissant en qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme FAGIALUX S.A., ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 484 du 26 septembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 51.621,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 1

juillet

1997.

Une copie des décisions, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée à l’original

du présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement.

28223

La comparante, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de FAGIALUX S.A. est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-).

divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

II. Le capital social émis de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, toutes entièrement
libérées.

III. Les mesures transitoires de l’acte de constitution de la société ont la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), divisé en vingt

mille (20.000) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à rendre effective chaque augmentation du capital souscrite de temps en

temps, d’émettre les actions non émises de ce capital autorisé et de déterminer les clauses et conditions de cette
souscription et du paiement, y inclus la prime d’émission qu’il lui appartiendra de déterminer.

Chaque fois que le conseil d’administration décide de rendre effective l’augmentation du capital, telle qu’autorisée ci-

avant, l’article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter l’augmentation du capital souscrit et le conseil d’adminis-
tration ou une personne désignée par le conseil fera acter cette modification.»

IV. Par résolution adoptée le 1

juillet 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la société

dans les limites du capital social autorisé d’un montant de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-),
représenté par quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-
) chacune, avec date d’effet au 3 juillet 1997 et d’attribuer les actions nouvelles à l’actionnaire EURO FINANCE AND
PROPERTIES S.A., Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

V. La preuve que la société a reçu LUF 4.000.000,- en souscription des actions nouvellement émises a été apportée

au notaire soussigné.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5 des statuts de la société sera modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (LUF

9.000.000,-), divisé en neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par
action.»

Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 77.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 33, case 11. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 juillet 1997.

P. Decker.

(28086/206/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.621.

—

P. Decker.

(28087/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28224

Document Outline

S O M M A I R E

EUROKIDS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

HEIP INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme Holding.

Titre l.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

FRAMEP INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

HM SERVICES S.A., Soci t Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

HERMES INVEST & VENTURE CAPITAL Ltd, Soci t Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

ITS AG, Aktiengesellschaft.

Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.

Art. 2. Dauer der Gesellschaft.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.

Art. 4. Das Gr˜ndungskapital der Gesellschaft.

Art. 5. Kapitalerh hung durch Emissionen.

Art. 6. Aus˜bung des Stimmrechts.

Art. 7. Gewinnaussch˜ttung.

Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft.

Art. 9. Gesch—ftsjahr der Gesellschaft.

Art. 10. Gesch—ftsf˜hrung der Gesellschaft.

Art. 11. Aufwandsentsch—digungen.

Art. 12. Recht auf K˜ndigung oder Abwahl.

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft.

Art. 14. Einberufung der Generalversammlung.

Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen.

Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.

Art. 17. Rechtsbelehrung.

CARDINAL CAPITAL AG, Aktiengesellschaft, (anc. ITS AG, Aktiengesellschaft).

Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.

CARDINAL CAPITAL AG, Soci t Anonyme.

LOGISTAR INTERIM II, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Title II. - Share capital, Shares Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Title III. - Administration Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Title IV. - Winding-up, Liquidation Art. 22.

Art. 23.

Follows the French version:

Titre I. - D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Titre III. - Administration Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation Art. 22.

Art. 23.

K.S.P.-TRANS S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

ACTINTER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

AMONN A.G. LUXEMBURG, Soci t Anonyme.

POLAROID COMMERCE, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MIRO S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

ANTARES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

SOCIETE BECLA S.A., Soci t Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

A.C.M. WOOD CHEMICALS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

ANVIL S.A., Aktiengesellschaft.

ALSTOL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ATRE ET LOGIS LUXEMBOURG.

AUDIT ROYAL S.A., Soci t Anonyme.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 6.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

BOVAL S.A., Soci t Anonyme.

BARILLA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

BEFRAG S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Erster Absatz.

BEFRAG S.A., Soci t Anonyme.

BELLAY S.A., Soci t Anonyme.

CASSIOPEE S.A., Soci t Anonyme.

BIELER VENTURE AG, Soci t Anonyme.

RUEDULABORATOIRE SCI, Soci t Civile Immobili re.

BRADYLUX S.A., Soci t Anonyme.

Art. 3. Alin a 1.

BRADYLUX S.A., Soci t Anonyme.

BANQUE NATIONALE DE PARIS, Soci t Anonyme. Capital: FRF 5.185.874.825,-.

BRASSCO HOLDING, Soci t Anonyme.

BUFFALVEDER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital social:CHF 600.000,-.

CATAMA S.A., Soci t Anonyme.

CENTDEUX S.A., Soci t Anonyme.

COFINAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

S.A. CBR ASSET MANAGEMENT, Soci t Anonyme.

CBR FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

CECILE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

CILA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PLACEMENT S.A.H., Soci t Anonyme Holding.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme.

DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., Soci t Anonyme.

DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

COMPAGNIE DE REASSURANCE CARECOM S.A., Soci t Anonyme.

COMPARTEX, COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET DÕEXPLOITATION S.A.H., Soci t Anonyme Holding.

DSLI LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

DOMPEÕPHARMA INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme. Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg.

ELDORADO S.A., Soci t Anonyme.

EMETLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ESPRIT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

CENTRE DÕACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. EUROPEAN LOGISTICS, S. r.l.).

Art. 4.

Art. 5. Erster Absatz.

Art. 4.

Art. 5. Erster Absatz.

CENTRE DÕACTIVITE TECHNIQUE C.A.T., S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. EUROPEAN LOGISTICS, S. r.l.).

EUROP CONTINENTS HOLDING, Soci t Anonyme.

FAGIALUX S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5. Capital social.

FAGIALUX S.A., Soci t Anonyme.