27841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 581

23 octobre 1997

S O M M A I R E

Albatros Groupe S.A., Luxembourg ……………… page 27883

Alliance Aircraft Corporation S.A., Luxembourg … 27883

Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg ………………… 27884

Amedeo S.A., Luxembourg……………………………………………… 27885

Arnica S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27886

Art Amerik S.A., Luxembourg ……………………………………… 27883

Bartoli S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27886

Bieler Venture AG, Luxembourg ………………………………… 27841

B M Finances, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 27882

Bond Universalis Advisory S.A., Luxembourg ……… 27885

Callander European Managers S.A., Luxembourg 27886

CESAM, Compagnie  Européenne  de  Support  et

d’Assistance  au  Management  S.A.,  Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 27859

Clavadel Finance S.A., Luxembourg …………………………… 27857

Com 2i & Cie SCA, Luxembourg ………………… 27847, 27849

Communicabilis, S.à r.l., Rodange………………………………… 27856

Connections-Eurotrain Lëtzebuerg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27865

Darwendale S.A., Luxembourg ……………………………………… 27868

Demec S.A., Strassen ………………………………………………………… 27852

Dixie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27862

Ecotec, S.à r.l., Sanem ……………………………………… 27851, 27852

Emeraude Concept S.A., Luxembourg ……… 27880, 27882

Espace Presse, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27878

F.G., Finanziaria Generale Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 27876

Garnault S.A., Luxembourg …………………………… 27854, 27855

GT Trans Asia Pacific Fund……………………………………………… 27874

Income Plus Fund, Fonds Commun de Placement 27875

Intradex, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27875, 27876

KPMG Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………… 27844

LRI-Dollarzinsfonds ……………………………………………………………… 27873

LRI-Eurozinsfonds ………………………………………………………………… 27873

LRI-Rentenfonds …………………………………………………………………… 27874

LRI-Strategieportfolio ………………………………………………………… 27873

LRI-Weltzinsfonds………………………………………………………………… 27874

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg ………………………………… 27888

Multiflex S.A., Luxembourg …………………………………………… 27887

Pétrusse, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………… 27849

Piedmont International S.A., Luxembourg ……………… 27872

Prime S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27875

Quatro Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 27888

Rente-Plus, Sicav, Luxembourg……………………………………… 27887

Trans Eurolux Express, S.à r.l., Luxembourg ………… 27855

Trans-Ocean Reinsurance S.A., Mensdorf………………… 27855

Transworld Development S.A., Luxbg-Kirchberg 27887

Tubis SCI, Luxembourg …………………………………………………… 27884

Yüka and Salonen S.A., Luxembourg ………………………… 27842

BIELER VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.841.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27837/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ALBAHA HOLDINGS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, company director, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - SOFINEX S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YÜKA AND SALONEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la création, la production, la distribution de

biens et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de biens manufacturés, d’agir comme
agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collecti-

ve de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

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Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de septembre, à 14.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - ALBAHA HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. - SOFINEX S.A., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rolf Grübler, économiste, Luxembourg,
b) Monsieur Daniel Lefevre, ingénieur civil, Luxembourg,
c) Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg.

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<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SOFINEX S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1997, vol. 402, fol. 83, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 juillet 1997.

E. Schroeder.

(27632/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

KPMG LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin, les soussignées:
- KPMG AUDIT, société civile, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, dûment

représentée par Monsieur Dennis Robertson;

- KPMG CORPORATE FINANCE, société civile, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer, dûment représentée par Monsieur John Li;

- KPMG FINANCIAL ENGINEERING, société civile, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur André Wilwert;

- KPMG TAX CONSULTING, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C. Luxembourg B n

o

50.868, établie et

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Roger
Molitor;

- KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société à responsabilité limitée, inscrite au R.C. Luxembourg B n

o

50.597,

établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur
Colin Holland;

- KPMG EXPERTS COMPTABLES, société civile, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Carlo Damgé,

ont décidé de constituer une association sans but lucratif de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination

Art. 1

er

.  L’association a pour dénomination KPMG LUXEMBOURG.

Siège social

Art. 2.  L’association a son siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le siège peut être déplacé à l’intérieur du pays par simple décision du conseil d’administration.

Objet

Art. 3.  L’association a pour objet d’établir des rapports de coordination et de coopération entre les différentes

entités luxembourgeoises qui sont membres de KPMG INTERNATIONAL et qui exercent leur activité dans le domaine
de la révision légale et contractuelle des comptes, de l’audit informatique, des fusions, acquisitions, liquidations et évalua-
tions d’entreprises et des investigations financières, de l’ingénierie financière, de la fiscalité, du conseil en gestion, en
organisation, de l’expertise comptable, et dans tous les domaines d’activité similaires ou complémentaires.

L’association poursuit son objet social dans le plein respect de l’autonomie de ses membres qui restent seuls respon-

sables de la conduite de leurs activités professionnelles respectives. L’association ne prestera pas, en tant que telle, les
services qui font l’objet de l’activité de ses membres et elle n’assume pas, à l’égard des tiers en particulier, de respon-
sabilité en rapport avec les services prestés par ses membres.

L’appartenance à l’association ne saurait emporter à charge de ses membres des obligations qui seraient incompatibles

avec l’exigence d’indépendance, l’obligation au secret professionnel et au devoir de discrétion tels qu’ils résultent de la
législation et des règles professionnelles et déontologiques en vigueur.

Durée

Art. 4.  La durée de l’association est illimitée.

Membres

Art. 5.  Sont membres fondateurs de l’association les parties au présent acte de constitution.
Peuvent être admises comme membres effectifs de l’association, des personnes physiques ou morales de droit luxem-

bourgeois qui exercent leur activité au Grand-Duché de Luxembourg dans les domaines mentionnés à l’article 3 et qui
sont membres du réseau de KPMG INTERNATIONAL.

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Peuvent être admises comme membres associés de l’A.s.b.l., des personnes physiques ou morales de droit luxem-

bourgeois qui exercent leur activité dans les domaines mentionnés à l’article 3 mais qui ne sont pas membres de KPMG
INTERNATIONAL.

Art. 6.  L’admission de ces  nouveaux membres au sein de l’association requiert une décision du conseil d’adminis-

tration statuant à la majorité des trois quarts des administrateurs participant au vote. Les administrateurs qui s’abs-
tiennent sont considérés comme ne participant pas au vote. Cette décision doit être ratifiée par l’assemblée générale
statuant alternativement à la majorité des membres effectifs ou à l’unanimité des votants moins une voix.

Art. 7.  La qualité de membre effectif de l’association se perd par:
- la démission;
- la perte de la qualité de membre de KPMG INTERNATIONAL, sans préjudice de la possibilité de devenir membre

associé;

- par l’exclusion, dans le respect des modalités définies à l’article 8 ci-après.
La qualité de membre associé se perd par:
- la démission
- par l’exclusion, dans le respect des modalités définies à l’article 8 ci-après.
Art. 8.  L’exclusion de tout membre effectif ou associé, pour motif grave, requiert une décision du conseil d’adminis-

tration statuant à la majorité des trois quarts des administrateurs participant au vote. Les administrateurs qui s’abs-
tiennent sont considérés comme ne participant pas au vote. Cette décision doit être ratifiée par l’assemblée générale
statuant alternativement à la majorité des membres effectifs ou à l’unanimité des votants moins une voix.

Le membre sujet à exclusion ne peut pas participer au vote. Aucune décision d’exclusion ne pourra être prise sans

que le membre concerné n’ait été préalablement entendu en ses explications et moyens de défense par l’assemblée
générale appelée à statuer sur son exclusion.

Le nombre minimum des associés ne pourra être inférieur à trois.
Art. 9.  Le membre effectif ou associé qui, pour quelque raison que ce soit, cesse de faire partie de l’association, est

sans droit sur le fonds social.

Cotisation

Art. 10.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne sera ni inférieure à 1.000,- francs luxem-

bourgeois, ni supérieure à 10.000,- francs luxembourgeois.

Conseil d’administration

Art. 11.  L’association est administrée et dirigée par un conseil d’administration, désigné par l’assemblée générale et

dont le nombre des membres n’est pas limité. Il sera composé de personnes physiques qui doivent être des associés des
membres effectifs.

Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans et est renouvelable. En cas de remplacement d’un adminis-

trateur en cours de mandat, le nouvel administrateur terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 12.  La qualité de membre du conseil d’administration se perd:
- par démission, notifiée au conseil d’administration;
- par décision du conseil d’administration, ratifiée par l’assemblée générale à la majorité des trois quarts;
- par la perte de la qualité d’associé d’un membre effectif de l’association;
- lorsque le membre effectif de l’association dont l’administrateur est l’associé perd cette qualité de membre de l’asso-

ciation.

Art. 13.  Le conseil d’administration a tous les pouvoirs de direction, de gestion et d’administration de l’association,

sous réserve des attributions que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer ces
pouvoirs.

Art. 14.  Le conseil d’administration est présidé par un président désigné directement par l’assemblée générale pour

une durée de trois ans. Le président sera assisté d’un vice-président désigné suivant les mêmes modalités et pour une
durée identique.

Le président veille à l’exécution et à l’observation des statuts et des décisions prises et des accords passés sur leur

base ou en rapport avec eux. Il convoque et préside les réunions du conseil d’administration.

Le président représente l’association à l’extérieur et en particulier au sein des différents organes de coordination de

KPMG INTERNATIONAL.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire qui préparera les réunions du conseil d’administration,

tiendra les procès-verbaux, préparera les assemblées générales etc.

Art. 15.  Le conseil d’administration se réunit ausi souvent que la nécessité s’en fait ressentir mais au moins une fois

par an, aux lieu et date fixés par le président. Il peut être convoqué à tout moment soit par le président, soit à la
demande écrite d’un tiers de ses membres. Dans ce dernier cas de figure, l’ordre du jour du conseil comportera les
points proposés par ceux qui en ont requis la convocation.

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le

budget du prochain exercice.

Les convocations aux réunions du conseil d’administration, ensemble avec un ordre du jour, seront adressés par le

président aux membres une semaine avant les réunions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale se compose des membres effectifs de l’association qui y ont seuls voix délibérative.

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Les membres associés ainsi que les associés des membres effectifs auront le droit d’assister à l’assemblée générale et

de participer aux discussions sans pour autant pouvoir participer aux votes.

Art. 17.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois l’an, avec un préavis de convocation d’une semaine franche,

aux lieu et date déterminés par le président du conseil d’administration.

L’assemblée générale peut en outre être convoquée en session extraordinaire sur décision du conseil d’admi-

nistration, de son seul président ou à la demande écrite et dûment motivée d’un membre de l’association. Le préavis de
convocation sera identique à celui concernant l’assemblée générale ordinaire.

Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents statuts.

Comptes

Art. 18.  L’exercice est de douze mois commençant le 1

er

janvier et se clôturant le 31 décembre.

Le premier exercice commencera exceptionnellement à la date de constitution et sera clôturé le 31 décembre 1997.

Arbitrage

Art. 19.  Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de l’association ou lors de sa liquidation

entre les associés en rapport avec les présents statuts ou avec des décisions prises ou à prendre par les organes de
l’association seront soumises à deux arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

A défaut pour une partie de désigner son arbitre ou en cas de désaccord des deux arbitres quant à la personne du

troisième arbitre, la nomination se fera à la requête de la partie la plus diligente par le président du Tribunal d’Arron-
dissement.

<i>Assemblée générale

L’association ayant ainsi été constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont désigné comme

membres du conseil d’administration jusqu’au 30 juin 2000:

1. M. Bob Bernard, président;
2. M. Colin Holland, vice-président.
Signé même date qu’en tête.

<i>Pour KPMG AUDIT S.C.

<i>Pour KPMG CORPORATE

<i>FINANCE S.C.

D. Robertson

J. Li

<i>Partner in charge

<i>Partner in charge

<i>Pour KPMG FINANCIAL

<i>Pour KPMG TAX CONSULTING

<i>ENGINEERING S.C.

<i>S.à r.l.

A. Wilwert

R. Molitor

<i>Partner in charge

<i>Partner in charge

<i>Pour KPMG MANAGEMENT

<i>Pour KPMG EXPERTS

<i>CONSULTING S.à r.l.

<i>COMPTABLES S.C.

C. Holland

C. Damgé

<i>Partner in charge

<i>Partner in charge

<i>et pour acceptation de la Vice-présidence

B. Bernard

<i>Président KPMG LUXEMBOURG

<i>pour acceptation

A. Boyne

E. Damotte

<i>Partner for agreement

<i>Partner for agreement

G. Lange

C. Nicolet

<i>Partner for agreement

<i>Partner for agreement

A. Picquet

J.-M. Reiser

<i>Partner for agreement

<i>Partner for agreement

E. Roux

J.-M. Schockmel

<i>Partner for agreement

<i>Partner for agreement

K. Riehl

P. Wagner

<i>Partner for agreement

<i>Partner for agreement

V. Dogs

<i>Partner for agreement

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27633/000/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27846

COM 2i &amp; Cie, Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COM 2i &amp; Cie, société en commandite par actions,

with registered office in Luxembourg, 2, place de Metz, established by a deed passed before the undersigned notary on
March 18th, 1991, published in the Mémorial C, number 347 from September 24th, 1991, modified by five deeds passed
before the undersigned notary on December 24th, 1991, published in the Mémorial C, number 254 from June 12th,
1992, on March 16th, 1992, published in the Mémorial C, number 382 from September 5th, 1992, on July 22d, 1992,
published in the Mémorial C, number 560 from December 1st, 1992, on March 11th, 1994, published in the Mémorial
C, number 271 from July 14th, 1994 and on December 8th, 1994, published in the Mémorial C, number 126 from March
22nd, 1995.

The meeting was presided over by Mrs Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction à Ia BCEE, residing in Algrange

(France).

The chairman appointed as secretary Mrs Jacqueline Siebenaller, bank employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mr Arsène Marx, bank employee, residing in Dalheim.
The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:
1. - The present meeting has been convoked by registered letters containing the agenda of the meeting and send to

the shareholders on June 18th, 1997.

2. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

3. - There exist at present thirty-five thousand eight hundred and forty-seven (35,847) shares and four thousand

(4,000) founders shares, representing the entire subscribed capital. As evidenced by the attendance list, thirty-four
thousand one hundred and eighty (34,180) shares and four thousand (4,000) founder shares are present or represented
at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

4. - The agenda of the meeting is the following:
a) To decide the partial reimbursement of the Premium Reserve.
b) To decide of its date of payement.
c) To amend subsequently article 6 of the articles of incorporation of COM 2i ET Cie SCA.
d) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reimburse, according to article 24 of the articles of association, an amount of one million eight

hundred and ninety-nine thousand eight hundred and ninety-one European Currency Units (ECU 1,899,891.-) of the
Premium Reserve to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, as follows:

Investors shares

Total Shares  Cash to be 

distributed

- INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING BV, 1077 ZX, Amsterdam, Netherlands ……… 13,055

691,915.00

- CAJA Postal de Ahorros 28004 Madrid, Spain …………………………………………………………………………………

4,444

235,532.00

- SEI (CFT/CDQP) H3B 4W5 Montreal, Canada ………………………………………………………………………………

4,444

235,532.00

- TIME WARNER ENTERTAINMENT COMPANY L.P. New York NY 10019, USA ………………

4,444

235,532.00

- CAISSE DE RETRAITE SOCIETE DE TRANSPORT DE LA COMMUNAUTE URBAINE DE 

MONTREAL («STCUM»), H5A 1J6 Montreal, Canada …………………………………………………………………………

2,778

147.234,00

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg L-1930 Luxembourg………………

1,667

88.351,00

- NED NIPPON ENTERPRISE DEVELOPMENT CORP. Tokyo 150, Japan …………………………………

1,667

88.351,00

- SICAV AMPLITUDE SOGEPOSTE 78008 Paris, France…………………………………………………………………

1,667

88,351.00

- CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ Inc. Montreal H3A 3C7 Canada ………………………………

834

44,202.00

- KANKAKU INVESTMENT CO Ltd Tokyo 101, Japan …………………………………………………………………

833

44,149.00

- COM 2i SA-1930 Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

 14

742.00

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35,847 1,899,891.00

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the payment date on July 10th, 1997.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation to take into account the decisions of reim-

bursement of the premium by the General meetings held on February 14th, 1997 and this day, as follows:

«Art. 6. Payments. All Shares issued have been paid up in full. The subscribers, as designated above, have paid in,

in addition to the par value of the Shares as stated above, eight (8) times said par value per Share as an issuance premium
(together with any issuance premiums subsequently paid to the Company, hereinafter referred to as the «Issuance
Premium»). The sum of ten million three hundred and twenty-three thousand nine hundred and thirty-six European
Currency Units (ECU 10,323,936.-) is transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium
Reserve»). Paid-up capital shall mean the par value of a Share or the aggregate par value of all Shares.»

27847

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expression the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COM 2i &amp; Cie, société en commandite

par actions, avec siège social à Luxembourg, 2, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 18 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 347 du 24 septembre 1991, modifiée suivant cinq actes reçus par
le notaire soussigné en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1992, en date du 16
mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 382 du 5 septembre 1992, en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C,
numéro 560 du 1

er

décembre 1992, en date du 11 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 271 du 14 juillet 1994 et

en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 126 du 22 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Annelise Nagy-Charles, Attachée de Direction à la BCEE, demeurant à

Algrange (France).

La Présidente désigne comme secrétaire, Madame Jacqueline Siebenaller, employée de banque, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Arsène Marx, employé de banque, demeurant à Dalheim.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
1. - Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du jour et envoyées aux

actionnaires en date du 18 juin 1997.

2. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

3. - Il existe actuellement trente-cinq mille huit cent quarante-sept (35.847) actions et quatre mille (4.000) parts de

fondateurs, représentant l’intégralité du capital social. Il résulte de la liste de présence que trente-quatre mille cent
quatre-vingts (34.180) actions et quatre mille (4.000) parts de fondateur sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du
jour.

4. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Décider le remboursement partiel du compte de réserve de prime.
b) Décider de sa date de mise en paiement.
c) Modifier l’article 6 des statuts de COM 2i et Cie SCA y relatif.
d) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de distribuer, conformement à l’article 24 des statuts de la société, un montant d’un million huit

cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze Unités de Compte Européennes (ECU 1.899.891,-) de la
Réserve de Prime aux actionnaires dans la proportion de leur actionnariat respectif, comme suit:

Actionnaires

Total actions Montant 

distribué 

- INVESTCOM INTERNATIONAL HOLDING BV, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas ……………… 13.055

691.915,00

- CAJA Postal de Ahorros 28004 Madrid, Espagne …………………………………………………………………………… 4.444

235.532,00

- SEI (CFT/CDQP) H3B 4W5 Montréal, Canada………………………………………………………………………………… 4.444

235.532,00

- TIME WARNER ENTERTAINMENT COMPANY L.P. New York NY 10019, USA ……………… 4.444

235.532,00

- CAISSE DE RETRAITE SOCIETE DE TRANSPORT DE LA COMMUNAUTE URBAINE DE 

MONTREAL («STCUM»), H5A 1J6 Montréal, Canada ………………………………………………………………………… 2.778

147.234,00

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg L-1930 Luxembourg ……………… 1.667

88.351,00

- NED NIPPON ENTERPRISE DEVELOPMENT CORP. Tokyo 150, Japon ………………………………… 1.667

88.351,00

- SICAV AMPLITUDE SOGEPOSTE 78008 Paris, France ………………………………………………………………… 1.667

88.351,00

- CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ Inc. Montréal H3A 3C7 Canada ………………………………

834

44.202,00

- KANKAKU INVESTMENT CO. Ltd Tokyo 101, Japon …………………………………………………………………

833

44.149,00

- COM 2i SA L-1930 Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

 14

742,00

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.847

1.899.891,00

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date du paiement au 10 juillet 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

27848

«Le capital émis a été entièrement libéré. Les souscripteurs désignés ci-dessus ont versé, outre la valeur nominale des

Parts définie ci-dessus, une prime d’émission égale à huit (8) fois la valeur nominale des Parts (ensemble avec toutes
primes d’émission versées ultérieurement à la Société, ci-après désignée la «Prime d’Emission»). La Prime d’Emission est
affectée à un compte extraordinaire (ci-après dénommé «Le Compte de Réserve de prime»). Le Compte de Réserve de
Prime s’éleve à dix millions trois cent vingt-trois mille neuf cent trente-six Unités de Compte Européennes (ECU
10.323.936,-). Capital libéré signifie la valeur nominale d’une Part ou la valeur totale de toutes les Parts.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Nagy-Charles, J. Siebenaller, A. Marx, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1997, vol. 410, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 juillet 1997.

A. Weber.

(27650/236/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

COM 2i &amp; Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27651/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

PETRUSSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 49, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet, il est constitué entre les personnes ci-après désignées (les

«membres fondateurs») et toute autre personne qui deviendra membre par la suite, la présente association sans but
lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994 et par les présentes dispo-
sitions statutaires, ainsi que par les règlements d’ordre intérieur.

Art. 1

er

. L’association est dénommée PETRUSSE, A.s.b.l.

Art. 2. L’objet de l’association est purement philanthropique, scientifique, social et culturel.
L’association s’interdit de rechercher un quelconque but lucratif.
L’association offre à ses membres des conférences, cours, séminaires, ateliers et activités similaires. De telles activités,

dont la liste n’est pas exhaustive, peuvent être ouvertes à des non-membres.

L’association se propose d’offrir aux enfants de ses membres des activités éducatives, culturelles et sportives. De

telles activités, dont la liste n’est pas exhaustive, peuvent être ouvertes aux enfants de non-membres.

Ainsi l’association pourra organiser toute activité liée de façon directe ou indirecte à la réalisation de son objet social.

De même, l’association pourra exercer toute activité connexe ou annexe à son objet social. Elle est notamment
autorisée à prendre en location, acheter, sous-louer, utiliser en usufruit les meubles et immeubles nécessaires à la réali-
sation de son objet social.

L’association est en outre autorisée à recevoir des donations, libéralités et legs pour les employer conformément à

son objet social.

Art. 3. Le siège social de l’association se trouve à Luxembourg, 49, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Art. 4. Les membres fondateurs sont:
Albert Jean, de nationalité française, statisticien-économiste, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg,
Aquifanti Sandra, de nationalité italienne, secrétaire, 9, rue du Puits, L-2355 Luxembourg,
Bouillot Jean-Pierre, de nationalité belge, administrateur, 64B, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
Caeymaex Jean-François, de nationalité belge, employé privé, 10, rue Jean-Pierre Koenig, L-1863 Luxembourg,
Colling, épouse Descoups, Sylvie, de nationalité luxembourgeoise, mère de famille, 10, rue Camille Mersch, L-5860

Hesperange,

Denruyter Michel, de nationalité belge, administrateur de sociétés, 293, rue Pierret, L-2535 Luxembourg,
Descoups Christian, de nationalité française, employé privé, 10, rue Camille Mersch, L-5860 Hesperange,
Espel, épouse Pinacho, Lourdes, de nationalité espagnole, mère de famille, 73, rue Ermesinde, L-1371 Luxembourg,
Job Henry, de nationalité belge, employé privé, 15, rue des Martyrs, B-6700 Arlon,
Lekane, épouse Verkaeren, Régine, de nationalité belge, mère de famille, 78, rue du Beau-Site, B-6700 Waltzing-Arlon,
Mornard André, de nationalité française, employé privé, 53, rue Clémenceau, F-57100 Thionville,
Moscatelli Peter, de nationalité suédoise, juriste-linguiste, 4, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg,

27849

Pinacho David, de nationalité espagnole, juriste, 73, rue Ermesinde, L-1371 Luxembourg,
Paris Olivier, de nationalité française, auditeur, 34, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg,
Ratajewicz Czeslaw, de nationalité luxembourgeoise, ingénieur, 49, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
Verkaeren Alain, de nationalité belge, traducteur, 78, rue du Beau-Site, B-6700 Waltzing-Arlon.
Art. 5. Les personnes désirant adhérer à l’association doivent en faire la demande au conseil d’administration qui a

la faculté de rejeter toute candidature s’il le juge opportun. La décision ne doit pas être motivée.

L’association comprend des membres actifs et des membres adhérents, appelés collectivement membres. Les

membres actifs ont seuls qualité d’associés, sont seuls éligibles au conseil d’administration et peuvent seuls prendre part
aux assemblées générales. Le nombre des membres actifs ne peut pas être inférieur à sept. Les membres adhérents sont
convoqués aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et y assistent avec voix consultative.

Une personne est membre dès paiement de la cotisation. Est réputé démissionnaire tout membre ayant refusé de

payer sa cotisation ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui a été demandée. Tout membre peut quitter
l’association en présentant, par lettre recommandée, sa démission au conseil d’administration.

Art. 6. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation écrite du conseil d’administration.

L’assemblée doit être convoquée par les administrateurs lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande
écrite.

La convocation indique l’ordre du jour, ainsi que la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale. Elle doit parvenir

aux membres au moins quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire. En cas d’urgence, ce délai peut être ramené à
cinq jours.

L’assemblée générale délibère valablement, par vote secret et à la majorité simple des membres actifs présents ou

représentés, des points suivants:

1. l’approbation des comptes annuels;
2. la décharge du conseil d’administration;
3. la nomination des membres du conseil d’administration;
4. le montant des cotisations;
5. la nomination des réviseurs de caisse;
6. toute autre disposition à l’exception des modifications statutaires.
Un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre de l’association qui doit être porteur d’une procu-

ration écrite.

Les résolutions prises par l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre missive dans le

mois qui suit l’assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale dans le cas prévu par l’article 5 de la loi

du 21 avril 1928.

Art. 8. Les membres du conseil d’administration sont nommés par vote secret à la majorité simple des membres

actifs présents ou représentés lors de l’assemblée générale ordinaire.

Le nombre des administrateurs ne peut être supérieur à onze ni être inférieur à trois personnes. Les administrateurs

sont nommés pour la durée de trois exercices sociaux. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance
de siège au sein du conseil d’administration, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président, trésorier et secrétaire et pourvoient aux postes. Ils se réunissent

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins deux fois par an. Ils ont les pouvoirs les plus larges quant
à la gestion des affaires quotidiennes de l’association, mais l’association n’est valablement engagée qu’avec la signature
conjointe de deux administrateurs.

Il ne pourra être disposé des fonds de l’association qu’en vertu d’un mandat signé par le président et le trésorier ou

un administrateur.

Les délibérations au sein du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs

présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle de la personne qui préside est prépondérante.

Le conseil d’administration peut prendre des mesures de gestion ordinaire par règlement d’ordre intérieur. Ces

mesures sont opposables à tous les membres de l’association à condition qu’elles aient été prises à la majorité simple
des membres du conseil d’administration et portées à la connaissance des membres de l’association.

Art. 9. Le montant des cotisations annuelles est à fixer par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil

d’administration. Il ne peut être inférieur à 500,- francs ni être supérieur à 5.000,- francs. Les cotisations versées restent
acquises à l’association.

Différentes catégories de cotisations peuvent être fixées suivant que les membres sont membres actifs ou membres

adhérents.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire procède à la nomination de deux réviseurs de caisse qui contrôlent la

sincérité des comptes et qui soumettent le résultat de leur contrôle à l’approbation du conseil d’administration.

Les réviseurs de caisse ne peuvent pas être membres du conseil d’administration. Ils sont nommés pour la durée d’un

exercice social.

Art. 11. Les modifications des statuts doivent être effectuées conformément aux articles 7, 8 et 9 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et seront portées à la connaissance des membres par lettre missive et des tiers
par publication au Mémorial dans le mois qui suit les modifications.

Art. 12. En cas de dissolution de la présente association, l’actif net sera versé intégralement à une association sans

but lucratif ou à une fondation de droit luxembourgeois, à déterminer par l’assemblée générale qui prononcera la disso-
lution de la présente association.

27850

Art. 13. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts est régi par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée par la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 14. Le premier exercice social commence exceptionnellement le jour de la publication des statuts au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations et se terminera le 31 décembre 1997.

Les exercices sociaux suivants coïncident avec l’année civile.

<i>Assemblée générale ordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet, les membres fondateurs de l’association sans but lucratif

PETRUSSE, A.s.b.l. se sont réunis en assemblée générale ordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Ont été nommés administrateurs:
Christian Descoups, nommé aux fonctions de président,
Jean-François Caeymaex, nommé aux fonctions de trésorier,
Peter Moscatelli, nommé aux fonctions de secrétaire,
Sylvie Colling, nommée aux fonctions d’administrateur,
Czeslaw Ratajewicz, nommé aux fonctions d’administrateur.
2. Ont été nommés réviseurs de caisse:
a) Monsieur Henry lob,
b) Monsieur Alain Verkaeren.
3. Le montant de la cotisation annuelle est fixé comme suit:
a) pour les membres actifs: 2.500,- francs,
b) pour les membres adhérents: 500,- francs.
Fait à Luxembourg le 23 juillet 1997
En trois originaux dont un pour être déposé au siège social et les autres pour l’exécution des formalités requises.
Signé: J. Albert, S. Aquifanti, J.-P. Bouillot, J.-F. Caeymaex, S. Colling, M. Denruyter, C. Descoups, L. Espel, H. Job, 

R. Lekane, A. Mornard, P. Moscatelli, D. Pinacho, O. Paris, C. Ratajewicz, A. Verkaeren.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27634/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) L’association sans but lucratif INTERACTIONS FAUBOURGS, A.s.b.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par
1) Monsieur Jean-Paul Wictor, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, président,
2) Monsieur Jan Nottrot, employé privé, demeurant à Luxembourg, secrétaire;
2) La société anonyme ROBERT LAUBACH S.A., avec siège social à Diekirch,
ici représentée par Monsieur Robert LAUBACH, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
3) La société à responsabilité limitée POLYGONE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur André Reuter, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juillet 1997.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec

lui aux formalités de l’Enregistrement.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) - 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

ECOTEC, S.à r.l. avec siège social à Sanem, Zone Industrielle Paafewee;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 15.036.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trois millions de francs

(3.000.000.-) pour le porter de son montant initial de quinze millions de francs (15.000.000,-) à dix-huit millions de francs
(18.000.000,-) par la création de trois mille parts (3.000) nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes parts sociales.

<i>Souscription et libération

Ensuite les associés ont décidé d’un commun accord de souscrire les parts sociales nouvelles comme suit:
- l’association sans but lucratif INTERACTIONS FAUBOURGS, A.s.b.l. prédite ……………………………………………………… 1.000
- la société anonyme ROBERT LAUBACH S.A. prédite …………………………………………………………………………………………………… 1.500
- la société à responsabilité limitée POLYGONE, S.à r.l., prédite …………………………………………………………………………………  500
Total: trois mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

27851

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de trois millions de francs (3.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-), représenté par dix-huit

mille (18.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

- l’association sans but lucratif INTERACTIONS FAUBOURG, A.s.b.l., prédite ……………………………………………………… 8.000
- la société anonyme ROBERT LAUBACH S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………… 9.000
- la société à responsabilité limitée POLYGONE, S.à r.l., prédite ……………………………………………………………………………… 1.000
Total: dix-huit mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée,

de sorte que la somme de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille (50.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signés: J.-P. Wictor, J. Nottrot, R. Laubach, A. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997, vol. 829, fol. 21, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(27671/209/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 juillet 1997.

C. Doerner.

(27672/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

DEMEC S.A., Société Anonyme,

(anc. DIMEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIMEX S.A., avec siège social

à L-8877 Bertrange, 244, rue de Luxembourg, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte,
reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Mersch, en date du 23 mai 1980, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 26 juillet 1980, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 25 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 183 du 4 juillet 1989, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à
Ettelbruck, en date du 14 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 124
du 5 avril 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.496.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Demuth, ingénieur en mécanique, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

27852

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

a) Changement de la dénomination sociale en DEMEC S.A.
b) Transfert du siège social au 301, route d’Arlon à L-8011 Strassen.
c) Modification conséquente de l’article premier des statuts.
d) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs, pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à cinq millions (5.000.000,-)
de francs, par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

e) Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
f) Souscription et libération des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement émises par l’actionnaire

majoritaire.

g) Modification conséquente de l’article trois des statuts.
h) Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué Madame Marie-Louise Mahowald, et décharge.
i) Nomination d’un administrateur:
Madame Cecilia Nadal del Carpio, employée privée, épouse de Monsieur Nico Demuth, demeurant à Mamer, laquelle

terminera le mandat de son prédécesseur.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en DEMEC S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 301, route d’Arlon à L-8011 Strassen.

<i>Troisième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMEC S.A.

Cette société aura son siège social à Strassen. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

(3.750.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
cinq millions (5.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, investies des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire
Monsieur Nico Demuth, ingénieur en mécanique, demeurant à Mamer.

<i>Sixième résolution

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Nico Demuth, prénommé,
lequel intervenant a déclaré souscrire les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement émises, d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, représenté par cinq mille (5.000) actions de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’administrateur-délégué Madame Marie-Louise Mahowald,

employée privée, demeurant à Bertrange, et de lui donner décharge pleine et entière pour son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer administrateur:
Madame Cecilia Demuth-Nadel Del Carpio, prénommée, laquelle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

27853

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: N. Demuth, G. Eischen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 38, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

E. Schlesser.

(27669/227/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GARNAULT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.833.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GARNAULT S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg section B number 42.833,
incorporated by a deed dated on January 28, 1993, published in the Mémorial C number 193 of April 29 1993; and whose
Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided over by Mrs Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 400 (four hundred) shares, representing the whole capital of the corpor-

ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company GARNAULT S.A. from 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg

to 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

2. Amendment of article 3 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 3, first paragraph, of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 3. (first paragraph). The Head Office of the Company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARNAULT S.A., ayant son

siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B numéro 42.833, constituée suivant
acte recu le 28 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 193 du 29 avril 1993; dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

27854

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) actions; représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg au 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier paragraphe). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Le Gal, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27684/215/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GARNAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.833.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27685/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

TRANS EUROLUX EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997, vol. 306, fol. 102, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRANS EUROLUX EXPRESS, S.àr.l.

Signature

(27769/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(27770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27855

COMMUNICABILIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, 12, rue de Lasauvage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Gabrielle Mancini, commerçante, épouse de Monsieur Albert Wolter, demeurant à L-4829 Rodange, 12, rue

de Lasauvage.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.

Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en matière de conseils de communication, marketing,

ressources humaines et de secrétariat. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus
décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMMUNICABILIS, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Gabrielle Mancini, préqualifiée, et libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

27856

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Gabrielle Mancini, préqualifiée, représentant comme seule associée l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4829 Rodange, 12, rue de Lasauvage.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Gabrielle Mancini, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Mancini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 1997. 

J.-J. Wagner.

(27787/239/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CLAVADEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire;

2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAVADEL FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, 

27857

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécésaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-délégué du conseil

d’administration de la société, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.30 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1997.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

27858

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 140.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg; il est nommé président du

conseil d’administration et administrateur-délégué;

b) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(27786/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CESAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE SUPPORT ET D’ASSISTANCE AU MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (F),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Monsieur Jean-Patrick Demoutiez, commerçant, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération;
2) Monsieur Jean-François Demoutiez, étudiant, demeurant à B-5100 Nannine, Petit Draçon, 3,
en vertu de deux procurations spéciales sous seing privé datées du 10 juillet 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme à constituer entre ses mandants, savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE EUROPEENNE DE SUPPORT ET D’ASSISTANCE AU
MANAGEMENT, en abrége: CESAM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

27859

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet de fournir un support logistique, notamment dans les domaines du management, de

l’informatique et de la mécanique de précision, à toute personne physique ou morale tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

A cette fin, la société pourra notamment:
- mettre en location divers matériels mécaniques, électroniques et informatiques;
- fournir les services nécessaires à l’utilisation de ces matériels;
- élaborer divers projets de développement;
- participer à la réalisation de ces projets.
La société a également pour objet de développer des logiciels de gestion dont elle assurera l’exploitation et la mainte-

nance, ainsi que la formation des utilisateurs.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières,

pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent vingt mille francs (LUF 1.720.000,-), représenté par mille sept

cent vingt (1.720) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil d’administration.

27860

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième lundi du mois de mai de chaque année, au siège social

ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par Monsieur Jean-Patrick Demoutiez, prénommé sub 1), mille sept cent dix-neuf actions……………………………… 1.719
2) Par Monsieur Jean-François Demoutiez, prénommé sub 2), une action …………………………………………………………………       1
Total: mille sept cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.720
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million sept cent vingt mille francs (LUF 1.720.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs (LUF
35.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et pour lesquels elle déclare se considérer comme dûment convoquée, a

27861

déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Patrick Demoutiez, le comparant sub 1);
b) Monsieur Jean-François Demoutiez, le comparant sub 2);
c) Monsieur Jean-Pierre Demoutiez, gérant de sociétés, demeurant à B-5100 Nannine, Petit Draçon, 3.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Demoutiez se fera à titre gratuit.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, Madame Marie-Laure Demoutiez, étudiante, demeurant à B-5100 Nannine,

Petit Draçon, 3.

3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle, Monsieur Jean-

Patrick Demoutiez, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Wittner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, vol. 834, fol. 46, case 10. – Reçu 17.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.

B. Moutrier.

(27788/272/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 1997;
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est forme une société anonyme sous la dénomination de DIXIE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

27862

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-), qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

27863

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiment

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, cent quarante-huit actions ……………………………………………………… 148
2) Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
La totalité des cent cinquante (150) actions a été intégralement libérée par un apport en espèces, de sorte que la

somme de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation du capital social

Les cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représentant le capital social, sont évalués à trois

millions cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (3.195.000,- LUF).

27864

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 1997, vol. 410, fol. 47, case 5. – Reçu 31.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 juillet 1997. 

A. Weber.

(27791/236/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CONNECTIONS-EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CONNECTIONS-EUROTRAIN S.A., ayant son siège social au 35, rue des Pierres, B-1000 Bruxelles;
2. Monsieur Angel Olivares Arribas, administrateur de sociétés, demeurant au 50, Buissestraat, B-1800 Vilvoorde,
les deux ici représentés par Monsieur Ronny Bayens, administrateur de sociétés, demeurant au 82, Houtemse-

steenweg, B-1800 Vilvoorde,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Bruxelles, le 1

er

juillet 1997,

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles;

3. Monsieur Ronny Bayens, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONNECTIONS-EUROTRAIN LETZEBUERG S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

27865

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou

pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, l’exploitation de bureaux de voyages comprenant toutes les
activités qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme l’organisation, l’achat et/ou la revente pour son
propre compte ou pour le compte de tiers de tout voyage, séjour, titre de transport, bons de logement ou de repas.

Elle est habilitée à réaliser ou à effectuer toute transaction, affrètement, représentation, courtage d’assurance, finan-

cement et consignation.

D’autre part, la société aura un intérêt tout particulier pour l’organisation de voyages économiques.
La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et les conditions prévus par les articles 49-2 et suivants de

la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de huit millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) pour le porter de son montant initial d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par
l’émission de huit cent soixante-quinze (875) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente autorisation doit être renouvelée tous
les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gerants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.

27866

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mars à 18.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 octobre 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CONNECTIONS-EUROTRAIN S.A., préqualifiée, cent cinq actions………………………………………………………………………… 105
2. Monsieur Angel Olivares Arribas, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………

10

3. Monsieur Ronny Bayens, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27867

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angel Olivares Arribas, prénommé;
b) Monsieur Ronny Bayens, prénommé;
c) Madame Maria Vermeiren, administrateur de sociétés, demeurant au 140, Breemputstraat, B-1800 Vilvoorde.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Roger Tiest, réviseur d’entreprises, demeurant à Prins Boudewijnlaan 59, B-2600 Berchem.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Angel Olivares Arribas, prénommé, comme président du conseil d’administration;
- Monsieur Ronny Bayens, prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bayens, M. Vermeiren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 9, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997. 

G. Lecuit.

(27789/220/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DARWENDALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, expert-comptable, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of DARWENDALE S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

27868

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in October, at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirtieth of June 1998.

2) The first general meeting will be held in 1998.

27869

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DARWENDALE S.A.

Art. 2. Le siège social société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

27870

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mseure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas depasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément a l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’octobre, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

27871

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente

juin 1998.

2) La premiere assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité ducapital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S.W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 42, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 juillet 1997. 

A. Weber.

(27790/236/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 juillet 1997.

E. Schroeder.

(27737/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27872

LRI-DOLLARZINSFONDS.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-DOLLARZINSFONDS, ein

Sondervermögen, welches am 19. März 1997 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Artikel 4
des Sonderreglements zum LRI-DOLLARZINSFONDS umzuändern, um sich die Möglichkeit zu geben, sowohl thesau-
rierende Anteile als auch ausschüttungsberechtigte Anteile auszugeben. Der geänderte Wortlaut des Artikels 4 lautet
wie folgt:

«Art. 4. – Ausschüttungspolitik
Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2, des Verwaltungsreglements begibt die Verwaltungsgesellschaft

sowohl Anteil der Klasse A – thesaurierende Anteile – als auch Anteile der Klasse B – ausschüttungsberechtigte
Anteile. Im Rahmen der Bestimmungen gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements beabsichtigt die Verwaltungsge-
sellschaft, für Anteile der Klasse B die Erträge auszuschütten, welche jährlich in dem der Anteilklasse B zuzurechnenden
Anteil des Fondsvermögens erwirtschaftet werden.»

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36078/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LRI-EUROZINSFONDS.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-EUROZINSFONDS, ein

Sondervermögen, welches am 6. November 1995 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den
Artikel 4 des Sonderreglements zum LRI-EUROZINSFONDS umzuändern, um sich die Möglichkeit zu geben, sowohl
thesaurierende Anteile als auch ausschüttungsberechtigte Anteile auszugeben. Der geänderte Wortlaut des Artikels 4
lautet wie folgt:

«Art. 4. – Ausschüttungspolitik
Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2, des Verwaltungsreglements begibt die Verwaltungsgesellschaft

sowohl Anteil der Klasse A – thesaurierende Anteile – als auch Anteile der Klasse B – ausschüttungsberechtigte
Anteile. Im Rahmen der Bestimmungen gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements beabsichtigt die Verwaltungsge-
sellschaft, für Anteile der Klasse B die Erträge auszuschütten, welche jährlich in dem der Anteilklasse B zuzurechnenden
Anteil des Fondsvermögens erwirtschaftet werden.»

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36079/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LRI-STRATEGIEPORTFOLIO.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-STRATEGIEPORTFOLIO, ein

Sondervermögen, welches am 5. Februar 1996 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den
Artikel 4 des Sonderreglements zum LRI-STRATEGIEPORTFOLIO umzuändern, um sich die Möglichkeit zu geben,
sowohl thesaurierende Anteile als auch ausschüttungsberechtigte Anteile auszugeben. Der geänderte Wortlaut des
Artikels 4 lautet wie folgt:

«Art. 4. – Ausschüttungspolitik
Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2, des Verwaltungsreglements begibt die Verwaltungsgesellschaft

sowohl Anteil der Klasse A – thesaurierende Anteile – als auch Anteile der Klasse B – ausschüttungsberechtigte
Anteile. Im Rahmen der Bestimmungen gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements beabsichtigt die Verwaltungsge-
sellschaft, für Anteile der Klasse B die Erträge auszuschütten, welche jährlich in dem der Anteilklasse B zuzurechnenden
Anteil des Fondsvermögens erwirtschaftet werden.»

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36081/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

27873

LRI-RENTENFONDS.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-RENTENFONDS, ein Sonder-

vermögen, welches am 2. Juni 1988 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Artikel 4
des Sonderreglements zum LRI-RENTENFONDS umzuändern, um sich die Möglichkeit zu geben, sowohl thesaurierende
Anteile als auch ausschüttungsberechtigte Anteile auszugeben. Der geänderte Wortlaut des Artikels 4 lautet wie folgt:

«Art. 4. – Ausschüttungspolitik
1. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2, des Verwaltungsreglements begibt die Verwaltungsgesellschaft

sowohl Anteil der Klasse A – thesaurierende Anteile – als auch Anteile der Klasse B – ausschüttungsberechtigte
Anteile. 

2. Für Anteile der Klasse B beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft, die Erträge auszuschütten, welche jährlich in dem

der Anteilklasse B zuzurechnenden Anteil des Fondsvermögens erwirtschaftet werden. Solche Erträge bestehen
grundsätzlich aus den ordentlichen Nettoerträgen sowie den realisierten Kursgewinnen. Ferner können die nicht reali-
sierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva solche Erträge darstellen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der
Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Klasse B ausgezahlt.»

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36080/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LRI-WELTZINSFONDS.

—

<i>Änderungsbeschluss

Die LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft des LRI-WELTZINSFONDS, ein

Sondervermögen, welches am 30. Juni 1994 gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegt wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Artikel 4
des Sonderreglements zum LRI-WELTZINSFONDS umzuändern, um sich die Möglichkeit zu geben, sowohl thesaurie-
rende Anteile als auch ausschüttungsberechtigte Anteile auszugeben. Der geänderte Wortlaut des Artikels 4 lautet wie
folgt:

«Art. 4. – Ausschüttungspolitik
1. Gemäß den Bestimmungen von Artikel 5, Absatz 2, des Verwaltungsreglements begibt die Verwaltungsgesellschaft

sowohl Anteil der Klasse A – thesaurierende Anteile – als auch Anteile der Klasse B – ausschüttungsberechtigte
Anteile. 

2. Für Anteile der Klasse B beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft, die Erträge auszuschütten, welche jährlich in dem

der Anteilklasse B zuzurechnenden Anteil des Fondsvermögens erwirtschaftet werden. Solche Erträge bestehen
grundsätzlich aus den ordentlichen Nettoerträgen sowie den realisierten Kursgewinnen. Ferner können die nicht reali-
sierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva solche Erträge darstellen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der
Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Klasse B ausgezahlt.»

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36082/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GT TRANS ASIA PACIFIC FUND (in liquidation).

—

Shareholders are informed that, in accordance with its Management Regulations, the GT TRANS ASIA PACIFIC

FUND has been put into liquidation as of October 16, 1997. Issuance and redemption of Units are suspended with effect
from 2.00 p.m. on October 16, 1997.

Calculation of Net Asset Value per share is suspended as from October 16, 1997.
Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Unclaimed liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse des
Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of GT TRANS ASIA PACIFIC FUND will be deposited

and kept for a period of five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

<i>The Board of Directors of

<i>LGT ASSET MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37835/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

27874

INCOME PLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of INVESCO LUXEMBOURG S.A. as Management Company with the consent of the Depositary of

INCOME PLUS FUND, article 18 of the management regulations of INCOME PLUS FUND is amended by addition of the
following:

«The Management Company may, upon having been authorised by a vote by postal ballot by the shareholders of the

Fund, decide to merge the Fund with any other Luxembourg collective investment undertaking which is registered under
part I of the Law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

For such purpose the Management Company shall hold a ballot as soon as practicable in accordance with the proce-

dures determined by the Management Company with the consent of the Depositary.

The vote by postal ballot shall become effective following the expiry of 30 calendar days after the dispatch of the

proposed resolutions to shareholders and their registered address. A resolution shall be deemed passed if approved by
a simple majority of the votes of those shareholders who express their vote within this 30 calendar days’ period,
whereby each share of the Fund shall entitle the holder thereof to one vote.»

Luxembourg, 13th October 1997.

INVESCO LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

Signature

LUXEMBOURG S.A.

Signature

M

e

P. Birden

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37729/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour PRIME S.A.

Signature

(27738/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.037.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen NAPRAS COMPANY TRADING S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Panama, le 13 octobre 1986;
2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTRADEX, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant le 28 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 3 janvier
1987.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. NAPRAS COMPANY TRADING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………

499

2. Maître Charles Duro, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre, à l’unanimité, la résolution

suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de conférer à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes activités de commerce, de produits, de matériels, de métaux ou marchandises

sous toute forme pour son compte ou pour le compte de tiers directement ou par l’intermédiaire d’autres, ainsi que
l’importation et l’exportation, et toutes les opérations concernant la diffusion d’informations, de publicité, de prestations
de service, l’assistance, la gestion, le courtage, le commissionnement, l’organisation, le négoce, les services de compta-
bilité, de secrétariat, de refacturation, la représentation, l’étude de marché, la surveillance, le trading, la prospection, le
management, le consulting, le marketing et la sous-traitance.

27875

La société pourra participer à des actions de promotions d’affaires et d’échanges commerciaux et industriels et faire

l’intermédiaire sur les tous les marchés au sens le plus large. Elle peut prendre des participations directes ou indirectes
sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères et faire toutes autres formes
de placement ainsi que la mise en valeur de ces participations et de son portefeuille. Elle peut s’intéresser dans toutes
affaires et entreprises et faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la  séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 septembre 1997, vol. 460, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 septembre 1997.

A. Lentz.

(35447/221/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 septembre 1997.

A. Lentz.

(35448/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F.G., FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit italien F.G. S.p.A., FINANZIARIA GENERALE, ayant son siège social à Rome, Via

Vittorio Veneto 84 (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée F.G. S.A., FINANZIARIA GENERALE
LUXEMBOURG.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

27876

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société anonyme de droit italien F.G. S.p.A., FINANZIARIA GENERALE, ayant son siège social à

Rome, Via Vittorio Veneto 84 (Italie), mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

1.999

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ………………………

        1

Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

27877

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 1997.

J. Seckler.

(27796/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ESPACE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- INFORMATION &amp; PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, ici représentée par son gérant Monsieur Lou Scheider, directeur général, demeurant
à Sandweiler;

2.- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du

Canal, ici représentée par son administrateur-directeur Monsieur Alvin Sold, administrateur-directeur, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement

une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ESPACE PRESSE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché et même provisoirement à l’étranger, lorsque des

événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au
siège se produiront ou seront imminents, sans que pour autant cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de
la société.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers, ou en participation avec des tiers, la régie publicitaire et toutes entreprises et prestations en matière de publicité.

Elle pourra notamment et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations industrielles et

commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d’association ou de fusion, de souscription, de participations,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en

cent (100) parts sociales de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-) chacune, réparties comme suit:

a) INFORMATION &amp; PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………

50

b) EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2050 Esch-sur-AIzette, 44, rue

du Canal, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux millions de

francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans son actif

social.

27878

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés sur proposition de l’associé désigné

à l’article 6a).

L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont révocables ad nutum et à tout

moment.

A moins que l’assemblée générale n’en dispose autrement, le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société, pour la représenter en justice et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés et ceux que les statuts
réservent à l’autorisation préalable du comité de direction.

Art. 9. Un comité de direction composé par les représentants des associés représentera en permanence et par

délégation les associés dans leurs rapports avec la gérance.

Il détermine la politique générale de la société, contrôle la gérance et arrête chaque année un budget pour l’exercice

suivant.

Ce comité se compose d’un nombre pair de 4 (quatre) membres au plus dont la moitié sera nommée et révoquée par

l’associé désigné à l’article 6a et l’autre moitié par l’associé désigné à l’article 6b. En cas de vacance d’un ou de plusieurs
postes de membres du comité de direction, par suite de décès, de démission, de révocation ou autres cas, l’associé dont
le représentant aura cessé de faire partie du comité de direction pourvoira à son remplacement sur simple notification
adressée au gérant.

Art. 10. Le ou les gérants devront être autorisés spécialement et préalablement par le comité de direction pour les

actes suivants:

1) pour tout engagement de la société pour une somme ou une durée dépassant celles fixées par le comité de

direction et non prévu par le budget de l’exercice arrêté par le comité de direction conformément à l’article 9;

2) pour la prise de participation dans toute autre société ou entreprise et pour la prise en location de fonds de

commerce similaires;

3) pour la création de filiales ou succursales;
4) pour l’acquisition, l’aliénation et l’échange d’immeubles ou d’établissements commerciaux;
5) pour tous prêts, garanties, emprunts, constitutions et radiations d’hypothèques, avant ou après paiement;
6) pour la conclusion et/ou la modification de tout contrat de régie;
7) pour l’engagement et le licenciement de tous employés dirigeants;
8) pour la signature et la dénonciation de conventions collectives;
9) pour tous mandats généraux.
Art. 11. Le comité de direction élira en son sein un président qui sera un représentant de l’associé désigné sous 6a),

dont le mandat expirera chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire. Son mandat est renouvelable.

Le président convoque et préside les réunions du comité de direction qui se tiendront au lieu fixé par les convoca-

tions. A la demande de deux membres du comité de direction, le président sera également tenu de convoquer le comité
de direction.

La présence de plus de la moitié des membres composant le comité de direction sera nécessaire pour la validité des

délibérations; les membres du comité de direction ne pourront se faire représenter que par l’un de leurs collègues.

Chaque membre ne pourra être porteur que d’un seul mandat de représentation.
Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège ou en tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation durant la deuxième quinzaine du mois de mai.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’associés représentant la moitié du capital social.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres missives adressées quinze jours au moins avant

l’assemblée aux associés.

L’assemblée se réunit par convocation du gérant ou à son défaut par le comité de direction.
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire doit être appelée à statuer sur les comptes certifiés de l’exercice

écoulé, et à déterminer l’affectation des résultats.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. A la fin de l’exercice social la gérance doit dresser un inventaire général de l’actif et du passif de la société,

le bilan et le compte de profits et pertes, en se conformant aux dispositions légales et en particulier aux dispositions de
l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Le bénéfice sera distribué, après déduction des sommes affectées à la réserve légale, proportionnellement aux parts

sociales, à moins que les associés ne jugent favorables d’en prélever une part pour être reportée à un ou plusieurs fonds
de réserves extraordinaires.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Art. 16. Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de la liquidation, entre les

associés, la gérance et la société, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Art. 17. Pour les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois telle qu’elle a été modifiée par la suite.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

27879

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Didier Prudhomme, directeur financier, demeurant à B-6717 Tattert, 85, route de Lottert.
2) Le siège social de la société est établi à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
3) Sont nommés membres du comité de direction:
a) Monsieur Jean-Pierre Wilwerding, directeur général IPMM DEUTSCHLAND, demeurant à D-Kronberg;
b) Monsieur Lou Scheider, directeur IPL LUXEMBOURG, demeurant à Sandweiler;
c) Monsieur AIvin Sold, administrateur-directeur EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette;
d) Monsieur Roland Kayser, directeur POLYGRAPHIC S.A., demeurant à Differdange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Scheider, A. Sold, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1997, vol. 500, fol. 96, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juillet 1997. 

J. Seckler.

(27794/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EMERAUDE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Campana, retraité, demeurant à F-22120 Quessoy, La Noé;
2. Monsieur Laurent Campana, directeur technique, demeurant à F-22150 Pleny, Lot. La Rutoire;
3. Monsieur Gilles Campana, directeur administratif, demeurant à F-22120 Quessoy, La Noé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMERAUDE CONCEPT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

27880

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est  prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Marc Campana, prénommé, trois cent quarante actions …………………………………………………………………………

340

2. Monsieur Laurent Campana, prénommé, trois cent trente actions …………………………………………………………………………

330

3. Monsieur Gilles Campana, prénommé, trois cent trente actions………………………………………………………………………………    330
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

27881

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Monique Campana-Marechal, gérante, demeurant à F-22120 Quessoy, La Noé;
b) Monsieur Laurent Campana, prénommé;
c) Monsieur Gilles Campana, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Monique Campana-Marechal, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Campana, L. Campana, G. Campana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 10, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997. 

G. Lecuit.

(27792/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EMERAUDE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1997

Il résulte des résolutions prises que Madame Monique Campana-Marechal, Gérante, demeurant à F-22120 Quessoy,

La Noé, a été nommée administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.

Fait le 1

er

juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997. 

G. Lecuit.

(27793/220/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

B M FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.197.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C, n° 246 du 7 juin 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C, n° 639 du 10 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B M FINANCES, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(27838/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27882

ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Le soussigné, Vincent J. Derudder, demeurant 10, place des Champs Prévôts, 6830 Bouillon, Belgique, déclare par la

présente démissionner de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme luxembourgeoise ALLIANCE
AIRCRAFT CORPORATION, ayant son siège social 13, rue Bertholet, L-1225 Luxembourg-Ville.

Bouillon, le 23 janvier 1996.

Bon pour valoir ce que de droit

V. J. Derudder

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27813/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ALBATROS GROUPE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(27811/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ALBATROS GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.341.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 30 mai 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALBATROS GROUPE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27812/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Maîtres Pierrot Schiltz et Marc Theisen et Madame Sylvie Sibenaler pour l’exercice de leurs fonctions.

Les sociétés TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC et KELWOOD INVESTMENTS LTD ont

été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le siège social a été transféré du 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27820/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27883

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Le Conseil d’Administration.

(27814/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 1997

En date du 15 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1996;
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, Mme Odile

Sirand, M. Didier Varlet, M. Antoine Gilson de Rouvreux, et M. Thierry Logier en qualité d’Administrateur de la Sicav;

- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, PRICE

WATERHOUSE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27815/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TUBIS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 31, rue St Ulric.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Daniel Miltgen, Conseiller de Gouvernement, demeurant à L-2651 Luxembourg, 31, rue St Ulric;
2. - Madame Marthe dite Marthy Wingert, employée privée, demeurant à L-2651 Luxembourg, 31, rue St Ulric.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination TUBIS, S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de l’immeuble sis à

Luxembourg, 16, rue Tubis, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Daniel Miltgen, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2) Madame Marthy Wingert, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique.

27884

Art. 9. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-

mativement à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - Madame Marthy Wingert, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
2. - Le siège social de la société est établi à L-2651 Luxembourg, 31, rue St Ulric.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

Monsieur Daniel Miltgen est né à Luxembourg le 4 janvier 1957;
Madame Marthe dite Marthy Wingert, est née à Luxembourg le 10 juillet 1964.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Miltgen, M. Wingert, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 42, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 juillet 1997.

A. Weber.

(27810/236/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 101, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(27816/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BOND UNIVERSALIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.224.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

Messieurs Etienne Van Campenhout, Président;

Georges Caballe;
Antoine Calvisi;
Johnny Debuysscher;
Pierre Drion;
Robert Reckinger;
Lucien Van den Brande;
William Vanderfelt;

PERTERCAM (LUXEMBOURG) S.A., représentée par:
Messieurs Philippe de Broqueville;

Christian de Ville de Goyet.

<i>Commissaire aux Comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, Société Civile.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27839/007/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27885

ARNICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27819/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BARTOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27832/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BARTOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27833/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BARTOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 octobre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* le mandat des administrateurs, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Brunello Donati et Monsieur Giuseppe Bartoli, ainsi

que celui du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 14 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27834/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1997

<i>Conseil d’Administration

Messieurs Claude H. Cellier, Président;

Arthur de la Grandière;
Robert Reckinger.

<i>Commissaire aux Comptes

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27845/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27886

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 23 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03863/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 novembre 1997 à 16.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société de LUF 1.250.000,-, divisé en 1.250 actions de LUF 1.000,-, pour le

porter à LUF 11.500.000,-, divisé en 11.500 actions de LUF 1.000,- par incorporation de LUF 10.250.000,-
provenant d’une conversion partielle d’avances d’actionnaires.
Souscription des 10.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, Dublin,
République d’Irlande.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

I  (04001/521/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENTE-PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.490.

—

Dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par CGER BANQUE S.A. et le CREDIT A L’INDU-

STRIE en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 novembre
1997 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de

surveillance.

1. Transfert des actions.

a.

Transfert des avoirs et engagements de RENTE-PLUS à MAESTRO-LUX, SICAV, une SICAV établie au
Grand-Duché de Luxembourg, contre la réception des actions MAESTRO-LUX – BONDS WORLD avec
effet au 31 décembre 1997.

b.

La valeur nette d’inventaire de MAESTRO-LUX – BONDS WORLD est égale à la valeur nette d’inventaire
de RENTE-PLUS au 31 décembre 1997.

2. Adaptation de la politique d’investissement pour l’adapter à celle de la SICAV MAESTRO-LUX (l’ancien

MAESTRO).

3. Rayer de la quotation des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg.
4. Liquidation de la SICAV.

Nomination des liquidateurs: Le Conseil d’Administration propose AUTONOME DE REVISION, 39, rue Arthur
Herchen, L-1727 Luxembourg.

5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles.

Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,

soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
I  (04034/003/32)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

27887

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par CGER BANQUE S.A. et le CREDIT A L’INDU-

STRIE en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 novembre
1997 à 14.30 heures.

<i>Ordre du jour:

A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de

surveillance.

1. Modification de la dénomination de la SICAV en MAESTRO-LUX.
2. Modification de la structure de la SICAV en adoptant une structure à compartiments multiples.
3. Refonte des statuts.
4. Transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO vers le compartiment à créer, dénommé

MAESTRO-LUX – BONDS BELGIUM.

5. Scission des actions de MAESTRO-LUX – BONDS BELGIUM (1 pour 5).
6. Acceptation du transfert des avoirs et des engagements de la société d’investissement à capital variable de natio-

nalité luxembourgeoise dénommée RENTE-PLUS dans la SICAV et création d’un compartiment MAESTRO-LUX
– BONDS WORLD à cet effet.

7. Modification de l’exercice social de la SICAV du 1

er

janvier au 31 décembre et acceptation d’une première année

comptable prolongée du 1

er

octobre 1997 au 31 décembre 1998.

8. Modification des coupures des actions.
9. Déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2

ème

mercredi du mois de décembre au 4

ème

jeudi du

mois d’avril à 8.30 heures.

10. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles.

Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,

soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.
I  (04033/003/34)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.917.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clos au 31 décembre

1995 et au 31 décembre 1996.

2. Approbation des Bilans et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

Affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

I  (03986/047/19)

<i>Un mandataire

27888

---

Document Outline

S O M M A I R E

BIELER VENTURE A.G., Soci t  Anonyme.

Y KA AND SALONEN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition g n rale Art. 15.

KPMG LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

D nomination .   Art. 1 Si ge social Art. 2.  

Objet Art. 3.  

Dur e Art. 4.   Membres Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Cotisation Art. 10.  

Conseil dÕadministration Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Assembl e g n rale Art. 16.  

Art. 17.  

Comptes Art. 18.  

Arbitrage Art. 19.  

COM 2i &amp; Cie, Soci t  en commandite par actions.

Art. 6.Payments.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

COM 2i &amp; Cie, Soci t  en commandite par actions.

PETRUSSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ECOTEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

ECOTEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DEMEC S.A., Soci t  Anonyme, (anc. DIMEX S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 3.

GARNAULT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. (first paragraph).

Suit la traduction fran aise:

Art. 3. (premier paragraphe).

GARNAULT S.A., Soci t  Anonyme.

TRANS EUROLUX EXPRESS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme

COMMUNICABILIS, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et G rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales Art. 18.

CLAVADEL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

CESAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE SUPPORT ET DÕASSISTANCE AU MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme

Titre I.- D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il.- Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assembl e g n rale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre lV.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 15. Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre VI.- Disposition g n rale Art. 18. 

DIXIE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.  

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.  

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.  

CONNECTIONS-EUROTRAIN LETZEBUERG S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre Il.- Capital, Actions Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12. Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14. 

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 18.

DARWENDALE S.A., Soci t  Anonyme.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.  

Title IV.- Supervision Art. 12.  

Title V.- General meeting Art. 13.  

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.  

Art. 15.  

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Title VIII.- General provisions Art. 17.  

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I.- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.   Art. 2.

Art. 3.   Art. 4.  

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.  

Titre III.- Administration Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.  

Titre IV.- Surveillance Art. 12.  

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.   Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.  

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LRI-DOLLARZINSFONDS.

Art. 4.ÐAussch˜ttungspolitik

LRI-EUROZINSFONDS.

Art. 4.ÐAussch˜ttungspolitik

LRI-STRATEGIEPORTFOLIO.

Art. 4.ÐAussch˜ttungspolitik

LRI-RENTENFONDS.

Art. 4.ÐAussch˜ttungspolitik

LRI-WELTZINSFONDS.

Art. 4.ÐAussch˜ttungspolitik

GT TRANS ASIA PACIFIC FUND (in liquidation).

INCOME PLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

PRIME S.A., Soci t  Anonyme.

INTRADEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 3.

INTRADEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

F.G., FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ESPACE PRESSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EMERAUDE CONCEPT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.   Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Titre Il.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. 

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

EMERAUDE CONCEPT S.A., Soci t  Anonyme.

B M FINANCES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALLIANCE AIRCRAFT CORPORATION, Soci t  Anonyme.

ALBATROS GROUPE S.A., Soci t  Anonyme.

ALBATROS GROUPE S.A., Soci t  Anonyme.

ART AMERIK S.A., Soci t  Anonyme.

ALTERNATIVE STRATEGY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ALTERNATIVE STRATEGY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TUBIS S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3.  Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 19. 

AMEDEO S.A., Soci t  Anonyme.

BOND UNIVERSALIS ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

ARNICA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

BARTOLI S.A., Soci t  Anonyme.

BARTOLI S.A., Soci t  Anonyme.

BARTOLI S.A., Soci t  Anonyme.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Soci t  Anonyme.

MULTIFLEX S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

RENTE-PLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAESTRO LUX, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

QUATRO INVEST S.A., Soci t  Anonyme.