27793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

23 octobre 1997

S O M M A I R E

Aline Holding S.A., Luxembourg ……………………… page 27821
Arbed International Insurance Consultants, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27822

Arimatea S.A., Luxembourg…………………………… 27818, 27819
Asterix Participations, S.à r.l., Steinfort …………………… 27800
(D’)Beiwenger Stuff, S.à r.l., Bivange ………………………… 27826
Calar Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………… 27822
CEFIP, Compagnie Européenne de Financement,

d’Investissement et de Placement S.A., Luxembg 27794

Centre d’Esthétique Joseph II, S.à r.l., Luxembourg 27822
City-Image, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27796
Compagnie de Réassurance R.T., Luxembourg …… 27823
Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27823

Compartilux S.A., Luxembourg …………………… 27822, 27823
(La) Concorde S.A., Luxembourg ………………………………… 27839
Cranbury Holding S.A., Luxembourg ………… 27823, 27824
Cregem Re S.A., Luxembourg ……………………………………… 27825
DDD S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 27824
Digital Holdings S.A., Luxembourg……………… 27825, 27826
Dogwood S.A. ………………………………………………………………………… 27827
D-Tech S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27823
Elth Réassurance S.A., Luxembourg…………… 27828, 27829
Entreprise de Peinture Josy Glesener et Fils, S.à r.l.,

Kehlen …………………………………………………………………………………… 27827

Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange ………………… 27828
FDM Investment Corporation Soparfi S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 27827

Fedt S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27827
Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg ……………………… 27829
Finacom International S.A., Luxembourg………………… 27802
Financière F.M. S.A., Luxembourg ……………………………… 27833
Finmacrien S.A., Luxembourg ……………………………………… 27833
Four Points S.A., Luxembourg ……………………………………… 27804

Générale Belgian Investment S.A., Luxembourg…… 27829
Générale Cash S.A., Luxembourg………………………………… 27830
Générale Deposit S.A., Luxembourg ………………………… 27831
General Export, S.à r.l., Koerich …………………………………… 27834
Genfinance Investment S.A., Luxembourg ……………… 27832
Gepe Invest S.A., Strassen ……………………………………………… 27834
Gesteuro S.A.H., Strassen………………………………………………… 27835
Great Universal Network Holding S.A., Hesperange 27833
Harfang Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 27835
Hemera Harfang Managers, S.à r.l., Luxembourg 27835
Herka, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 27806
Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg 27835
Hotwork International S.A., Luxembourg ……………… 27836
Hurlingate Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27836
I.B.F.  Informatique  Bancaire  et  Financière  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 27839

Immobilière Boulevard Royal S.A., Luxembourg…… 27838
Imprimerie Saint-Paul S.A., Luxembourg………………… 27837
Initiative S.A., Luxembourg …………………………………………… 27838
Insutrel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27839
Intelligent Networks S.A., Luxembourg …………………… 27837
International Master Holding S.A., Strassen …………… 27840
International Sporting Travel S.A., Luxembourg 27834
International Trademarks S.A., Luxembourg ………… 27840
ISPC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 27793
Jellux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 27839
J. + H. Bauunternehmen, GmbH, Moutfort……………… 27835
New Creation International S.A., Luxembourg …… 27798
Obelix Invest, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 27809
Restaurant Le Cellier, S.à r.l., Niederkorn ……………… 27808
Rugo S.A., Grevenmacher………………………………………………… 27811
Samor S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27815
Scann Screen S.A., Luxembourg…………………………………… 27819
Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-Bains 27824
Sudar, GmbH, Grevenmacher ……………………………………… 27817

ISPC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27721/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CEFIP, COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, D’INVESTISSEMENT

ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-François Rossi, président directeur général, demeurant à F-13127 Vitrolles,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 juillet 1997;
2. Monsieur Jean-Paul Vidal, directeur, demeurant à F-13290 Les Milles,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEFIP S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE

FINANCEMENT, D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la distribution internationale de tous produits ainsi que la prestation

de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, en particulier dans les domaines de l’électronique,
de l’informatique et des télécommunications et tous produits ou dérivés associés à ces produits.

D’une façon plus générale, la société pourra dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à
favoriser directement ou indirectement, l’accomplissement ou l’extension de son objet.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement, à toutes entreprises indigènes

ou étrangère poursuivant en tout ou en partie une activité analogue et pourra acquérir des brevets ou droits similaires
de toutes sortes, si de telles participations ou droits étaient de nature à favoriser, directement ou indirectement,
l’accomplissement ou l’extension de ses activités.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

27794

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean-François Rossi, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Jean-Paul Vidal, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………      500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50 %), de

sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,- ) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

27795

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-François Rossi, président directeur général, demeurant à F-13127 Vitrolles,
c) Monsieur Jean-Paul Vidal, directeur, demeurant à F-13290 Les Milles.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé. P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 38, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

E. Schlesser.

(27619/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70Aa, rue Grande;
2. Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à L-3317 Bergem, 7, um Waisserraech;
3. Monsieur François Izzi, employé privé, demeurant à F-57560 Beuvillers, 42, rue Principale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination CITY-IMAGE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, la commercialisation et le développement de

tous services de produits dans le domaine de la publicité y compris le commerce d’imprimés, ainsi que toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- (cinq cent mille) francs, divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de 1.000 (mille) francs chacune.

Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. Monsieur Jacques Feller, préqualifié, deux cent vingt-cinq…………………………………………………………………………………… 225 parts
2. Monsieur Patrick Abrami, préqualifié, deux cent vingt-cinq ………………………………………………………………………………… 225 parts
3. Monsieur François Izzi, préqualifié, cinquante …………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de 500.000 (cinq cent

mille) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

Art. 7. 7.1. Les parts sont librement cessibles entre associés.

27796

7.2. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les 3/4 du capital social.

7.3. Tout associé qui se propose de céder ses parts, doit notifier à la société par lettre recommandée avec accusé de

réception, un projet de cession indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.

7.4. Le gérant de la société convoquera dans un délai d’un mois, courant à partir de la notification du projet de

cession, une assemblée générale des associés pour qu’il soit délibéré sur le projet de cession des parts sociales.

7.5. Le gérant devra notifier la décision de l’assemblée générale à l’associé-cédant par lettre recommandée dans un

délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

7.6. En cas de refus d’agrément du cessionnaire mais d’acceptation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant de la société devra, dans un délai de trois mois, courant à partir de la notification du refus d’agrément, faire
acquérir les parts sociales en question, soit par un autre associé, soit par un tiers ayant au préalable été agréé par
l’assemblée générale.

Passé ce délai, et si aucun achat n’est intervenu l’agrément est considéré comme étant acquis aux conditions initiales

indiquées dans le projet de cession.

7.7. En cas de refus d’agrément du cessionnaire et de contestation du prix de cession par l’assemblée générale, le

gérant notifie cette contestation, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception à l’associé qui se propose
de céder ses parts, dans un délai d’un mois courant à partir de la notification du projet de cession.

A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé par un expert qui procédera à une évaluation de la

valeur des parts au jour de la notification du projet de cession, le tout sur base du bilan moyen des trois dernières années
et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

L’expert sera choisi d’un commun accord par le gérant et l’associé-cédant. En cas de désaccord sur la personne à

nommer, ainsi qu’en cas d’inaction, soit de l’associé qui se propose de céder ses parts, soit du gérant, la partie la plus
dilligente saisit par requête le Président du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, qui par voie d’ordon-
nance procédera  la nomination d’un expert.

Les frais et honoraires de l’expert seront supportés par le cédant.
Tant l’associé qui se propose de céder ses parts, le gérant que les autres associés, renoncent expressément à

contester le prix déterminé par l’expert.

7.8. Le gérant devra, dans un délai de trois mois, courant à partir du dépôt du rapport d’exercice, faire acquérir les

parts sociales au prix déterminé par l’expert, soit par un autre associé, soit par un tiers, ayant au préalable été agrée par
l’assemblée générale.

7.9. Si aucun achat n’est réalisé à l’expiration de la procédure, l’agrément est considéré comme étant acquis aux condi-

tions initiales indiquées dans le projet de cession.

Dans ce cas, les éventuels frais d’expertise seront à la charge de la société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 13. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présent statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comment dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

27797

1. Le siège social de la société est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2. L’assemblée désigne comme gérant technique, Monsieur Jacques Feller, préqualifié.
3. L’assemblée désigne comme gérant administratif, Monsieur Patrick Abrami, préqualifié.
4. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Feller, P. Abrami, F. Izzi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997, vol. 829, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(27620/209/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

NEW CREATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding NEW CREATION HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juillet 1997;
2. Monsieur Marion Thill, administrateur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 juillet 1997,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW CREATION INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous biens immobiliers tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour des tiers, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. En outre elle a pour objet l’organisation de cours
de formation et d’enseignements pour adultes et la gestion de ressources humaines.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

27798

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 mai de chaque année à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Repartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme holding NEW CREATION HOLDING S.A., prédite ……………………………………………

1.249 actions

- Monsieur Marion Thill, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

27799

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Apres avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Faltot, comptable, demeurant à Villerupt (France),
- Monsieur Simon Couldridge, corporate consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Marion Thill, administrateur, emeurant à Luxembourg.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A.,avec siège social à Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, vol. 829, fol. 23, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(27621/209/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, né à Kesteren (Pays-Bas), le 26 mars 1961, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscheid.

Leguel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

27800

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars), représenté par 450

(quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Les 450 (quatre cent cinquante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, par apport de 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de USD 100,- (cent US dollar) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois UTOPIA
PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant le livre des associés, tenu en bonne et due forme,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation dudit livre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre
société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-

27801

mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27617/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRADE CORPORATION S.A., une société anonyme ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINACOM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir, rentabiliser et vendre des immeubles de tout genre, bâtis ou non au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

27802

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TRADE CORPORATION S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2) Monsieur Romain Thillens, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
ustifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

27803

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
b. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques,
c. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE H.R.T., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. Le mandat du commissaire

prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1998.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi au 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 45, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27622/215/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FOUR POINTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FOUR POINTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

27804

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 10 juin

de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

27805

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, quatre 

cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent mille francs (100.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 22, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

P. Frieders.

(27623/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8217 Mamer, 25, Op Bierg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Christiane Kayser, commerçante, épouse de Monsieur Fernand Hertert, demeurant à Mamer;
2. - Monsieur Fernand Hertert, indépendant, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HERKA, S.à r.l.

27806

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comportant l’acquisition, la vente, la gérance,

la location, l’administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou
indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Madame Christiane Kayser, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………… 225
2. - Monsieur Fernand Hertert, prénommé, deux cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………  275
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs  Fr. 500.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survi-
vants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capitai social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scelllés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. lls doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par I’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Par exception le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra, en même temps que le bilan, aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capitai social, mais devront être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

qui a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. La liquidation de la société terminée,
les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

27807

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaires, les comparants ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Hertert, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est établi à L-8217 Mamer, 25, Op Bierg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Kayser, F. Hertert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 79, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27624/215/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

RESTAURANT LE CELLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Martins, chauffeur, demeurant à L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté;
2. - Madame Isabele Marques de Almeida, sans état, épouse du sieur Joseph Martins, demeurant à L-4601 Niederkorn,

82, avenue de la Liberté;

3. - Monsieur Juan Martins, sans état, demeurant à F-54400 Longwy, 27, avenue André Malraux;
4. - Monsieur Noël Martins, sans état, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 1, rue des Oeillets.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT LE CELLIER, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederkorn. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

27808

1) Monsieur Joseph Martins, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………… 25
2) Madame Isabele Marques de Almeida, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………… 25
3) Monsieur Juan Martins, préqualifié, vingt-cinq part sociales…………………………………………………………………………………………… 25
4) Monsieur Noël Martins, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté.
2) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Bruno Berton, cuisinier,

demeurant à L-4601 Niederkorn, 82, avenue de la Liberté.

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée Madame Isabele Marques de Almeida,

préqualifiée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Martins, I. Marques de Almeida, J. Martins, N. Martins, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 1997, vol. 410, fol. 33, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bascharage, le 24 juillet 1997.

A. Weber.

(27627/236/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

OBELIX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, né à Alkmaar (Pays-Bas) le 5 mars 1937, demeurant à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de OBELIX INVEST, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

27809

Titre Il. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille US dollars), représenté par 450

(quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Les 450 (quatre cent cinquante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, préqualifié, par apport de 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur
nominale de USD 100,- (cent US dollar) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
TITANIUM, S.à r.l., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant le livre des associés, tenu en bonne et due forme,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation dudit livre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des, tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre
société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 70% (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-

27810

mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégraIité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant Ie présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27625/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

RUGO S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUGO.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Hein, industriel, époux de Henriette Lies, né à Born, le 18 octobre 1931, demeurant à Born/Sûre,

41, rue du Village;

2) Madame Henriette Lies, commerçante, épouse de Joseph Hein, née à Luxembourg, le 24 août 1938, demeurant à

Born/Sûre, 41, rue du Village;

3) Madame Elisabeth dite Betty Hein, employée privée, épouse de Monsieur Serge Nagornoff, née à Luxembourg, le

22 novembre 1959, demeurant à Grevenmacher, 10, route du Vin;

4) Monsieur Nico Hein, employé privé, né à Luxembourg, le 22 novembre 1959, époux de Madame Sylvie Urbain,

demeurant à Frameries (Belgique), rue Germain Hallez 50,

ici représenté par Monsieur Joseph Hein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Frameries le 22 juin 1997;
5) Mademoiselle Josiane Hein, employée privée, célibataire, née à Luxembourg, le 30 novembre 1960, demeurant à

Born/Sûre, 41, rue du Village,

ici représentée par Monsieur Joseph Hein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le 29 juin 1997;
6) Monsieur Michel Victor Félix dit Mike Hein, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le

13 mars 1964, époux de Madame Chantal Zimmer, demeurant à Born/Sûre, 1, rue du Camping;

7) Monsieur Carlo Hein, employé privé, né à Grevenmacher, le 30 novembre 1966, époux de Madame Hallfridur

Olafsdottir, demeurant à Mertert, 35, route de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Joseph Hein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le 29 juin 1997;
8) Mademoiselle Marguerite dite Maggy Hein, étudiante, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à

Born/Sûre, 41, rue du Village,

ici représentée par Monsieur Joseph Hein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Born, le 29 juin 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

I. Les comparants représentés comme il est dit, sont les seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUGO

en abrégé S.C.I. RUGO avec siège social à L-6660 Born/Sûre, 41, rue du Village, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 419 du 13 septembre 1993.

Il. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions (40.000.000,-) de francs, divisé en quatre mille (4.000) parts

sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

27811

Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Joseph Hein, préqualifié, mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales ……………………………………… 1.997
2) Madame Henriette Lies, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales ………………………………… 1.997
3) Monsieur Nico Hein, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Elisabeth Hein, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1

5) Mademoiselle Josiane Hein, préqualifiée, une part sociale……………………………………………………………………………………………

1

6) Monsieur Mike Hein, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

1

7) Monsieur Carlo Hein, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

8) Mademoiselle Marguerite Hein, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………

 1

4.000

III. Les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE RUGO, prénommée, à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Born/Sûre à Grevenmacher.
L’assemblée décide partant de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

L’assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE RUGO, en une société anonyme, qui

sera dorénavant dénommée RUGO S.A.

Le capital social de la société étant maintenu à quarante millions de francs (40.000.000,-) divisé en quatre mille (4.000)

actions de dix mille (10.000,-) francs chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une part
sociale de l’ancienne société civile.

Par cette transformation de la société civile en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée.
La société anonyme est la continuation de la société civile immobilière telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la

même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

Il résulte d’un rapport établi le 2 juillet 1997, par Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, 231, Val des Bons-Malades, que la valeur de la société civile immobilière est au moins égale au montant du capital
social de la société anonyme soit quarante millions (40.000.000,-) de francs.

Le susdit rapport porte les conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 10.000,- LUF chacune des 4.000 actions de RUGO S.A.
à émettre en contrepartie.

»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts qui régiront la société sous sa

forme nouvelle de société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUGO S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, aussi bien au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, location, mise en fermage,

prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières,

27812

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), représenté

par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune,
intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute transmission ou cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et

sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec
l’agrément préalable du conseil d’administration.

Lorsque l’agrément du conseil d’administration est requis, la demande d’agrément doit être notifiée à la société par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande d’agrément indiquera les nom, prénom, adresse
du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les soixante (60) jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du

conseil d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil
d’administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix (10)
jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de

quatre-vingt-dix (90) jours, à compter de la notification de la non-renonciation, de présenter un acquéreur potentiel des
actions. Cet acquéreur peut être la société elle-même.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux arbitres respecti-

vement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces arbitres
s’adjoindront un troisième arbitre pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son arbitre, ou
à défaut de la nomination d’un arbitre dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers arbitre,
il sera procédé comme prévu au Code de procédure civile.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence, si ce prix
n’était pas accepté par le premier acquéreur présenté.

Si à l’expiration d’un délai de six mois à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat des actions

n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une ordonnance de
référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société, l’actionnaire cédant et le
cessionnaire mentionné dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de huit au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la

société à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la 

27813

société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Les
fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont cumulables par une même personne.

Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à tout mandataire, actionnaire

ou non, en en fixant les pouvoirs et les attributions ainsi que les traitements ou émoluments éventuels; il peut le
révoquer en tout temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administra-

teurs, à l’exception des engagements ayant trait aux opérations immobilières et hypothécaires pour lesquelles la signa-
ture conjointe du président du conseil d’administration avec celle d’un des autres administrateurs est requise.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant

dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à neuf (9.00)

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière de toutes choses relatives à leur mandat aux gérants de la

société civile immobilière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

1998:

1. Monsieur Joseph Hein, industriel, demeurant à Born/Sûre,
2. Madame Henriette Lies, commerçante, demeurant à Born/Sûre,
3. Madame Betty Hein, employée privée, demeurant à Grevenmacher,
4. Monsieur Mike Hein, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Born/Sûre.

<i>Sixième résolution

Par dérogation à l’article 8 des statuts la présente assemblée générale nomme président du Conseil d’Administration:
Monsieur Joseph Hein, préqualifié.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 1998:

LUX-FIDUCIAIRE S.C., 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

27814

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise, conformément à l’article 60 de la loi et de l’article douze des statuts, le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale déclare fixer le siège social de la société RUGO S.A. à L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince

Henri.

IV. Le notaire instrumentaire constate, conformément à l’article 31.1 de la loi sur les sociétés commerciales que les

conditions posées par l’article 26 de la même loi sont remplies.

V. Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux comprants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, M. Hein, J.Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 7 juillet 1997, vol. 500, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 juillet 1997.

J. Gloden.

(27628/213/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINAMO S.p.A., avec siège social à Rome, Via Dei Mille 1,
représentée par:
a) Maître Pietro Cavasola, avocat, demeurant à Rome,
b) Dr. Giulio dalla Chiesa administrateur de sociétés, demeurant à Rome,
agissant en vertu d’un pouvoir leur conféré par le conseil d’administration dans sa réunion du 4 juillet 1997.
Copie d’un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2) Dr. Giulio dalla Chiesa, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAMOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

27815

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de trente mille lires italiennes (30.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des acionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Exceptionnellement le premier

président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’adminis-

tration et d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FINAMO S.p.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 99.999
2. Dr. Giulio dalla Chiesa, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000

27816

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un tiers (1/3) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève approximativement à sept cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (725.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) est

évalué à soixante-trois millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (63.450.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Roberto Amodei, entrepreneur, demeurant à Rome,
- Monsieur AIex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Filippo Pugliese, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 1999.
5. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. - A été nommé Président du Conseil Monsieur AIex Schmitt, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cavasola, G. dalla Chiesa, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 5. – Reçu 634.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

P. Frieders.

(27629/212/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SUDAR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Juli.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Serguei Kolotnev, in 105043 Moskau/Russland, 6, Parkowajstr. 7-97 wohnend;
hier vertreten durch Frau Monique Maller, in Grevenmacher wohnend;
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 10. Juni 1997, welche Vollmacht ne varietur von den

Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienene wie sie handelt ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung SUDAR, G.m.b.H.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Textilien, Luxusgütern, Import und Export. Die Gesellschaft kann

andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. Sie
ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

27817

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Serguei Kolotnev, vorgenannt: ……………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionnalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

Der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Der Gesellschafter bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Günther Thiel in D-Trier Bonnerstrasse, 47 wohnend, der

die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertritt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997, vol. 829, fol. 20, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(27631/209/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ARIMATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour la S.A. ARIMATEA.

(27643/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27818

ARIMATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour la S.A. ARIMATEA.

(27644/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ARIMATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.593.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1995

L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est venu à échéance

et décide de le renouveler pour une durée de six ans.

Les mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27645/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SCANN SCREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.

Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste

Croix, constituée en date du 7 juillet 1997, ici représentée par Maître Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 8 juillet 1997;

2) Maître Christel Dumont, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SCANN SCREEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

tration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente de produits et équipements audiovisuels ainsi que tous les services y

relatifs. La société pourra également prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières, financières

et commerciales qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications

des statuts.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

27819

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommées pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

mardi du mois de juillet à 10.00 heures au siège

de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. - Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

suivantes:

- si un état comptable a été établi faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
- si le montant à distribuer n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

La distribution d’un acompte ne peut être décidée plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l’état

comptable, ni moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent.

La décision de distribution ne peut être prise avant l’approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Le commissaire aux comptes, dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions prévues pour la

distribution d’acomptes sur dividendes sont bien remplies.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - INTERNATIONAL MEDIAFINANCE S.A.H., précitée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2. - Maître Christel Dumont, précitée ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

27820

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

LUF est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à L-1117 Luxembourg, 4, rue Albert 1

er

,

- Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57110 Yutz, 2, rue des Marguerites,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue du Moulin,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sonja Hermes, employée privée, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne.
4) Monsieur Raymond Fritsch, précité, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature conformément à l’article 9 des présents statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

5) Le mandat des premiers administrateurs, de l’administrateur-délégué et respectivement du commissaire aux

comptes expirera en l’an 2003.

6) Le siège de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, C. Dumont. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997, vol. 829, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(27630/209/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 53.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(27636/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Immacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 53.656.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 31 mars 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Le siège social est transféré à Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27637/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27821

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signatures.

(27642/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27647/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CALAR REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.068.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- M. Raymond Kirsch;
- M. Jacques Loesch;
- M. G. Hal Jackson.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998 statuant sur l’exercice 1997.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, comme réviseur d’entreprises indépendant.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998, statuant sur l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27648/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997, vol. 306, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l.

Signature

(27649/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(27655/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27822

COMPARTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.626.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1996, Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker,

a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour COMPARTILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27656/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27653/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

COMPAGNIE DE REASSURANCE R.T.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27654/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: 2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mai 1997

Il résulte que:
– Monsieur Simon Gibbs a démissionné du poste d’administrateur.
– Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Constantin Arapis, demeurant à CH-1208 Genève avec

effet au 16 mai 1997.

La ratification de la nomination de Monsieur Constantin Arapis, nommé en remplacement de Monsieur Simon Gibbs

est mise à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27662/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27657/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27823

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 1997 à 9.00 heures.

En application de l’article 10 des statuts, l’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Elie Baron-

chelli, Claude Vinot et Armand Vezin pour une durée d’un an.

En application de l’article 17 des statuts, l’Assemblée nomme, pour un terme d’une année, la S.F.C. REVISION, société

civile, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, en qualité de Commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27658/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. DECOPAINT, S.à r.l.).

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 26 juin 1997, enregistré à Capellen, le 8 juillet 1997, volume 410, folio 33, case 10, de la société à responsabilité
limitée DECOPAINT, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial
C, numéro 8 du 10 janvier 1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler
en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 247 du 17 septembre 1988, suivant acte reçu par le notaire Frank
Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 février 1989, publié au Mémorial C, numéro 185 du 6 juillet
1989 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 336 du
23 juillet 1993, ont été pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l.
Suite au prédit changement du nom de la société, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«La société prend la dénomination de SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey à L-5615 Mondorf-les-

Bains, 12, rue Dicks.

Suite au prédit transfert du siège social, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»

Pour extrait

A. Weber

le notaire

(27665/236/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. DECOPAINT, S.à r.l.).

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27666/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27664/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27824

CREGEM RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495,

fol. 99, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour la Société

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(27659/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.825.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DIGITAL HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg section B number
56.825, incorporated by a deed dated on October 30, 1996; and whose Articles of Association never have been
amended.

The meeting is presided over by Mrs Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed and registered with the minutes. The proxy remains annexed at a deed
of the undersigned notary dated June 16, 1997, number 1124/1997.

II. - As appears from the attendance list, the 19,999 (nineteen thousand nine hundred and ninety-nine) shares, rep-

resenting the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the registered office of the Company DIGITAL HOLDINGS S.A. from 6A, route de Trèves L-2633

Senningerberg to 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

2. Amendment of article 3 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg to 4, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 3, first paragraph, of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 3. (first paragraph). The Head Office of the Company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons ap pearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIGITAL HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C. Luxembourg section B numéro 56.825,
constituée suivant acte reçu le 30 octobre 1996; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

27825

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte. La procuration est restée annexée à un acte du notaire
soussigné en date du 16 juin 1997, numéro 1124/1997.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de DIGITAL HOLDINGS S.A. du 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg au 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 6A, route de Trèves L-2633 Senningerberg au 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier paragraphe). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue angIaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Le Gal, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27667/215/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27668/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.

—

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Se sont réunis au siège de la société
M. Linster Armand, associé-gérant
M. Rodrigues Carlos, associé-gérant
en assemblée générale extraordinaire, pour nommer un nouveau gérant technique.
Est nommé gérant technique pour le restaurant à partir du 16 août 1997:
M. Alves De Araujo Couto Manuel, né le 19 septembre 1956 et domicilié 135, avenue du X Septembre, L-2551

Luxembourg.

Bivange, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27663/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27826

DOGWOOD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.605.

—

EXTRAIT

Monsieur,
Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
– Monsieur Jacques Benzeno
– Monsieur André Labranche
– Mademoiselle Marie-Paule Mockel
ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet le 15 juillet 1997.
– La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec

effet le 15 juillet 1997.

– Le siège social de la société DOGWOOD S.A., fixé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est également

dénoncé avec effet le 15 juillet 1997.

Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27670/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 35, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 35.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(27673/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 35, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 35.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(27674/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FEDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 38.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27678/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.604.

—

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 juillet 1997, à 16.00 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 16.00 heures. Les actionnaires présents désignent, à

l’unanimité, le bureau suivant:

1) Président: Monsieur Robert Reicherts;
2) Secrétaire: Monsieur Jean Reicherts;
3) Scrutateur: Monsieur Jacky Chemoul.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence, une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

27827

- Rapport du conseil d’administration;
- Décharge à donner aux anciens administrateurs;
- Acceptation de la démission de M. Jean Reicherts, M. Robert Reicherts J.R., et Monsieur Robert Reicherts;
- Nomination de trois nouveaux administrateurs: M. Chemoul Jacky, M. Anguile Hugues-Didier, Robert Reicherts;
- L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs.
2) Les administrateurs nommés sont:

1) Administrateur-délégué: Monsieur Chemoul Jacky Sam, demeurant au 15Bis, avenue de Villars, Paris 7

ème

,

administrateur de société;

2) Administrateur: Monsieur Anguile Hugues-Didier, directeur de société, Libreville;
3) Administrateur: Monsieur Robert Reicherts, Directeur, demeurant au 2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le scrutateur Le secrétaire

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27677/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(exploitant sous l’enseigne commerciale DE KICHE-MAN)

Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1997,

enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, volume 100S, folio 38, case 10, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., exploitant sous l’enseigne commerciale DE KICHE-MAN, avec
siège social à L-3813 Schifflange, 15, rue Basse, est modifié comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Camille Heintz, électricien, demeurant à L-3813 Schifflange, 15, rue Basse, cinquante parts…………

50

2.- Madame Georgette Kirchmann, employée privée, demeurant à L-1529 Luxembourg, 38, rue Raoul Follereau,

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Il résulte dudit acte que suite à la démission de Monsieur Raoul Meyers, maître-électricien, demeurant à Strassen, de

ses fonctions de gérant technique de la société, décharge lui est accordée.

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Georgette Kirchmann, prénommée, gérante administrative,
b) Monsieur Camille Heintz, prénommé, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de trente mille (30.000,-)

francs; pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

E. Schlesser.

(27675/227/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(exploitant sous l’enseigne commerciale DE KICHE-MAN)

Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

E. Schlesser.

(27676/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27673A/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27828

ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.269.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1997

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
– M. René Falz
– M. Carlo Bianco
– M. René Elvinger.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000, statuant sur l’exercice 1999.
L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant la société ARTHUR ANDERSEN

&amp; CO.

Sont mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998, statuant sur l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27673B/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.431.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(27679/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.669.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27688/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.669.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Godfried Willems

Président;
Directeur Général Gestion Centrale
demeurant à Bruxelles;

* Monsieur Jean Meyer

Administrateur;
Membre du Comité de Direction de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
demeurant à Oberanven;

* Monsieur Roland Frising

Administrateur;
licencié en droit
demeurant à Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

27829

<i>Pouvoirs

<i>Signatures (A) :
Monsieur Godfried Willems;
Monsieur Jean Meyer;
Monsieur Roland Frising
agissant

– conjointement à deux (A)
– ou avec une des signatures ci-après (B).

<i>Signatures (B) :
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
ont tous pouvoirs à l’effet de faire ouvrir au nom de la susdite S.A. tous comptes, constituer tous dépôts ou nantis-

sements, effectuer sur les avoirs figurant ou à figurer à ces comptes, dépôts ou nantissements ainsi qu’aux comptes,
dépôts ou nantissements déjà existants tous actes généralement quelconques d’administration ou de disposition,
notamment acheter et vendre des titres, approuver les comptes et relevés de titres.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27689/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE CASH S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27690/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.993.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Godfried Willems

Président;

Directeur Général Gestion Centrale
demeurant à Bruxelles;

* Monsieur Jean Meyer

Administrateur;
Membre du Comité de Direction de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
demeurant à Oberanven;

* Monsieur Roland Frising Administrateur;

licencié en droit
demeurant à Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

<i>Pouvoirs

<i>Signatures (A) :
Monsieur Godfried Willems;
Monsieur Jean Meyer;
Monsieur Roland Frising
agissant

– conjointement à deux (A)
– ou avec une des signatures ci-après (B).

27830

<i>Signatures (B) :
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
ont tous pouvoirs à l’effet de faire ouvrir au nom de la susdite S.A. tous comptes, constituer tous dépôts ou nantis-

sements, effectuer sur les avoirs figurant ou à figurer à ces comptes, dépôts ou nantissements ainsi qu’aux comptes,
dépôts ou nantissements déjà existants tous actes généralement quelconques d’administration ou de disposition,
notamment acheter et vendre des titres, approuver les comptes et relevés de titres.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27689/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE DEPOSIT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27692/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERALE DEPOSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.681.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Godfried Willems

Président;
Directeur Général Gestion Centrale
demeurant à Bruxelles;

* Monsieur Jean Meyer

Administrateur;
Membre du Comité de Direction de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
demeurant à Oberanven;

* Monsieur Roland Frising

Administrateur;
licencié en droit
demeurant à Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

<i>Pouvoirs

<i>Signatures (A) :
Monsieur Godfried Willems;
Monsieur Jean Meyer;
Monsieur Roland Frising
agissant

– conjointement à deux (A)
– ou avec une des signatures ci-après (B).

<i>Signatures (B) :
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
ont tous pouvoirs à l’effet de faire ouvrir au nom de la susdite S.A. tous comptes, constituer tous dépôts ou nantis-

sements, effectuer sur les avoirs figurant ou à figurer à ces comptes, dépôts ou nantissements ainsi qu’aux comptes, 

27831

dépôts ou nantissements déjà existants tous actes généralement quelconques d’administration ou de disposition,
notamment acheter et vendre des titres, approuver les comptes et relevés de titres.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour GENERALE DEPOSIT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27693/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour GENFINANCE INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27694/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.752.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
* Monsieur Godfried Willems

Président;
Directeur Général Gestion Centrale
demeurant à Bruxelles;

* Monsieur Jean Meyer

Administrateur;
Membre du Comité de Direction de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
demeurant à Oberanven;

* Monsieur Roland Frising

Administrateur;
licencié en droit
demeurant à Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

<i>Pouvoirs

<i>Signatures (A) :
Monsieur Godfried Willems;
Monsieur Jean Meyer;
Monsieur Roland Frising
agissant

– conjointement à deux (A)
– ou avec une des signatures ci-après (B).

<i>Signatures (B) :
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange;
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
ont tous pouvoirs à l’effet de faire ouvrir au nom de la susdite S.A. tous comptes, constituer tous dépôts ou nantis-

sements, effectuer sur les avoirs figurant ou à figurer à ces comptes, dépôts ou nantissements ainsi qu’aux comptes,
dépôts ou nantissements déjà existants tous actes généralement quelconques d’administration ou de disposition,
notamment acheter et vendre des titres, approuver les comptes et relevés de titres.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour GENFINANCE INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27695/029/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27832

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 90, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 9 juin 1997, il a été décidé de transférer le siège social de la société

auprès de V.G.D. – LUXEMBOURG, S.à r.l., 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour FINANCIERE F.M. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27680/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 11 juillet 1997, Monsieur Fernando Malvezzi, entrepreneur,

demeurant à Parme (I), a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnò, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour FINMACRIEN S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27681/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A.

Signature

(27698/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 52.401.

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 1997

« . . . 
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes, Frau Nelly Diederich, 7, rue

Edouard Garnich, L-5833 Alzingen, und beschliesst einstimmig, die LUXMANAGEMENT, S.à r.l., 304, route de
Thionville, L-5884 Hesperange, an ihre Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat der LUXMANAGEMENT, S.à r.l., endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
. . . »
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial C.
Hesperange, den 2. Juni 1997.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27699/681/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27833

GENERAL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 26.716.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 de la société à responsabilité limitée GENERAL EXPORT, enregistrés à

Capellen, le 22 juillet 1997, vol. 132, fol. 43, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juillet 1997.

Koerich, le 23 juillet 1997.

SARNIA, S.à r.l.

ML. Escheid-Mauer

(27686/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GENERAL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 26.716.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1997

L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Koerich, le 17 juillet 1997, a décidé de transférer le siège social de la

S.à r.l. de droit luxembourgeois GENERAL EXPORT à Koerich, 23, rue Principale, avec effet ce dix-sept juillet mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Koerich, le 17 juillet 1997.

GENERAL EXPORT, S.à r.l.

E. Maquet

<i>Associé-gérant

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 22 juillet 1997, vol. 132, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27687/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

GEPE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, du poste de commissaire

aux comptes est acceptée.

5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire

aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 20 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

J. Steeman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27696/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.907.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 avril 1997

* L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Bertrand Marguerat comme administrateur.
* L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Adam Hummel, demeurant à Ul. Czeresniowa 98, 02-456

Warszawa (Pologne), comme nouvel administrateur.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27717/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27834

GESTEURO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1997

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, du poste de commissaire

aux comptes est acceptée.

5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire

aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 2 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

J. Steeman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27697/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HARFANG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(27700/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(27701/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27702/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

J. + H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Moutfort, 8, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 43.026.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27723/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27835

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27703/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

L’assemblée générale statutaire du 13 juin 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Charles Muller, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27704/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27705/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231.

—

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1997, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Menoud, avocat, Genève;
Madame Pascale Winzenried, avocate, Lully;
Monsieur Roger Frick, gestionnaire de sociétés, Savigny.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG FIDES PEAT, réviseurs d’entreprises, Lausanne.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27706/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27836

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Société Anonyme.

Capital social: 1.000.000.000,- LUF.

Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

Inscription, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 avril 1997, de

la façon suivante:

L’assemblée décide de porter le nombre d’administrateurs à neuf.

<i>Conseil d’administration

– Chanoine Mathias Schiltz, vicaire général, Luxembourg, président du conseil;
– Chanoine André Heiderscheid, Luxembourg, administrateur-délégué;
– Monsieur Paul Zimmer, directeur général, Bofferdange, administrateur;
– Monsieur Nicolas Mosar, docteur en droit, Luxembourg, administrateur;
– Monsieur Ernest Muhlen, Ettelbruck, administrateur;
– Monsieur André Robert, docteur en droit, Luxembourg, administrateur;
– Monsieur Charles Ruppert, directeur, Niederdonven, administrateur;
– Monsieur Léon Weyer, administrateur de société, Strassen, administrateur;
– Monsieur Léon Zeches, directeur, Luxembourg, administrateur.

<i>Collège des commissaires

– KPMG AUDIT, société de révision d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

A. Heiderscheid

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27709/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Société Anonyme.

Capital social: 1.000.000.000,- LUF.

Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 8.170.

—

Inscription, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 avril 1997, de

la façon suivante:

«Pour toutes les opérations de comptes et de caisse, la signature de deux des personnes suivantes est exigée»:
– Chanoine André Heiderscheid, administrateur-délégué;
– Monsieur Paul Zimmer, directeur général;
– Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction;
– Monsieur Jean-Pierre Antony, chef des services administratifs;
– Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers;
– Monsieur Jean Breser, chef de production;
– Monsieur Jean Vanolst, attaché à la direction.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

A. Heiderscheid

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27710/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTELLIGENT NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christopher Sykes, qui désigne Mademoiselle

Bernadette Schmitz comme secrétaire.

Le président constate que toutes les actions ont été déposées et que l’entièreté du capital est représentée.

L’assemblée est donc valablement constituée et peut délilbérer sur son ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte d’exploitation arrêté au 30 novembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Nomination d’un administrateur-délégué.
5. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Le secrétaire donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire.

27837

Aucune remarque n’étant soulevée et après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan et le compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Le résultat de l’exercice, un bénéfice de 2.525.620,- LUF, est reporté à nouveau.

<i>Troisième résolution

La nomination de Monsieur Eric Malouin comme administrateur-délégué a été confirmée à partir du 1

er

janvier 1996.

<i>Quatrième résolution

La FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes.
L’ordre du jour étant épuisé, le président remercie l’assemblée et clôture la séance à 16.00 heures.
Après signature du procès-verbal par le bureau et les actionnaires qui le désirent.

Signature

Signature

Signatures

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Les Actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27715/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INITIATIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour INITIATIVE, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27711/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INITIATIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 août 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Claude Claudel, administrateur de sociétés, Paris;
Monsieur Alain Comel, directeur planning, Paris;
Monsieur Denis Lacape, directeur juridique, Gennevilliers, président.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour INITIATIVE

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27712/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27708/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27838

I.B.F. INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.538.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol.

99, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27707/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27713/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN

&amp; CO.

Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998, statuant sur l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27714/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

JELLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.782.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1997,

enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 8, que la société JELLUX S.A.H., a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société dissoute,
la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27722/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

LA CONCORDE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.078.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Pour LA CONCORDE

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(27725/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27839

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 7 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27718/657/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(27719/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1997

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, au poste de commissaire

aux comptes, est acceptée.

5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire

aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.

A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 1

er

avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

M. Boland

J. Steeman

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27716/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.

27840

---

Document Outline

S O M M A I R E

ISPC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CEFIP, COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT, DÕINVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

CITY-IMAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5.  Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.  Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

Art. 15. 

Art. 16. 

NEW CREATION INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, Repartition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

ASTERIX PARTICIPATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- G rance - Assembl es Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Assembl es Art. 11.

Art. 12.

Titre V.- Ann e sociale, Comptes annuels Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Art. 17.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

FOUR POINTS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Conseil dÕadministration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

HERKA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

RESTAURANT LE CELLIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

OBELIX INVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. - Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital social, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - G rance, Assembl es Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. - Assembl es Art. 11.

Art. 12.

Titre V. - Ann e sociale, Comptes annuels Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Art. 17.

RUGO S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RUGO.

Art. 5. Alin a 1.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl e g n rale Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation Art. 21.

Disposition g n rale Art. 22.

SAMOR S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

SUDAR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ARIMATEA S.A., Soci t  Anonyme.

ARIMATEA S.A., Soci t  Anonyme.

ARIMATEA S.A., Soci t  Anonyme.

SCANN SCREEN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. - Surveillance Art. 11.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 12.

Art. 13.

Titre VI. - Exercice social Art. 14. Titre VIl. - Dispositions g n rales Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre VIII. - Dispositions transitoires

ALINE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALINE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS.

CALAR REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CALAR REINSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRE DÕESTHETIQUE JOSEPH II, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPARTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

COMPARTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE DE REASSURANCE R.T.

D-TECH S.A., Soci t  Anonyme.

CRANBURY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CRANBURY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SCHWEITZER DECORATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (anc. DECOPAINT, S.  r.l.).

SCHWEITZER DECORATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (anc. DECOPAINT, S.  r.l.).

DDD S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

CREGEM RE, Soci t  Anonyme.

DIGITAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. (first paragraph).

Suit la traduction fran aise:

Art. 3.(premier paragraphe).

DIGITAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

D'BEIWENGER STUFF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DOGWOOD S.A., Soci t  Anonyme.

ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FEDT S.A., Soci t  Anonyme.

FDM INVESTMENT CORPORATION SOPARFI S.A., Soci t  Anonyme.

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (exploitant sous lÕenseigne commerciale DE KICHE-MAN)

Art. 6.  

ETABLISSEMENT HEINTZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. (exploitant sous lÕenseigne commerciale DE KICHE-MAN)

ELTH REASSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

ELTH REASSURANCE S.A., Soci t  Anonyme.

FIDUCIAIRE LAUNACH S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE BELGIAN INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE CASH S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE CASH S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE DEPOSIT S.A., Soci t  Anonyme.

GENERALE DEPOSIT S.A., Soci t  Anonyme.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE F.M. S.A., Soci t  Anonyme.

FINMACRIEN S.A., Soci t  Anonyme.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GREAT UNIVERSAL NETWORK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

GENERAL EXPORT, Soci t    responsabilit  limit e.

GENERAL EXPORT, Soci t    responsabilit  limit e.

GEPE INVEST, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL SPORTING TRAVEL S.A., Soci t  Anonyme.

GESTEURO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

HARFANG HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

HEMERA HARFANG MANAGERS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Soci t  Anonyme

J. + H. BAUUNTERNEHMEN, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: 1.000.000,- LUF.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

HURLINGATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HURLINGATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Soci t  Anonyme. Capital social: 1.000.000.000,- LUF.

IMPRIMERIE SAINT-PAUL, Soci t  Anonyme. Capital social: 1.000.000.000,- LUF.

INTELLIGENT NETWORKS S.A., Soci t  Anonyme.

INITIATIVE, Soci t  Anonyme.

INITIATIVE, Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE BOULEVARD ROYAL S.A., Soci t  Anonyme.

I.B.F. INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

INSUTREL S.A., Soci t  Anonyme.

INSUTREL S.A., Soci t  Anonyme.

JELLUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LA CONCORDE, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.