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27553
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 575
21 octobre 1997
S O M M A I R E
Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg………… page 27600
Compagnie de Participations Financières (Luxem-
bourg) S.A., Sandweiler ………………………………………………… 27600
Eastern Europe/Central Asia Investment Fund, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 27599
Gladys S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27564
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………… 27597
Hydrofluide Holding S.A., Luxembourg …………………… 27566
I.C.A., International Commercial Advice, GmbH,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 27562
I. de Montbalsan S.A., Untereisenbach ……………………… 27596
Incofi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27596
Lexington International S.A., Luxembourg……………… 27595
Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 27596
Merrill Lynch Bank (Suisse) International Portfolios,
Sicav, Luxembourg…………………………………………………………… 27594
Multiequities, Sicav, Luxembourg ………………………………… 27595
Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27554
Organic Management S.A.H., Luxembourg …………… 27554
Organic Media, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 27554
Oriana S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27555
Orphée S.A., Strassen ………………………………………………………… 27555
Ottimmo S.A., Luxembourg …………………………………………… 27555
Paddington S.A., Luxembourg ……………………………………… 27556
Panelfund, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 27554
Partalasia S.A., Luxembourg…………………………………………… 27556
Parteurope S.A., Luxembourg ……………………………………… 27557
Paveca Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27557
Perfect House, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27557
Phare, Strassen ……………………………………………………………………… 27555
Pharma Goedert S.A., Capellen …………………………………… 27558
Piedmont International S.A., Luxembourg ……………… 27559
Plutonium S.A., Steinfort ………………………………………………… 27568
Polcevera S.A., Luxembourg ………………………… 27555, 27556
Polygram Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg 27558
Polygram Luxembourg Finance S.A., Luxembourg 27557
Polygram S.A., Luxembourg …………………………………………… 27559
Prétexte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 27560
Primerberg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27559
Prime, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 27559
Prisma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 27560
Prudential-Bache International Limited, Londres
…………………………………………………………………………………… 27591, 27592
Prudential-Bache Securities (Luxembourg) Inc.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 27560
Queenie S.A., Luxembourg……………………………………………… 27570
Realfond Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27560
RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières
Inertes S.A., Luxembourg …………………………………………… 27560
Redmond International Company S.A., Luxembg 27561
Rente Plus, Sicav, Luxembourg……………………………………… 27561
RGH Holdings AG, Luxemburg……………………………………… 27561
Ring Immobilien AG, Luxembourg ……………………………… 27593
RXR 2000, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 27592
Seawell S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27596
Siaca S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 27595
Silift, GmbH, Bascharage ………………………………………………… 27593
Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,
Beckerich ……………………………………………………………………………… 27599
Standard Chartered Investment Fund, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 27573
Stemel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27599
Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg 27594
Technogest S.A., Strassen………………………………………………… 27553
Three Arrows S.A., Luxembourg ………………………………… 27600
Vitagroup S.A., Luxembourg ………………………………………… 27599
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27582/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 33.995.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27504/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 49.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H.
Signatures
(27509/500/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier.
H. R. Luxemburg B 49.030.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am Sitz der Gesellschaft am 30. April 1997i>
Durch Spezialvotum ernennt die Versammlung einstimmig
<i>die Verwaltungsratsmitglieder:i>
- Frau Sibylle Fauser, Kauffrau, Höllgasse 127, D-72519 Veringenstadt;
- Herrn Henry Fauser, Kaufmann, Höllgasse 127, D-72519 Veringenstadt;
- Herrn Max Kleefoth, Postbeamter, Seitenhalde 81, D-72793 Pfullingen;
<i>sowie den Kontenkommissar:i>
- ANTONY & PARTNERS, Société Civile, 5, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
für die Dauer von 6 Jahren; ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Die Versammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft
von L-1260 Luxemburg, 39, rue de Bonnevoie
nach L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier
zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H.
S. Fauser
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27510/500/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ORGANIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 49.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
ORGANIC MEDIA S.à r.l.
H. Fauser
(27511/500/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
(27517/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27554
ORIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que
celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour la
même période.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27512/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
ORPHEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27513/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
OTTIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi
que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
pour la même période.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 1997i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27514/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PHARE.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27523/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
K. van Baren.
(27527/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27555
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société POLCEVERA S.A., tenue au siège social en date du 2 juillet
1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs, M. Pietro Granello, M. Gerben W.A. Wardenier, Mme Jolande C.M. Klijn,
Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn, M. Koen van Baren, et au commissaire aux comptes ERNST & YOUNG pour
l’année 1996.
2) Election de M. Pietro Granello, M. Gerben W.A. Wardenier, Mme Jolande C.M. Klijn, Mme Marjolijne Droogleever
Fortuyn, M. Koen van Baren en tant qu’administrateurs.
3) Election de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLCEVERA S.A.
K. van Baren
M. Droogleever Fortuyn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
M. Droogleever Fortuyn
<i>Fondée de Pouvoiri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(27528/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PADDINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(27515/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PADDINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-
saire.
4. L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Messieurs M. Nour Eddin Nijar, Christophe
Blondeau et de Monsieur Rodney Haigh aux fonctions d’administrateurs et de renommer H.R.T. REVISION S.à r.l. au
poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
R . Haigh
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27516/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PARTALASIA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
<i>Pour PARTALASIA, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(27518/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27556
PARTEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27520/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
PAVECA HOLDING S.A..
J. van Hool-Coenen
(27521/500/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PERFECT HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 55.917.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 1997i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée PERFECT HOUSE, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en
date du 26 juillet 1996.
Ont comparu:
1.) La société BATI FINANCE HOLDING S.A., en abrégé B.F.H. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 120,
avenue du X Septembre,
2.) Mlle Heinz Annick, demeurant à Luxembourg,
3.) Monsieur Schneider Jeannot, demeurant à Luxembourg,
4.) Monsieur Juishomme Jean-Claude, demeurant à Thionville (F).
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
L’assemblée désigne comme cogérant, Monsieur Juishomme Jean-Claude, assurant la gérance technique, et Monsieur
Schneider Jeannot comme gérant administratif.
Pour tous engagements de la société PERFECT HOUSE, S.à r.l., seront requises les signatures des personnes
précitées, à savoir Monsieur Juishomme Jean Claude ou Monsieur Schneider Jeannot.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
B.F.H. S.A.
A. Heinz
J. C. Juishomme
J. Schneider
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27522/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.582.
Constituée en date du 14 décembre 1990 par-devant feu M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial C, n° 186 du 18 avril 1986, modifiée par-devant le même notaire, en date du 28 janvier 1991,
acte publié au Mémorial C, n° 295 du 31 juillet 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 25 juin 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 427 du 15 septembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27531/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27557
PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 13.658.
Constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M
e
René Frank, notaire de résidence à Ettel-
bruck, en date du 30 décembre 1975, acte publié au Mémorial C, n° 75 du 13 avril 1976, modifiée par-devant le
même notaire en date du 5 avril 1977, acte publié au Mémorial C, n° 214 du 30 septembre 1977, modifiée par-
devant M
e
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 mai 1983, acte publié au Mémorial C,
n° 199 du 6 août 1983, modifiée et transformée en société anonyme par-devant le même notaire en date du 22
janvier 1985, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 5 mars 1985, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 115 du 31 mars 1992,
modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C, n° 215 du 12 mai 1993,
modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 mai 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 358 du 26 septembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHARMA GOEDERT S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27524/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.
R. C. Luxembourg B 13.658.
Constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée par-devant M
e
René Frank, notaire de résidence à Ettel-
bruck, en date du 30 décembre 1975, acte publié au Mémorial C, n° 75 du 13 avril 1976, modifiée par-devant le
même notaire en date du 5 avril 1977, acte publié au Mémorial C, n° 214 du 30 septembre 1977, modifiée par-
devant M
e
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 mai 1983, acte publié au Mémorial C,
n° 199 du 6 août 1983, modifiée et transformée en société anonyme par-devant le même notaire en date du 22
janvier 1985, acte publié au Mémorial C, n° 65 du 5 mars 1985, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 115 du 31 mars 1992,
modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C, n° 215 du 12 mai 1993,
modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 584 du 8 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 mai 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 358 du 26 septembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHARMA GOEDERT S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(27525/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.373.
Constituée le 7 avril 1989 par-devant feu M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, n° 238 du 29 août 1989, modifiée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch
et maintenant à Hesperange, agissant en remplacement de M
e
Marc Elter, empêché, en date du 31 juillet 1990, acte
publié au Mémorial C, n° 51 du 7 février 1991, modifiée par-devant M
e
Marc Elter, préqualifié, en date du 17 juin
1991, acte publié au Mémorial C, n° 458 du 11 décembre 1991, modifiée par-devant le même notaire, en date du
15 novembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 173 du 30 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en
date du 29 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 125 du 21 mars 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27530/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27558
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.790.
—
Monsieur Elserino Piol a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 16 juillet 1997.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27526/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
POLYGRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 31.293.
Constituée sous la dénomination de POLYGRAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. en date du 8 août 1989 par-devant
M
e
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de M
e
Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, n° 1 du 2 janvier 1990, modifiée par-devant M
e
Marc Elter, préqualifié, en date du 8 mars 1991, acte publié au Mémorial C, n° 322 du 16 août 1991, modifiée par-
devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial
C, n° 124 du 14 mars 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLYGRAM S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27529/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.675.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 3 mai 1996 au 31 décembre 1996 et
les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 1997, vol. 495, fol. 88, case 2, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ayant eu lieu à Luxembourg le 29 mai 1997i>
1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs
fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. La décision a été prise d’élire respectivement de réélire les administrateurs suivants:
Dr. Acácio Jaime Liberado Mota Piloto;
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo;
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1997.
Le Réviseur d’Entreprises a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle en 1998.
Enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 1997, vol. 495, fol. 88, case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIME SICAV
Signatures
(27536/656/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRIMERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 40.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 juin 1997, vol. 259, fol. 35, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(27537/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27559
PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 1.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Signature.
(27532/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
(27538/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRUDENTIAL-BACHE SECURITIES (LUXEMBOURG) INC.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 21.506.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 juillet 1997i>
Il résulte des résolutions du conseil d’administration que:
- tous les actifs et passifs de la succursale luxembourgeoise de PRUDENTIAL-BACHE SECURITIES (LUXEMBOURG)
INC. sont transférés à la succursale luxembourgeoise de PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED;
- suite à ce transfert, le conseil d’administration décide la cessation des activités de la succursale de PRUDENTIAL-
BACHE SECURITIES (LUXEMBOURG INC. avec effet au 28 juillet 1997.
<i>Pour PRUDENTIAL-BACHE SECURITIESi>
<i>(LUXEMBOURG) INC.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27539/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
R. C. Luxembourg B 38.502.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991, acte
publié au Mémorial C, n° 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994, acte
publié au Mémorial C, n° 359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié au Mémorial
C, n° 632 du 12 décembre 1995, et en date du 22 juillet 1996, acte publié au Mémorial C, n° 565 du 5 novembre
1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DEi>
<i>MATIERES INERTESi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27542/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
(27541/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27560
REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 23.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(27543/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 23.210.
—
L’Assemblée Générale de la société anonyme REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., réunie au siège
social, le 2 juin 1997, a nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à L-Steinsel, aux
fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-
Uerikon, démissionnaire.
L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Commissaire aux
Comptes.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale de l’année 1999.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27544/003/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RENTE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 24.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
(27545/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RENTE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 24.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
(27546/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RGH HOLDINGS, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 8.195.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 1997i>
Es geht hervor, dass:
- Herr Matthew Kilgarriff, Administrateur de Sociétés, wohnhaft in Zug, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt
wird an Stelle des austretenden Herrn Michael Hopwood.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(27547/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27561
I.C.A., INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in
UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesellschafts-
vertrag zu beurkunden.
I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die
den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Gesellschaft nun in der Form einer Ein-Mann-GmbH gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember 1992)
zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- Management, Beratung und Unterstützung betreffend Vermögensverwaltung und Kapitalsinvestierung;
- Vermögensverwaltung;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die
dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., in Abkürzung
I.C.A., S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-
schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt.
II.- Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) und ist eingeteilt
in 100 (einhundert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.
Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, der vorgenannten Aktiengesellschaft engli-
schen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall (England),
Pewsey House, Porthkea, Truro, gezeichnet.
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von LUF
500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nach-
gewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die
Übereignung von Anteilscheinen an Dritte, die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleichwelcher Begründung es auch sei, auf
die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.
III.- Verwaltung und Beschlüsse
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
27562
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.
Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei
Verwalter gemeinsam.
Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und
trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der
Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.
Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-
schafter zu jeder Zeit auffordern.
In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur
Kenntnis zu bringen.
Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht
ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.
Falls es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder
nur teilweise zu berücksichtigen.
Es genügt, dass der alleinige Anteilsinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass
seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.
Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilsinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft
geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.
IV.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
1997.
Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in
welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.
Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten
nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.
Der (die) Gesellschafter äussern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet (n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzel-
beschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V.- Auflösung, Liquidation
Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,
falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesell-
schaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegel-
anlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI.- Gesetzliche Bestimmungen
Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.
27563
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer Herrn Sybren Broersma, Finanzberater, wohnhaft in
NL-4374 AV Zoutelande (Niederlande), 27, Noordstraat, welcher dieses Mandat akzeptiert.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 96, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27255/215/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
GLADYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BARINVEST A.G., ayant son siège social à Vaduz,
ici représentée par Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 juin 1997;
2) La société CALBURY HOLDING Inc., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Denise Vervaet, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLADYS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million de US dollars (1.000.000,- USD), représenté par cent mille (100.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
27564
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BARINVEST A.G., prénommée: quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………
99.999
2) CALBURY Inc., prénommée: une action…………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
de US dollars (1.000.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-six millions cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (36.150.000,- LUF).
27565
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, prequalifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
c) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Vervaet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 1. – Reçu 361.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
F. Baden.
(27253/200/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
HYDROFLUIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) La société DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Maître
Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
en date du 27 mai 1997;
2) Maître Christel Dumont, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HYDROFLUIDE HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du
conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de
Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
27566
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre, l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été
désignée, comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont
convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée, par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommées pour une durée qui
ne peut pas dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3
e
mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le jour ouvrable, suivant, à la même heure.
Titre VI.- Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
<i>Titre VIII.- Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- DANVERS INVESTMENT CORP., précitée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………… 1.248
2.- Maître Christel Dumont, précitée, deux actions ………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille
LUF est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
27567
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Madame Maria Marques, employée privée, demeurant à Mersch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville.
4) Le mandat des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expirera à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire, instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Grozinger de Rosnay, C. Dumont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 18, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 juillet 1997.
C. Doerner.
(27254/209/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PLUTONIUM S.A. Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2.- Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 50.659;
hier vertreten durch sein Verwaltungsratsmitglied, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung
wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PLUTONIUM S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
27568
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Art. 6.
Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören
müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftsführenden Direktoren.
Art. 8.
In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13.
Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………
90
2.- IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., zehn Aktien……………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft PLUTONIUM S.A. die Summe
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handels-
gesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
27569
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2003.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27259/215/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
QUEENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SHAPBURG LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, Assessor, demeurant à Syren, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 1
er
juillet;
2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques
dûment représentée par Madame Ute Bräuer, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
le 1
er
juillet 1997.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de QUEENIE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est le négoce dans le domaine textile et la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
27570
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
27571
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SHAPBURG LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………
99
2) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
27572
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jean Claude Berville, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville;
b) Monsieur David Azran, administrateur de sociétés, demeurant à Casablanca;
c) Monsieur Charles Danino, agent d’usine, demeurant à Casablanca.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Serge Azan, expert-comptable, demeurant à Paris.
4. L’adresse de la société est fixée au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 1997.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 4, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(27262/200/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh day of August.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) STANDARD CHARTERED BANK, a limited company organised under the laws of England having its registered
office at 1, Aldermanbury Square, London EC2V 7SB, England, represented by William Gilson, General Manager, residing
in Hachy, Belgium pursuant to a proxy dated 28th April 1997;
2) STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, having its registered office in 51, Bras Basah Road, Plaza by the
Park no. 9-00, Singapore 189554, represented by William Gilson, prenamed, pursuant to a proxy dated 28th April 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of STANDARD
CHARTERED INVESTMENT FUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and
other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. The registered office of the Corporation may be transferred to any other commune of the Grand Duchy
of Luxembourg than the city of Luxembourg by resolution of the board of directors. Subsidiaries, branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
27573
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a corporation governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the
Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, shall be the equivalent in British Pound («GBP») of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the
respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure as the board of directors shall,
from time to time, determine in respect of each class of shares. The Board of Directors may further decide to create
within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific
investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure or hedging policy
is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable
to each class shall, if not expressed in GBP, be translated into GBP and the capital shall be the total net assets of all the
classes.
Art. 6. The board of directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares,
certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests
the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may
be charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain
share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more
than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such
shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed,
or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors.
In such latter case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board
of directors may, from time to time, determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24
hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent(s)
appointed by the Corporation for such purpose.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which
shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register
of shareholders shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as
notified to the Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry
shall be signed by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the board of
directors.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corpor-
ation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instru-
ments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declar-
ation of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect
to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the
register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be
27574
entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued. Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the
certificates, as well as fractions of such shares may be issued in registered form or, alternatively, the corresponding
payment will be returned to the shareholder as the board of directors of the Corporation may from time to time
determine.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance Corporation but without restriction thereto, as the Corporation may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates
shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm
or corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
(a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and
(c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in
the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate(s) representing the
shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed
as to such shares in the Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Corporation, determined in accordance
with Article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-
tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate(s) representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation
or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price
so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate(s) as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in
any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of
the United States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons
who are normally resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any
other association created or organised therein.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, at the registered office of the Corporation in the city of Luxembourg, or at such other place in the city
of Luxembourg (or in any other commune of the Grand Duchy of Luxembourg where, in accordance with Article 4
hereof, the registered office of the Corporation would be transferred by a resolution of the board of directors) as may
be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the month of September at 11.00 a.m. If such day is not a
27575
bank business day, the annual general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately
following the first Tuesday of the month of September in each year. The annual general meeting may be held abroad if,
in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by the laws of Grand Duchy of Luxembourg shall govern the notice for and
conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or as otherwise provided herein,
resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.
If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Societes et
Associations, in a Luxembourg newspaper and, if and so long as the Corporation is registered with the Hong Kong
Securities and Futures Commission, a newspaper in Hong Kong, and in such other newspaper as the board of directors
may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-
ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall
be equal, the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:
27576
a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of the assets of the Corporation which it may invest in any form or class of security and
the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended
type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by the Grand Duchy of Luxembourg law
of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings, in shares or units of other collective investment
undertakings of the open-ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial
direct or indirect holding, or managed by a management Corporation linked to the investment manager appointed by
the Corporation or any investment adviser appointed by the Corporation.
The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities admitted
to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in transferable securities admitted
to official listing on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa,
(iii) in securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued transferable securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is
secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of
the net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such
Member States are members, or by any other Member State of the Organization for Economic Cooperation and
Development («OECD») provided that in the case where the Corporation decides to make use of this provision the
relevant class of shares must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30 % of such classes, total net assets.
The Corporation may not invest in land and interests in land. The Corporation may not acquire investments carrying
unlimited liability. The Corporation may not invest in commodities, futures contracts and options on commodities and
commodity based investments. This prohibition shall not prevent the Corporation from acquiring financial futures for
efficient portfolio management or any other instruments for hedging purposes.
Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate sub-
sidiaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Corporation,
and this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these Articles of Incorpo-
ration to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held
directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director, associate, officer of the
Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any Corporation of, or related to, the STANDARD CHARTERED BANK,
any subsidiary or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors at its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at his request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of
any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the
Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the
shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its
successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares
at any time within the sole limitations set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The
redemption price shall be paid not later than seven business days after the date on which the applicable Net Asset Value
27577
was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance
with the provisions of Article 23 hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation decide
and less such sum as the board of directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes and governmental charges, brokerage commissions, bank charges, transfer fees,
registration and certification fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if
all the assets held by the Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be
realised at the values attributed to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion
of the board of directors acting prudently and in good faith proper to take into account, such price being rounded down
to the nearest whole unit of currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the
benefit of the Corporation.
The board of directors may extend the period for payment of the redemption price to such period, not exceeding
twenty-five bank business days, as may be required by settlement and other constraints prevailing in the financial markets
of countries in which a substantial part of the assets attributable to any class of shares of the Corporation shall be
invested, and this exclusively with respect to those classes of shares of the Corporation of which the specific investment
policy provides for investments in equity securities of issuers in developing countries.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment.
The Corporation may require a redemption request to be given by such notice prior to the date on which
redemption shall be effective as the board of directors shall reasonably determine.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective
net asset values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as
the board of directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the
interest of the Corporation and its shareholders generally.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be
for an amount of less than the minimum amount for each class of shares disclosed in the prospectus of the Fund or such
lesser amount as the board of directors may decide.
If a redemption or conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of
one class below the equivalent of the required minimum of that class, then such shareholder shall be deemed to have
requested the redemption or conversion of all his shares of such class.
The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the
equivalent of GBP 2,000,000.-, to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on
which all the assets attributable to such class have been realized.
Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of
shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where
any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in the city of Luxembourg or in any other place to
be determined by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.
The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue
and redemption of its shares to and from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attrib-
utable to such class of shares; or
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders
requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other class of shares.
27578
Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share
figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down to the nearest
unit of currency, in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price.
3) The value of securities dealt in on an other regulated market is based on the last available price.
4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not quoted or
dealt in on another regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock exchange or dealt
in on another regulated market, the price as determined pursuant to subparagraphs 2) or 3) is not representative of the
fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) Money market instruments are valued at (i) market value plus any accrued interest for instruments having, at the
moment of their acquisition by the Fund, an initial or remaining maturity of more than 12 months, until the instruments
have a remaining maturity of less than 12 months at which time they will move to an amortized cost basis plus accrued
interests, and (ii) on an amortized cost basis plus accrued interest for instruments having at the moment of their acqui-
sition by the Fund, an initial or remaining maturity of less than 12 months.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers’ fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
commissions, postage, telephone, telefax and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in
connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole,
27579
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a par-
ticular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several
sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the net
asset value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and
c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such Valuation Day, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares
shall be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with
such sum as the board of directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage commissions, bank charges, transfer fees, registration
and certification fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corpor-
ation and taken into account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to
them in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the board of directors
proper to take into account, plus such commission as the documents of sale may provide, such price to be rounded up
to the nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuner-
ation to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be
payable not later than seven business days after the date on which the request was accepted or within such shorter delay
as the board of directors may determine from time to time.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of June and shall terminate on the 31st of
May of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation of
the Corporation and shall end on the 31st May, 1998.
The accounts of the Corporation shall be expressed in GBP. When there shall be different classes as provided for in
Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into GBP and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual
general meeting of shareholders upon proposal by the board of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares
of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
be paid out on the shares of any class of shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the
board of directors.
No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum
prescribed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board
of directors.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may
be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attrib-
utable to such shares.
Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements
of the Grand Duchy of Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall
assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquid-
ators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class.
27580
The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class
fall below the equivalent of GBP 2,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to
the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquid-
ation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
The general meeting of Shareholders of a Sub-Fund may decide to consolidate such Sub-Fund with another existing
Sub-Fund or contribute the relevant Sub-Fund to another undertaking for collective investment registered or to be
registered under Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988 against issue of Shares of such other undertaking of
collective investment to be distributed to Shareholders of the Sub-Fund concerned. Such decision will be notified to
shareholders and will contain information in relation to the new Sub-Fund or the relevant undertaking for collective
investment. Such notification will be made one month before the date on which such amalgamation or consolidation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a Sub-Fund with an existing Sub-Fund as aforesaid,
notification can be made prior (but subject to) the shareholders’ meeting.
There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various Sub-Funds
within the Fund and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares represented at the
meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of the assets of a sub-fund to
another undertaking for collective investment shall be subject to the same quorum and majority requirements as for
amendments to the Articles. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds
commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on
holders of shares who have approved the proposed amalgamation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, provided that, if and
so long as the Corporation is registered with the Hong Kong Securities and Futures Commission, any such amendment,
including dissolution of the Corporation, shall be valid only if voted by a majority of 75 % of the shares voting. Any
amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,
further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and payment i>
The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereinafter:
Shareholder
Subscribed
Number
capital
of shares
1) STANDARD CHARTERED BANK, London, prenamed ……………………………………………………
1,249,000
1,249
2) STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, prenamed …………………………………………
1,000
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,250,000
1,250
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The subscribers have declared that they will at a later stage agree with the board of directors of STANDARD
CHARTERED INVESTMENT FUND on the class or classes of shares of which the shares subscribed hereby shall form
part.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation, are estimated at approximately Luxembourg francs two hundred and fifty thousand (LUF
250,000.-).
<i>Statements i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.
<i>General meeting of shareholders i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Mr Tak Kin Chan, Chief of Staff, Personal Banking, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- Mr Alan Harden, Head of Investment Services, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- Mr Toby Trotter, Global Product Manager, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- Mr Philippe Paillart, Group Executive Director, STANDARD CHARTERED BANK, London
- Mr Joseph Silva, Director of Companies, STANDARD CHARTERED BANK, Hong Kong
- Mr William Gilson, General Manager, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Luxembourg
27581
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed as auditor:
KPMG AUDIT S.C., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STANDARD CHARTERED BANK, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1, Aldermanbury Square,
Londres EC2V 7SB, Angleterre, représenté par William Gilson, General Manager, demeurant à Hachy, Belgique, suivant
une procuration datée du 28 avril 1997;
2) STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, ayant son siège social au 51, Bras Basah Road, Plaza by the Park
no. 9-00, Singapore 189554, représenté par William Gilson, prénommé, suivant une procuration datée du 28 avril 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement,
Les parties comparantes, ès qualités, en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination STANDARD
CHARTERED INVESTMENT FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré par décision du Conseil d’Administration, dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembour-
geoises.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera, à tout
moment, égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts,
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été autorisée en tant que organisme de placement collectif sous les lois luxembourgeoises, est l’équivalent en livres
sterling de 50.000.000,- francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix par action égal aux valeurs nettes respectives déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, fondé de pouvoir ou directeur de la société dûment
autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer et recevoir en
paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution spécifique ou avec
une structure de commission de vente et de rachat spécifique à déterminer de temps en temps par le conseil d’adminis-
tration pour chacune des catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur
de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la
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politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure de commission spéciale de vente
et de rachat ou une couverture de risque de change spécifique est appliquée à chaque sous-catégorie. Pour déterminer
le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en livres
sterling, convertis en livres sterling et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.
Art. 6. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des
actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme ou la conversion
de ses actions en des actions nominatives, le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions
nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que des certificats soient émis, il recevra une
confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le
coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. En ce dernier cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des
formes qui seront déterminées de temps en temps par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription et la réception du prix d’achat comme il est
prévu à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et
pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la
Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, dans la mesure ou ces données ont été
notifiées à la Société, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert
d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des actions et chaque transfert sera signé par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société ou par une ou plusieurs personnes autorisées à cet effet par le
conseil d’administration. Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspon-
dants. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis par l’inscription du transfert fait par la
Société après la remise à celle-ci du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents
de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert portée
au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des
pouvoirs requis.
Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications
et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des
actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
inscrite de temps en temps par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’actions, cette fraction sera inscrite au
registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d’actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil d’administration peut décider de temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien alterna-
tivement de rembourser l’équivalent de leur valeur à l’actionnaire.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en remplacement duquel le nouveau a été établi n’aura plus
aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés
seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut, à son gré, mettre sur le compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Notamment, la Société pourra interdire ou empêcher la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique», tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;
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b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire
inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,
soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et le lieu où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée, adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions, L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions sauf en période de restriction de change, et le prix sera
déposé auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats d’actions indiqués dans l’avis de rachat. Après
paiement du prix dans les conditions submentionées, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits à l’égard de ces actions ou une partie de celles-ci, ni ne pourra exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs en ce qui concerne ces actions, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des
certificat(s) submentionné(s).
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra, en aucun cas, être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société avait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou région sous
leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y inclus les propriétés de toutes personnes, sociétés,
«trusts» ou toute autre association y établie ou organisée.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège
social de la Société dans la ville de Luxembourg ou à tout autre endroit dans la ville de Luxembourg (ou dans toute autre
commune du Grand-Duché du Luxembourg, vers laquelle, conformément à l’article 4 ci-dessus, le siège social de la
société aura été transféré par résolution du conseil d’administration) qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
mardi du mois de septembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires se tiendra le jour bancaire suivant directement le premier mardi du mois de septembre chaque année.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque
catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit ou par câble ou télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions
de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre postale au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, dans un journal luxembourgeois et, au cas où et aussi longtemps que la Société est enregistrée à la
Securities and Futures Commission de Hong Kong, dans un journal de Hong Kong et dans tels autres journaux que le
conseil d’administration déterminera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
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Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou
sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la
majorité un autre administrateur (et, pour une assemblée générale, toute autre personne), pour assumer temporai-
rement la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un secrétaire et éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires
adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoirs dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le conseil d’administration.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration, régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration,
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
Président aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs,
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence temporairement en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’action et
au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;
c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert.
Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions ou unités de valeur d’autres
organismes de placement collectif du type ouvert liés à la Société par des organes de gestion ou de contrôle commun
ou par une participation, directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au Gestionnaire
désigné par la Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières variées admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières
variées cotées à une bourse dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, du Continent Américain et de
l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé de l’Union Européenne ou d’un autre
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
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valeurs mobilières variées récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande
d’admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit
obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou
autres avoirs dans la limite des restrictions, telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et
règlements en vigueur.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,
jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
variées émises ou garanties par un Etat membre de la Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou
par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de la Union
Européenne, ou par tout Etat membre de l’OECD, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette dispo-
sition, la catégorie d’actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans
que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.
La Société ne peut investir dans des terrains ou des intérêts dans des terrains. La Société ne peut acquérir des
investissements engendrant une responsabilité illimitée. La Société ne peut investir dans des marchandises, des contrats
à terme et des options sur marchandises et acquérir tous autres investissements basés sur des marchandises. Cette
interdiction ne doit pas empêcher la Société d’acquérir des financial futures en vue d’une gérance efficace du portefeuille
ou tous autres instruments pour des besoins de couverture.
Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,
constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à
«placement» et «avoir» signifie, comme il convient, ou bien, placement fait ou avoir détenu directement ou bien
placement fait ou avoir détenu indirectement par les filiales précitées,
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoirs ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société, qui est
adminis-trateur, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec la STANDARD CHARTERED BANK, ou ses filiales ou sociétés affiliées,
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer
discrétionnairement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires
lors de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son
successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.
Tout actionnaire est en droit de demander à chaque instant le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs
et sera égal à la valeur nette des actions de la classe correspondante, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’article 23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’admi-
nistration et déduction faite encore d’une somme que le conseil d’Administration considère comme appropriée pour
couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes et charges gouvernementales,
commissions de courtage, frais bancaires, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais et taxes) («frais de
transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs
devaient être réalisés aux valeurs qui leur ont été attribuées lors d’une telle évaluation et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis du conseil d’administration agissant prudemment et de bonne foi, doivent être
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considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Le conseil d’administration peut, pour chaque catégorie d’actions de la Société, prolonger, et ceci exclusivement
concernant ces catégories d’actions de la Société dont la politique d’investissement prévoit des placements en actions
d’émetteurs dans des pays développés, mais n’excédant pas 25 jours bancaires, le délai de paiement du produit de rachat
de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas d’obstacles résultant du contrôle des
changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs attribuables à ces
catégories d’actions est investie.
Tout avis et toute demande de rachat doivent être présentés par l’actionnaire par écrit au siège social de la société
ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (éventuellement émis) en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
La société peut exiger qu’une demande de rachat soit faite par avis avant la date de rachat effective, tel qu’il en sera
décidé raisonnablement par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article
22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un
prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction corres-
pondants et arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision du conseil d’administration, étant entendu que le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et
des actionnaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de
rachat d’actions par un seul actionnaire ne peut être inférieur au montant minimum prévu pour chaque catégorie
d’actions, tel que mentionné dans le prospectus du Fonds ou tel montant inférieur prévu par le conseil d’administration.
Au cas où, soit par rachat ou conversion d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire
deviendra inférieure au minimum requis pour cette catégorie, cet actionnaire sera considéré comme avoir requis le
rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.
Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieur à l’équivalent de 2.000.000,-
livres sterling, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur
nette au jour ou tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des
actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg ou dans tout autre endroit à déter-
miner par le conseil d’administration, cette date d’évaluation serait reportée au premier jour ouvrable suivant le jour
férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories
d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une
partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée de
temps en temps, est fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues; ou
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
appartenant à la Société et correspondant à une catégorie d’actions; ou
(c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement utilisées pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements correspondant à une catégorie d’actions ou les prix ou valeurs en bourse des avoirs correspondant à
une catégorie d’actions, sont hors de service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, si cela est approprié par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le
rachat de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit pour ce rachat, confor-
mément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par
action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par la valeur des avoirs de la Société
correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
27587
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été contractés par la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui produisent des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf
toutefois si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée entièrement;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs,
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur
dernier cours disponible.
3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la
base du dernier cours disponible.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées sur un
autre marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché régle-
menté, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières,
l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
5) Les instruments du marché monétaire sont évalués (i) à la valeur du marché augmenté de tous les intérêts échus
pour les instruments ayant, au moment de leur acquisition par le Fonds, une maturité initiale ou restante de 12 mois,
jusqu’à ce que les instruments aient une maturité restante de moins de 12 mois, moment à partir duquel ils passeront à
une base des coûts amortis augmentés des intérêts échus, et (ii) sur une base des coûts amortis augmentés des intérêts
pour les instruments ayant au moment de leur acquisition par le Fonds, une maturité initiale ou restante de moins de 12
mois.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires d’investissement, des
dépositaires et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination de la personne qui y a droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts futures sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
fixée de temps à autre par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent domiciliataire et de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les
dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses
opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et commissions de courtage,
primes d’assurances, frais de poste, de téléphone, télex et télécopieur. La Société pourra évaluer des dépenses adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
27588
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la
valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein de chaque catégorie d’actions, conformément à
ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle la valeur nette des différentes séries est exprimée, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux
d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et
c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que le conseil d’administration considère comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes, taxes gouvernementales, frais bancaires, commissions de
courtage, frais de transfert, d’enregistrement et autres frais et taxes) qui devraient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation des avoirs devaient être acquis aux valeurs qui leur ont été attribuées et
prenant en considération encore tous les facteurs qui, de l’avis du conseil d’administration, doivent être considérés, plus
telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l’unité
monétaire entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée
par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la
demande de rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps
à autre.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
juin et se terminera le 31 mai de l’année suivante à
l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mai
1998.
Les comptes de la Société seront exprimés en livres sterling £. Au cas où il existera différentes catégories d’actions,
telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en livres sterling et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution ou la non-distribution de
dividendes aux actions d’une catégorie d’actions ou si d’autres distributions seront effectuées pour toute catégorie
d’actions, devra en plus être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la même
majorité qu’indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions
d’une catégorie d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’adminis-
tration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi luxembourgeoise.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-
tration.
Les dividendes peuvent, en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-
lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur la base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera
responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera de son mieux
pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le conseil d’administration peut
mettre fin au contrat avec la Banque Dépositaire mais ne la retirera pas de ses fonctions jusqu’à ce qu’une autre Banque
Dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
27589
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de la liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.
Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de
cette catégorie tombent en dessous de 2.000.000 livres sterling ou au cas où un changement dans la situation écono-
mique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée
par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures
relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée
peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués
à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront déposés chez le déposi-
taire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leur bénéficiaire.
L’assemblée générale des actionnaires d’un sous-fonds peut également décider de fusionner ce sous-fonds avec un
autre sous-fonds existant ou avec un autre organisme de placement collectif qui est ou sera enregistré, conformément
à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions de cet autre organisme de place-
ments collectifs, qui seront alors attribuées aux actionnaires du sous-fonds concerné. Cette décision sera notifiée aux
actionnaires et contiendra toute information relative au nouveau sous-fonds ou à l’organisme de placement collectif
concerné. Cette notification devra être faite un mois avant la date effective de la fusion ou consolidation et ce, afin de
permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat, sans frais, avant la réalisation de ladite opération.
En cas de fusion d’un sous-fonds avec un autre sous-fonds existant, cette notification peut être faite avant, mais sous la
réserve que l’assemblée des actionnaires décide de la fusion.
Aucun quorum n’est requis lors d’une assemblée décidant de la fusion de différents sous-fonds à l’intérieur du Fonds
et, dans ce cas, les résolutions portant sur ce sujet peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée. Les résolutions à prendre par une assemblée générale à propos du transfert des avoirs d’un sous-fonds à un
autre organisme de placement collectif, sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité telles que requises pour
la modification des présents statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, la résolution ne liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise, au cas où et aussi
longtemps que la société sera enregistrée auprès de la Securities and Futures Commission de Hong Kong, toute modifi-
cation des statuts de la Société ainsi que la décision de sa liquidation ne seront valables que si elles sont approuvées par
75 % des actions votantes à l’assemblée. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie
d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera, en outre, soumise aux mêmes exigences de quorum
et de majorité dans ces catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d’actions
1) STANDARD CHARTERED BANK, London, prénommé ……………………………………………………
1.249.000
1.249
2) STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, prénommé ……………………………………………
1.000
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
1.250
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils approuveraient ultérieurement le conseil d’administration de STANDARD
CHARTERED INVESTMENT FUND en ce qui concerne la ou les catégories d’actions auxquelles les actions souscrites
appartiendront.
<i>Dépenses i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent environ à deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnaires i>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
27590
- M. Tak Kin Chan, Chief of Staff, Personal Banking, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- M. Alan Harden, Head of Investment Services, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- M. Toby Trotter, Global Product Manager, STANDARD CHARTERED BANK SINGAPORE, Singapore
- M. Philippe Paillart, Group Executive Director, STANDARD CHARTERED BANK, London
- M. Joseph Silva, Director of Companies, STANDARD CHARTERED BANK, Hong Kong
- M. William Gilson, General Manager, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG Audit, S.C., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de societé est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences, sur la demande des
personnes comparantes, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Gilson, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 42, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(33664/215/1184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED.
Siège social: Londres EC2M 4Hp, 9, Devonshire Square.
Registered in England N° 512397.
Succursale: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
Etablissement d’une succursale
Le Conseil d’administration est composé de la manière suivante:
- Bellew, Christopher, directeur, demeurant au 56 Margravine Gardens GB-London W6 8RJ, nommé le 15 mai 1992;
- de Vries, Eric Sybe Herman, directeur, demeurant à Mayfield Cottage Mayfield Lane Wadhurst GB-East Sussex
TN15 6JE, nommé le 15 mai 1992;
- Gershon, Barry Jonathon, directeur, demeurant à Tudor Lodge Nursery Road Loughton GB-Essex IG10 4DZ,
nommé le 26 avril 1989;
- Jones, Barry, trader de métaux, demeurant à Goernestr 37, D-20249 Hamburg, nommé le 13 avril 1987;
- Massey, Stephen Leigh, président et directeur-général, demeurant au 66 Elsworthy Road GB-London NW3 3BP,
nommé le 19 juillet 1995;
- Morgan, Pamela, directeur, demeurant au 13 Sprimont Place, GB-London SW3 3HT, nommée le 15 février 1996;
- Norton, Arthur Laurence, directeur, demeurant au 525 East 72 Street, No. 22E New York USA-NY10021, nommé
le 15 février 1996;
- Perry, Cornelius Christopher, Co-Head - Taxable Fixed Income Trading, demeurant au 224 Oakridge Avenue,
Summit New Jersey USA-NJ 07901, nommé le 14 octobre 1996;
- Smit, William John, administrateur-délégué, demeurant au 24 Adelaide Road, Walton-on-Thames, GB-Surrey KT12
1NA, nommé le 9 janvier 1992;
- Watson, Alistair Russell, directeur, demeurant au Millers Cottage, Trumpets Hill Road, Reigate, GB-Surrey RH2
8QY, nommé le 26 avril 1989;
- Wayne, Gary Neil, directeur, demeurant au 191 Church Street, Great Burstead, Billericay, GB-Essex, nommé le 17
février 1993.
Secrétaire de la société:
- Jones, William Nigel Henry, Chartered Accountant, Huddle Cottage, 49 High Street, Old Oxted, GB-Surrey RH8
9LN.
Réviseur de la société:
PRICE WATERHOUSE, Southwark Towers, 32 London Bridge Street, GB-London SE1 9SY, depuis le 25 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 1997i>
Il résulte des résolutions du conseil d’administration que:
- il est créé une succursale au Luxembourg sous la dénomination de PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL
LIMITED, succursale de Luxembourg, qui aura pour activités:
a. de donner du conseil d’investissement et des informations relativement à des valeurs mobilières, à des matières
premières, et tous autres investissements ou contrats ou produits relatifs à des matières premières;
27591
b. de gérer des investissements ou de faire des opérations sur des valeurs mobilières, des matières premières, des
produits dérivés et tous autres investissements ou contrats ou produits relatifs à des matières premières;
c. de recevoir et de transmettre des ordres portant sur des valeurs mobilières, des matières premières ou des
produits dérivés sur matières premières;
d. de faire toutes autres opérations ou activités et de faire toute chose de quelque nature qui peut être exercée ou
faite en relation avec ce qui précède ou qui est de nature d’augmenter la valeur des activités ou de servir l’intérêt de la
société ou de ses membres, en conformité avec la directive sur les services d’investissement et les dispositions légales
applicables.
Les activités de la succursale débuteront le 28 juillet 1997.
- la succursale sera gérée par Monsieur Daniel Mandler, branch manager, demeurant à Ehlange-sur-Mess. Afin
d’assurer la bonne conduite de l’activité de la succursale luxembourgeoise, Monsieur Daniel Mandler s’est vu attribuer
mandat pour, notamment, diriger, traiter et, de façon générale, pour conduire au nom de la société les affaires présentes
et futures de la succursale luxembourgeoise avec pouvoir de signer et d’agir au nom de la société, quand c’est utile et
nécessaire, dans le cadre des affaires présentes de la succursale luxembourgeoise et, en général, mais dans les limites qui
peuvent être imposées par le conseil d’administration, de s’occuper de toutes les affaires en relation avec la nature de
l’activité de la succursale luxembourgeoise ainsi que de toutes les activités connexes, détaillées dans l’annexe jointe au
présent extrait.
- L’adresse de la succursale est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Pour PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITEDi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27260/250/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED.
Siège social: Londres EC2M 4Hp, 9, Devonshire Square.
Registered in England N° 512397.
Succursale: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Signature.
(27261/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RXR 2000 , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Roger Montulet, ingénieur Ig Lg, demeurant à L-1250 Luxembourg, 25, rue de Bragance;
2. Monsieur René-Xavier Gerard, technicien supérieur, demeurant à B-4910 Theux, 20, Jevoumont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RXR 2000, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et la vente de motos et cylomotos ainsi que toutes les pièces détachées
nécessaires au bon fonctionnement du matériel roulant, les pièces karting et la commercialisation de pièces détachées.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Roger Montulet, ingénieur Ig Lg, demeurant à L-1250 Luxembourg, 25, rue de Bragance,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
2. Monsieur René-Xavier Gerard, technicien supérieur, demeurant à B-4910 Theux, 20, Jevoumont,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
27592
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est
interdite sans le consentement exprès des associés.
En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un gérant.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque anneé.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée Monsieur Jacques Flesch, courtier en
assurances, demeurant à B-4130 Esneux, 1bis, avenue de Géradon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Montulet, R.-X. Gerard, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1997, vol. 460, fol. 30, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juillet 1997.
A. Lentz.
(27265/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
SILIFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,
au capital de LUF 25.000.000.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.686.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en date
du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C, N° 151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date
du 20 août 1992, acte publié au Mémorial C, N° 571 du 4 décembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SILIFTi>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(27560/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
RING IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(27548/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27593
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 38.387.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 11 mars 1997i>
Monsieur Alain de la Chapelle a été coopté Administrateur, en remplacement de Messieurs Michel Bodoy et Georges
H. Reuse, démissionnaires.
<i>Conseil d’Administration:i>
Messieurs Luc Peyronel, Président;
Jacques Bardy;
Antoine Calvisi;
Alain de la Chapelle;
Arnaud de Maistre.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
ERNST & YOUNG S.A.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27578/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
GENERAL MEETINGS
to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg on
<i>31st October, 1997 i>at 3.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
A. ANNUAL GENERAL MEETING
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the year ended as at June 30, 1997;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at June 30,
1997;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to be granted to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous
B. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
1. To change the name of the Corporation to MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS and to amend Article
1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established and there exists among the subscribers and all those who may become
owners of shares thereafter issued a corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable»
under the name of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Corporation»).
The Corporation shall enter into an investment advisory agreement with MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A.
or any of its affiliates for the management of the assets of the Corporation and assistance with respect to its
portfolio selection. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Corporation will
change its name within 90 days if a written request by any such entity, by a decision of the extraordinary general
meeting of shareholders of the Corporation, to a name omitting the words «MLB(S)».»
2. To amend Article 20 of the Articles of Incorporation to allow the automatic merger of the MLB(S) (LUX) INTER-
NATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (DM) and the MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL
PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (ECU) on the date of introduction of the EURO, anticipated to be on 1st
January 1999, into one single Portfolio denominated in EURO, without notice and without prior shareholder’s
approval.
The Meeting convened for the same purpose held on October 13, 1997 has been adjourned for lack of quorum.
Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the Meetings. The decisions on
the agenda of the annual general meeting will be taken at the simple majority of the votes expressed by the shareholders
present or represented. The decisions on the agenda of the extraordinary general meeting require a majority vote in
favour of such decisions of 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(03989/584/42)
<i>The Board of Directors.i>
27594
LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.205.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>3 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
I (04004/060/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIACA S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 6.941.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>7. November 1997 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlesung des Jahresberichtes 1996 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlust-
rechnung zum 31. Dezember 1996;
2. Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996; Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung;
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1996;
5. Ernennung resp. Wiederruf der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars;
6. Verschiedenes.
Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre getroffen.
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung
ihre Aktienzertifikate bei einer Bank oder beim Sitz der Gesellschaft hinterlegen.
Luxemburg, den 16. Oktober 1997.
I (04005/518/24)
<i>Der Aufsichtskommissar.i>
MULTIEQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.428.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le <i>6 novembre 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des
comptes annuels et de l’affectation des résultats.
– Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
– Ratification de la nomination de Monsieur Didier Bouchard comme Président.
– Ratification de la nomination de Monsieur Daniel de Laender comme Administrateur.
– Questions diverses.
Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises
à la simple majorité des actions présentes ou représentées.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès
de C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
I (04010/046/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27595
SEAWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>13 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 1997.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (03777/000/15)
Signature
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en l’Etude de Maître Marc Cravatte, 58A, Grand-rue à L-9003 Ettelbruck, le <i>19 novembre 1997 i>à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social.
I (03826/667/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INCOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.758.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 1995 et 1996;
2. Approbation des comptes annuels;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux organes sociaux;
5. Délibération sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (03950/273/17)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
LYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.697.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>12 novembre 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31
décembre 1996, ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du commissaires aux comptes
y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31
décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03990/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27596
FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
As the Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS (the «Corporation») of 2nd October
1997 could not be held for the lack of quorum the shareholders of the Corporation are here reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held on <i>6th November 1997 i>at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the Articles of the Corporation as follows:
<i>a.i>
<i>Investments through subsidiary companies
i>Inclusion of the following sentence in Article 15:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board
of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall
mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and
assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
and amendment of the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in Article
22 by adding thereto:
« (f) while the value of the investments held trough any subsidiary of the Corporation may not be determined
accurately.»
<i>b.i>
<i>Provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of specific funds of FIDELITY FUNDS
with other collective investment undertakings:i>
Inclusion of the following provisions in the Articles of Incorporation which, together with the two last
paragraphs of Article 21, will constitute an Article 21bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets
of such class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if
so resolved, of rights to fractional entitlements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of
Incorporation). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to
such class or classes to another undertaking for collective investment against issue of shares of such other
undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes
concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation
to the new class or the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective
in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several
classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the
liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject
to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger
is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders
who shall have voted in favour of the merger proposals.»
<i>c.i>
<i>Possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and fee structures may be different and
redefinition of the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes
i>Amendment of the first sentence of Article 22 to read as follows:
«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to
the Net Asset Value per share of the relevant class as defined herein less any charge provided for in Article
21 and any deferred sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corpor-
ation.»
To amend section F. of Article 22 to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the
Corporation to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the
provisions of this Article;
b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value
thereof shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted,
at the time of acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which
otherwise would be attributable to such class;
c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the
Corporation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was
27597
derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the
relevant pool and/or class;
d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class
of shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of
shares, such liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all
liabilities, whatever pool and or class they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors be binding upon the Corporation as a whole;
e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to
a particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or,
insofar as justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro
rata to the net asset values;
f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of
shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount
thereof shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion
of the net assets attributable to the class concerned.»
<i>d.i>
<i>Pooling
i>Insertion of an Article 22bis, which shall read as follows:
«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two
or more classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating
Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to
do so. Any such enlarged asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or
(subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer
assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partici-
pating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and
withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entit-
lements to the assets in the Asset Pool at the time of receipt.»
<i>Miscellaneousi>
Shareholders are advised that no quorum of the shares outstanding of the Corporation present or represented is
required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting.
Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons
and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Corporation relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than 3 % of the outstanding shares in the Corporation, each share is entitled to one
vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need
not be a shareholder.
Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of
registered shareholder proxy sent to them.
In order to take part at this Extraordinary General Meeting, owners of bearer shares should contact the Corporation
or deposit their shares five clear days before the meeting with one of the following institutions:
<i>in Luxembourg
i>FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.
Kansallis House
14, boulevard Roosevelt
place de l’Etoile, B.P. 2174
L-2450 Luxembourg
L-1021 Luxembourg
<i>in the United Kingdomi>
<i>in Norwayi>
FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL
OSLO FINANS AS
Oakhill House
P.O. Box 1543 Vika
130 Tonbridge Road
N-0117 Oslo
Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
<i>in Irelandi>
<i>in Swedeni>
BRADWELL LIMITED
SVENSKA HANDELSBANKEN
41-45 St. Stephen’s Green
Blasieholmstorg, 12
Dublin 2
10670 Stockholm
To be valid, proxies must reach the registered office of the Corporation on the 3rd November, 1997 at 12.00
(Luxembourg time) at the latest.
Dated: 16th July 1997.
II (03870/584/133)
<i>By Order of the Board of Directors.i>
27598
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.
R. C. Diekirch B 1.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le <i>29 octobre 1997 i>à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
3. Elections
4. Divers.
<i>Le conseil d’administrationi>
II (03877/549/16)
Signature.
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du liquidateur, Monsieur Bonani.
- Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03888/009/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 novembre 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03823/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.689.
—
The Shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the Company, which will be held at the head office, on <i>October 29, 1997 i>at 12.00 noon.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1997;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or
represented.
II (03923/032/18)
<i>The Board of Directors.i>
27599
BISCARROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 15.603.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>31 octobre 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des trois Administrateurs;
2. Décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires;
3. Election de trois Administrateurs;
4. Divers.
II (03901/020/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5230 Sandweiler, auf der Hokaul, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.500.
—
Notice is hereby given of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») to
be held on <i>30 October 1997 i>at the offices of the Company at 3.00 p.m., or any adjournment thereof, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To accept the resignation of Mr Stefan Schepers as director and chairman of the Company and to grant him
discharge for his mandate;
2. To increase the number of directors from four to five;
3. To appoint Mr Erwin Bette, accountant, resident in Luxembourg, and Mr Herbert Oelke, businessman, resident in
Luxembourg, as «A» directors of the Company and to confirm the composition of the board of directors as
follows:
– «A» director: Mr Erwin Bette as director (Finance);
– «A» director: Mr Herbert Oelke as director (General Managing Director);
– «B» director: Mr Graham J. Wilson as director (non executive and Chairman);
– «B» director: Mr Andrew McGivern as director;
– «B» director: Mr Robert Eichhorn as director.
4. Any other business.
6 October 1997.
II (03925/000/26)
<i>By order of the Board.i>
THREE ARROWS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.248.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 octobre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03785/029/19)
<i>Le Conseil d’administration.i>
27600
S O M M A I R E
TECHNOGEST S.A., Soci t Anonyme.
NOUVEL HORIZON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Holding-Aktiengesellschaft.
ORGANIC MEDIA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PANELFUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ORIANA S.A., Soci t Anonyme.
ORPHEE S.A., Soci t Anonyme.
OTTIMMO S.A., Soci t Anonyme.
PHARE.
POLCEVERA S.A., Soci t Anonyme.
POLCEVERA S.A., Soci t Anonyme.
PADDINGTON S.A., Soci t Anonyme.
PADDINGTON S.A., Soci t Anonyme.
PARTALASIA, Soci t Anonyme.
PARTEUROPE S.A., Soci t Anonyme.
PAVECA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PERFECT HOUSE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
PHARMA GOEDERT S.A., Soci t Anonyme.
PHARMA GOEDERT S.A., Soci t Anonyme.
POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
POLYGRAM S.A., Soci t Anonyme.
PRIME, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PRIMERBERG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PRETEXTE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PRISMA FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PRUDENTIAL-BACHE SECURITIES (LUXEMBOURG) INC.
RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Soci t Anonyme.
REALFOND HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
REDMOND INTERNATIONAL COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
RENTE PLUS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
RENTE PLUS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
RGH HOLDINGS, Aktiengesellschaft.
I.C.A., INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
II.- Kapital, Anteilscheine Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
III.- Verwaltung und Beschl˜sse Art. 9.
Art. 10.
IV.- Gesch—ftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns Art. 11.
Art. 12.
V.- Aufl sung, Liquidation Art. 13.
Art. 14.
VI.- Gesetzliche Bestimmungen Art. 15.
GLADYS S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
HYDROFLUIDE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III.- Administration Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV.- Surveillance Art. 11.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 12.
Art. 13.
Titre VI.- Exercice social Art. 14. Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 15.
Art. 16.
PLUTONIUM S.A. Aktien-Holdinggesellschaft.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
QUEENIE S.A., Soci t Anonyme.
I. Nom, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
III. Assembl es g n rales des actionnaires Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil dÕadministration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la soci t Art. 14.
VI. Exercice social, Bilan Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Modification des statuts Art. 18.
IX. Dispositions finales, Loi applicable Art. 19.
STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED.
PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL LIMITED.
RXR 2000 , S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
SILIFT, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e, au capital de LUF 25.000.000.
RING IMMOBILIEN A.G., Soci t Anonyme.
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SIACA S.A., Soci t Anonyme.
MULTIEQUITIES, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SEAWELL S.A., Soci t Anonyme.
I. DE MONBALSAN S.A., Soci t Anonyme.
INCOFI S.A., Soci t Anonyme.
LYS S.A., Soci t Anonyme.
FIDELITY FUNDS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.
VITAGROUP S.A., Soci t Anonyme.
STEMEL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.
BISCARROSSE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
THREE ARROWS, Soci t Anonyme.