MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

21 octobre 1997

S O M M A I R E

Ambitions & Participations S.A.H., Luxbg…… page 27506
Amiramar Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27548
Asturenne S.A., Luxembourg ………………………………………… 27506
Belubond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 27543
Berival Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27506
Berner Belgien S.A., Lanaken, Belgien ……………………… 27552
Brevin Company S.A., Luxembourg …………………………… 27506
Brown Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27506
Bruyères S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………… 27550
Butank S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27506
Cap Mer S.A., Luxembourg……………………………………………… 27509
Caventou Holding S.A., Luxembourg ………………………… 27509
Cervara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27508
Champel Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 27510
(Le) Chèque Repas Luxembourg, Luxembourg …… 27509
Compagnia Cauzioni S.A., Luxembourg …………………… 27511
Comptoir Comptable, S.à r.l., Senningerberg ……… 27510
Crédit Agricole Indosuez S.A., Paris …………………………… 27507
Crédit Agricole Indosuez, Succursale de Luxem-

bourg, Luxembourg ………………………………………… 27507, 27508

Cryofin S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 27511
C & Z International Holding S.A., Luxembourg …… 27511
Dahlpar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27511
Denta Rent S.A. …………………………………………………………………… 27511
Deutsch   Afrikanische   Finanz   und   Investment

Gesellschaft AG, Luxembourg …………………………………… 27511

DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg 27512
DMP Financial Consulting S.A., Luxembg

27512, 27513

Fédération des Maîtres Tapissiers-Décorateurs du

Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-
bourg-Kirchberg ………………………………………………………………… 27544

GEPAFIN, Société de Gestion et de Participations

Financières, Luxembourg ……………………………………………… 27521

Illusionmasters, A.s.b.l., Hautcharage ………………………… 27540
Luxcall S.A., Strassen ………………………………………………………… 27525
Planitia Holding S.A., Luxembourg……………………………… 27513
Procura Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27514
Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………… 27513

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg …………… 27513
Pyracantha S.A., Luxembourg ……………………………………… 27514
Quelle, GmbH, Luxembourg…………………………………………… 27514
Rangoni International S.A.H., Luxembourg …………… 27514
Ravel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 27517
Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l., Luxembourg 27514
Revilux S.A., Luxembourg………………………………………………… 27517
Rodofin, GmbH, Luxembourg………………………………………… 27518
Rome Properties S.A., Luxembourg …………………………… 27518
Sabafin S.A., Luxembourg………………………………………………… 27519
Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 27518
Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg………………………………… 27516
S.A.V.E.M., S.à r.l., Schifflange ……………………………………… 27521
S.C.I. Chalonaise Carnot …………………………………………………… 27519
S.C.I. Les Meubles la Colle sur Loup …………………………… 27516
S.C.I. Nicoise Le Repos ……………………………………………………… 27517
S.E.I.  dans  l’Audiovisuel,  Société  d’Etudes  pour

l’Investissement dans l’Audiovisuel S.A., Luxbg 27522

SFS Management S.A., Luxembourg ………………………… 27518
Sif Holding S.A., Luxembourg………………………………………… 27521
Snack Pamuk Kale, S.à r.l., Luxembourg

27519, 27521

Standa Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 27523
Stavri S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27521
Stratego International, S.à r.l., Luxembg

27539, 27540

Subra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 27523
Télé-Sys S.A., Luxembourg……………………………………………… 27525
Thomas et Piron (Luxembourg) S.A., Bridel ………… 27539
TradeArbed Export (Luxembourg) S.A., Luxembg 27540
TradeArbed S.A., Luxembourg …………………… 27524, 27525
Tredici S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27542
TrefilArbed Grembergen S.A., Luxembourg ………… 27543
Vico Company S.A., Luxembourg………………………………… 27544
Westinghold S.A., Luxembourg …………………………………… 27539
Winni Holdings S.A., Luxembourg ……………… 27541, 27542
(J.) Wintringer & Cie, Parfumerie du Lys, S.e.n.c.,

Mersch …………………………………………………………………………………… 27538

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 27547
Zorla Company S.A., Luxembourg ……………………………… 27542

27505

AMBITIONS & PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société AMBITIONS &amp; PARTICIPATIONS S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27070/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27072/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27075/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

BREVIN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27076/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Signature.

(27077/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

BUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27078/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27506

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Succursale de Luxembourg,

(anc. BANQUE INDOSUEZ).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

NOTIFICATION

L’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 20 mai 1997 de la BANQUE INDOSUEZ,

dont le siège social est au 46, boulevard Haussmann, F-75008 Paris, a décidé d’adopter la dénomination sociale CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ et de modifier, en conséquence, l’article 2 «Dénomination» des statuts. En conséquence, la
succursale de Luxembourg opère désormais sous la dénomination CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, succursale de
Luxembourg, domiciliée au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

La direction locale se compose des personnes ci-après, lesquelles sont titulaires d’un pouvoir de signature A:
Monsieur Patrick Zurstrassen, directeur général;
Monsieur Gilles Normand, directeur général adjoint;
Monsieur Jacques Mahaux.
Les autres signataires de la catégorie A sont les suivants:
Monsieur Jean-Jacques Bensoussan;
Monsieur Pierre-Louis Colette;
Monsieur Lucien Euler;
Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux;
Monsieur Eric Herremans;
Monsieur Pierre Huot;
Monsieur François de Pelleport;
Monsieur Hugh Russell;
Monsieur Eugène Serste.
Les titulaires de pouvoir de signature A peuvent engager valablement la succursale en agissant conjointement avec

tout autre signataire de la catégorie A.

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, a été désignée comme réviseur d’entreprises.
Ci-joint, l’extrait de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 20 mai 1997.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

G. Normand

P. Zurstrassen

<i>Directeur général

<i>Directeur général

<i>adjoint

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance,

(anc. BANQUE INDOSUEZ).

Ancien capital: FRF 3.684.924.600,-.

Nouveau capital: FRF 4.386.055.625,-.

Siège social: F-75008 Paris, 96, boulevard Haussmann.

R. C. S. Paris B 304 187 701.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires

<i>en date du 20 mai 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt mai, à quinze heures quinze, les actionnaires de la BANQUE

INDOSUEZ, société anonyme de Directoire et Conseil de Surveillance au capital de FRF 3.684.924.600,-, divisé en
21.056.712 actions de FRF 175 nominal chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordi-
naire, au siège social, 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris, sur convocation faite par le Directoire, par lettre ordinaire.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par les actionnaires présents.
Monsieur Lucien Douroux préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, conformément à

l’article 20 des statuts.

La CAISSE NATIONALE DE CREDIT AGRICOLE, représentée par Monsieur Jean Quesnel, est appelée comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué désigne Madame Laure de Foras comme secrétaire.
Monsieur Etienne Boris, représentant la société BEFEC – PRICE WATERHOUSE, commissaire aux comptes;

Monsieur Kevin Pilgrem, représentant la société COOPERS &amp; LYBRAND AUDIT, commissaire aux comptes; ainsi que
Monsieur Michel Dague, représentant titulaire de la masse des Porteurs de titres participatifs février 1984 de FRF 1.000,-
nominal, assistent à la séance. Monsieur Bernard Beaupère, représentant titulaire de la masse des Porteurs de titres
participatifs février 1984 de FRF 1.000,- nominal, dûment convoqué, est absent et excusé.

Assistent également à la séance, Monsieur Christian Maurin, Président du Directoire; Monsieur Philippe Guiral,

Directeur Général et Membre du Directoire; Monsieur Bernard Duley et Madame Marie-Hélène Perrin.

Monsieur le président déclare la séance ouverte.
Monsieur le président constate, d’après la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que 14

actionnaires, représentant 20.577.879 actions, soit la quasi-totalité du capital social, sont présents ou représentés et que
l’assemblée, réunissant les conditions de quorum exigées par la législation en vigueur pour les assemblées générales
extraordinaires (soit, sur première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote) et a fortiori pour les assem-
blées générales ordinaires (soit, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote), est donc
régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

27507

<i>– De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire:

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’adopter la dénomination sociale CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ et de modifier, en conséquence, l’article 2 «Dénomination» des statuts qui sera désormais
rédigé comme suit:

«Art. 2. – Dénomination
La société a pour dénomination CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal

constant ces délibérations, à l’effet d’accomplir tous dépôts, publications, déclarations et formalités.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures dix.
De tout ce qui est dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Extrait certifié conforme au registre des procès-verbaux des

assemblées générales des actionnaires de

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

<i>Le Secrétaire de l’Assemblée

L. de Foras

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27074/005/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.215.

—

Une notification accompagnée de l’extrait de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires

en date du 20 mai 1997, les comptes annuels, les comptes consolidés et non consolidés, ensemble avec les rapports de
gestion et les rapports des commissaires, arrêtés aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et
enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

<i>Les représentants de

<i>CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ,

<i>Succursale de Luxembourg

G. Normand

P. Zurstrassen

<i>Directeur général

<i>Directeur général

<i>adjoint

(27073/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte de la circulaire émise le 9 mai 1997, que le conseil d’administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue en date du 9 mai 1997,

a décidé de nommer Monsieur Remo Benvenuto, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Remo Benvenuto, en qualité de président
du conseil d’administration.

Monsieur Remo Benvenuto déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

CERVARA S.A.

P. Segalerba

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27084/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27508

CAP MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(27079/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CAP MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.592.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 15 juillet 1997, que:
– Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

– le mandat de Monsieur Jacques Benzeno, de Madame Marie-Paule Mockel et de Monsieur André Labranche, en tant

qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27080/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27081/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

LE CHEQUE REPAS LUXEMBOURG.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 mai 1997

<i>Bureau:

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Carton, lequel désigne comme

secrétaire, Monsieur Albert George.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés, les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou par leur

mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal, que 1.250 actions sont représentées,

soit l’intégralité du capital social.

La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.

<i>Exposé du président

Monsieur le président expose que:
I. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

– Transfert du siège social;
– Nomination du président du conseil d’administration.
II. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi des convocations.

27509

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par l’assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets

à l’ordre du jour.

<i>Délibération – Résolutions

1. L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
25A, boulevard Royal – Forum Royal
L-2449 Luxembourg.
2. L’assemblée acte qu’avec l’accord des membres du conseil d’administration, Monsieur Bernard Carton renonce à

assumer les fonctions de président du conseil tout en conservant les fonctions d’administrateur.

La présidence sera assumée dorénavant par Monsieur Albert George, lequel portera le titre de président-adminis-

trateur délégué et continuera à assurer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

B. Carton

R. Dubrule

A. George

<i>Président-

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27087/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27085/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.315.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 24 avril 1997 au siège social

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le conseil d’administration se compose de:
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (Belgique).
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27086/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

COMPTOIR COMPTABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.

R. C. Luxembourg B 29.667.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Signature.

(27089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27510

COMPAGNIA CAUZIONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.802.

—

Le bilan au 20 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société COMPAGNIA CAUZIONI S.A:

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27088/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le23 juillet 1997.

CRYOFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société CRYOFIN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27093/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27094/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

DAHLPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27095/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

DENTA RENT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 40.306.

—

Der Gesellschaftssitz: 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, ist mit Wirkung zum 30. Juni 1996 gekündigt.
Luxemburg, den 28. Mai 1996.

TREURAT S.A.

W. Voegele

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27096/741/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27097/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27511

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 de la société sus-mentionnée, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol.

91, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27098/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L.-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DMP FINANCIAL CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumen-
taire en date du 17 mai 1993.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 375 du 18 août 1993.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Fabrice Chinetti, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de sept millions de
francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement du siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
3. - Changement de l’exercice social qui commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

4. - Modification subséquente de l’article 16 des statuts.
5. - Révocation de deux administrateurs.
6. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7. - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

En conséquence le premier alinéa de l’article 4 et le premier alinéa de l’article 8 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

»

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois
de juin à quinze heures.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’exercice social qui commencera le 1

er

janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de la même année, de sorte que l’exercice en cours qui a commencé le 1

er

avril 1997 se

terminera le 31 décembre 1997.

En conséquence l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.»

27512

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer deux administrateurs à savoir:
Monsieur Paul J. Hughes, directeur financier, demeurant à Londres (Angleterre),
Monsieur Wolfgang Altrogge, banquier, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Fabrice Chinetti, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Michael Mc Connell Reid, conseiller, demeurant à Sheffield (Angleterre).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Chinetti, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(27099/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L.-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

562/97 du 7 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(27100/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27169/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, de la Société susmentionnée enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol.

91, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27174/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, de la Société susmentionnée enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol.

91, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27175/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27513

PROCURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27173/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

PYRACANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Signature.

(27175A/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

QUELLE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 5, rue Höhenhof.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27176/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l.

A. Hotermans

<i>le gérant

(27182/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RANGONI INTERNA-

TIONAL S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro
55.005, constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 414 du 26 août 1996; dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 18 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 529 du 18 octobre 1996 et par acte du
27 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Niccolò Rangoni, Président Directeur Général de société, demeurant à

Florence, Italie.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Egidio Pagliara, Sous -Directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:

27514

I. - Les actionnaires, tous présents, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 11.000.000.000,- en vue de le porter de son montant

actuel de ITL 5.000.000.000,- à ITL 16.000.000.000,-, par la création et l’émission de 137.500 actions nouvelles sans
désignation, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

2. Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) d’augmenter le

capital social souscrit, jusqu’à un montant de ITL 40.000.000.000,-, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

3. Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de ITL 11.000.000.000,- (onze milliards

de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) à
ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 137.500 (cent trente-sept mille
cinq cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième  résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, d’une part la société de droit italien

RANGONI FINANZIARIA SpA, avec siège à Florence, Italie, à concurrence de 70.125 (soixante-dix mille cent vingt-
cinq) actions à émettre et d’autre part la société de droit italien SIMS (SOCIETA ITALIANA MEDICINALE
SCANDICCI) srl, avec siège à Florence, Italie, à concurrence de 67.375 (soixante-sept mille trois cent soixante-quinze)
actions à émettre, les autres actionnaires ayant renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires prédésignés, lesquels ont déclaré souscrire les 137.500 (cent trente-sept mille

cinq cents) actions nouvelles et les libérer chacune proportionnellement en numéraire à concurrence de ITL
2.800.000.000,- (deux milliards huit cents millions de lires italiennes) par versements à un compte bancaire au nom de la
société RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser par voie de modification statutaire (article 5) le conseil d’administration à augmenter

le capital social jusqu’à ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes), sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription. Cette autorisation est valable, sauf renouvellement, pour une durée de
cinq ans à dater de la date de publication du présent acte.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté par 200.000

(deux cent mille) actions, sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté jusqu’à ITL 40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes) par la

création et l’émission de nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émissions d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfice ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- éventuellement supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

d’actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

27515

Cette autorisation est valable pour une période expirant le cinquième anniversaire de la publication du présent acte

du 7 juillet 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;

cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne

qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Rangoni, E. Pagliara, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 12, case 4. – Reçu 2.326.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27177/215/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour le notaire.

Signature

(27178/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

Sous la rubrique «Dispositions de l’acte de société» concernant la publication des statuts, veuillez compléter de la

manière suivante:

le 30 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 31 janvier 1997.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27190/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

S.C.I. LES MEUBLES LA COLLE SUR LOUP, Société Civile Immobilière.

—

<i>Dénonciation de siège social

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, à M. François Leblanc, gérant de la société S.C.I. LES MEUBLES LA COLLE SUR LOUP, et
domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire dénonce le siège social de la société S.C.I. LES MEUBLES

LA COLLE SUR LOUP à dater de ce 21 juillet 1997.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.

J. Naveaux

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27194/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27516

RAVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société RAVEL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27179/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RAVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société RAVEL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27180/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RAVEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société RAVEL S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27181/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société REVILUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27183/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

S.C.I. NICOISE LE REPOS, Société Civile Immobilière.

—

<i>Dénonciation de siège social

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, à M. François Leblanc, gérant de la société S.C.I. NICOISE LE REPOS, et domiciliée 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg,

il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire dénonce le siège social de la société S.C.I. NICOISE LE

REPOS à dater de ce 21 juillet 1997.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.

J. Naveaux

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27195/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27517

RODOFIN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27184/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

RODOFIN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27185/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ROME PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(27186/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(27189/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 12 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas,
– Monsieur Dr. Sergio Taddei,
– Monsieur Jacques Grumbacher,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Alfred Cudre-Mauroux.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27197/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27518

SABAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau

terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:

– Monsieur Maurizio Becucci, demeurant à Montagnola (Italie);
– Madame Franca Fabbri, demeurant à Paris (France);
– Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg);
– Monsieur Ferdy Wouters, demeurant à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

nouveau terme de 1 (un) an, le mandat à la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
de 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 mai 1997, que le

Conseil d’Administration a pris l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 27 mai 1997

a décidé de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Maurizio Becucci, en qualité de président
du Conseil d’Administration. Monsieur Maurizio Becucci déclare accepter cette fonction.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

SABAFIN S.A.

M. Becucci

F. Fabbri

F. Wouters

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27188/043/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

S.C.I. CHALONAISE CARNOT, Société Civile Immobilière.

—

<i>Dénonciation de siège social

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, à M. François Leblanc, gérant de la société S.C.I. CHALONAISE CARNOT, et domiciliée 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire dénonce le siège social de la société S.C.I. CHALONAISE

CARNOT à dater de ce 21 juillet 1997.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.

J. Naveaux

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27196/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SNACK PAMUK KALE, Société à responsabilité limitée,

(anc. SNACK IZMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Seyitahmet Hakan, commerçant, demeurant à Uckange, 2, rue des Mimosas,
2) Monsieur Ilyas Soylu, cuisinier, demeurant à Talange, 12, rue Ambroise Crozat,
3) Monsieur Orhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 13, rue Charles de Foucault,
4) Monsieur Burhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 13, rue Charles de Foucault,
5) Monsieur Kazim Durmus, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 36, rue Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:

27519

I) Que Messieurs Seyitahmet Hakan et Ilyas Soylu, préqualifiés, sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée SNACK IZMIR, S.à r.l., avec siège social à L-6686 Mertert, 36, rue de Wasserbillig, dont ils détiennent l’intégralité
des parts sociales.

II) Que la société SNACK IZMIR, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la

section B, numéro 59.505, a été constituée suivant acte reçu par M

e

Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 21 mai 1997, en voie de publication.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF.-) chacune, intégralement libérées.

IV) Que Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, qu’il détient dans la
société SNACK IZMIR, S.à r.l. comme suit:

- vingt-cinq (25) parts sociales, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF) à Monsieur Orhan Saltan,

préqualifié, ici présent et ce acceptant, et

- vingt-cinq (25) parts sociales, pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF) à Monsieur Burhan Saltan,

préqualifié, ici présent et ce acceptant.

V) Que Monsieur Seyitahmet Hakan, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit,

vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, qu’il détient dans la
société SNACK IZMIR, S.à r.l., pour le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,- LUF) à Monsieur Kazim Durmus,
cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 36, rue Kennedy, ici présent et ce acceptant.

VI) Les cessionnaires préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et ils auront

droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et ils sont subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Les cédants reconnaissent avoir reçu des cessionnaires le prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
VII) Messieurs Seyitahmet Hakan et Ilyas Soylu, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société SNACK

IZMIR, S.à r.l., déclarent accepter les cessions de parts prémentionnées.

Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions.
VIII) Suite aux cessions de parts qui précèdent, la répartition des parts sociales, figurant à l’article 6 des statuts est

modifiée comme suit:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Seyitahmet Hakan commerçant, demeurant à Uckange, 2, rue des Mimosas, vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Kazim Durmus, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 36, rue Kennedy, vingt-cinq parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Orhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 13, rue Charles de Foucault, vingt-cinq 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4) Monsieur Burhan Saltan, cuisinier, demeurant à Maizières les Metz, 13, rue Charles de Foucault, vingt-cinq 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
IX) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en SNACK PAMUK KALE et de modifier par conséquent

l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de SNACK PAMUK KALE.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Mertert, 36, rue de Wasserbillig à Luxembourg, 66, avenue

Pasteur et de modifier la première phrase de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Ilyas Soylu, préqualifié, comme gérant administratif et décident, à

l’unanimité, de nommer Monsieur Seyitahmet Hakan, préqualifié, seul gérant avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Hakan, I. Soylu, O. Saltan, B. Saltan, K. Durmus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

P. Frieders.

(27199/212/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27520

SNACK PAMUK KALE, Société à responsabilité limitée,

(anc. SNACK IZMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.

P. Frieders.

(27200/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

S.A.V.E.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3820 Schifflange, 66, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 49.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Signature.s

(27191/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27202/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

STAVRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27204/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.903.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 décembre 1996, que l’Assemblée a pris, entre

autre, la résolution suivante:

Le mandat des Administrateurs étant échus, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 3 exercices

le mandat des Administrateurs suivants:

– Monsieur Elio Roffredo, demeurant à Buenos Aires, Administrateur,
– Madame Elena Roffredo, demeurant à Turin, Administrateur,
– Monsieur Massimo Roffredo, demeurant à Turin, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de 1

(un) exercice, le mandat conféré à Monsieur Jean Nicolas Bartholomey, demeurant à Ernster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 décembre 1996, que le conseil d’adminis-

tration a pris, entre autre, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 30 décembre

1996 a décidé de nommer Monsieur Elio Roffredo en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le

27521

Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Elio Roffredo, en qualité de président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Elio Roffredo déclare accepter cette fonction.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 30 décembre

1996 a décidé de nommer Madame Elena Roffredo en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Elena Roffredo, en qualité de vice-
président du Conseil d’Administration.

Madame Elena Roffredo déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

SIF HOLDING S.A.

E. Roffredo

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27198/043/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL, 

SOCIETE D’ETUDES POUR L’INVESTISSEMENT DANS L’AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 44.420.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOCIETE D’ETUDES POUR L’INVESTISSEMENT DANS L’AUDIOVISUEL S.A. en abrégé S.E.I. DANS L’AUDIOVISUEL,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, 

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.420,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1993,

publié au Mémorial C, numéro 440 du 22 septembre 1993.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Madame Annelise Nagy-Charles, demeurant à Algrange

(F).

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Jacqueline Siebenaller, demeurant à Diekirch.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Arsène Marx, demeurant à Dalheim.
Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent (100) ECU 

chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
III. Que la présente assemblée, composé d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

27522

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: A. Nagy-Charles, J. Siebenaller, A. Marx, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

J. Delvaux.

(27201/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

SUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27207/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors held on July 4, 1997

1. It was reported that the purpose of the meeting was to consider the proposed issued by STANDA LUXEMBOURG

S.A. (the «Company») of an aggregate principal amount of ITL 250,000,000,000 Guaranteed Floating Rate Notes due
2004 (the «Notes») guaranteed by STANDA S.p.A. (the «Guarantor»).

2. There was produced to the meeting proofs or drafts of the following documents:
a) a Subscription Agreement between the Company, the Guarantor and BANKER TRUST INTERNATIONAL PLC.

on behalf of the managers of the offering of the Notes (the «Managers»);

B) a Fiscal Agency Agreement between the Company, the Guarantor and BANKER TRUST COMPANY as fiscal agent

and principal paying agent (the «Fiscal Agent»);

C) a Deed of Guarantee from STANDA S.p.A. (the «Guarantor»);
D) a Deed of Covenant by the Issuer;
E) the forms of the Notes;
F) the power of attorney to be issued by the Company; and
G) an Offering Circular.
3. After due consideration, it was resolved that:
(i) the Company issues the Notes on the terms of the documents produced for meeting (the «Documents») or such

terms as may be agreed by the Director or any Attorney appointed pursuant to (ii) below, that the issue of the Notes,
the terms and conditions of the Notes and the other Documents and related arrangements by and hereby are approved
as being in the best commercial interests of the Company;

(ii) any of Mr Giuseppe Stellini, Director and Mrs Marisa Corazza be appointed severally and not jointly attorneys of

the Company (together and separately the «Attorney») to sign or execute (as a deed where applicable) behalf of the
Company the Documents produced to the meeting, and any and all other documents which the Attorney considers
necessary in connection with the issue, and listing of the Notes (the «Ancillary Documents»), all upon the terms of the
form of the Power of Attorney produced to the meeting,

(iii) the Documents produced to the meeting be and they are hereby approved, subject to any amendments approved

by any Director or Attorney of the Company which in his absolute discretion and opinion are deemed appropriate (such
approval to be conclusively evidenced by the signing of the relevant documents);

(iv) the Temporary Global Note, the Permanent Global Note and any Definitive Notes (the «Notes») be executed by

two Directors or an Attorney and a Director for and on behalf of the Company either manually or (in the case of
Definitive Notes) with respect to the signature of a Director under facsimile signature in each case to be authenticated
as contemplated by the Documents, Coupons, if any, be executed by two Directors or an Attorney and a Director; any
signature on a Note or a Coupon (if any) shall be that of a person who is at the time of the creation and issue of the
Notes an authorised signatory for such purpose of the Issuer notwithstanding that such person has for any reason
(including death) ceased to be such an authorised signatory at the time at which such Note is delivered;

(v) the Documents and the Ancillary Documents be executed by the signature thereof of any attorney of the

Company;

27523

(vi) all the Documents, Ancillary Documents and Notes shall be valid, conclusive and binding on and enforceable

against the Company when executed and delivered in the manner aforesaid;

(vii) any and all acts, matters and things referred to in the foregoing resolutions undertaken by any Attorney be and

hereby are ratified, adopted and confirmed by and on behalf of the Company.

There being no further business the meeting concluded.

C. Paulus

A. Schmitt

G. Stellini

G. Arendt

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Pour copie conforme

Signature

<i>Procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 juillet 1997

1. Il a été reporté que le but de la réunion était de considérer l’émission proposée par la STANDA LUXEMBOURG

S.A. (la «Société») d’un montant principal total de ITL 250.000.000.000 obligations garanties à taux de change flottant
dus en 2004 (les «Titres»), garantis par STANDA S.p.A. (le «Garant»).

2. Les projets des documents suivants ont été proposés à la réunion:
A) un Contrat de Souscription entre la Société, le Garant et BANKERS TRUST INTERNATIONAL PLC. au nom des

managers de l’offre des Titres (les «Managers»);

B) un Contrat d’Agent Fiscal entre la Société, le Garant et BANKERS TRUST COMPANY comme agent fiscal et agent

principal de paiement (l’«Agent Fiscal»);

C) un Acte de Garantie de STANDA S.p.A. (le «Garant»);
D) un «Deed of Covenant» par l’émetteur;
E) la forme des Titres;
F) la procuration qui sera établie par la Société; et
G) un Prospectus.
3. Après délibération, il a été convenu ce qui suit:
(i) la Société émet les Titres suivant les dispositions des documents présentés à la réunion (les «Documents») ou

suivant des dispositions qui seront conclues par les Administrateurs ou tout Mandataire en application de (ii) ci-après,
que l’émission des Titres, toutes les conditions des Titres et les autres Documents et actes y relatifs seront par la
présente approuvés comme étant dans le meilleur intérêt commercial de la Société;

(ii) que M. Giuseppe Stellini, Administrateur et Mme Marisa Corazza seront chacun nommés solidairement mais non

conjointement mandataires de la Société (ensemble et séparément le «Mandataire») pour signer ou exécuter (sous
forme d’acte ou applicable) au nom de la Société les Documents présentés à la réunion, et tous autres documents que
le Mandataire considère nécessaires en relation avec l’émission de la cote des Titres (les «Documents Subsidiaires»),
tous selon les termes de la procuration présentée à la réunion;

(iii) les Documents présentés à la réunion sont, par la présente, approuvés, soumis à toutes modifications approuvés

par tout Administrateur ou Mandataire de la Société qui, dans son opinion discrétionnaire, sont appropriés (une telle
approbation est à prouver par signature des documents concernés);

(iv) le «Temporary Global Note», le «Permanent Global Note» et chaque «Definitive Note» (les «Titres») seront

exécutés par deux Administrateurs ou un Mandataire et un Administrateur pour et au nom de la Société soit
manuellement ou (en cas de Definitive Notes) en ce qui concerne la signature d’un Administrateur sous signature
imprimée dans chaque cas authentifiée tel que prévu par les Documents; les Coupons, s’il y en a, seront exécutés par
deux Administrateurs ou un Mandataire et un Administrateur; toute signature sur un Titre ou un Coupon (s’il y en a)
sera celle d’une personne qui au moment de la création et de l’émission des Titres est un signataire autorisé de
l’émetteur nonobstant que telle personne pour une raison quelconque (y compris la mort) cesse d’être tel signataire
autorisé au moment ou tel Titre est délivré;

(v) les Documents et les Documents Subsidiaires seront exécutés par la signature de tout Mandataire de la Société;
(vi) les Documents, Documents Subsidiaires et Titres seront valables, valides et engageront la Société et sont oppos-

ables à la Société s’ils sont exécutés et délivrés dans la manière ci-avant décrite;

(vii) tous les actes, sujets et choses auxquels il a été fait référence dans les résolutions ci-avant décrites accomplis par

tout Mandataire sont, par la présente, ratifiés, adoptés et confirmés par et au nom de la Société.

C. Paulus

A. Schmitt

G. Stellini

G. Arendt

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Pour traduction conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27203/275/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TradeARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27211/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27524

TradeARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1997

ad 5. L’assemblée générale, à l’unanimité, ratifie la cooptation dans le conseil d’administration de Monsieur Roger

Schlim, en remplacement de Monsieur Jean de la Hamette, administrateur démissionnaire.

De même, l’assemblée générale, à l’unanimité, ratifie la cooptation dans le conseil d’administration de Monsieur

Romain Henrion, en remplacement de Monsieur Arthur Schummer, administrateur démissionnaire.

Monsieur Schlim terminera le mandat de Monsieur Jean de la Hamette qui finira lors de la tenue de l’assemblée

générale de l’an 2001 statuant sur les comptes annuels de l’an 2000.

Monsieur Henrion terminera le mandat de Monsieur Arthur Schummer qui finira lors de la tenue de l’assemblée

générale de l’an 2002 statuant sur les comptes annuels de l’an 2001.

D’autre part, l’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Roger Langenaken. Monsieur Roger

Langenaken n’est pas remplacé.

L’assemblée générale tient à remercier les administrateurs démissionnaires pour les éminents services rendus à la

société.

Est nommée pour la révision des comptes annuels de l’exercice 1997, la société KPMG AUDIT. Cette décision est

prise à l’unanimité.

Pour extrait conforme

P. Matthys

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27212/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TELE-SYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.594.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27208/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

LUXCALL, Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELECOMMUNICATIONS, en abrégé, CL-COM, a company incorpor-

ated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its principal office at 2, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen,

duly represented by two of its directors, Mr Romain Becker, director, residing in Strassen (Luxembourg), and Mr Jean

Hamilius, director, residing in Steinsel (Luxembourg);

2. MANNESMANN EUROKOM GmbH, a company incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany,

having its principal office Am Wallgraben 125, D-70565 Stuttgart-Vaihingen,

duly represented by Mr Norbert Sagnard, project manager, residing in Stuttgart (Germany),
by virtue of a proxy given to him under private seal, on 17th July, 1997;
3. COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES ET D’APPLICATIONS DE TELECOMMUNICATIONS S.A., a company

incorporated under the laws of France, having its principal office at 52, rue d’Anjou, F-75008 Paris,

duly represented by Mr Bruno Curis, director, residing in Paris (France), by virtue of a proxy given to him under

private seal, on 18th July, 1997.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

27525

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.  There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of LUXCALL (hereafter «the
Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the
General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles in accordance
with section 17.6.1 below.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects.  4.1 The objects of the Company shall be to construct and operate a private mobile cellular radio

telecommunications network (hereafter the «Network»), to provide the widest range of telecommunication services in
relation to such Network and to perform any operation that relates to such services. The Company may explore further
telecommunications opportunities such as paging, wireless local loop, internet, and fixed network applications.

4.2 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the ac-
complishment and development of its objects.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.  5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,000 (one thousand) shares of a par value of LUF 1,250
(one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles in accordance with section
17.6.1 below.

Art. 6. Shares.  6.1 The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided, however, that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of Shares.  7.1 Without prejudice to mandatory provisions of the Luxembourg company and

telecommunications laws and regulations, any transfers of shares, subscription rights, warrants or convertible bonds
issued by the Company or other securities or rights issued, authorised or granted by the Company giving right to voting
securities of the Company (hereafter the «Shares») shall be subject to a pre-emption right in favour of the shareholders
of the Company in accordance with the provisions hereof.

For the purpose of this provision, a transfer of Shares (hereafter the «Transfer») shall mean, any transaction other

than the transfers listed under section 7.2 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the
Shares is transferred, with or without consideration, including but not limited to (i) contributions to capital, share swaps
or exchanges, mergers, scissions, liquidations, (ii) all changes, transfers, sales or assignments of partial (e.g. <i>jouissance
(beneficial interest), 

<i>usufruit (usufruct), or <i>nue-propriété (ownership without beneficial interest)) or full title by any legal

means, (iii) any transfer made pursuant to a public auction ordered by a court, (iv) any transfer or waiver of <i>droits d’attri-
bution (rights to be allocated shares) pursuant to an increase of capital by way of capitalisation of reserves or profits, any
transfer or waiver of preferential subscription rights pursuant to an increase of capital by way of contribution in cash or
individual renouncement to such preferential subscription rights in favour of identified persons and (v) any transfer with
or without <i>usufruit, loan, <i>convention de croupier (silent partnership), constitution of a guarantee as a result of a pledge of
shares or other ownership interests or other type of security interest (in which case the transfer of the shares or other

27526

ownership interests resulting from the performance (<i>exécution) of such pledge shall not be considered as a Transfer),
involving shares, votes, investment certificates, warrants, bonds, hybrid securities, options, rights and other securities
giving or entitling to, immediately or in the future, directly or indirectly, any right to shares or other ownership interests
and all other forms of transfers.

7.2 The pre-emption right shall not apply to any transfers to, with respect to one shareholder (i) any entity which

holds more than 50 % of the share capital and voting rights of such shareholder, or (ii) any entity in which such
shareholder holds more than 50 % of the share capital and voting rights, or (iii) any entity which is under common
holding for more than 50 % of the share capital and voting rights with such shareholder (hereafter an «Affiliated Entity»)
as long as the Affiliated Entity remains affiliated and provided that the transferee shall be required to transfer back the
Shares to the transferor at the moment it ceases to be an Affiliated Entity to the transferor.

7.3 Any shareholder who wishes to transfer any or all of its Shares (hereafter a «Transferor») to a bona fide proposed

transferee (hereafter a «Transferee»), shall notify the other shareholders and the Board of Directors thereof by
registered letter with notice of delivery. The notice (hereafter the «Notice of Transfer») will contain the following infor-
mation:

(i) the number of Shares it intends to transfer;
(ii) the identity of the prospective Transferee(s); and
(iii) the terms and conditions, including the proposed cash purchase price for the Shares, under which the Transferor

proposes to transfer its Shares to the Transferee.

Transfers for non-cash consideration are not permitted unless all shareholders previously agree thereto in writing.
7.4 The other shareholders shall have a pre-emption right to acquire the Shares the Transferor proposes to transfer

in proportion to their shareholding and in accordance with the terms and conditions set forth in the Notice of Transfer.
If one or more shareholders do not exercise their pre-emption right, the other shareholder(s) may acquire all or a
proportionally larger part of the Shares the Transferor proposes to transfer.

The pre-emption right must be exercised within 21 Business Days («Business Day» meaning a day (other than

Saturday or Sunday) on which banks are normally open in Luxembourg for normal business) from the date the Notice
of Transfer is deemed to have been given by notifying the Transferor and the Board of Directors by registered mail with
notice of delivery. The notice («Notice of Pre-emption») must indicate whether or not the respective shareholder is
prepared to purchase a proportionally larger number of Shares or, as the case may be, all of the Shares in case one,
several or all of the other shareholders do not wish to exercise their pre-emption right. In order for the pre-emption
right to be validly exercised, the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, must cover all of the Shares
that the Transferor proposes to transfer.

7.5 In case the Notices of Pre-emption taken together, as the case may be, do not cover all of the Shares that the

Transferor proposes to transfer or no shareholder has exercised its pre-emption right, the Board of Directors shall
notify the Transferor and the other shareholders within 3 Business Days upon expiration of the pre-emption period.
After receipt of such notice, the other shareholders shall have an additional pre-emption period of 10 Business Days
during which they may exercise their pre-emption right as provided for under section 7.4 above.

7.6 If no shareholder notifies its exercise of the pre-emption right within the periods of time set forth in sections 7.4

and 7.5 above or, as the case may be, the Notice(s) of Pre-emption do(es) not cover all of the Shares that the Trans-
feror proposes to transfer upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section 7.5, the
Board shall notify the Transferor that it is free to transfer the Shares to the proposed Transferee under the proposed
terms and conditions immediately upon expiration of the additional period for pre-emption set forth under section 7.5.

7.7 In the event that the pre-emption right has been validly exercised, the transfer of the Shares and the payment of

the purchase price shall take place simultaneously within 7 Business Days following the Notice of Pre-emption, without
prejudice to the provisions of section 7.9 below.

7.8 Any notification under this article 7 shall be deemed to have been given the third Business Day after the same has

been mailed, unless the notified shareholder can duly establish that it has not received at all the relevant notice.

7.9 The Board of Directors shall keep the Luxembourg telecommunication supervisory authorities informed on the

process of any proposed transfer. Any such transfer shall only become effective among the parties to such transfer and
against the Company upon expiration of the then legally required period following notification of the relevant proposed
transfer to such supervisory authorities and on condition that the latter do not object the execution of such transfer.

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors.  8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of not less than six but not more than seven members, who are appointed for a term which may not exceed six years,
by the General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the
General Meeting of Shareholders.

8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.  9.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as
chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

27527

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days, written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, on condition, however, that at least two directors are

present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Without prejudice to the rules set forth under section 9.4 below, decisions of the Board are taken by an absolute

majority of the votes cast.

Where the numbers of votes cast for and that against a resolution are equal, and condition on the overall number of

appointed directors is six, the Chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable, telex or telefax.

9.4 The following resolutions shall only be passed with the assenting votes of five sixths of all the directors, whether

present (or represented) or not:

(i) submission of any application for a telecommunication licence to the Luxembourg authorities;
(ii) establishment of a 5-year business plan rolling for each year, including for each year profit and loss statement,

balance sheet structure, cash flow statement and financing plan describing the anticipated investment and the funding
requirements of the Company, including shareholders’ contributions and a 1-year business plan containing the same
statements as for the 5-year plan and a detailed budget for that year;

(iii) introduction of new (or of major changes to existing) trade marks andutility rights under which the Company

markets its services;

(iv) acquisition, production, sale and pledge of assets which are not contemplated in the yearly business plan, if in a

single transaction the amount of LUF 3,000,000.- (or its equivalent in any other currency) or globally since the beginning
of the fiscal year the amount of LUF 20,000,000.- is exceeded; or execution of agreements or undertaking of commit-
ments (except customer contracts and directly related expenditure) which are not contemplated in the yearly business
plan, if in a single transaction the amount of LUF 3,000,000.- (or its equivalent in any other currency) or globally since
the beginning of the fiscal year the amount of LUF 20,000,000.- is exceeded;

(v) establishment or dissolution of branches or the acquisition, sale or transformation of participating interests in

other companies or partnerships and the granting of silent participation in the Company, and any contribution, merger,
or other restructuring or business combinations involving the Company;

(vi) entry into or termination of any joint ventures, partnerships or long term alliances, including the submission of

the related final agreements and documents of incorporation;

(vii) changes to the Company’s product range and the introduction and discontinuation of new business lines and

activities including the respective trademarks;

(viii) transactions with a shareholder or its affiliates outside the Company’s daily business operations, or not

concluded at normal conditions;

(ix) subscription and granting of loans and other forms of credit outside the Company’s daily business operations;
(x) assumption of guarantees, suretyships and other commitment letters outside the Company’s daily business oper-

ations,

(xi) granting of profit shares or pension commitments outside the Company’s pension scheme; amendments to the

Company’s pension scheme;

(xii) submission of offers and acceptance of orders including financing conditions, warranties and surety instruments,

which are not contemplated in the yearly business plan, where the value for a single transaction exceeds LUF 3,000,000.-
(or its equivalent in any other currency);

(xiii) the approval of the final version of a telecommunications license in case of digression from the draft set forth in

the relevant tender document, except for formal amendments or <i>de minimis digressions;

(xiv) generally all transactions described under items (iv) and (xii) above, if in a single transaction the amount of LUF

20,000,000.- (or its equivalent in any other currency) is exceeded, notwithstanding the fact such transaction has been
contemplated in the yearly business plan.

9.5 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

27528

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are directors, associates, officers or employees of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.  10.1 The decisions of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers.  12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to a Management

Committee composed of persons, either directors or not, appointed by the Board. The Board of Directors may
determine the number of the members of the Management Committee which may not be less than two. An appointment
of a member of the Board of Directors to the Management Committee is subject to previous authorisation by the
General Meeting of Shareholders.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the Management Committee shall establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Management Committee is authorised to nominate agents for the purpose of performing specific functions at

every level within the Company, insofar as daily management and overall direction of the Company is concerned.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the Management

Committee.

12.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint signa-

tures of two members of the Management Committee.

Art. 13. Indemnification.  The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 14. External Auditor(s). The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several

external auditors which must be members of the Luxembourg Institut des réviseurs d’entreprises.

The external auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number,

remuneration and term of their mandates. The external auditor(s) is (are) re-eligible.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders.  The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.  16.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote.  17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of

Directors or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

27529

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, cable, telex or telefax.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

17.4 Each share entitles the holder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 below, resolutions

at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, without any quorum requirements.

17.6 17.6.1 Resolutions on the following matters shall require a fifty per cent quorum and shall only be passed by a

two-thirds majority vote of shareholders present or represented:

(i) amendments to the Articles, without prejudice to the provisions of section 17.6.2 below;
(ii) increase or decrease of the share capital;
(iii) approval of annual accounts;
(iv) allocation of the results;
(v) appointment of the external auditor(s).
17.6.2 Resolutions on the following matters shall require a fifty per cent quorum and shall only be passed by a ninety

per cent majority vote of shareholders present or represented:

(i) change of the scope of the Company;
(ii) any share capital increase (including as a result of the issuance of equity-related securities) of the Company to

which one or several shareholders are not permitted to subscribe pro rata their shareholding in the Company;

(iii) liquidation of the Company and appointment and determination of the powers of the liquidator(s);
(iv) disposal of the entire business;
(v) changes to the Articles with respect to the topics described under items (i)-(iv) above.
17.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 18. Financial Year.  The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December

of every year.

Art. 19. Annual Accounts.  19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by law.

19.2 At the Iatest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of Profits. 20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution.  The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for by article 17.6.2.

Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

27530

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed between all shareholders pro rata their shareholding in the
Company.

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the share register who will have a two months’ delay to declare by registered mail to the Company the willingness to
acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent, if applicable).

General provision

Art. 23.  All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1997. The first annual meeting will be held on 15th

April, 1998.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 1,000 shares representing the total share capital as follows:

1. CL-COM, prenamed, five hundred and ten shares……………………………………………………………………………………………

510 shares

2. MANNESMANN EUROKOM GmbH, prenamed, three hundred and fifty shares …………………………………

350 shares

3. COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES ET D’APPLICATIONS DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

prenamed, one hundred and forty shares ……………………………………………………………………………………………………………………    140 shares

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been
given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915,

as amended on commercial companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 135,000.- (one hundred and
thirty-five thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at six and that of the external auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Romain Becker, director, residing in Strassen (Luxembourg)
- Mr Nestor Didelot, director, residing in Keispelt (Luxembourg)
- Mr Jean Hamilius, director, residing in Steinsel (Luxembourg)
- Mr Peter Bross, director, residing in Rheinbach-Mersbach (Germany)
- Mr Gerhard Schobelt, director, residing in Stuttgart (Germany)
- Mr Bruno Curis, director, residing in Paris (France)
- Mr Romain Becker, prenamed, has been appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. KPMG AUDIT of 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, has been appointed as external auditor.
4. The Company’s address shall be at 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 1998.
6. The term of office of the external auditor shall end with the general annual meeting to be held in 1998.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, at the registered office of the Company, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

27531

Ont comparu:

1. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELECOMMUNICATIONS, en abrégé CL-COM, une société de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, représentée par deux de ses
administrateurs, Monsieur Romain Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen (Luxembourg), et
Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel (Luxembourg);

2. MANNESMANN EUROKOM GmbH, une société de droit allemand, établie et ayant son siège social à D-70565

Stuttgart-Vaihingen, Am Wallgraben 125,

représentée par Monsieur Norbert Sagnard, project manager, demeurant à Stuttgart (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 11 juillet 1991;
3. COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES ET D’APPLICATIONS DE TELECOMMUNICATIONS S.A., une société

de droit français, établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 52, rue d’Anjou,

représentée par Monsieur Bruno Curis, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 18 juillet 1997.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront l’être l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de LUXCALL
(ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social.  2.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts conformément à la section 17.6.1 ci-dessous.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.  4.1 La Société a pour objet la construction et l’exploitation d’un réseau mobile cellulaire de

radio-télécommunications privé (ci-après le «Réseau»), la fourniture de services de télécommunications au sens le plus
large en relation avec ce Réseau et l’exécution de toutes opérations se rapportant à ces services. La Société peut
explorer d’autres opportunités dans le domaine des télécommunications tels que paging, wireless local loop, internet et
applications dans les réseaux fixes.

4.2 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.3 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.  5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts conformément à la section 17.6.1 ci-dessous.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an, à partir de la date à laquelle le paiement est dû, en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

27532

Art. 7. Transfert d’actions.  7.1 Sans préjudice des lois et règlements luxembourgeois sur les sociétés et les

télécommunications, tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis
par la Société ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société, donnant droit
à des valeurs mobilières avec droit de vote de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption
en faveur des actionnaires de la Société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins de la présente disposition, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute

transaction, autre que les transferts visés à la section 7.2 ci-dessous, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété
des actions soit transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au
capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout
moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la
suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la
suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au
droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation
individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans
usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise en gage d’actions ou d’autres droits de
propriété ou de tout autre type de sûreté (auquel cas le transfert des actions ou des autres titres de propriété résultant
de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), portant sur des actions, droits de vote, certi-
ficats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, options, droits et autres valeurs donnant
droit, actuellement ou à l’avenir, directement ou indirectement, à un quelconque droit à des actions ou à d’autres titres
de propriété et toutes autres formes de transfert.

7.2 Le droit de préemption n’est pas applicable aux transferts, en relation avec un actionnaire particulier, (i) toute

entité qui détient plus que 50 % du capital social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle
cet actionnaire détient plus que 50 % du capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est sous contrôle
commun de cet actionnaire pour plus de 50 % du capital social et des droits de vote (ci-après une Affiliée») aussi
longtemps que l’Entité Affiliée reste affiliée, à condition que le cessionnaire soit obligé de retransférer les Actions au
cédant au moment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.

7.3 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cessionnaire de

bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’Administration son
projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert»)
comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les Actionnaires y

consentent préalablement par écrit.

7.4 Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de

transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la
Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres
actionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante, voire toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification
(«Notification de Préemption») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part propor-
tionnellement plus importante d’Actions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les
autres actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement
exercé, les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le
Cédant propose de transférer.

7.5 Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le Conseil d’Adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres Actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption,
tel que prévu à la section 7.4 ci-dessus.

7.6 Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux sections

7.4 et 7.5 ci-dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le
Cédant propose de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la section 7.5, le Conseil
d’Administration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les
modalités et conditions prévues, et ce, sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à
la section 7.5.

7.7 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption, sans préjudice des dispo-
sitions de la section 7.9 ci-dessous.

27533

7.8 Toute notification prévue à cet article 7 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas reçu la notification en question.

7.9 Le Conseil d’Administration tiendra les autorités de surveillance luxembourgeoises en matière de télécommuni-

cations informées de tout transfert envisagé. Un tel transfert ne pourra sortir ses effets entre parties à ce transfert et à
l’égard de la Société qu’à l’expiration de la période alors légalement prévue suite à la notification du transfert envisagé
en question aux autorités de surveillance et à condition que cette dernière ne s’oppose pas à ce transfert.

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. 8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant au moins six et au plus sept membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
Actionnaires pour un terme ne pouvant pas excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment
à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir le poste vacant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration.  9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par audioconférence ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Sans préjudice des dispositions de la section 9.4 ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des voix émises.
En cas de partage des voix et dans la mesure où le nombre total des administrateurs en fonction est six, la voix du

Président sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

9.4 Les résolutions suivantes peuvent être passées uniquement avec les votes favorables des cinq-sixièmes de tous les

administrateurs, présents (ou représentés) ou non:

(i) soumission de dossiers de candidatures pour une licence de télécommunication aux autorités luxembourgeoises;
(ii) établissement d’un plan commercial quinquennal renouvelable chaque année, y inclus, pour chaque année, les

comptes de pertes et profits, la structure du bilan, la prévision du cashflow et un tableau de financement décrivant les
investissements à prévoir et les besoins en fonds de la Société, y compris les contributions des actionnaires, et un plan
commercial annuel contenant les mêmes prévisions que le plan quinquennal et un budget détaillé pour l’année en
question;

(iii) dépôt de nouveaux marques et brevets ou changements majeurs à des marques et brevets existants sous lesquels

la Société commercialise ses services;

(iv) acquisition, production, vente et mise en gage d’actifs qui ne sont pas repris dans le plan commercial annuel, si,

dans une transaction unique, le montant de LUF 3.000.000,- (ou son équivalent dans une autre devise) ou, globalement
à partir du début de l’année sociale, le montant de LUF 20.000.000,- est dépassé; ou

- signature de contrats ou prise d’engagements (excepté les contrats avec les clients et les dépenses y liées direc-

tement) lesquels ne sont pas prévus dans le plan commercial annuel, si, dans une transaction unique, le montant de LUF
3.000.000,- (ou son équivalent en une autre devise) ou, globalement depuis le début de l’année sociale, le montant de
LUF 20.000.000,- est dépassé;

27534

(v) établissement ou dissolution de succursales ou acquisition, vente ou transformation de participations dans d’autres

sociétés ou associations et admission d’associations en participation dans la Société, et toute contribution, fusion, ou
autre restructuration ou agencements d’affaires impliquant la Société;

(vi) engagement ou sortie de contrats de sociétés communes, associations ou alliances à long terme, y inclus la

soumission des contrats définitifs ou documents de constitution y relatifs,

(vii) modifications dans la ligne de produits de la Société et introduction ou discontinuation de nouvelles filières

commerciales et activités incluant les marques respectives;

(viii) transactions avec un actionnaire ou ses affiliés en dehors des opérations journalières de la Société, ou conclues

à des conditions anormales;

(ix) souscription et octroi de prêts ou de toutes autres formes de crédit en dehors des opérations journalières de la

Société;

(x) octroi de cautions, garanties et d’autres engagements en dehors des opérations journalières de la Société;
(xi) octroi d’actions bénéficiaires ou d’engagements relatifs à des pensions de retraite en dehors du système général

de pensions de retraite de la Société; modifications du système général de pensions de retraite de la Société;

(xii) soumission d’offres et acceptation de commandes, y inclus les conditions de financement, garanties et instru-

ments de sûretés, lesquelles ne sont pas prévues au plan commercial annuel, lorsque la valeur pour une transaction
unique excède LUF 3.000.000,- (ou son équivalent en une autre devise);

(xiii) approbation de la version finale d’une licence de télécommunications dans le cas de divergences par rapport au

projet prévu dans le document de soumission respectif, sauf pour des modifications d’ordre formel ou des divergences
mineures;

(xiv) généralement toute transaction décrite sous les points (iv) et (xii) ci-dessus, si, pour une transaction unique, le

montant de LUF 20.000.000,- (ou son équivalent en une autre devise) est dépassé, nonobstant le fait qu’une telle
transaction est prévue dans le plan commercial annuel.

9.5 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur a un intérêt
personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec de tels contrat ou autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration.  10.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs pour
non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les
présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.  12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Il peut, par ailleurs, donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.

12.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un Comité de Direction

composé de personnes, administrateurs ou non, nommés par le Conseil. Le Conseil d’Administration détermine le
nombre des membres du Comité de Direction qui ne pourra pas être inférieur à deux. La nomination d’un membre du
Conseil d’Administration au Comité de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, le Comité de Direction détermine lui-même la procédure pour

les convocations et le fonctionnement de ses réunions.

Le Comité de Direction est autorisé à nommer des mandataires pour l’exécution de missions spécifiques à tous les

niveaux de la Société, dans la mesure où la gestion journalière et la direction générale de la Société sont concernées.

Le Conseil d’Administration détermine, s’il le juge convenable, la rémunération des membres du Comité de Direction.
12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature conjointe ou unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Comité de Direction.

Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec tous action, 

27535

procès ou procédure auxquels il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 14. Contrôle.  La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises externes, qui doivent être membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises luxembourgeois.

Les réviseurs d’entreprises externes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat. Les réviseurs externes sont rééligibles.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires,

régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.  16.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée Générale

annuelle peut être tenue à l’étranger si, suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des circonstances
exceptionnelles l’exigent.

16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 17. Procédure et vote.  17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

17.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non, le mandat pouvant

être donné par écrit, par téléfax, télégramme ou télex.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions de la section 17.6 ci-dessous, les résolu-

tions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires
présents et votant sans qu’un quorum ne soit requis.

17.6 17.6.1 Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum de cinquante pour cent et ne seront

adoptées qu’à une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés:

(i) modifications des Statuts, sans préjudice des dispositions de la section 17.6.2 ci-dessous;
(ii) augmentation ou diminution du capital social;
(iii) approbation des comptes annuels;
(iv) affectation des résultats;
(v) nomination du/des réviseur(s) externe(s).
17.6.2 Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum de cinquante pour cent et ne seront

adoptées qu’à une majorité de quatre-vingt-dix pour cent des votes des actionnaires présents ou représentés:

(i) changement de l’objet de la Société;
(ii) toute augmentation de capital social (y compris suite à l’émission de valeurs mobilières relatives au capital) de la

Société à laquelle un ou plusieurs actionnaires n’ont pas le droit de participer au prorata de Ieur participation dans la
Société;

(iii) liquidation de la Société et nomination et détermination des pouvoirs des Iiquidateurs;
(iv) cession complète du fonds de commerce;
(v) modifications des Statuts relatives aux points (i)-(iv) ci-dessus.
17.7 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant, et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

27536

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Comptes annuels. 19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera

les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes, ensemble avec leur rapport et les documents afférents, tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes exteme, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices. 20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent du
capital social.

20.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration dans les limites des décisions de l’assemblée générale.

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions prévues par l’article 17.6.2.

Art. 22. Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Les sommes nécessaires au remboursement des montants libérés de chaque action seront déduites du montant des

avoirs, après déduction des dettes de la liquidation; le solde sera réparti entre les actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou apporté à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur intéressé serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur intéressé est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier réviseur de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de deux mois pour déclarer leur accord pour acquérir ces
actifs aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire, le cas échéant) par envoi recommandé à
l’adresse de la Société.

Disposition générale

Art. 23.  Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997. La première assemblée générale sera

tenue le 15 avril 1998.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 1.000 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. CL-COM, prénommée, cinq cent dix actions …………………………………………………………………………………………………

510 actions

2. MANNESMANN EUROKOM GmbH, prénommée, trois cent cinquante actions …………………………………

350 actions

3. COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES ET D’APPLICATIONS DE TELECOMMUNICATIONS

S.A., prénommée, cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………    140 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par des paiements en numéraire, de sorte que le montant de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

27537

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 135.000,-
(cent trente-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à six et celui des réviseurs externes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Romain Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen (Luxembourg)
- Monsieur Nestor Didelot, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt (Luxembourg)
- Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel (Luxembourg)
- Monsieur Peter Bross, administrateur de sociétés, demeurant à Rheinbach-Merzbach (RFA)
- Monsieur Gerhard Schobelt, administrateur de sociétés, demeurant à Stuttgart (RFA)
- Monsieur Bruno Curis, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France).
Monsieur Romain Becker a été nommé Président du Conseil d’Administration.
3. KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur d’entreprises.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de 1998.
6. Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’Assemblée Générale de 1998.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Becker, J. Hamilius, N. Sagnard, B. Curis, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 47, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Harmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(27258/200/853)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

J. WINTRINGER &amp; CIE, PARFUMERIE DU LYS, Société en nom collectif.

Siège social: Mersch, Centre Commercial CACTUS-Mersch.

—

DISSOLUTION

Les soussignés:
1) Monsieur Jules Wintringer, commerçant, demeurant à Itzig, 5A, rue de la Corniche,
et
2) Madame Marie-Josée Pundel, épouse de Monsieur Jules Wintringer, demeurant à Itzig, 5A, rue de la Corniche,
déclarent par la présente:
– La société en nom collectif J. WINTRINGER &amp; CIE, avec siège social au Centre Commercial CACTUS-Mersch, a

été constituée par acte sous seing privé, en date du 5 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, en date du 9 juillet 1985, n° 197.

– La société a actuellement un capital social de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

– Les associés déclarent procéder à la dissolution de la société en nom collectif J. WINTRINGER &amp; CIE, PARFU-

MERIE DU LYS, avec effet au 31 décembre 1996.

– Ils ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de la société

J. WINTRINGER &amp; CIE.

– Ils reprennent à leur charge, et cela à titre solidaire en tant que liquidateurs, l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne.

– Sur base de ces faits, la dissolution de la société en nom collectif J. WINTRINGER &amp; CIE a été constatée.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’adresse de Monsieur

Jules Wintringer, à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

Fait et passé à Luxembourg, le 12 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27226/999/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27538

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour THOMAS ET PIRON S.A.

Signature

(27209/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A.,

tenue en date du 16 décembre 1996 à Luxembourg, que le conseil d’administration de THOMAS ET PIRON (LUXEM-
BOURG) S.A. est composé de 5 membres (au lieu de 3).

Ont été nommés nouveaux administrateurs:
– Monsieur Bernard Piron, demeurant à B-6852 Our-Paliseul;
– Monsieur Bernard Grutman, demeurant à B-4800 Petit Rechain.
Leur mandat viendra à échéance en l’an 2001, c’est-à-dire au même moment que celui des autres administrateurs déjà

en fonction.

A la suite de cette modification, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur-délégué;
Monsieur Jacques Barthelemy, administrateur;
Madame Jeanine Martine, administrateur;
Monsieur Bernard Piron, administrateur;
Monsiuer Bernard Grutman, administrateur.
Les pouvoirs de signatures sont inchangés.
Bridel, le 25 juin 1997.

<i>Pour THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG)  S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27210/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27221/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

STRATEGO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Reynders, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Nethen, 14, rue de Bossut;
2) Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée STRATEGO INTERNATIONAL, avec siège

social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 45.163, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 557 du 23
novembre 1993.

27539

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinquante (50) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune.

IV) Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé, à l’unanimité, de modifier le

premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, la prestation de

services de bureau et l’assistance administrative aux entreprises.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Reynders, D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

P. Frieders.

(27205/212/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

STRATEGO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

P. Frieders.

(27206/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG), Société Anonyme,

(anc. ARBED INTERNATIONAL TRADING S.A.).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

ad 5) L’assemblée générale prend note de la démission de Messieurs Fernand Lamesch, Emile Reuter, Robert Bortz

et Michel Thoma, administrateurs.

L’assemblée générale, à l’unanimité, ratifie la cooptation de Monsieur Roger Sassel, nommé  au conseil d’adminis-

tration en date du 6 mai 1996 et la cooptation de Monsieur Jean-Claude Lecomte, nommé au conseil d’administration
en date du 21 février 1997.

Messieurs Roger Sassel et Jean-Claude Lecomte sont nommés pour un terme d’un an. Leur mandat prendra fin lors

de l’assemblée générale à tenir en l’an 1998 statuant sur l’exercice 1997.

Toujours à l’unanimité, l’assemblée générale décide de proroger le mandat du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT,

pour un nouveau terme de 2 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les exercices 1997 et 1998.

Pour extrait conforme

N. Ueberecken

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27213/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ILLUSIONMASTERS, Association sans but lucratif,

(anc. DAVID GOLDRAKE, A.s.b.l.).

Siège social: L-4947 Hautcharage, 8, rue du X Septembre.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 janvier 1997, les statuts de DAVID GOLDRAKE,

Association sans but lucratif, ont été modifiés comme suit:

Ancien texte de l’article:

Titre I

er

. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: DAVID GOLDRAKE.

Art. 3. L’association a son siège à Hautcharage, 12, rue de Bascharage.
Nouveau texte de l’article:

Titre I

er

. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: ILLUSIONMASTERS.

Art. 3. L’association a son siège à L-4947 Hautcharage, 8, rue du X Septembre.
Ancien texte de l’article:

27540

Titre II. Des membres

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs admis par le conseil d’administration.
Nouveau texte de l’article:

Titre II. Des membres

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs et honoraires admis par le conseil d’administration. Seuls,

les membres effectifs ont droit de voter à l’assemblée générale. Ils ont des cartes de membre différentes.

Art. 6a. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir dépasser

1.500,- LUF par an. Les membres honoraires paient une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir
dépasser 500,- LUF par an.

Ancien texte de l’article:

Titre IV. L’assemblée générale

Art. 5. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours à l’avance.
Nouveau texte de l’article:

Titre IV. L’assemblée générale

Art. 5. Les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours à l’avance. Cependant, en

cas de nécessité, ce délai de huit jours n’est pas à respecter; le président expliquera les motifs de la réduction du délai
le jour de l’assemblée générale.

Le nouveau conseil d’administration est composé des personnes suivantes:
1. David Bottacin, président (nouvelle adresse: 8, rue du X Septembre, L-4947 Hautcharage);
2. Mario do Ceu Duarte Silva, trésorier;
3. Martine Wagner, secrétaire;
4. Romain Collini, assesseur (6, rue d’Esch, L-4985 Sanem).
Les administrateurs ont tous accepté le mandat qui leur a été confié.
Fait à Hautcharage, le 15 janvier 1997.

D. Bottacin

M. do Ceu Duarte Silva

M. Wagner

R. Collini

Enregistré à Capellen, le 23 juillet 1997, vol. 132, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27230/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27222/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27223/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27224/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27541

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.394.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1997, que:
* Sont élus administrateurs de la société, en remplacement de Monsieur Björn Holter, Monsieur Frank Holter et

Madame Elisabeth Soeyland:

– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem (Luxembourg).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998.
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Maître Charles Duro:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27225/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(27217/058/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.111.

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 juin 1997, que:
Le terme de trois ans du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme

à nouveau les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat
de l’exercice 1999 à savoir:

<i>Administrateurs

– Madame Manuela Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), administrateur;
– Madame Gabriella Frattini-Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), adminis-

trateur;

– Monsieur Domenico Fantoni, administrateur, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie).

<i>Commissaire aux comptes

– Monsieur Fabrizio Gardi, expert comptable et fiscal, demeurant à Milan (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27218/058/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(27229/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27542

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.215.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1995

Concernant le mandat des administrateurs, l’assemblée a pris les décisions suivantes:
«Le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Helminger venant à échéance, l’assemblée prend acte de la

décision de Monsieur Helminger de renoncer à un renouvellement de son mandat. La même assemblée décide, à l’una-
nimité, de nommer Monsieur Guy Weicherding administrateur de la société pour un terme de 6 ans à partir de la date
de la présente assemblée générale.

Le mandat du président du conseil d’administration, Monsieur Gilbert Kremer, venant également à échéance,

l’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat pour un nouveau terme de 6 ans.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

G. Kremer

P. Thein

<i>Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27214/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.215.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996

Concernant la nomination d’un nouvel administrateur, l’assemblée a pris les décisions suivantes:
«L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur P. Thein comme administrateur de la société avec effet de la

présente assemblée. La même assemblée accepte la démission de Monsieur Thein et décide, à l’unanimité, de nommer
Monsieur Jean Lucius administrateur de la société reprenant ainsi le mandat de Monsieur Thein pour la durée restante
de ce mandat, à savoir jusqu’à la date de l’assemblée générale en 1999.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

G. Kremer

G. Weicherding

<i>Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27215/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.215.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997

Concernant le mandat des réviseurs, l’assemblée a pris les décisions suivantes:
«Le contrat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, comme réviseur aux comptes du siège social, et le

contrat de ERNST &amp; YOUNG, comme réviseur aux comptes du siège d’exploitation, sont confirmés pour l’exercice
1997.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

G. Kremer

G. Weicherding

<i>Président du

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27216/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

(27308/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27543

VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.474.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27219/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.474.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1997

– L’assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et décide de reporter la perte

de 2.482.718,- LUF au prochain exercice.

– L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27220/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

FEDERATION DES MAITRES TAPISSIERS-DECORATEURS

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire International.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 26 mai.

Ont comparu:

THIBEAU, S.à r.l., 15, rue St. Antoine, L-9205 Diekirch, maître-tapissier,
Muller Frank, 30, rue des Romains, L-8041 Strassen, tapissier,
Jost Erny, 5, pl. Clairefontaine, L-1341 Luxembourg, tapissier,
Brismée Jean, 50, Grand-rue, L-8510 Redange-sur-Attert, tapissier,
Cellerani Angelo, 39, rue Goethe, L-3484 Dudelange, tapissier,
Sonnhalter E., 151, rue Victor Hugo, L-4141 Esch-sur-Alzette, tapissier,
Braun J.Jacques, 10, rue Bourbon, L-1249 Luxembourg, tapissier,
Haas  Knaf, 118, rue Strasbourg, L-2560 Luxembourg, Garnisseur d’Auto,
Pesch Marc, 1, rue de la Résistance, L-4249 Bascharage, Garnisseur d’Auto,
RODBERG, S.à r.l., 54, rue Poincaré, tapissier,
tous membres de l’association sans but lucratif FEDERATION DES MAITRES TAPISSIERS-DECORATEURS DU

GRAND-DUCHE DE LXUEMBOURG, avec siège à Luxembourg.

Lesquels comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après délibération, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

I. Les statuts auront la teneur suivante:

PROJET DE MODIFICATION DES STATUTS

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION DES MAÎTRES TAPISSIERS-DECORATEURS DU GRAND-

DUCHÉ DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril
1928. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les présents statuts ainsi
que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré,

par décision du comité, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La fédération a pour objet:
- de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de

promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;

27544

- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats

les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.

A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle

représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.

Dans l’accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la FEDERATION DES ARTISANS et lui

soumettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation des ses membres ou à celle de l’artisanat.

La fédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur

artisanal.

Art. 4. La durée de la fédération est illimitée.

Titre II - Admission

Art. 5. La fédération comprend.
a) des membres effectifs;
b) des membres adhérents;
c) des membres pensionnés;
d) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire

du Grand-Duché de Luxembourg dans les métiers de tapissier-décorateur et de garnisseur d’autos-sellier inscrites au
rôle artisanal de la Chambre des Métiers.

Il est entendu qu’une entreprise ne peut être représentée que par un seul membre effectif.
Les succursales, n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale, ne sont pas considérées comme

membre effectif.

Art. 7. Peuvent être admises comme membres adhérents les personnes ou entreprises qui sont légalement établies

sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg dans les métiers de confectionneur de rideaux et d’étalagiste-
décorateur inscrites au rôle artisanal de la Chambre des Métiers.

Art. 8. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle

indépendante pour raison d’âge ou d’invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.

Art. 9. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la profession.

Art. 10. Dans l’assemblée générale seuls les membres effectifs et les membres pensionnés ont le droit de vote. Sont

éligibles au comité les membres effectifs et les membres pensionnés.

Art. 11. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Art. 12. La liste des membres de la FEDERATION DES MAÎTRES TAPISSIERS-DECORATEURS DU GRAND-

DUCHE DE LUXEMBOURG, telle qu’arrêtée par l’assemblée générale extraordinaire réunie en date du 26 mai 1997,
est annexée aux présents statuts.

Titre III - Démission, Exclusion, Suspension

Art. 13. Les membres effectifs, adhérents, pensionnés et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la

fédération en adressant par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe dans les trois mois du rappel

qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 14. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements d’ordre intérieur ou aux décisions des organes de la
fédération, mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée

générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 15. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.

Titre IV - Cotisations

Art. 16. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé par le comité. Les cotisations sont payables dans

le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent dépasser le
montant de 50.000,- LUF (indice 100 du coût de la vie) par an.

Titre V - Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale est composée des membres effectifs et des membres pensionnés.
Les membres adhérents et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils

aient le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à défaut, par

le secrétaire général.

27545

Art. 18. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la fédération. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence;
1. les modifications des statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la fédération;
5. les exclusions de membres.
Art. 19 ll doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du comité toutes les fois que l’intérêt de la

fédération l’exige. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 20. L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée aux membres au

moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises

à la majorité des voix.

L’assemblée générale peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du

jour et faire l’objet de délibérations.

Art. 21. Les membres effectifs et les membres pensionnés ont tous un droit de vote égal, chacun disposant d’une

voix.

Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite.

Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président de séance avant
l’ouverture de I’assemblée.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en est décidé

autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 22. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 23. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de la fédération ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre VI - Administration

Art. 24. La fédération est administrée par un conseil d’administration dénommé comité, composé de trois membres

au moins et de 9 au plus, nommés parmi les membres effectifs et les membres pensionnés par l’assemblée générale pour
un terme de deux ans. Les membres pensionnés peuvent cependant représenter tout au plus un tiers de l’effectif total
du comité.

Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort.
Art. 25. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.

Le comité désigne tous les ans parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire général et le trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Le président a le droit de représenter la fédération ainsi que, le comité en tout acte et a le pouvoir d’ester en justice

au nom de la fédération.

Art. 26. Le comité se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité des membres est

présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre ainsi que les tiers pourront en prendre connaissance.

Art. 27. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la fédération. Il est

notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de la fédération. Il désigne les délégués représentant la fédération dans le cadre
de l’assemblée des délégués et de l’assemblée générale de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 28. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à quatre séances au cours d’un

exercice sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.

Titre VII - Surveillance

Art. 29. Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux membres ne faisant pas partie

du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette personne soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l’exercice
écoulé.

Titre VIII - Les rapports avec la FEDERATION DES ARTISANS

Art. 30. La FEDERATION DES MAÎTRES TAPISSIERS-DECORATEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

ainsi que ses membres sont affiliés à la FEDERATION DES ARTISANS, association sans but lucratif, organisation centrale
des fédérations relevant directement ou indirectement du secteur artisanal et représentant effectif de l’artisanat.

27546

Par son adhésion à la FEDERATION DES ARTISANS, la fédération et ses membres reconnaissent se soumettre aux

statuts actuels et futurs de la première nommée.

Art. 31. Sont notamment prévus par les statuts de la FEDERATION DES ARTISANS:
- les droits et les devoirs des membres;
- la représentation de la fédération dans l’assemblée des délégués et dans l’assemblée générale de la FEDERATION

DES ARTISANS;

- les cotisations à verser par les fédérations affiliées.
Art. 32. Les travaux administratifs journaliers sont confiés au secrétariat de la FEDERATION DES ARTISANS qui

mettra à la disposition de la fédération un(e) secrétaire employé(e) par elle.

Le/la secrétaire assiste aux réunions du comité et aux assemblées et en dressera rapport. Il elle est habilité(e) à signer

la correspondance de la fédération ensemble avec le président ou avec un membre du comité spécialement délégué à
cette fin.

Art. 33. Le secrétaire général de la FEDERATION DES ARTISANS ou en cas d’empêchement son représentant peut

participer à toutes les réunions de la fédération. Celui-ci ainsi que le secrétaire délégué par le secrétariat de la
FEDERATION DES ARTISANS ont voix consultative dans les réunions.

Art. 34. Le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS est chargé de l’exécution de toutes les

opérations financières de la fédération en liaison avec le président ou un membre du comité désigné à cette fin.

La comptabilité de la fédération est tenue par le service de la comptabilité de la FEDERATION DES ARTISANS.
La surveillance de ces opérations sera exercée par les personnes désignées par la fédération ainsi que par la

commission de surveillance de la FEDERATION DES ARTISANS.

Art. 35. Le président ou les délégués de la FEDERATION DES ARTISANS spécialement mandatés peuvent assister

aux assemblées de la fédération. Ils peuvent y prendre la parole et faire porter à l’ordre du jour des propositions en vue
d’une délibération.

En cas d’urgence ou de nécessité impérieuse à motiver dans la convocation, le comité de la FEDERATION DES

ARTISANS peut convoquer une assemblée générale de la fédération.

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 36. ll sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de la fédération conformément aux disposi-

tions de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de la fédération, le capital sera mis à la disposition de la
FEDERATION DES ARTISANS en vue de créer une nouvelle fédération ou de l’affecter, après un délai de 10 ans, à une
oeuvre sociale au bénéfice de l’artisanat luxembourgeois.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27231/000/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

Le bilan de la société au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27227/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1997

– L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 janvier 1997.

– L’assemblée reconduit le mandat de BBL TRUST SERVICES au titre de commissaire aux comptes pour une durée

d’un an.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27228/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.

27547

AMIRAMAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michael Nisser, administrateur de sociétés, demeurant à New York, USA,
2. Monsieur Loic Maurice Robert Roullier, administrateur de sociétés, demeurant à Meudon, France,
3. Monsieur Nedal Nasser, administrateur de sociétés, demeurant à Mortsel, Belgique,
4. Monsieur Ali Nesr, administrateur de sociétés, demeurant à Beyrouth, Liban,
5. Monsieur Mario Silva, administrateur de sociétés, demeurant à Hagersten, Suède,
6. Monsieur Abdul Ilah Nasser, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers, Belgique,
les six ici représentés par Monsieur Ben C. Smet, fiduciaire et administrateur de sociétés, demeurant à Houston,

Texas, USA,

en vertu de six procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 juin 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMIRAMAR HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus énoncées et dans tout
autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

27548

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Michael Nisser, prénommé, deux cent soixante-trois actions …………………………………………………………………

263

2. Monsieur Loic Maurice Robert Roullier, prénommé, deux cent soixante-trois actions ………………………………………

263

3. Monsieur Nedal Nasser, prénommé, cent actions …………………………………………………………………………………………………………

100

4. Monsieur Ali Nesr, prénommé, deux cent soixante-quatorze actions………………………………………………………………………

274

5. Monsieur Mario Silva, prénommé, quatre-vingt-sept actions ………………………………………………………………………………………

87

6. Monsieur Abdul Ilah Nasser, prénommé, deux cent soixante-trois actions ……………………………………………………………  263
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, 

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs 
(60.000,-).

27549

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Nisser, prénommé,
b) Monsieur Loic Maurice Robert Roullier, prénommé,
c) Monsieur Nedal Nasser, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Ben C. Smet, prénommé.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est établi à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Smet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 91, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27233/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

BRUYERES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Eric Roa, employé privé, demeurant à L-4406 Belvaux, 3, rue Edouard Thill; et
2. - la société anonyme dénommée ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., avec siège social à L4251 Esch-sur-Alzette, 17,

rue du Moulin,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 1996, numéro 1864 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 28 novembre 1996, volume 828, folio 80, case 8 en cours de publication au
Mémorial C,

représentée par Monsieur Eric Roa, prédit, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société,

fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 février
1997, enregistrée à Esch-sur-Alzette le 29 avril 1997, volume 306, folio 33, case 1, déposée au registre du commerce et
des sociétés le 14 mai 1997 en cours de publication au Mémorial C, et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination BRUYERES S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée  à la poste
à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent (100) parts sociales de

mille (1.000.) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Eric Roa, prédit, deux parts sociales……………………………………………………………………………………………………

2 parts

2. - La prédite société anonyme dénommée ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., quatre-vingt-dix-huit parts 

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

27550

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel.

Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu’ils possèdent,

devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux
mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société, de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’adminis-
tration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que
cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

27551

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Eric Roa, prédit;
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Roa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 834, fol. 49, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997.

N. Muller.

(27238/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

BERNER BELGIEN, Société Anonyme.

Siège social: B-3620 Lanaken, 1, Bernerstraat.

R. C. Tongeren 53.014.

Succursale luxembourgeoise: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 354 du 7 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERNER BELGIEN S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(27312/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.

27552

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMBITIONS &amp; PARTICIPATIONS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

ASTURENNE S.A., Soci t  Anonyme.

BERIVAL HOLDING, Soci t  Anonyme.

BREVIN COMPANY, Soci t  Anonyme.

BROWN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BUTANK S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Succursale de Luxembourg, (anc. BANQUE INDOSUEZ).

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Soci t  Anonyme   Directoire et Conseil de Surveillance, (anc. BANQUE INDOSUEZ). Ancien capital: FRF3.684.924.600,-. Nouveau capital: FRF 4.386.055.625,-.

Art. 2.ÐD nomination

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, Succursale de Luxembourg.

CERVARA S.A., Soci t  Anonyme.

CAP MER S.A., Soci t  Anonyme.

CAP MER S.A., Soci t  Anonyme.

CAVENTOU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LE CHEQUE REPAS LUXEMBOURG.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

CHAMPEL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPTOIR COMPTABLE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPAGNIA CAUZIONI S.A., Soci t  Anonyme.

CRYOFIN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DAHLPAR S.A., Soci t  Anonyme.

DENTA RENT S.A., Aktiengesellschaft.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT AG, Soci t  Anonyme.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Soci t  Anonyme.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4. Premier alin a. Art. 8. Premier alin a.

Art. 16. 

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

PLANITIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PROCURA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PYRACANTHA S.A., Soci t  Anonyme.

QUELLE, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SANPAOLO BANK S.A., Soci t  Anonyme.

S.C.I. LES MEUBLES LA COLLE SUR LOUP, Soci t  Civile Immobili re.

RAVEL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

RAVEL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

RAVEL S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

REVILUX S.A., Soci t  Anonyme.

S.C.I. NICOISE LE REPOS, Soci t  Civile Immobili re.

RODOFIN, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

RODOFIN, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

ROME PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SFS MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SABAFIN S.A., Soci t  Anonyme.

S.C.I. CHALONAISE CARNOT, Soci t  Civile Immobili re.

SNACK PAMUK KALE, Soci t    responsabilit  limit e, (anc. SNACK IZMIR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 4.

Art. 5.Premi re phrase.

SNACK PAMUK KALE, Soci t    responsabilit  limit e, (anc. SNACK IZMIR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

S.A.V.E.M., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

STAVRI S.A., Soci t  Anonyme.

SIF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.E.I. DANS LÕAUDIOVISUEL,  SOCIETE DÕETUDES POUR LÕINVESTISSEMENT DANS LÕAUDIOVISUEL S.A., Soci t  Anonyme.

SUBRA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STANDA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TradeARBED S.A., Soci t  Anonyme.

TradeARBED S.A., Soci t  Anonyme.

ad 5.

TELE-SYS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXCALL, Soci t  Anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object Art. 1.Name. 

Art. 2.Registered Office.

Art. 3.Duration. Art. 4.Objects. 

Share Capital - Shares Art. 5. Share Capital.  

Art. 6.Shares. 

Art. 7. Transfer of Shares. 

Management - Supervision Art. 8.Appointment and Dismissal of Directors. 

Art. 9.Meetings of the Board of Directors. 

Art. 10.Minutes of Meetings of the Board of Directors.  

Art. 11.Powers of the Board of Directors.

Art. 12.Delegation of Powers. 

Art. 13.Indemnification. 

Art. 14.External Auditor(s).

General Meetings of Shareholders Art. 15.Powers of the General Meeting of Shareholders.  

Art. 16.Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 

Art. 17.Proceedings, Vote. 

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits Art. 18.Financial Year. 

Art. 19.Annual Accounts.  

Art. 20.Distribution of Profits.

Dissolution - Liquidation Art. 21.Dissolution. 

Art. 22.Liquidation.

General provision Art. 23.  

Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1.D nomination. 

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3.Dur e. Art. 4.Objet social.  

Capital social - Actions Art. 5.Capital social.  

Art. 6.Actions.

Art. 7.Transfert dÕactions.  

Administration - Surveillance Art. 8. Nomination et r vocation des administrateurs.

Art. 9. R union du Conseil dÕAdministration. 

Art. 10.D cisions du Conseil dÕAdministration.  

Art. 11.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration. 

Art. 12.D l gation de pouvoirs.  

Art. 13.Indemnisation.

Art. 14.Contr’le. 

Assembl es G n rales des Actionnaires Art. 15. Pouvoirs de lÕAssembl e G n rale des Actionnaires.

Art. 16.Assembl e G n rale annuelle - Autres Assembl es G n rales. 

Art. 17.Proc dure et vote. 

Ann e sociale - Comptes annuels - R partition des b n fices Art. 18.Ann e sociale.  

Art. 19.Comptes annuels.

Art. 20.R partition des b n fices.

Dissolution - Liquidation Art. 21. Dissolution.

Art. 22.Liquidation. 

Disposition g n rale Art. 23.  

J. WINTRINGER &amp; CIE, PARFUMERIEDULYS, Soci t  en nom collectif.

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

WESTINGHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

STRATEGO INTERNATIONAL, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 4.1alin a.

STRATEGO INTERNATIONAL, Soci t    responsabilit  limit e.

TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme, (anc. ARBED INTERNATIONAL TRADING S.A.).

ad 5)

ILLUSIONMASTERS, Association sans but lucratif, (anc. DAVID GOLDRAKE, A.s.b.l.).

Titre I.D nomination, objet, si ge, dur e Art. 1. Art. 3.

.D nomination, objet, si ge, dur e Titre I Art. 1. Art. 3.

Titre II.Des membres Art. 6.

Titre II.Des membres Art. 6.

Art. 6a.

Titre IV.LÕassembl e g n rale Art. 5.

Titre IV.LÕassembl e g n rale Art. 5.

WINNI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

WINNI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

WINNI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

WINNI HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

TREDICI S.A., Soci t  Anonyme.

TREDICI S.A., Soci t  Anonyme.

ZORLA COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Soci t  Anonyme.

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Soci t  Anonyme.

TrefilARBED GREMBERGEN S.A., Soci t  Anonyme.

BELUBOND FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VICO COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

VICO COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

FEDERATION DES MAITRES TAPISSIERS-DECORATEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Titre I- D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Titre II - Admission Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III - D mission, Exclusion, Suspension Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV - Cotisations Art. 16.

Titre V - Assembl e g n rale Art. 17.

Art. 18.

Art. 19

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Titre VI - Administration Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Titre VII - Surveillance Art. 29.

Titre VIII - Les rapports avec la FEDERATION DES ARTISANS Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

Art. 33.

Art. 34.

Art. 35.

Titre IX - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation Art. 36.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

AMIRAMAR HOLDING, Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II: Capital, Actions Art. 5.

Titre III: Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre Vl: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre Vlll: Dispositions g n rales Art. 17.

BRUYERES S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

Titre I. - D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Administration de la soci t  Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. - Dissolution et liquidation Art. 18.

Titre VI. - Dispositions g n rales Art. 19.

BERNER BELGIEN, Soci t  Anonyme.