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27073
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 565
15 octobre 1997
S O M M A I R E
Baufin Holding S.A., Luxembourg …………………
page 27106
B & B International Services S.A., Luxembourg …… 27119
BCA S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27109
Christiania Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 27074
Christiania Finance S.A., Luxembourg……………………… 27082
Crédit Agricole Indosuez Luxembourg, Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 27082, 27085
Credit Suisse Portfolio Fund Management Com-
pany S.A., Luxemburg ………………………………………………… 27086
Eddington S.A., Luxembourg ………………………… 27116, 27117
Faci S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 27120
Financière de l’Europe Occidentale S.A.H., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 27109
Flugleidir H.F. (Icelandair), Reykjavik………………………… 27110
Force Cash Conseil S.A., Luxembourg……………………… 27111
Frarluim S.A., Luxembourg …………………………………………… 27111
Galli S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27111
GE Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg 27111, 27114
Générale de Transaction, S.à r.l., Luxembourg …… 27114
Georges Henri S.A., Luxembourg ……………………………… 27116
Gestmark S.A., Luxembourg ………………………… 27114, 27115
Getaway S.A., Schrassig…………………………………… 27106, 27107
GLB International S.A., Luxembourg ……………………… 27116
Halsey Management, S.à r.l., Luxembourg …………… 27116
Husky Injection Molding System S.A., Dudelange
…………………………………………………………………………………… 27117, 27118
Iberlux, S.à r.l., Frisange…………………………………………………… 27118
Ibermat, S.à r.l., Frisange ………………………………………………… 27118
Indosuez Management S.A., Luxembourg ……………… 27108
Integral Portfolios Management S.A., Luxembg 27118
International Trading Synergies S.A., Luxembg 27115
J.T.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27073
Kalafin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27117
Magalida S.A., Luxembourg …………………………………………… 27120
Piskol S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27119
Santé Luxembourg S.A., Luxembg 27088, 27092, 27093
Scala International S.A., Luxembourg ……………………… 27119
S.I.F.E.D.E., Société Internationale Financière
d’Etudes et de Développement Economique
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 27093
Sofecolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 27119
Stern Kart Service, S.à r.l., Mondercange ……………… 27096
Top Automobile, S.à r.l., Luxembourg …………………… 27087
UBS (Lux) Money Market Invest - CHF …………………… 27086
Vision Industries S.A., Luxembourg …………………………… 27098
Window S.A., Bereldange ……………………………………………… 27103
XL-Unlimited, S.à r.l., Schifflange ……………………………… 27107
Zaïre Holding Trust S.A., Luxembourg …………………… 27120
Zimmermann & Fils, GmbH, Luxemburg ……………… 27101
J.T.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.488.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
<i>Pour J.T.S. S.A.i>
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(26752/049/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette agissant en remplacement de son
confrère Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRISTIANIA BANK
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 14-16, avenue Pasteur, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.739 («la Société»), constituée sous la dénomination de
CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE INTERNATIONAL S.A.,
suivant acte notarié du 27 février 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 21 mars 1973, numéro 48. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte notarié du 25
novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 novembre 1996, numéro 619.
L’assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Jan Hunsbedt, administrateur, demeurant à
Oslo,
qui nomme comme secrétaire, Monsieur Philippe Dupont, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Rune Sagbraaten, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation, conformément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a
été modifiée («la loi sur les sociétés commerciales»), aux formalités prescrites par les articles 293, 294, paragraphes (1),
(2) et (4), et 295, paragraphes (1) c), d) et e), de cette même loi.
2. Approbation et réalisation de la scission de la Société par le transfert, suite à une dissolution sans liquidation, de
l’universalité du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception ni réserve, à une société anonyme existante
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et à une société anonyme à créer CHRISTIANIA FINANCE S.A.
3. Plus particulièrement, approbation du rapport d’échange et des modalités de remise des nouvelles actions, et
approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société entre les deux sociétés bénéficiaires de la scission.
4. Approbation de l’apport d’une partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société à la société
anonyme BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
5. Approbation des statuts de la société anonyme à constituer CHRISTIANIA FINANCE S.A., nominations statutaires
et approbation de l’apport d’une partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société à la société anonyme
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
6. Décharge à accorder aux organes de la Société.
7. Pouvoir à accorder aux conseils d’administration des sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et
CHRISTIANIA FINANCE S.A. en vue de l’exécution des décisions prises pour réaliser la scission.
II.- Que CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. n’a pas émis d’autres titres que des actions et que BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG a émis des actions ordinaires et un emprunt obligataire subordonné de LUF 800.000.000
du 29 octobre 1993, échéance le 29 octobre 2001. Que dès lors, la scission sera soumise à l’approbation des assemblées
générales des actionnaires de chacune des sociétés participant à la scission ainsi qu’à l’assemblée générale des détenteurs
des obligations de l’emprunt prémentionné.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Le président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le conseil d’administration de la Société en date du 15 juillet 1997 a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403, en date du 25 juillet 1997, soit plus de trente jours avant
la présente assemblée.
2. Le projet de scission établi par le conseil d’administration de la société BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en
date du 1
er
août 1997 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426, en date du 5 août
1997, soit trente jours avant la présente assemblée.
3. Les projets de scission, les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société et de la société BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, ainsi que des rapports de gestion y relatifs ont été déposés pendant le délai légal au siège
social de la Société, respectivement de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, et tenus à la disposition des
actionnaires.
4. Les actions de la société CHRISTIANIA FINANCE S.A. devant être réparties entre les actionnaires de la Société
de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de celle-ci, il a pu également être fait
abstraction pour cette société du rapport spécial visé par l’article 294, par application de l’article 307 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée Générale, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:
27074
<i>Première résolutioni>
Faisant usage de la faculté prévue à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les
actionnaires de la Société décident de renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294, paragraphes (1), (2)
et (4), et 295, paragraphes (1) c), d) et e), de cette même loi.
De même, tous les actionnaires et obligataires de l’emprunt susmentionné de la société BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG renonceront aux formalités précitées lors de leurs assemblées respectives qui seront tenues par-
devant le notaire instrumentant immédiatement après les présentes.
En conséquence, il a pu être fait abstraction pour les deux sociétés participant à la scission, soit la Société et la société
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, des rapports des conseils d’administration prévus par l’article 293 de la loi sur
les sociétés commerciales ainsi que des rapports spéciaux visés par l’article 294 de cette même loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution sans liquidation de la Société en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi
sur les sociétés commerciales, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, étant transmis à
titre universel à:
1) la société anonyme existante BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 39,
allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.872, constituée
suivant acte notarié du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 12 janvier 1970, numéro 6 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte notarié
du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 28 mars 1994, numéro 114,
à laquelle sont transmis les éléments suivants:
- tous les éléments en fonds de commerce relatifs aux activités de «banque privée» ainsi que le concours effectif des
membres du personnel de la Société engagés dans ses activités, ainsi notamment:
- tous les comptes, dépôts espèces ou titres ou dépôts physiques de métaux ou valeurs mobilières et produits finan-
ciers de toute nature, des clients privés de la Société en vue de la gestion ou de la conservation de leur patrimoine, tenus
soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de sociétés ou autres entités ou institutions juridiques;
- tous les contrats y afférents, notamment de gestion et d’investissement;
- tous les contrats fiduciaires des clients privés;
- tous les crédits aux clients privés, y inclus sous forme d’émission de garanties ou de lettres de crédit et toutes les
garanties et sûretés constituées par les clients privés et plus généralement l’ensemble des garanties et sûretés afférent à
la clientèle privée, quels qu’en soient les donneurs, sous déduction des crédits non performants au jour de la scission et
des crédits accordés à des clients qui n’entretiennent ni dépôt-espèces, ni dépôt-titres auprès de la Société;
- l’ensemble des réemplois des dépôts clientèles comprenant (i) les droits sur les contreparties correspondant aux
réemplois au titre des contrats fiduciaires, (ii) les réemplois auprès de la succursale de Luxembourg du CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ, (iii) les réemplois auprès de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG qui seront éteints par
confusion et (iv) des créances sur CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE dans les devises respectives pour les
montants des réemplois des dépôts non cités ci-dessus;
- les droits sur les correspondants de la Société pour les dépôts titres et métaux;
- le financement des crédits aux clients privés dans les devises respectives jusqu’à la prochaine échéance ou recon-
duction;
- les crédits accordés au personnel de la Société engagé dans l’activité transférée et repris par la BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG conformément aux termes de la loi dans le cadre de la scission par absorption avec les
sûretés y attachées;
- les contrats d’assurance et de prévoyance au profit du personnel transféré;
- tous les dossiers, archives, pièces et documents se rapportant aux clients privés;
- les garanties accordées par la Société en faveur des institutions qui ont émis des cartes de crédit au profit de clients
privés;
- le bureau de représentation de la Société en Espagne;
- le prêt hypothécaire constitué par acte de M
e
Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, transcrit au
Bureau de la Conservation des Hypothèques, Luxembourg I vol. 501 sous le N° 169.
Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant agréé confor-
mément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, établi par COOPERS & LYBRAND S.C., avec siège social
à Luxembourg, en date du 5 septembre 1997.
Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, ainsi qu’au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, conclut dans les termes suivants:
«<i>4. Conclusion: i>
Sur la base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions de BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, à
émettre en contrepartie de l’apport décrit au présent rapport.»
2) la société anonyme à constituer sous la dénomination de CHRISTIANIA FINANCE S.A., ayant son siège social à
L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, à laquelle sont attribués les éléments suivants:
tous les actifs et passifs non expressément transférés à la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, notamment tous
les crédits qualifiés de commerciaux, toutes les participations et propriétés immobilières de la Société, ainsi que tous les
crédits accordés au personnel repris par CHRISTIANIA FINANCE S.A., tous les litiges, actions et dossiers contentieux
27075
ou précontentieux généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, du chef de la
Société seront suivis par CHRISTIANIA FINANCE S.A. qui en supportera également les charges.
Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant agréé confor-
mément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, établi par PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, en date du 5 septembre 1997.
Ce rapport, qui restera annexé aux présentes, conclut dans les termes suivants:
«<i>4. Conclusion: i>
Based on our review procedures performed and the methods of valuation used, as described above, we do not have
any observation to be expressed about the contribution’s value and we confirm that the values arrived at by the appli-
cation of these methods correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued.»
Cette résolution est adoptée sous réserve de l’approbation de la scission par les assemblées générales extraordinaires
des actionnaires et des obligataires de l’emprunt prémentionné de la société préexistante BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve la rémunération accordée aux actionnaires de la Société en contrepartie de l’apport des
éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société à la société anonyme préexistante BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG et à la nouvelle société anonyme CHRISTIANIA FINANCE S.A., à savoir:
- trente mille (30.000) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale de la société BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG qui seront à la demande de la Société émises au nom de son actionnaire CHRISTIANIA
BANK og KREDITKASSE, le deuxième actionnaire de la Société, STEIN WESSEL-AAS, ayant expressément renoncé à
cette attribution dans un acte de renonciation daté du 20 août 1997 qui restera annexé au procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG,
- sept cent cinquante mille (750.000) actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale de la société
CHRISTIANIA FINANCE S.A. qui seront échangées en raison d’une action de la Société contre une action de la société
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la constitution sous forme authentique de la nouvelle société anonyme CHRISTIANIA FINANCE
S.A. comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement sa constitution et
ses statuts. Ces statuts sont établis en anglais et suivis d’une traduction française; en cas de divergence entre les textes
anglais et français, la version anglaise fera foi.
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the undertaking for its own account, either within or outside the Grand Duchy
of Luxembourg, of any finance activities, in particular the administration and servicing of loans, the managment and taking
of participations, the borrowing of funds and the obtainment of any form of credit or finance. The Company may also
undertake for its own account or on behalf of others the promotion and packaging of investments and development
projects and do generally all operations and transactions which contribute either directly or indirectly to the accom-
plishment of its object, this provision being understood in its widest possible sense.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred and thirty-seven million five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 637,500,000.-) consisting of seven hundred and fifty thousand (750,000) shares with no par value.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. All shares of the corporation are in registered form. A register of registered shares will be kept at the
registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as
amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions shall be issued and signed by two directors. The corporation will recognize only one holder per share; in
case a share is held by more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique
27076
proxy to present the share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday
in February at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in cas of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentionned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispos-
ition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
27077
According to article 60 of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st,
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
Version française des statuts:
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de faire pour elle-même, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes
activités financières, en particulier l’administration et la gestion de prêts, la prise de participation et l’emprunt de fonds
ou plus généralement la recherche de toute forme de crédit ou de financement. La société peut aussi entreprendre, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, la promotion et la constitution de projets d’investissements et de
développements et faire généralement toute opération de nature à aboutir à la réalisation de l’objet ci-dessus indiqué,
que ce soit de façon directe ou indirecte, cette disposition étant entendue dans son sens le plus large.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
637.500.000,-), représenté par sept cent cinquante mille (750.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
27078
Art. 6. Toutes les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action
est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire
unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de février à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
27079
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire.
L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1998.
<i>Libération du capital sociali>
Le capital de six cent trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 637.500.000,-), représenté par
sept cent cinquante mille (750.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par la trans-
mission de la Société à la société CHRISTIANIA FINANCE S.A. des éléments décrits à la première résolution.
Les éléments attribués à la CHRISTIANIA FINANCE S.A. comprennent également une maison d’habitation avec place
et toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis à Bereldange, 47, rue de la Forêt, Domaine de l’Orée du Bois
II, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Walferdange, section C de Bereldange, Numéro 563/2518, lieu-dit «rue de la Forêt», maison-place,
contenant 8 ares 47 centiares.
Titre de propriété:
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. acquit l’immeuble prédécrit de la société à responsabilité limitée
LARSON, avec siège social à Luxembourg, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 août 1990, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 6
septembre 1990, volume 1223, numéro 76.
27080
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée fixe le nombre des administrateurs de la nouvelle société CHRISTIANIA FINANCE S.A. à quatre.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Jan Hunsbedt, demeurant à Oslo, Norvège, président,
b) Thor Erling Kylstad, demeurant à Oslo, Norvège, administrateur,
c) Eva Holm, demeurant à Oslo, Norvège, administrateur,
d) Rune Sagbraaten, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandats des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année
1997.
A été nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant pour une durée d’une annee:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
L’adresse de la société est établie à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que les apports aux deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et CHRISTIANIA
FINANCE S.A. ont été faits avec effet à la fermeture des bureaux au 5 septembre 1997.
Tous les éléments d’actif et de passif de la Société non explicitement attribués à l’une des deux sociétés ou qui n’appa-
raîtraient que postérieurement à la présente scission seront répartis de la manière suivante:
(i) tous les éléments d’actif et de passif qui se rattachent aux éléments décrits au point 1) de la deuxième résolution
seront attribués à la société BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG;
(ii) tous les éléments d’actif et de passif qui se rattachent à des éléments autres de la Société seront attribués à la
société CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Toutes les opérations faites depuis la date des présentes par la Société relativement aux actifs et passifs apportés sont
aux risques et profits des sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Tous les comptes financiers, bancaires, toutes récupérations, charges, engagements non explicitement repris ou
provisionnés par la Société seront pour le compte de CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Les litiges, actions et dossiers contentieux ou précontentieux généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en
demandant qu’en défendant, du chef de la Société seront suivis par CHRISTIANIA FINANCE S.A., qui en supportera
également les charges.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des
actions de la société préexistante BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et de la nouvelle société CHRISTIANIA
FINANCE S.A.
Les actions des deux sociétés BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et CHRISTIANIA FINANCE S.A. qui seront
ainsi attribuées aux actionnaires de la Société seront nominatives.
A la conclusion des assemblées des actionnaires et des obligataires de l’emprunt prémentionné de la BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG et des actionnaires de CHRISTIANIA FINANCE S.A., les actions des deux sociétés
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et CHRISTIANIA FINANCE S.A. seront inscrites au nom des actionnaires de la
Société sur les registres des actions de chacune de ces deux sociétés, sous réserve de la renonciation décrite à la
troisième résolution ci-dessus. Conformément à la loi, un certificat d’inscription nominative sera émis sur demande.
Les actions nominatives de la Société seront annulées dans le registre des actions nominatives de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder, avec faculté de subdélégation, aux conseils d’administration des sociétés BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG et CHRISTIANIA FINANCE S.A. tous pouvoirs en vue de la réalisation de la scission.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation de la scission par l’absorption par les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires et des obligataires de la société préexistante BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
qui seront tenues immédiatement après les présentes, la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les
sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scission à l’égard
des tiers.
Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société, autres que ceux en relation avec les activités de
banque privé apportés à la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, seront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège social de la société CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
27081
<i>Déclarationi>
(1) Le notaire sousigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de
scission.
(2) La scission de la Société par l’apport de l’universalité de son patrimoine actif et passif à la société préexistante
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG et à la nouvelle société CHRISTIANIA FINANCE S.A. est faite sous le bénéfice
de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la nouvelle société CHRISTIANIA FINANCE S.A., à la somme de deux cent trente mille francs
luxembourgeois (LUF 230.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hunsbedt, P. Dupont, R. Sagbraaten, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33684/219/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 14-16, avenue Pasteur.
—
On 5th September 1997, the Board of Directors has appointed Mr Rune Sagbraaten, managing director of the
company in charge of the daily management.
The signature authority for the day-to-day representation of the company towards third parties has been set out as
follows:
1. For any sale of assets by the company and for any powers of attorney to be issued by the company, joint signatures
of one A-signatory and one B-signatory are required.
2. For any type of business and documents related to loan and security arrangements, to guarantees, to any release
of collateral, to leases and any other day-to-day business other than business requiring joint signatures of one A-
signatory and one B-signatory, as set out hereabove, the signature of one A-signatory alone or the joint signatures of
two B-signatories are required.
The Board of Directors appoints as A-signatory Mr Rune Sagbraaten, managing director, residing in Luxembourg.
The Board of Directors appoints as B-signatories Mrs Christiane Schwass and Mr Mark Phillips, both residing in
Luxembourg.
So done on 5th September, 1997.
The Board of Directors of
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 307, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(33685/219/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,
(anc. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son
confrère empêché Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel dernier restera dépositaire
de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, constitutée sous la
dénomination de BANQUE DU BENELUX-LA LUXEMBOURGEOISE, par acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C, numéro 6 du 12 janvier
1970, dont les statuts ont été successivement modifiés par acte dudit notaire Glaesener en date du 20 novembre 1970,
publié au Mémorial C, numéro 27 du 26 février 1971, ainsi qu’en date du 27 avril 1972, publié au Mémorial C, numéro 66
du 17 mai 1972, la dénomination de la banque a été changée en BANQUE DE SUEZ-LUXEMBOURG, suivant acte reçu
par le même notaire Glaesener en date du 25 avril 1974, publié au Mémorial C, numéro 139 du 15 juillet 1974, puis a été
changée en BANQUE DE L’INDOCHINE ET DE SUEZ S.A. LUXEMBOURG, en abrégé INDOSUEZ LUXEMBOURG,
par acte du notaire Glaesener en date du 25 juin 1980, publié au Mémorial C, numéro 193 du 4 septembre 1980.
27082
Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Glaesener en date du 22 mai 1981, publié au Mémorial C,
numéro 164 du 13 août 1981.
La dénomination de la Banque a été changée le 17 décembre 1982 en BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, par
acte du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 343 du 31 décembre 1982.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 décembre 1987
publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 mars 1988, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 109 du 24 avril
1989, le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 114 du 28 mars 1994.
La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué
de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général, demeurant
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
Monsieur Jacques Mahaux, Administrateur, demeurant à Waltzing/Belgique; et
Monsieur Hugh Russell, Administrateur, demeurant à Frassem/Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent mille
(600.000) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de mille deux cent cinquante millions
de francs luxembourgeois (1.250.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation de la scission de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. sur la base du projet de scission de
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. établi en date du quinze juillet 1997 publié au Mémorial C, numéro 403 du
vingt-cinq juillet 1997 et du projet de scission établi par BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en date du premier août
1997 et publié au Mémorial C, numéro 426 du cinq août 1997.
2) Renonciation en conformité avec l’article 296, aux dispositions des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et
295 paragraphe (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915.
3) Sous réserve de l’approbation de la scission:
- par CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. («la société scindée») et
- par les obligataires de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
a) Augmentation du capital de LUF 150.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000.000,- à LUF
1.400.000.000,- moyennant l’émission de 30.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
b) Libération des actions nouvelles par le transfert des éléments du patrimoine de CHRISTIANIA BANK LUXEM-
BOURG S.A. relatifs à l’activité de la banque privée.
c) Attribution des actions nouvelles.
d) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
e) Amortissement de l’apport prévu sub b).
4) Changement de la dénomination sociale en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et modification
afférente de l’article 2 des statuts.
Monsieur le Président expose ensuite que:
1) Les projets de scissions, les comptes annuels des trois derniers exercices de la BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG et de la CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., ainsi que les rapports de gestion y relatifs ont été déposés
pendant le délai légal au siège social et tenus à la disposition des actionnaires.
2) Les actionnaires de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. ont approuvé la scission mentionnée au point 1 de
l’ordre du jour. Le procès-verbal de cette assemblée a été documenté par acte du notaire instrumentant en date de ce
jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve la scission-absorption de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. sur la base du projet de
scission établi par la CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. en date du quinze juillet 1997 et publié au Mémorial C,
numéro 403 du vingt-cinq juillet 1997 et sur la base du projet de scission établi par la BANQUE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG en date du premier août 1997 et publié au Mémorial C, numéro 426 du cinq août 1997, le détail de l’apport à
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG étant repris à la troisième résolution.
L’assemblée décide de fixer l’effet de cette scission, de concert avec les deux autres sociétés concernées à la
fermeture des bureaux le 5 septembre 1997.
L’assemblée décide d’accorder, avec faculté de subdélégation, au conseil d’administration de BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG tous pouvoirs en vue de la réalisation de la scission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer en conformité avec l’article 296, aux dispositions des articles 293, 294, paragraphes
(1), (2) et (4), et 295, paragraphe (1) c), d) et e), de la loi du 10 août 1915.
27083
Avant de passer au point 3 de l’ordre du jour, Monsieur le Président rappelle à l’assemblée que la BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG a émis un emprunt subordonné de LUF 800 millions le 29 octobre 1993, échéance le 29 octobre 2001 et
il prie le notaire instrumentant de documenter une résolution à prendre par l’assemblée de ces obligataires.
<i>Assemblée des obligataires i>
Le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, succursale de Luxembourg, propriétaire de toutes les obligations, ici représenté
par Monsieur Patrick Zurstrassen, préqualifié,
désigne comme Président de cette assemblée, Monsieur Patrick Zurstrassen, préqualifié.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, préqualifié.
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Jacques Mahaux et Hugh Russell, préqualifiés.
Le bureau ainsi constitué Monsieur le Président expose:
1) que l’ordre du jour de cette assemblée comprend:
- la renonciation en conformité avec l’article 296, aux dispositions des articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et (4), et
295, paragraphe (1)) c), d) et e), de la loi du 10 août 1915 et
- l’approbation de la scission de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. sur la base du projet de scission de
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. établi en date du quinze juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 403 du
vingt-cinq juillet 1997 et du projet de scission établi par la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en date du premier
août 1997 et publié au Mémorial C, numéro 426 du cinq août 1997.
2) que tous les obligataires sont représentés à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.
3) que cette assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour.
<i>Résolutioni>
Après avoir délibéré, l’assemblée des obligataires déclare renoncer en conformité avec l’article 296, aux dispositions
des articles 293, 294, paragraphes (1), (2) et (4), et 295, paragraphe (1) c) d) et e) de la loi du 10 août 1915 et approuver
la scission-absorption de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. sur la base du projet de scission de CHRISTIANIA
BANK LUXEMBOURG S.A. établi en date du quinze juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 403 du vingt-cinq juillet
1997 et du projet de scission établi par la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG en date du premier août 1997 et
publié au Mémorial C, numéro 426 du cinq août 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, cette séance est levée.
Par la suite, l’assemblée des actionnaires de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG aborde le point 3 de son ordre
du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 150.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de mille deux cent cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.000,-) à mille quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.400.000.000,-)
moyennant l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Comparaît alors CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Rune Sagbraaten, directeur,
demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration datée à Luxembourg du 5 septembre 1997 qui restera annexée au présent acte, qui
déclare que les trente mille (30.000) actions nouvelles sont libérées intégralement par l’apport des éléments patrimo-
niaux décrits ci-dessous et qui sont évaluées à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-).
Tous les éléments en fonds de commerce relatifs aux activités de «banque privée» ainsi que le concours effectif des
membres du personnel de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. engagés dans ces activités, ainsi notamment:
- tous les comptes, dépôts en espèces ou titres ou dépôts physiques de métaux ou valeurs mobilières et produits
financiers de toute nature, des clients privés de la CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. en vue de la gestion ou
de la conservation de leur patrimoine, tenus, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de sociétés ou
autres entités ou institutions juridiques;
- tous les contrats y afférents, notamment de gestion et d’investissement;
- tous les contrats fiduciaires des clients privés;
- tous les crédits aux clients privés, y inclus sous forme d’émission de garanties ou de lettres de crédit et toutes les
garanties et sûretés constituées par les clients privés et plus généralement l’ensemble des garanties et sûretés afférent à
la clientèle privée, quels qu’en soient les donneurs, sous déduction des crédits non perfomants au jour de la scission et
des crédits accordés à des clients qui n’entretiennent ni dépôts-espèces, ni dépôts-titres auprès de CHRISTIANIA
BANK LUXEMBOURG S.A.,
- l’ensemble des réemplois des dépôts clientèles comprenant (i) les droits sur les contreparties correspondant aux
réemplois au titre des contrats fiduciaires, (ii) les réemplois auprès de la succursale de Luxembourg du CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ, (iii) les réemplois auprès de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG qui seront éteints par
confusion, et (iv) des créances sur CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE dans les devises respectives pour les
montants des réemplois des dépôts non cités ci-dessus;
- les droits sur les correspondants de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. pour les dépôts titres et métaux;
- le financement des crédits aux clients privés dans les devises respectives jusqu’à la prochaine échéance ou recon-
duction;
- les crédits accordés au personnel de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. engagé dans l’activité transférée et
repris par la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG conformément aux termes de la loi dans le cadre de la scission par
absorption avec les sûretés y attachées;
27084
- les contrats d’assurance et de prévoyance au profit du personnel transféré;
- tous les dossiers, archives, pièces et documents se rapportant aux clients privés;
- les garanties accordées par CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. en faveur des institutions qui ont émis des
cartes de crédit au profit de clients privés;
- le bureau de représentation de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A. en Espagne;
- le prêt hypothécaire constitué par acte de Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg, volume 501, numéro 169.
Ces éléments sont à la disposition de la BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG ainsi que cela résulte du procès-
verbal du notaire instrumentant, prémentionné.
Ces éléments apportés font l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises COOPERS & LYBRAND S.C. daté du 5
septembre 1997, établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut avec
la teneur suivante:
«<i>4. Conclusions: i>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions de BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, à
émettre en contrepartie de l’apport décrit au présent rapport.»
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Intervient à cette assemblée CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE, actionnaire de la CHRISTIANIA BANK
LUXEMBOURG S.A., ici représentée par Monsieur Jan Hunsbedt, administrateur, demeurant à Oslo, prémentionné, aux
termes d’une procuration, datée du 3 septembre 1997 qui restera annexée au présent acte,
laquelle intervenante demande l’attribution de l’intégralité des nouvelles actions, le deuxième actionnaire de
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., STEIN WESSEL-AAS, ayant renoncé à toute attribution d’actions nouvelles
dans une déclaration datée du 20 août 1997, laquelle déclaration restera annexée aux présentes.
L’assemblée décide d’attribuer l’intégralité des nouvelles actions à CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE et ces
actions sont inscrites au nom de CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE sur le registre des actionnaires de la
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Le capital social est fixé à mille quatre cents millions de francs luxembourgeois (1.400.000.000,-), représenté par six
cent trente mille actions (630.000), sans désignation de valeur nominale. Il peut être créé des certificats multiples
d’actions.»
L’assemblée décide d’amortir l’apport effectué par suite de la scission de CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A.
sur cinq ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et de
modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La dénomination de la société est CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la scéance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a vérifié et il atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société
participant à la scission et du projet de scission.
<i>Evaluation i>
Le montant des frais, dépenses, rénumération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres des bureaux des deux assemblées, les
représentants des actionnaires, de l’obligataire CHRISTIANIA BANK og KREDITKASSE et de la CHRISTIANIA BANK
LUXEMBOURG S.A., ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, J. Mahaux, H. Russell, J. Hunsbedt, R. Sagbraaten, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33672/219/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,
(anc. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33673/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
27085
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,
(vormals CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY).
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 43.281.
—
AN DIE ANTEILSINHABER DES
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (SFr.)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (DM)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FIXED INCOME (US$)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) FOCUS (SFr.)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (SFr.)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (DM)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (Lire)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (Pesetas)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) INCOME (US$)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) BALANCED (SFr.)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) BALANCED (DM)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) BALANCED (US$)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) GROWTH (SFr.)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) GROWTH (DM)
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) GROWTH (US$)
Die Verwaltungsgesellschaft CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY hat beschlossen, per
4. August 1997 den Namen des Fonds CS PORTFOLIO und der bestehenden Subfonds in CREDIT SUISSE FUND (LUX)
umzuändern.
Anteilscheine mit dem alten Namen werden gegen entsprechende neue Anteilscheine der gleichen Stückelung mit
dem neuen Namen CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND (LUX) umgetauscht. Die alten Anteilscheine verbriefen auch
vor dem Tausch das Recht auf die entsprechenden Anteile der Subfonds des CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND
(LUX).
Anteilzertifikate können jederzeit ab 15. Oktober 1997 bei einer Zahlstelle (CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.,
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON und sämtliche Zweigniederlassungen in der Schweiz) umgetauscht werden.
Ab 15. November 1997 werden ausschießlich die neu begebenen Zertifikate an der Luxemburger Börse gehandelt.
(03954/020/33)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UBS (LUX) MONEY MARKET INVEST – CHF.
—
MITTEILUNG AN DIE ANTEILSINHABER DES SUBFONDS
UBS (LUX) MONEY MARKET INVEST – CHF
Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST (COMPANY FOR FUND
MANAGEMENT) S.A. hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Anteile des Subfonds UBS (LUX) MONEY
MARKET INVEST – CHF im Verhältnis von 1 zu 6 zu splitten.
Die im Umlauf befindlichen Anteilscheine werden weder abgestempelt noch umgetauscht. Die Zuteilung der neuen
Anteilscheine erfolgt gegen Vorlage des Coupons Nr. 1.
Die Anteilscheininhaber, welche ihre Titel physisch bezogen haben, werden gebeten, den Coupon Nr. 1 bei einer der
folgenden Zahlstellen einzureichen:
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxemburg;
alle Geschäftsstellen der SCHWEIZERISCHEN BANKGESELLSCHAFT;
BDL BANCO DI LUGANO, Lugano;
CANTRADE PRIVATBANK AG, Zürich;
HYPOSWISS, Zürich,
diverse Aktionärsbanken der RBA-HOLDING, LIECHTENSTEINISCHE LANDESBANK AG, Vaduz, und UNION
BANK OF SWITZERLAND (DEUTSCHLAND) AG, Frankfurt am Main.
Coupon Nr. 1 gibt Anrecht auf 5 neue Anteile inklusive Coupons Nr. 2-18.
Der Umtausch efolgt spesenfrei.
Ab dem 3. November 1997 gelten an der Börse von Luxemburg nur Anteile mit Coupons Nr. 2-18 als gute Lieferung.
Vom 3. November 1997 an bezieht sich die Kursnotierung auf die neuen Anteile.
Luxemburg, 15. Oktober 1997.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST
UNION DE BANQUES SUISSES
(03959/027/29)
(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
27086
TOP AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire Elter, en date du 3 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 15 du 27 janvier 1975,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Elter, en date du 22 décembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 59 du 25 mars 1976,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 117 du 26 mai 1979,
ici représentée par Monsieur Ardito Toson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société et déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des
présentes.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à ces
fins, arrête le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de TOP AUTOMOBILE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée, à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, l’exploitation d’une station-service pour véhicules automoteurs; la réparation
mécanique-carrosserie-peinture; le commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et pièces de rechange; location
de véhicules automoteurs sans chauffeur; la vente d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de boissons alcoo-
liques et non alcooliques, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
La prédite société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., cinq cents parts ………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
27087
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée TOP AUTOMOBILE, S.à r.l., ci-avant constituée, repré-
sentant l’intégralité du capital social, s’est réunie en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:
a) Est nommé gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Castellucci, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 12, rue de Béarn.
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 834, fol. 24, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.
N. Muller.
(26605/224/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Loesch, avocat-avoué, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe;
2) Monsieur Jean-Paul Spang, avocat-avoué, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre
eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SANTE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
27088
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social, Capital autorisé. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt mille francs
français (220.000,- FRF), divisé en deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) par action.
Le capital autorisé de Ia société est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF), représenté par vingt mille
(20.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF).
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances ou par
voie d’incorporation de bénéfices, de primes d’émission, ou de réserves; le conseil d’administration peut pareillement
émettre des obligations convertibles ou remboursables en actions, des droits de souscription ou des valeurs mobilières
pouvant donner droit à terme à des actions;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes primes
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre
d’apports en espèces et d’obligations convertibles en actions.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de cet acte, et elle
peut être renouvelée par décision d’une assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auraient
pas été émises par le conseil d’administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée
dans les formes légales, le premier alinéa du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par
toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des
actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution prêalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signêe par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
27089
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondês de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journaliére à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait, ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mardi du mois d’avril
de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
27090
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier jour de
décembre 1997.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VlI.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées con-
formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en
espéces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1) Monsieur Marc Loesch, préqualifié:…………………………… 219.000,- FRF
219
219.000,- FRF
2) Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié: ……………………… 1.000,- FRF
1
1.000,- FRF
Total:……………………………………………………………………………………… 220.000,- FRF
220
220.000,- FRF
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûts, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ LUF 60.000,- (soixante mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, les deux cent vingt mille francs français sont évalués à un million trois cent
quarante-quatre mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 1.344.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Rowlands, administrateur de sociétés, demeurant c/o Cinven Ltd., Pinner Hall, 105-108 Old Broad
Street, Londres EC2N 1 EH (Royaume-Uni);
27091
b) Monsieur Hugh Langmuir, administrateur de sociétés, demeurant c/o Cinven Ltd., Pinner Hall, 105-108 Old Broad
Street, Londres EC2N 1 EH (Royaume-Uni);
c) Monsieur Daniel Caille, administrateur de sociétés, demeurant c/o Compagnie Générale de Santé, 96, avenue
d’léna, 75116 Paris (France);
d) Monsieur Daniel Bour, administrateur de sociétés, demeurant c/o Compagnie Générale de Santé, 96, avenue
d’Iéna, 75116 Paris (France).
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de I’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4. Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1997, vol. 829, fol. 4, case 9. – Reçu 13.442 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(26600/239/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SANTE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 27 juin 1997, en voie de formalisation,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 juillet 1997; une
copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, aprés avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
l.- Que le capital social de la société anonyme SANTE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux
cent vingt mille francs français (FRF 220.000,-), représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de
mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.
Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé a été fixé à vingt millions de francs français
(FRF 20.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réa-
lisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.
Ill.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 2 juillet 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en
vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence
de quinze millions huit cent quatre-vingt mille francs français (FRF 15.880.000,-) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de deux cent mille francs français (FRF 220.000,-) à celui de seize millions cent mille francs français
(FRF 16.100.000,-) par la création et l’émission de quinze mille huit cent quatre-vingts (15.880) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 27 juin 1997,
date de la constitution de la société.
lV.- Que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de
souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a admis à la souscription au pair de la
totalité des quinze mille huit cent quatre-vingts (15.880) actions nouvelles:
1.- La société anonyme de droit français COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, à concurrence de cent soixante (160)
actions nouvelles;
2.- La société de droit néerlandais ABN-AMRO, à concurrence de cinq mille six cent quatre-vingt-quatre (5.684)
actions nouvelles;
3.- La société de droit anglais COAL PENSION VENTURE NOMINEES LIMITED, à concurrence de quatre mille sept
cent quatre (4.704) actions nouvelles;
4.- La socièté de droit anglais RAILWAY PENSION VENTURE CAPITAL LIMITED, à concurrence de neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (998) actions nouvelles;
27092
5.- La société de droit anglais BARCLAYS VENTURE NOMINEES LIMITED, à concurrence de neuf cent quatre-vingt-
dix-huit (998) actions nouvelles;
6.- La société de droit anglais CINVEN NOMINEES LIMITED, à concurrence de deux cent cinquante-neuf (259)
actions nouvelles;
7.- La société de droit anglais CINVEN FUND NO 1 LIMITED PARTNERSHIP, à concurrence de deux mille cent
(2.100) actions nouvelles;
8.- La société de droit anglais CINVEN FUND (US) NO 1 LIMITED PARTNERSHIP, à concurrence de neuf cent
soixante-dix-sept (977) actions nouvelles.
V.- Que les quinze mille huit cent quatre-vingts (15.880) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les
souscripteurs susmentionnés, chacun à concurrence du nombre sus-indiqué et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme SANTE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de quinze millions huit cent quatre-vingt mille francs français (FRF 15.880.000,-), se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce dont iI a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et de libération.
Vl.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de
l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize millions cent mille francs français (FRF 16.100.000,-), divisé
en seize mille cent (16.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, intégralement
Iibérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million et cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF
97.265.000,- (quatre-vingt-dix-sept millions deux cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997, vol. 829, fol. 16, case 1. – Reçu 972.650 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Belvaux, le 17 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(26601/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(26602/239/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET
DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD., avec siège social à
Tortola/Iles Vierges Britanniques, Road Town,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques, en date du 2 janvier 1997,
représentée par:
1) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola/Iles Vierges Britanniques, Road Town,
2) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola/Iles Vierges Britanniques, Road Town,
agissant en leurs qualités de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées aux termes
des statuts,
non présentes, représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 18 juin 1997,
27093
Monsieur Pascal Bonnet, lui-même non présent, ici représenté par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier,
demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Luxembourg, le 4 juillet 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées;
2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à Alofi/Ile de Niue, 2,
Commercial Centre Square,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de l’Ile de Niue, sous le numéro IBC 001957, en date
du 27 mai 1997,
représentée par:
1) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Ile de Niue, 2, Commercial Centre Square,
2) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Ile de Niue, 2, Commercial Centre Square,
agissant en leurs qualités de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés aux termes
des statuts,
non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-57220 Malzéville,
Résidence Parc de Libramont, Bâtiment A, numéro 7,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997,
Monsieur Jean-Marie Detourbet, lui-même non présent, ici représenté par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée de Luxembourg, le 4 juillet 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE
D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE, en abrégé S.I.F.E.D.E. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachasnt directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont ré-
éligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque
fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
27094
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD., prédite, cinq cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., prédite, cinq cents actions ……………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
27095
a) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD., représentée comme ci-dessus;
b) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., prédite, représentée comme ci-dessus; et
c) Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,
comme administrateur-délégué, Monsieur Jérôme Guez, prédit,
ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 4 juillet 1997,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le
15 janvier 1996, sous le numéro 41.
Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2002.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 30, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.
N. Muller.
(26603/224/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
STERN KART SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3932 Mondercange, rue de Limpach, piste de Karting.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.
Sind erschienen:
- Frau Carole Milani, Privatangestellte, wohnhaft in Mondercange (L);
- Herr Klaus Stern, Arbeiter, wohnhaft in Offenbach/Main (D).
Vorgenannte Personen ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.
Kapitel I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen Anteile wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, die geregelt wird durch die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden
Statuten.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mondercange.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Mondercange durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschaftsführer
verlegt werden, und innerhalb des Grossherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschliessend
wie bei Satzungsänderungen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck sowohl in Luxemburg als auch im Ausland:
- den Handel mit Kraftfahrzeugen, Ersatzteilen und Zubehör für Kraftfahrzeuge,
- die Vermietung von Kraftfahrzeugen ohne Fahrer
- den Handel mit Sportartikeln und Sportbekleidung, sowie alle finanziellen und geschäftlichen Operationen, die mit
ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen
durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, welche wie bei Satzungsabänderungen beschliesst.
Art. 5. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung STERN KART SERVICE, S.à r.I.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt
in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) welche voll eingezahlt sind.
Diese Anteile wurden gezeichnet durch:
- Frau Carole Milani, vorerwähnt, fünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………………
50
- Herrn Klaus Stern, vorerwähnt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………… 50
Gesamt: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
27096
Die Gesellschafter haben die von ihnen gezeichneten Anteile, durch Sacheinlagen bestehend aus Warenlagerbe-
ständen, wie folgt eingezahlt:
Frau Carole Milani, vorerwähnt:
21 Anzüge
Formula
geschätzt auf
77.805,- LUF
14 Anzüge
Jesolo
geschätzt auf
54.474,- LUF
2 Anzüge
Jesolo Kids
geschätzt auf
7.410,- LUF
1 Tasche
Minitrip Birel
geschätzt auf
745,- LUF
6 Stücke
Halskrause
geschätzt auf
2.484,- LUF
30 Paar Schuhe
Topdriver
geschätzt auf
61.500,- LUF
4 Paar Schuhe
Elite
geschätzt auf
9.940,- LUF
2 Kleidungsstücke
Pile Birel
geschätzt auf
2.980,- LUF
1 Kleidungsstück
Team
geschätzt auf
600,- LUF
3 Kleidungsstücke
Codriver
geschätzt auf
2.790,- LUF
6 Kleidungsstücke
Manager
geschätzt auf
6.090,- LUF
12 Kleidungsstücke
Rippenschutz
geschätzt auf
9.480,- LUF
1 Tasche
Trip
geschätzt auf
725,- LUF
3 Kleidungsstücke
Extreme
geschätzt auf
12.360,- LUF
1 Kleidungsstück
Minitrip
geschätzt auf
617,- LUF
Gesamt:
geschätzt auf
250.000,- LUF
Herr Klaus Stern, vorerwähnt:
1 Fahrgestell
AR1
geschätzt auf
33.440,- LUF
1 Fahrgestell
M632
geschätzt auf
52.100,- LUF
3 Motoren
ML21
geschätzt auf
117.810,- LUF
1 Motor
MA21E
geschätzt auf
34.650,- LUF
1 Stück
Kupplung Itals
geschätzt auf
5.984,- LUF
1 Stück
Vergaser Ital
geschätzt auf
6.016,- LUF
Gesamt:
geschätzt auf
250.000,- LUF
Die Gesellschafter erklären ausdrücklich:
- dass die Schätzungen der obigen Sacheinlagen ihrer eigenen Verantwortung unterliegen,
- dass der Wert dieser Sacheinlagen nicht durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft worden ist,
- dass die obigen Sacheinlagen vom heutigem Datum an der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen, was die Gesell-
schafter ausdrücklich anerkennen.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur mit der Einwilligung der Gesellschafter stattfinden
welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen. Die Übertragungen sind
der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches
der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an
den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Kapitel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der alleinige Geschäftsführer kann mit Einzel-
unterschrift die Gesellschaft ohne Einschränkung vertreten. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die
Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift dieser Geschäftsführer gültig vertreten.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie
deren Entgelt.
Alles, was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des
oder der Geschäftsführer.
Kapitel lV.- Generalversammlung - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und
eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der
Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Kapitel V.- Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen
Art. 11. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt, der von der General-
versammlung der Gesellschafter ernannt wird.
Der Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
27097
Art. 12. Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbesimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus
AnIass ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Versammlung ernennt zwei Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer und ohne Entgelt:
- Frau Carole Milani, Privatangestellte, wohnhaft in Mondercange (L), technischer Geschäftsführer,
- Herr Klaus Stern, Arbeiter, wohnhaft in Offenbach/Main (D) administrativer Geschäftsführer.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: Piste de Karting, rue de Limpach, L-3932 Mondercange.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, in der Amtskanzelei des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar,
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: C. Milani, K. Stern, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papir libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
J. Delvaux.
(26604/208/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FINANTIA S.A., société de droit de Saint Marin, ayant son siège social à Serravalle, via Rambaldi da Imola 3,
République de Saint Marin,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 juin 1997;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiqes appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son
nom personnel,
3-. Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISION INDUSTRIES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où Ie siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
27098
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 170.000.000,-), représenté par
cent soixante-dix (170) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (ITL
5.000.000.000,-), qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin Ie jour du cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 25 juin 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à Iibérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion d’obligations comme
dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter Ie présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
27099
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, dont obligatoirement un avec une signature de la catégorie A et un autre avec une signature de la catégorie B,
ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvolrs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constltution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le pemier conseil diadministration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en ITL
1. - FINANTIA S.A., prédésignée………………………………………………………………………………………………………… 168
168.000.000,-
2. - Monsieur Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………
1
1.000.000,-
3. - Monsieur John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………
1
1.000.000,-
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170
170.000.000,-
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-dix
millions de lires italiennes (ITL 170.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
27100
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 95.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature(s) catégorie A:
- Monsieur Roberto Dall’Aste Brandolini, expert-comptable, demeurant via G. Mazzini 82, Sarzana, Italie,
Signature(s) catégorie B:
- Monsieur Henri Grisius, prénommé
- Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Roberto Dall’Aste Brandolini, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, H. Grisius, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 1. – Reçu 35.913 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(26606/215/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
ZIMMERMANN & FILS, S.à r.l., Gesellchaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 94, rue du Grünewald.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem Unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Rudolf Zimmermann, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, im Dreizepp 5,
2.- Herr Patrick Zimmermann, Bautechniker, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, am Sonnenberg 6.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen
Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ZIMMERMANN & FILS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Zimmererarbeiten, Dachkonstruktionen, Dachabdich-
tungen sowie Fassadenbau.
27101
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Franken, aufgeteilt in hundert Anteile (100) von je
zehntausend (10.000,-) Franken, welche wie folgt übernommen werden:
1.- Herr Rudolf Zimmermann, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, im Dreizepp 5,
einundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51
2.- Herr Patrick Zimmermann, Bautechniker, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, am Sonnenberg 6,
neunundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
49
Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million (1.000.000,-) Franken der Gesellschaft von
heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesell-
schaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren
Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden auf den Betrag von dreissig-
tausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihnen Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
27102
a) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
als technischer Geschäftsführer im Bereiche der Dachdeckerarbeiten, Fassadenbau, Flachdachisolierungen:
Herr Günther Keilen, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54636 Ehlenz, in der Lames 7;
als technischer Geschäftsführer im Bereiche der Zimmereiarbeiten:
Herr Harald Mossal, Zimmerermeister, wohnhaft in D-54299 Welschbillig, Brückenstrasse 16;
als Geschäftsführer im Verwaltungsbereich werden ernannt:
1 - Herr Rudolf Zimmermann, Kaufmann, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, im Dreizepp 5,
2. - Herr Patrick Zimmermann, Bautechniker, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück, am Sonnenberg 6.
b) Die verschiedenen Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bis zum Betrag von
25.000,- Franken verpflichten.
Für Verpflichtungen, die diesen Betrag überschreiten, sind die Unterschrift des jeweiligen zuständigen technischen
Geschäftsführer sowie die Unterschrift einer der beiden Geschäftsführer im Verwaltungsbereich notwendig.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1912 Luxemburg, 94, rue du Grünewald.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Zimmermann, P. Zimmermann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 1997, vol. 346, fol. 33, case 8. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 15. Juli 1997.
H. Beck.
(26609/201/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
WINDOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Frans Van Deun, administrateur de sociétés, demeurant à B-2370 Arendonk, Schoolstraat 1/A,
2. - Monsieur Johan van der Windt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, Dennenlei, 16.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WINDOW S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services en relation avec des études et des conseils d’ordre
économique et financier, le suivi administratif d’opérations pour son compte propre ou pour le compte de clients, à
l’exclusion des activités régies par une loi spéciale.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue,
similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser son développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), repré-
senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
27103
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 3 juillet 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
27104
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le pemier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en LUF
1. - Monsieur Frans Van Deun, prénommé …………………………………………………………………………………
1.250
1.250.000,-
2. - Monsieur Johan van der Windt, prénommé…………………………………………………………………………
1.250
1.250.000,-
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
2.500.000,-
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
27105
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. - Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant à L-5366 Munsbach, 178, rue Principale,
2. - Monsieur Frans Van Deun, prénommé,
3. - Monsieur Johan van der Windt, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Frans Van Deun, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Van Deun, J. van der Windt, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 100S, fol. 21, case 12. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(26607/215/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
BAUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
<i>Pour BAUFIN HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(26633/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GETAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5364 Schrassig, 34, Schlassgewann.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 octobre 1996i>
Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée Générale autorise le
Conseil d’Administration
1. à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne le premier point de l’objet social à savoir l’exploitation de l’agence
de voyages à Monsieur Philippe Servais qui par sa seule signature pourra engager valablement la société pour cette partie
de la gestion journalière,
2. à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne le deuxième point de l’objet social à savoir le commerce de gros
et de détail, l’import et l’export de tout matériel de bureau, d’informatique, d’infographie, de tout mobilier, articles de
papeterie, de bureautique et de photographie à Monsieur Michel Boucher qui par sa seule signature pourra engager
valablement la société pour cette partie de la gestion journalière.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26724/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27106
GETAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5364 Schrassig, 34, Schlassgewann.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 31 octobre 1996i>
Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915
1. de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne le premier point de l’objet social à savoir l’exploitation de
l’agence de voyages à Monsieur Philippe Servais qui par sa seule signature pourra engager valablement la société pour
cette partie de la gestion journalière,
2. de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne le deuxième point de l’objet social à savoir le commerce de gros
et de détail, l’import et l’export de tout matériel de bureau, d’informatique, d’infographie, de tout mobilier, articles de
papeterie, de bureautique et de photographie à Monsieur Michel Boucher qui par sa seule signature pourra engager
valablement la société pour cette partie de la gestion journalière.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26725/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
XL - UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Madame Rose Oberweis, employée privée, épouse de Monsieur Fiorenzo Giuliani, demeurant à Dudelange, 54,
rue de la Vallée,
2. - Madame Sandra Giuliani, employée privée, épouse de Monsieur Sandro Lunkes, demeurant à Dudelange, 54, rue
de la Vallée,
3. - Mademoiselle Tania Muller, esthéticienne, demeurant à Esch-sur-Alzette, 7, rue de Montpellier.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de XL - UNLIMlTED, S.à.r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de vêtements et autres articles d’habillement et acces-
soires de mode y assortis, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immoôi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Madame Rose Oberweis, employée privée, épouse de Monsieur Fiorenzo Giuliani, demeurant à
Dudelange, 54, rue de la Vallée, cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………
5
2. - par Madame Sandra Giuliani, employée privée, épouse de Monsieur Sandro Lunkes, demeurant à Dudelange,
54, rue de la Vallée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
3. - par Mademoiselle Tania Muller, esthéticienne, demeurant à Esch-sur-Alzette, 7, rue de Montpellier, quatre-
vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
90
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénefices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
27107
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Tania Muller, préqualifiée.
Sont nommées gérantes administratives, pour une durée indéterminée:
a) Madame Rose Giuliani-Oberweis, préqualifiée,
b) Madame Sandra Lunkes-Giuliani, préqualifiée.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et d’une des
gérantes administratives.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparantes, toutes connues du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Oberweis, S. Giuliani, T. Muller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 100S, fol. 27, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
T. Metzler.
(26608/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1997i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Jacques Mahaux,
Patrick Zurstrassen et Madame Annick Moriceau sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 1
an, et COOPERS & LYBRAND est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 1 an.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(26741/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27108
BCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
<i>Pour BCA S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(26634/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie au siège social, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding,
établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de FINANCIERE DE L’EUROPE
OCCIDENTALE S.A.H.,
constituée originairement sous la dénomination de ACCAPULCO S.A.H. en vertu d’un acte reçu par le notaire Lucien
Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 28,
du 3 février 1987,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 17 février 1987, publié au Mémorial,
Recueil Spécial, numéro 131, du 13 mai 1987,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 23 décembre 1988, publié au
Mémorial, Recueil Spécial, numéro 114, du 27 avril 1989,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, concernant le
changement de la dénomination sociale en FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., en date du 12
décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 230, du 3 juin 1991,
modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, du 19 septembre 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 109, du 27 mars 1992,
modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, du 8 février 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial, numéro 211, du 10 mai 1993, modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
du 20 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil, numéro 557, du 31 octobre 1995,
modifiée en vertu d’une lettre de démission de Monsieur Walter Zumstein du 25 août 1995, publié au Mémorial,
Recueil, numéro 565, du 6 novembre 1995,
modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, du 25 août 1995, publié au
Mémorial, Recueil, numéro 581, du 15 novembre 1995.
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil,
numéro 502, du 7 octobre 1996,
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial,
Recueil, numéro 540, du 23 octobre 1996.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employée privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux, figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence, que la totalité du capital social de la prédite société est représenté à
l’assemblée générale extraordinaire, qui peut délibérer et décider valablement.
<i>Ordre du jour:i>
1. - Présentation et approbation par les actionnaires des comptes sociaux et des rapports du commissaire aux
comptes pour les exercices sociaux 1995 et 1996.
2. - Quitus au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 1995 et 1996.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir écouté le conseil d’administration en ses explica-
tions et pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, concernant les comptes sociaux pour les exercices
1995 et 1996, approuvent purement et simplement les comptes sociaux et les rapports du commissaire aux comptes
pour les exercices sociaux 1995 et 1996.
27109
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne quitus avec pleine et entière décharge
au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 1995 et 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1997, vol. 834, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.
N. Muller.
(26707/224/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR).
Siège social: Reykjavik, Islande, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: Aéroport de Luxembourg-Findel.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Par mandat
L. H. Dupong
(26709/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit islandais.
Siège social: Reykjavik, Islande, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: Aéroport de Luxembourg-Findel.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
<i>Composition du conseil d’administration:i>
- M. Hördur Sigurgestsson, Reykjavik, président du conseil d’administration;
- M. Gretar Br. Kristjansson, Reykjavik, vice-président;
- M. Halldor Th. Halldorsson, Reykjavik, administrateur;
- M. Arni Vihjalmsson, Reykjavik, administrateur;
- M. Indridi Palsson, Reykjavik, administrateur;
- M. Olafur O. Johnson, Reykjavik, administrateur;
- M. Pall Thorsteinsson, Reykjavik, administrateur;
- M. Haukur Alfredsson, Reykjavik, administrateur;
- M. Benedikt Sveinsson, Gardabaer, administrateur.
Chef Executive Officer:
- M. Sigurdur Helgason, président.
Réviseur d’entreprises:
- KPMG ENDUSKODUN hf., Reykjavik.
Experts comptables publics, autorisés par l’Etat:
- M. Gudni S. Gustafsson;
- M. Olafur Nilsson.
Directeur et fondé de pouvoir pour la succursale à Luxembourg autorisé à engager la société à partir du 13 mai 1995:
M. Emil Gudurnundsson, directeur régional, demeurant 44, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR)
Par mandat
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26710/259/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27110
FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
P. Visconti
L. Gregoire
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(26711/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
FRARLUIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
<i>Pour FRARLUIM S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
(26712/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GALLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue.
R. C. Luxembourg B 40.111.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1997i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
GALLI S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26716/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.197.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
GENERAL ELECTRlC LlGHTING SpA, a company with registered office in Via Vittore Pisani 6, Milano (Italy),
here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Vicenza (Italy), on July 4, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à, r.I. R. C. B Number 56.197, with registered
office in Luxembourg,
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Andre Schwachtgen dated 28th August 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Société et Associations C of November 21st, 1996, number 603.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated September 27, 1996, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of 1996 page 31.739.
- The company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs represented by five hundred common
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs, all entirely subscribed and fully paid in.
27111
The agenda is worded as follows:
1.- Increase of the corporate capital of the Company by LUF 1,000.- to bring it from its present amount of LUF
500,000,- to LUF 501,000.- by the creation and issue of one (1) new share with a par value of LUF 1,000.-,
2. - Subscription of the new share by GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA and payment in kind at its fair value;
3. - Subject to the adoption of the previous resolutions, subsequent updating of the Articles of Incorporation of the
Company;
4. - Subject to the adoption of the preceding resolutions, subsequent instruction to the managers of the Company to
carry out any formalities necessary or required in respect of the above-mentioned and in particular to amend the
Company’s shareholders’ register accordingly;
5. - Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital of the company is increased by one thousand (1,000.-) Luxembourg francs to bring it from its
present amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs to five hundred and one thousand (501,000.-)
Luxembourg francs by the creation and issue of one (1) new share of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs.
- The new share has been entirely subscribed and fully paid up in kind by GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA,
prenamed, here represented by Mr Teunis AKKERMAN, economic counsel, residing in Luxembourg,
- The new share has been paid up by a contribution in kind of all the outstanding shares of the Company GE
LIGHTING SERVICES LlMlTED, with registered office in London (United Kingdom) having a total capital of one hundred
and one thousand (101.000.-) Italian lire, represented by one hundred one (101) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Italian lire each.
It results from a declaration drawn up in London on July 4, 1997, and signed by a member of its Board of Directors,
the interim accounts of such company as at July 2, 1997 having been attached thereto, that the contributed shares of GE
LIGHTING SERVICES LIMITED are valued at seven hundred billion and one hundred and one thousand
(700,000,101,000.-) Italian lire.
It results Iikewise from a certificate issued by GENERAL ELECTRIC LIGHTING SpA in Vicenza, on July 3, 1997 and
signed by an authorized member of its Board of Directors that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the share be transferred to him,
- the shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
of the share and the share is not subject to any attachement.
- such shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred and one thousand (501,000.-) Luxembourg francs represented
by five hundred and one (501) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully
subscribed and entirely paid up.»
<i>Second resolutioni>
The managers of the Company are instructed to carry out any formalities necessary or required in respect of the
above-mentioned and in particular to amend the Company’s shareholders’ register accordingly.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately three hundred thousand (300,000.-) francs.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the
request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the
request of the same appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
A comparu:
GENERAL ELECTRlC LlGHTlNG SpA, une société avec siège social à Via Vittore Pisani 6, Milan (Italie),
27112
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Vicenza (Italie), le 4 juillet 1997,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et Ie notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est Ie seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GE
FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.. R.C. numéro 56.197 ayant son siège social à Luxembourg,
La société a été constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, en date du 28 août 1996, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 603 en date du 21 novembre 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 27 septembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des sociétés et Associations C de 1996 page 31739.
- Le capital social de cette société est de deux milliards cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille lires italiennes,
représenté par vingt-cinq mille quatre cent trente-cinq actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de LUF 1.000,-, pour le porter de son montant actuel
de LUF 500.000,- à LUF 501.000,-, par la création et l’émission d’une (1) nouvelle action d’une valeur nominale de LUF
1.000,-.
2. - Souscription de la nouvelle part sociale par GENERAL ELECTRlC LlGHTlNG Spa et payement en nature à la
valeur comptable.
3. - Sous réserve de I’adoption des résolutions précédentes, modification subséquente des statuts de la société.
4. - Sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, instruction subséquente aux gérants de la société d’exé-
cuter les formalités nécessaires ou requises aux fins des présentes et en particulier de modifier le registre des actions
en conformité.
5. - Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de
son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à cinq cent un mille (501.000,-) francs Iuxem-
bourgeois, par la création et l’émission d’une nouvelle part sociale (1) d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois.
- La nouvelle part sociale a été entièrement souscrite et entièrement libérée en nature par GENERAL ELECTRIC
LlGHTlNG SpA., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à
Luxembourg.
La nouvelle part sociale a été entièrement libérée par un apport en nature de toutes les actions en circulation de la
société GE LlGHTlNG SERVICES LIMlTED, avec siège social à Londres (Grande-Bretagne) ayant un capital social
total de cent un mille (101.000,-) lires italiennes, représenté par cent une (101) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) lires italiennes chacune.
Il resulte d’une déclaration dressée à Londres le 4 juillet 1997, et signée par un membre du conseil d’administration,
les comptes intérimaires au 2 juillet 1997 de ladite société y étant annexées, que les actions apportées de GE LlGHTlNG
SERVICES LlMlTED sont évaluées à sept cents milliards cent un mille (700.000.101.000,-) lires italiennes.
ll résulte également d’un certificat émis par GENERAL ELECTRlC LlGHTlNG SpA à Vicenza, en date du 3 juillet 1997,
et signé par un membre autorisé de son Conseil d’Administration que:
«- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- iI n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander
à ce que ces actions lui soit transférées,
- les actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantis-
sement ou d’un usufruit sur les actions et les actions ne sont pas soumises à un gage.
- ces actions sont librement transmissibles.»
Ces déclarations, comptes intérimaires et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et Ie notaire instru-
mentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent un mille (501.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cent
une (501) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les gérants de la société reçoivent instruction d’exécuter les formalités nécessaires ou requises aux fins des présentes
et en particulier de modifier le registre des actions en conformité.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ trois cent mille (300.000,-) francs.
27113
Le notaire, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26717/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.197.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
565/97 du 8 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26718/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GENERALE DE TRANSACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
Est dénoncé ce jour avec effet immédiat,
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société à responsabilité limitée GENERALE DE
TRANSACTION.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1997.
Signature
<i>le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26719/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GESTMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre~vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyne GESTMARK S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire en remplacement du notaire
soussigné en date du 19 juin 1997, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de trente-sept milliards de lires italiennes (37.000.000.000,- ITL), pour le
ramener de son montant actuel de quarante-cinq milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(45.480.000.000,- ITL) à huit milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes (8.480.000.000,- ITL), par
l’annulation de trois millions sept cent mille (3.700.000) actions appartenant à l’actionnaire majoritaire et par rembour-
sement à l’actionnaire du montant de trente-sept milliards de lires italiennes (37.000.000.000,- ITL).
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
27114
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trente-sept milliards de lires italiennes
(37.000.000.000,- ITL), pour le ramener de son montant actuel de quarante-cinq milliards quatre cent quatre-vingts
millions de lires italiennes (45.480.000.000,- ITL) à huit milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(8.480.000.000,- ITL), par remboursement à l’actionnaire majoritaire du montant de trente-sept milliards de lires itali-
ennes (37.000.000.000,- ITL) et par annulation de trois millions sept cent mille (3.700.000) actions d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) lui appartenant.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(8.480.000.000,- ITL), représenté par huit cent quarante-huit mille (848.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Van Roijen, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
F. Baden.
(26722/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GESTMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
F. Baden.
(26723/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.095.
Société constituée suivant acte reçu par Me Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 août 1996 et publié au
Mémorial C numéro 585 du 12 novembre 1996.
—
<i>Extrait sincère et conforme de l’assemblée générale du 30 juin 1997 à 10.00 heures réunie à Panama-City,i>
<i>Bank of Boston Tower, Via Espana 22 (République de Panama)i>
L’assemblée démet Madame Michèle Cabassi-Feite et Monsieur Pascal Robinet de leur poste d’administrateur, à effet
du 30 juin 1997 et elle nomme à leur place, les sociétés FARMINGTON INTERVEST Corp (B.V.I. numéro 138065) et
MATLOCK INTERNATIONAL Ltd (Bahamas numéro 29.654B).
Luxembourg, le 30 juin 1997.
Pour extrait
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26746/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27115
GEORGES HENRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 43.686.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Signature
<i>l’administrateur-déléguéi>
(26721/739/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
GLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GLB INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(26726/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
HALSEY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.402.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26729/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
EDDINGTON S.A., Société Anonyme.
(anc. HANSEN & CAWLEY S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.203.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HANSEN & CAWLEY S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 mai
1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Ravizza, employée privée, demeurant à F-Saulnes.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination de la société de HANSEN & CAWLEY S.A., en EDDINGTON S.A. et modification
de l’article 1
er
(paragraphe 1) des statuts.
2. Divers.
27116
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de HANSEN & CAWLEY S.A. en EDDINGTON S.A. et
modification subséquente de l’article 1
er
, paragraphe 1, qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de EDDINGTON S.A.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, V. Ravizza, D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 1997, vol. 460, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 1997.
A. Lentz.
(26730/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
EDDINGTON S.A., Société Anonyme.
(anc. HANSEN & CAWLEY S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.203.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 1997.
A. Lentz.
(26731/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1996 et 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26753/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
Les comptes annuels au 31 juillet 1996 et le rapport du réviseur d’entreprises, ainsi que les autres documents et infor-
mations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(26732/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
Les états financiers consolidés au 31 juillet 1996 et le rapport du réviseur d’entreprises de la société mère de droit
canadien HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS LTD, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(26733/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27117
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 21.683.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 11 juin 1997 que Monsieur Helmut Hock, Monsieur Norbert
Scheid et Monsieur Christoph Boensch ont reçu un pouvoir de gestion journalière et qu’ils peuvent engager individu-
ellement la société dans les limites de leurs attributions.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Pour extrait conforme
A. Knickle
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26734/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26735/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26736/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
IBERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26737/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
IBERMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Frisange.
R. C. Luxembourg B 27.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26738/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 53.063.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG S.A.
P. Visconti
T. Miles
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Sous-Directeuri>
(26743/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
27118
PISKOL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.147.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 17, 1997 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of September 16, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
I (03860/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
SCALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 19.121.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 15 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03861/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.900.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 17 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03862/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.584.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 novembre 1997 i>à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
I (03865/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27119
MAGALIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.200.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1996;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux organes sociaux;
5. Divers.
I (03930/273/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
FACI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.821.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 octobre 1997 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
aux 30 avril 1995, 1996 et 1997;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1995, 1996 et 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (03804/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZAIRE HOLDING TRUST, Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 1.297.
—
Les actionnaires de la ZAIRE HOLDING TRUST S.A. en liquidation sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>23 octobre 1997 i>à 11.00 heures au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, avec l’ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport des liquidateurs
2. Nomination du commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de la tenue de la 3
e
Assemblée de la liquidation
Aux termes de l’Article 26 des Statuts, les actionnaires seront admis à l’Assemblée Générale à condition d’avoir, cinq
jours francs avant la réunion, déposé leurs actions au Siège Social et fait connaître aux liquidateurs leur intention de
prendre part à celle-ci.
En cas d’empêchement de se rendre à l’Assemblée, tout actionnaire peut désigner - au moyen d’une procuration à
déposer au Siège Social trois jours au moins avant la date fixée pour l’Assemblée - un mandataire qui le représentera.
Conformément à l’Article 28 des Statuts, le mandataire choisi devra lui-même déposer ses actions en vue d’assister à
l’Assemblée.
II (03887/601/22)
<i>Les liquidateurs.i>
27120
S O M M A I R E
J.T.S. S.A., Soci t Anonyme.
CHRISTIANIA BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Social Capital, Shares Art. 5.
Art. 6.
III. General meetings of Shareholders Art. 7.
Art. 8.
IV. Board of Directors Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Supervision of the corporation Art. 14.
VI. Accounting year, Balance Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.
IX. Final clause - Applicable law Art. 19.
Version fran aise des statuts:
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
I. Nom, Dur e, Objet, Si ge Social Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
III. Assembl es g n rales des Actionnaires Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil dÕAdministration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la soci t Art. 14.
VI. Exercice social - Bilan Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Modification des statuts Art. 18.
IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.
CHRISTIANIA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, (anc. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Soci t Anonyme).
Art. 2.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, (anc. BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Soci t Anonyme).
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t Anonyme, (vormals CS PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY).
UBS (LUX) MONEYMARKETINVESTÐCHF.
TOP AUTOMOBILE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Chapitre I.- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Objet.
Art. 4.Dur e.
Chapitre II.- Capital, Actions Art. 5. Capital social, Capital autoris .
Art. 6.Forme des actions.
Chapitre III.- Conseil dÕadministration, Commissaire aux comptes Art. 7.Conseil dÕadministration.
Art. 8.R unions du conseil dÕadministration.
Art. 9.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 10.Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 11.D l gation de pouvoirs.
Art. 12.Conflit dÕint r ts.
Art. 13.Repr sentation de la soci t .
Art. 14.Commissaires aux comptes.
Chapitre IV.- Assembl e g n rale des actionnaires Art. 15.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 16.Assembl e g n rale annuelle.
Art. 17.Autres assembl es g n rales.
Art. 18.Proc dure, Vote.
Chapitre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 19. Ann e sociale.
Art. 20.Affectation des b n fices.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 21.Dissolution, Liquidation.
Chapitre VlI.- Loi applicable Art. 22.Loi applicable.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier alin a.
SANTE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE DÕETUDES ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
STERN KART SERVICE, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Kapitel I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile Art. 6.
Art. 7.
Kapitel III.- Gesch—ftsf˜hrung Art. 8.
Kapitel lV.- Generalversammlung - Gesch—ftsjahr - Gewinnverteilung Art. 9. Art. 10.
Kapitel V.- Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen Art. 11.
Art. 12.
VISION INDUSTRIES S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ZIMMERMANN & FILSS. r.l., Gesellchaft mit beschr—nkter Haftung.
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile Art. 6.
Art. 7.
Titel III. Verwaltung und Vertretung Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Titel IV. Aufl sung und Liquidation Art. 13.
Art. 14.
WINDOW S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
BAUFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GETAWAY S.A., Soci t Anonyme.
GETAWAY S.A., Soci t Anonyme.
XL - UNLIMITED, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
BCA S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE DE LÕEUROPE OCCIDENTALE S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR).
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Soci t Anonyme de droit islandais.
FORCE CASH CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
FRARLUIM S.A., Soci t Anonyme.
GALLI S.A., Soci t Anonyme.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 6.
GE FINANCING (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GENERALE DE TRANSACTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GESTMARK S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Premier alin a.
GESTMARK S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL TRADING SYNERGIES S.A., Soci t Anonyme.
GEORGES HENRI S.A., Soci t Anonyme.
GLB INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
HALSEY MANAGEMENT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EDDINGTON S.A., Soci t Anonyme. (anc. HANSEN & CAWLEY S.A., Soci t Anonyme).
Art. 1.
EDDINGTON S.A., Soci t Anonyme. (anc. HANSEN & CAWLEY S.A., Soci t Anonyme).
KALAFIN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
HUSKY INJECTION MOLDING SYSTEMS S.A., Soci t Anonyme.
IBERLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IBERLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IBERLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IBERMAT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
PISKOL S.A., Soci t Anonyme.
SCALA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
B & B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
SOFECOLUX S.A., Soci t Anonyme.
MAGALIDA S.A., Soci t Anonyme.
FACI S.A., Soci t Anonyme.
ZAIRE HOLDING TRUST, Soci t Anonyme en liquidation.