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27025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

15 octobre 1997

S O M M A I R E

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg……………………

page 27041

ABW - Lux S.A., Luxembourg ……………………………………… 27044
Aluxtour, S.à r.l., Hosingen …………………………………………… 27025
Anville Participation S.A., Luxembourg …………………… 27047
Architectura S.A., Mamer ……………………………………………… 27051
Ariane S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27055
Cyndalux, S.à r.l., Bascharage………………………………………… 27058
Datatec International Holding S.A., Luxembourg 27059
Dockers Luxembourg Sarlu, S.à r.l., Luxembourg 27066
Dryden Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 27069
Finacap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27072
Finalog, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 27072
Groupinvest International S.A., Luxembourg ……… 27046
Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg………………………… 27037
Omnitec Participation S.A., Luxembourg ……………… 27026
Opéra Prima S.A., Strassen …………………………………………… 27026
Optimum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 27026, 27027
Parland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27029
Polyjo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27027
Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………… 27027
Rabobank Holland Fund, Senningerberg ………………… 27028
Rabobank Select Fund, Senningerberg……………………… 27028
RECYMA, Société  de Recyclage  de  Matières

Inertes S.A., Luxembourg ………………………… 27034, 27036

Redov S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27030
Savacom A.G., Luxemburg …………………………… 27028, 27029
Schutz & Wagner, S.à r.l., Rumelange ……………………… 27032

Setek, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27030, 27031
Shara S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 27032
Sipem S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 27031
Sobafi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27032
Société de Participation A + P Kieffer, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 27036

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27038

SPEFI, Société d’Expansion Financière S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 27033

Synim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27040
Thiel et Associés S.A., Grevenmacher ……………………… 27040
Tora Investments S.A., Luxembourg ………………………… 27027
Trajectum International S.A., Luxembourg …………… 27038
Trilogy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 27039
Trinkaus Burkhardt (International) S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………… 27040

U.F.F., Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 27037, 27038

United Stone Distribution S.A., Luxembourg ……… 27044
Universalia (Fiduciaire) S.A., Luxembourg …………… 27046
Valcora S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27047
Victoria  &  Eagle  Group  Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 27040, 27041

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg-

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27055

ALUXTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.549.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(91425/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1997.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.392.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de OMNITEC PARTICIPATION S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26524/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.392.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire qui s’est réunie à Luxembourg, le 20 mai 1997

<i>sur les comptes de l’exercice 1996

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 clôturant avec une perte de LUF

2.759.390,- et décide de reporter la perte à nouveau.

<i>Pour le compte de OMNITEC PARTICIPATION S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26525/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

OPERA PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.643.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 1997

L’Assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission de Messieurs:
– Monsieur Albert Piron, administrateur
– Monsieur Piobbico Gaspare, administrateur
de leur poste d’administrateur de la société et leur donne pleine décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce

jour.

L’Assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de nommer nouveaux administrateurs de la société:
– Mademoiselle Claudia Felloni, demeurant à Carpi, Via Solferino, 1
– Monsieur Claudio Felloni, demeurant à Carpi, Via Solferino, 1.

<i>Composition du conseil d’administration

– Monsieur Giuseppe Moschetti, demeurant à S. Mariano Di Corciano-Perugia (Italie)
– Mademoiselle Claudia Felloni, demeurant à Carpi, Via Solferino, 1 (Italie)
– Monsieur Claudio Felloni, demeurant à Carpi, Via Solferino, 1 (Italie).
Les mandats expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2002.
Strassen, le 30 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26526/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

OPTIMUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.964.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de OPTIMUM, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26527/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27026

OPTIMUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4277 Esch-sur-Alzette, 31, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 50.964.

<i>Réunion des associés de la S.à r.l. OPTIMUM au siège de la société en date du 1

<i>er

<i>juillet 1997

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société.

<i>Résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-4277 Esch-sur-Alzette, 31, rue Général Patton.

R. Remy

R. Weis

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26528/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

POLYJO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.238.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Administrateur-délégué;
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST &amp; YOUNG, demeurant à Haarlem

(Pays-Bas).

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26532/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

PROMOD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.044.

Les comptes annuels au 28 février 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Signature.

(26533/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.343.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du mercredi 18 juin 1997:
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1996 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26564/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27027

RABOBANK HOLLAND FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 52.747.

Suite à la démission d’un des administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de la société RABOBANK HOLLAND

FUND est la suivante:

A omettre:

Dr Zimmer;

A ajouter:

M. Joost Has;

Nouvelle liste: M. H.W.E. Riedlin;

M. T. Van Rijckevorsel;
M. J.P. Van Keymeulen;
M. Joost Has;
M. André Elvinger.

J. Sutherland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26535/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RABOBANK SELECT FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 53.780.

Suite à la démission d’un des administrateurs, la nouvelle liste des directeurs de la société RABOBANK SELECT

FUND est la suivante:

A omettre:

Dr Zimmer;

A ajouter:

M. Joost Has;

Nouvelle liste: M. H.W.E. Riedlin;

M. T. Van Rijckevorsel;
M. J.P. Van Keymeulen;
M. Joost Has;
M. André Elvinger.

J. Sutherland.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26536/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SAVACOM, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.

H. R. Luxemburg B 59.267.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SAVACOM, mit Sitz in Luxemburg, 16, rue

Jean l’Aveugle, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 59.267
statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Maurice Houssa, économiste, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Berthe Kugener, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsmässig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
a) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von achthunderttausend (800.000,-) US Dollar, von seinem

jetzigen Stand von zweihunderttausend (200.000,-) US Dollars, auf eine Million (1.000.000,-) US Dollar, durch Ausgabe
zum Nominalwert von achthundert (800) neuen Aktien mit einem Nominalwert von eintausend (1.000,-) US Dollar pro
Aktie, welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Zeichnung und bar Einzahlung der achthundert (800) neuen Aktien durch SIMAC TRADING, Aktiengesellschaft der

Cayman Inseln, mit Sitz in Butterfield House, Postfach 219 in George Town, Grand Cayman, B.W.I., mit Verzicht des
bestehenden Aktionärs auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht.

b) Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel fünf der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:

27028

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million (1.000.000,-) US Dollar, eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) US Dollar, welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von achthunderttausend

(800.000,-) US Dollar, von seinem jetzigen Stand von zweihunderttausend (200.000,-) US Dollar, auf eine Million
(1.000.000,-) US Dollar zu erhöhen, durch Ausgabe zum Nominalwert von achthundert (800) neuen Aktien mit einem
Nominalwert von eintausend (1.000,-) US Dollar pro Aktie, welche voll in bar einzuzahlen sind, und welche die gleichen
Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien.

Sodann wurden die achthundert (800) neuen Aktien durch SIMAC TRADING, Aktiengesellschaft der Cayman Inseln,

mit Sitz in Butterfield House, Postfach 219 in George Town, Grand Cayman, B.W.I.,

andurch vertreten durch Herrn Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Bern (Schweiz), am 23. Juni 1997, welche der Anwesenheits-

liste beigebogen bleibt,

gezeichnet und voll in bar eingezahlt.
Der einzige andere Aktionär, Herr Andreas Keller, Fiskalist, wohnhaft in Bern (Schweiz), andurch vertreten durch

durch Herrn Patrick Rochas, Gesellschafter, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Bern (Schweiz), am 23. Juni 1997, welche der Anwesenheits-

liste beigebogen bleibt, erklärt, auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht zu verzichten.

Der Versammlung und dem instrumentierenden Notar, welcher es ausdrücklich bestätigt, wurde der Beweis

erbracht, daß die achthundert (800) neuen Aktien voll in bar eingezahlt wurden; somit steht der Betrag von achthundert
tausend (800.000,-) US Dollar zur freien Verfügung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

In der Folge des obigen Beschlusses, beschließt die Versammlung, dem ersten Abschnitt von Artikel fünf der Satzung

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million (1.000.000,-) US Dollar, eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) US Dollar, welche in voller Höhe eingezahlt sind.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Abschätzung und Gründungskosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf achtundzwanzig Millionen sechshundert-

neunundsechzigtausenddreihundertsechzig (28.669.360,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf ungefähr dreihundertfünfund-

vierzigtausend (345.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Massgabe, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: P. Rochas, M. Houssa, B. Kugener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 7, case 10. – Reçu 286.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 11. Juli 1997.

R. Neuman.

(26544/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SAVACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

(26545/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

PARLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.899.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26529/635/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27029

REDOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.559.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Administrateur-délégué;
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST &amp; YOUNG, demeurant à Haarlem

(Pays-Bas).

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26537/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

CONVENTION DE CESSION D’ACTIONS SETEK

Entre
la SOCIETE D’ETUDES DE PROJETS ET DE GESTION S.A., dont le siège est établi à B-1190 Bruxelles, 46, avenue

de Haveskercke,

représentée par Messieurs Michel Lepoutre et Marc Legrain, administrateurs,
ci-après dénommée SEGES
et
BJL-FINANCE, S.p.r.l.
dont le siège social est à B-1470 Genappe, 185, avenue des Combattants,
représentée par Monsieur J. Litwak, gérant,
ci-après dénommé «l’acquéreur»,
il est exposé ce qui suit:
La S.A. SEGES est propriétaire de 50 parts sociales de la S.à r.l. SETEK, dont le siège social est situé au 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg, et qui a été constituée en date du 18 avril 1991, et dont les statuts ont été enregistrés à
Luxembourg, le 24 avril 1991 sous le vol. 60S, fol. 58, case 6.

Ses activités futures ne justifiant plus l’immobilisation de ce capital, SEGES décide de mettre en vente les parts repré-

sentatives de sa participation dans la S.à r.l. SETEK.

En conséquence, il est convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Objet

SEGES cède à l’acquéreur, qui accepte, cinquante (50) parts sociales à la S.à r.l. SETEK.
Art. 2. Prix
Le prix de la cession des actions visées à l’article 1

er

ci-avant est fixé à 50.000,- LUF (cinquante mille francs luxem-

bourgeois) pour les cinquante (50) parts sociales.

Art. 3. Paiement
Le prix de cette cession sera payable par l’acquéreur à la signature de la présente convention.
Art. 4. Gérance
Le gérant actuel, Monsieur M. Lepoutre, démissionnaire, continuera à exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’il soit

pourvu à son remplacement.

L’acquéreur s’engage à convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée générale extraordinaire des associés

comportant ce point à l’ordre du jour.

Art. 5. Validité des clauses
Toute clause ou condition de la présente convention qui serait contraire à une disposition légale ou réglementaire

impérative ou d’ordre public sera réputée non écrite et n’aura pas d’effet sur la validité des autres dispositions de la
convention.

Les parties s’efforceront dans une telle hypothèse à remplacer la disposition nulle par une disposition légalement

valable, d’effet économique équivalent.

27030

Art. 6. Loi applicable – Election de for
La présente convention est soumise au droit belge.
Tout différend relatif à la présente convention et, notamment, à son existence, sa validité, son interprétation, son

exécution, son inexécution ou sa résiliation, relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles, toute
procédure devant se dérouler en langue française.

Les paragraphes précédents du présent article ne sont applicables que dans la mesure où une réglementation d’ordre

public ou impérative ne détermine pas la compétence territoriale de manière différente.

Fait à Bruxelles, le 20 décembre 1995.
Chaque partie reconnaît avoir reçu son exemplaire.

BJL FINANCE, S.p.r.l.

SEGES S.A.

J. Litwak

M. Legrain

M. Lepoutre

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26547/643/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

CONVENTION

Entre
1. La S.A. BUREAU D’ETUDE TEKHNE, dont le siège social est sis à B-1050 Bruxelles, 27, rue Longue Vie,
soussignée de première part,
et,
Monsieur Luc Vankerkom, domicilié à Spa,
soussigné de seconde part,
il est exposé ce qui suit:
Dans le courant des années 1991 et 1992, le soussigné de seconde part a posé différentes prestations au profit de la

soussignée de première part et ces parties se sont associées pour la constitution de la S.à r.l. SETEK de droit luxem-
bourgeois.

Dans ce cadre, la soussignée de première part a avancé pour le compte du soussigné de seconde part sa participation

dans le capital social.

Désireuses de clôturer tous les comptes pouvant les concerner, les parties ont convenu de ce qui suit:
Art. 1

er

Le soussigné de seconde part cédera pour 1,- franc à la soussignée de première part les parts sociales qu’il

détient dans la S.à r.l. de droit luxembourgeois SETEK.

Il s’engage à poser tous actes nécessaires à cette fin pour le 15 septembre 1993 au plus tard.
Art. 2. Les parties conviennent de clôturer en tel état qu’ils se trouvent les comptes existant entre elles.
En conséquence, la soussignée de première part renonce à sa créance contre le soussigné de seconde part et ce

dernier renonce à ses notes d’honoraires de décembre 1992 et janvier 1993.

Il communiquera à la soussignée de première part dès signature de la présente convention les notes de crédit y

correspondant.

Art. 3. La présente convention met en conséquence fin définitivement et irrévocablement à tous comptes ayant pu

exister entre parties à ce jour.

Fait à Bruxelles en deux originaux, le 8 octobre 1993.

Signature

<i>Pour TEKHNE

M. Lepoutre

F. Carlier

<i>Administrateur-

<i>Président

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26548/643/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.949.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

C. Hellinckx

<i>Notaire

(26551/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27031

SCHUTZ &amp; WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 25.257.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de SCHUTZ &amp; WAGNER, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26546/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SHARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.106.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de SHARA S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26549/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SHARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.106.

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 2 juin 1997 sur l’exercice 1996

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1996 au montant de 56.124,- LUF à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26550/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SOBAFI, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 55, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.057.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOBAFI, en liquidation, avec

siège social à Luxembourg, 55, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 5.057.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Guy Konsbrück, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur François Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Loos, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. - Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3. - Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4. - Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5. - Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

27032

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1997, en voie

de publication au Mémorial, a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale a désigné comme liquidateur Monsieur Guy Konsbrück, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date 19 juin 1997, a pris connaissance du rapport

du liquidateur et désigné comme commissaire à la liquidation Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, et fixé la clôture de la liquidation à ce jour.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social à Luxembourg, 55, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Konsbruck, F. Reinard, R. Loos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

R. Neuman.

(26552/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SPEFI, SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 3.842.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la

dénomination de SOCIETE D’EXPANSION FINANClERE, en abrégé SPEFI, R.C. B n

o

3.842, constituée suivant acte reçu

par Maître Jean-Pierre-Guillaume-Charles Mersch, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre
1946, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

o

74 du 5 décembre 1956.

Les statuts ont été modifiés par:
- un acte reçu par Maître Charles-Joseph Michels, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier

1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1964 page 446;

- un acte reçu par Maître André-Charles-Mathis Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant

en remplacement de Maître Camille-Jean-Gérard-Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
août 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N

o

239 du 30 octobre 1976;

- et un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire prénommé, en date du 7 juin 1985, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C N

o

226 du 7 août 1985.

Les statuts ont encore été modifiés par deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 6 juillet 1994 et par

un acte reçu le 29 avril 1997, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N

o

226 du 7 août 1985, respectivement non encore

publié.

27033

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

indiquant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date du 10 juin 1997.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un Iiquidateur et détermination de ses pouvoirs.
IIl. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 918 actions sans désignation de valeur nominale, toutes les

actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix moins une:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation
particulière de l’assemblée générale même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Elvinger, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26554/230/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, en abrégé RECYMA avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 17 octobre 1991.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 159 du 23 avril 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 22 juillet 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

565 du 5 novembre 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Christian Thiry, administrateur-directeur,

demeurant à Mondorf-les-Bains.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur PoI Faber, attaché de direction, demeurant à Luxem-

bourg-Cents.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Romain Coos, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

27034

l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille trois cent

quatre-vingt-quinze (4.395) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs Iuxembourgeois chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de quarante-trois millions neuf cent cinquante mille (43.950.000,-) francs luxem-
bourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 11.720.000,- pour le porter de LUF 43.950.000,- à LUF

55.670.000,- par la création de 1.172 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, investies des
mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2. - Renonciation de tous les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription de 293 actions nouvelles par la société anonyme MEGA TRAX S.A. avec siège à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle, et Iibération des 293 actions nouvelles par versement en espèces de LUF 8.000.000,- comprenant une prime
d’émission de LUF 5.070.000,-.

4. - Souscription de 293 actions nouvelles par la société à responsabilité limitée KIEFER, S.à r.l. avec siège à L-7716

Colmar-Berg, 26, rue Belle-Vue, et libération des 293 actions nouvelles par versement en epèces de LUF 8.000.000,-
comprenant une prime d’émission de LUF 5.070.000,-.

5. - Souscription de 293 actions nouvelles par la société à responsabilité limitée WICKLER FRERES EXPLOITATION,

S.à r.l avec siège à L-9289 Diekirch, 17, rue Vannérus, et libération des 293 actions nouvelles par versement en espèces
de LUF 8.000.000,- comprenant une prime d’émission de LUF 5.070.000,-,

6. - Souscription de 293 actions nouvelles par Monsieur Théo Vinandy, entrepreneur, demeurant à L-9412 Vianden,

11, rue de la Frontière, et libération des 293 actions nouvelles par versement en espèces de LUF 8.000.000,- comprenant
une prime d’émission de LUF 5.070.000,-,

7. - Réduction du capital à concurrence de LUF 2.930.000,- pour le ramener de LUF 55.670.000,- à LUF 52.740.000,-

suivie de l’annulation pure et simple des 293 actions propres et de la suppression de la réserve indisponible de LUF
2.930.000,- établie en contrepartie des 293 actions propres comptabilisées à l’actif du bilan.

8. - Autorisation à accorder au Conseil d’Administration d’augmenter le capital à concurrence de LUF 23.260.000,-

pour le porter de LUF 52.740.000,- à LUF 76.000.000,- par l’émission de 2.326 actions de LUF 10.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes, avec réserve du droit de souscription préférentiel aux anciens
actionnaires.

9. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
10. - Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
11. - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions sept cent vingt mille

(11.720.000,-) francs Iuxembourgeois pour le porter de son montant actuel de quarante-trois millions neuf cent
cinquante mille (43.950.000,-) francs luxembourgeois à cinquante-cinq millions six cent soixante-dix mille (55.670.000,-)
francs luxembourgeois, représenté par cinq mille cinq cent soixante-sept (5.567) actions d’une valeur nominale de dix
mille (10.000,-) francs Iuxembourgeois chacune et investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

souscrites dans les proportions suivantes:

- 293 nouvelles actions ont été souscrites par MEGA TRAX S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

et Iibérées par paiement en espèces d’un montant de LUF 2.930.000,- pour la valeur nominale, et LUF 5.070.000,-
comme prime d’émission.

- 293 nouvelles actions ont été souscrites par KIEFER S.à.r.I, avec siège social à L-7716 Colmar-Berg, 26, rue Belle-

Vue, et libérées par paiement en espèces d’un montant de LUF 2.930.000,- pour la valeur nominale, et LUF 5.070.000,-
comme prime d’émission.

- 293 nouvelles actions ont été souscrites par WlCKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l, avec siège social à L-9289

Diekirch 17, rue Vannérus, et Iibérées par paiement en espèces d’un montant de LUF 2.930.000,- pour la valeur
nominale, et LUF 5.070.000,- comme prime d’émission.

- 293 nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Théo Vinandy, entrepreneur, demeurant à L-9412 Vianden,

11, rue de la Frontière, et Iibérées par paiement en espèces d’un montant de LUF 2.930.000,- pour la valeur nominale,
et LUF 5.070.000,- comme prime d’émission.

- la première société étant représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Remy, entrepreneur,

demeurant à Elvange;

- la deuxième par son gérant Monsieur Lucien Baatz, entrepreneur, demeurant à Colmar-Berg;
- la troisième par son gérant Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
- le quatrième souscripteur étant personnellement présent.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément, que la somme de trente-deux millions

(32.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve à la libre disposition de la société.

27035

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions neuf cent trente mille

(2.930.000,-) francs Iuxembourgeois pour le ramener de son montant actuel de cinquante-cinq millions six cent soixante-
dix mille (55.670.000,-) francs luxembourgeois à cinquante-deux millions sept cent quarante mille (52.740.000,-) francs
Iuxembourgeois, suivie de l’annulation pure et simple de deux cent quatre-vingt-treize (293) actions propres, rachetées
le 13 juin 1997 de la société en faillite SOTRAROUTE CONSTRUCTIONS S.A., avec siège social à Strassen, en vertu
d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire, et de la suppression de la réserve indisponible de deux
millions neuf cent trente mille (2.930.000,-) francs Iuxembourgeois établie en contrepartie des deux cent quatre-vingt-
treize (293) actions propres comptabilisées à l’actif du bilan.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital à concurrence de LUF 23.260.000,-

pour le porter de LUF 52.740.000,- à LUF 76.000.000,- par I’émission de 2.326 actions de LUF 10.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits que Ies actions existantes, avec réserve du droit de souscription préférentiel aux anciens
actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux millions sept cent quarante mille

(52.740.000,-) francs Iuxembourgeois, représenté par cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement Iibérées en espèces.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concur-

rence de vingt-trois millions deux cent soixante mille (23.260.000,-) francs Iuxembourgeois pour le porter de son
montant initial de cinquante-deux millions sept cent quarante mille (52.740.000,-) francs Iuxembourgeois à soixante-
seize millions (76.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission de deux mille trois cent vingt-six (2.326) actions
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, avec
réserve du droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille (400.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Thiry, P. Faber, R. Coos, J. Remy, L. Baatz, G. Wickler, T. Vinandy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 21, case 7. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26559/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

537/97 du 1

er

juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26560/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.769.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de SOPARFI A + P KIEFFER, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26557/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27036

MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A. Robert

<i>Président du

<i>Conseil d’Administration

(26555/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 306.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>de la société anonyme MARIA-RHEINSHEIM S.A.

En date du 15 juillet 1997, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme MARIA-

RHEINSHEIM S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 306, a pris, à l’unanimité, la résolution
suivante:

<i>Résolution

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
1) Monsieur André Robert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président;
2) Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, vicaire général, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3) Monsieur Ed Simon, directeur honoraire du Lycée de Garçons, demeurant à Strassen, administrateur;
4) Monsieur Justin Heirendt, directeur e.r., demeurant à Itzig, administrateur;
5) Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction, demeurant à Bertrange, administrateur;
6) Monsieur Paul Zimmer, directeur général de l’I.S.P., demeurant à Bofferdange, administrateur;
7) Monsieur Henri Hamus, vicaire épiscopal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers de l’I.S.P., demeurant à Livange.
Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l’an 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26556/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. U.F.F., (UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Thiaumont (Belgique);
2) Maître Jean Albert Bonn, avocat, demeurant à Bruxelles (Belgique),
ici représenté par Monsieur Emmanuel Famerie, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 30 juin 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE,

S.à r.l., R.C. B n° 42.317, constituée sous la forme d’une société anonyme par un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 110 du 13 mars
1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 janvier 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 253 du 12 juin 1995.

27037

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

– Les associés décident de changer la dénomination de la société en U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE,

S.à r.l.

– Que suite à ce changement de dénomination, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: E. Famerie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26569/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 551/97 du 3 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26570/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.432.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION

LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.

Signature

(26558/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.261.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 42.261,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre

1992, publié au Mémorial C page 14736.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant

Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 156 du 5 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Carlo Calamida, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-

27038

mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification du troisième alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «la société se trouve

engagée, à l’égard des tiers par la signature conjointe, soit du président et d’un autre administrateur, soit d’un vice-
président et d’un autre administrateur.

2. Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’adminis-

tration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat ne peut être donné
qu’à un autre administrateur.»

3. Modification afférente des articles 8 et 10 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le troisième alinéa de l’article 8 des statuts de la société

pour donner la teneur suivante: «la société se trouve engagée, à l’égard des tiers par la signature conjointe, soit du
président et d’un autre administrateur, soit d’un vice-président et d’un autre administrateur». En conséquence, l’article
8 se lira dorénavant comme suit:

«Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil, à l’unanimité des voix, peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers par la signature conjointe, soit du président et d’un autre adminis-

trateur, soit d’un vice-président et d’un autre administrateur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.»

Compte tenu de la première et de la seconde résolution, l’assemblée générale décide de modifier la teneur de l’article

10, alinéa 1 et 2, qui se lira dorénavant comme suit:

«Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.L. Pozzi, D. Raeymaekers, C. Calamida, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

J. Delvaux.

(26566/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

TRILOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.426.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de TRILOGY, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26567/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

27039

SYNIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

DEM (16.807,57)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26562/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

THIEL ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 40.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour THIEL ET ASSOCIES S.A.

Signature

(26563/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

Die Zeichnungsberechtigung von Frau Félicie Haag unter «Prokuristen mit dem Titel Abteilungsdirektor» ist mit

Wirkung vom 20. Juni 1997 zu streichen.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

J. Berg

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26568/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.764.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie et ayant son siège social à

Luxembourg sous la dénomination de VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A. R.C. B n

o

46.764, constituée

suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page n

o

10113 de 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le même

notaire Marc Elter en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page n

o

6416 de 1996.

La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg. 

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, asssistant juridique, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent treize mille

(113.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune et représentant le capital social de
onze millions trois cent mille francs suisses (CHF 11.300.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

27040

1. - Réduction du capital social de la société de CHF 11.300.000,- représenté par 113.000 actions de CHF 100,-

chacune à CHF 500.000,- représenté par 5.000 actions de CHF 100,- chacune par remboursement des actions aux
actionnaires au prorata de leur participation.

2. - Modification subséquente de l’Article 5, premier alinéa, des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de CHF 10.800.000,- pour le

ramener de CHF 11.300.000,- à CHF 500.000,- par remboursement des actions aux actionnaires au prorata de leur
participation.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées en espèces.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Oort, R. Thill, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26574/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.764.

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

555/97 du 3 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26575/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts, ainsi

que le constate le registre de commerce de la prédite société et pouvant représenter et engager la prédite société en
toutes circonstances, sous sa seule signature;

non présent, ici représentée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5; et

27041

2.  La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995;

non présent, ici représentée par Monsieur Patrick Arama, Administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 18 avril 1996,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt reçu par lui,

en date du 5 mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio
32, case 11.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de A.B.I. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), divisé en cent (100) actions de quinze

mille francs (15.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions ……… 50 actions
2. - la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, cinquante actions ………………………………… 50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs

(1.500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

27042

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Toute augmentation du capital social de la prédite société ne peut être réalisée que par la décision unanime des

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions entre une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

27043

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Valter Vauthier, commerçant, demeurant à I-11010 Saint-Pierre, 92, rue Emile Chanoux;
2) Monsieur Duilio Borettini, commerçant, demeurant à I-43100 Parme, 3, Via Praga; et
3) Madame Tiziano Trevisan, demeurant à I-20090 Segrate, Va F. Lli Cerves, Résidence Cédri.
2. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

3. - Le mandant des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en

l’an 2002.

4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 29, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26579/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 71, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Signature.

(26571/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

ABW - LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jan Weerts, entrepreneur, demeurant à B-3520 Zonhoven, Hogevalweg, 20 bas 3;
2. Madame Lore Weerts, sans état, demeurant à B-3621 Lanaken, 34 bas 2, Vliegstraat.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABW - LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

27044

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de travaux de construction.
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

27045

1. Monsieur Jan Weerts, prénommé, huit cents actions……………………………………………………………………………………………………… 800
2. Madame Lore Weerts, prénommée, deux cents actions………………………………………………………………………………………………… 200
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée génerale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jan Weerts, prénommé,
b) Madame Lore Weerts, prénommée,
c) Mademoiselle Sabine Herbineau, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé, demeurant à Athus (Belgique).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Weerts, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Weerts, L. Weerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 80, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 1997.

G. Lecuit.

(26580/220/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 7.585.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(26572/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.388.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(26727/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27046

VALCORA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.999.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1997,

enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 90, case 5, que la société anonyme VALCORA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
20.999, constituée suivant acte reçu en date du 17 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 370 du 19 décembre 1983, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 28
mars 1986, publié au Mémorial C, n° 199 du 16 juillet 1986; au capital de dix millions de francs (10.000.000,- frs), repré-
senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme
VALCORA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

M. Thyes-Walch

<i>Notaire

(26573/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. DE LUXE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ANVILLE PARTICIPATION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisont ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux millions de francs luxembourgeois (262.000.000,- LUF),

représenté par vingt-six mille deux cents (26.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

27047

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à huit cents millions de francs luxembourgeois (800.000.000,- LUF), représenté par quatre-

vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 7 juillet 2002, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites, et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

7.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

27048

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements; soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

7.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 7,

27049

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

memore du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 15.00

heures en 1998.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. DE LUXE S.A., préqualifiée, vingt-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 26.199
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-six mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 26.200
Les vingt-six mille deux cents (26.200) actions sont libérées comme suit:
- vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (25.799) actions par apport de vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-

dix-neuf (25.799) actions de la société anonyme de droit belge SOCIETE POUR LE REGROUPEMENT DE LA DISTRI-
BUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE ET CABLES, en abrégé SOREDIMEC, avec siège social à B-1040 Bruxelles-
Schaerbeeck, avenue Adolphe Lacomblé, 59-61, par la société anonyme DE LUXE S.A., à la valeur d’apport globale de
deux cent cinquante-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs (257.990.000.-)

- quatre cents (400) actions par versement de quatre millions de francs (4.000.000,-) en numéraire, par la société

anonyme DE LUXE S.A., préqualifiée, tel qu’il a été justifié au notaire.

- une (1) action par versement de dix mille francs (10.000,-) en numéraire par Monsieur Norbert Schmitz, préqua-

lifiée, tel qu’il a été justifié au notaire.

Les titres susmentionnés sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’une lettre établie par l’administrateur-

délégué de la société S.A. JANFOR, laquelle lettre restera ci-annexée. Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi
par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

27050

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 36, case 12. – Reçu 40.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

F. Kesseler.

(26581/219/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

ARCHITECTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Alexandre, architecte diplômé, demeurant à B-6810 Chiny, 4, rue du Donjon;
2) Monsieur Guy Bresacq, ingénieur industriel, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 10, rue Delbeque.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHITECTURA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

27051

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice en commun de la

profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontolo-
giques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations ou activités rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte et

toutes activités annexes autorisées par les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils,
et notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et l’étude d’immeubles,
d’infrastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation,
d’évaluation, d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de
procédés industriels.

Elle peut également faire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Dans la même mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs

Conseils, la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. Vis-à-vis des tiers et de la société,
les cessions ou transmissions d’actions n’ont d’effet qu’à compter de leur inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; s’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent sous quelque nom qu’il figure.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée

générale.

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (actionnaire candidat-cédant) doit en informer les

autres actionnaires en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel
la cession est envisagée, ainsi que les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base de la valeur bilantaire de la société

sans prise en considération du fonds de commerce ou de projets en cours. Pour ce faire, il aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination.
L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise

s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent du prix avancé par le candidat-cédant.

L’actionnaire candidat-cédant sera de même en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que

pour une partie des actions offertes.

Art. 9. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les cessions ou transmissions d’actions

intervenues entre vifs ou pour cause de mort à des actionnaires ou à des non-actionnaires sont inopposables à la société
si elles n’ont pas reçu l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts
du capital social.

27052

Art. 10. L’application des clauses d’agrément et de préemption ne peut toutefois aboutir à ce que l’actionnaire

candidat-cédant, son héritier, légataire ou autre ayant droit restent prisonniers de leur titre.

Toute personne affectée par l’application desdites clauses pourra donc valablement exiger l’amortissement de sa

participation dans le capital social et la conversion des actions y relatives en actions de jouissance ne donnant pas accès
au droit de vote, mais conférant le même droit au dividende que les titres non remboursés.

L’amortissement incluera nécessairement les réserves statutaires et devra donc se faire à partir de réserves libres, et

à défaut de telles, moyennant apport de l’actionnariat restant.

A défaut d’avoir obtempéré à cette demande dans le courant de cent vingt jours francs à compter de l’introduction

d’une telle demande, les actions ainsi frappées seront à nouveau librement cessibles.

Art. 11. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de

sa souscription.

Cependant l’actionnaire exerçant la profession d’architecte dans le cadre de la présente société restera responsable

des actes posés dans l’exercice de son art.

Administration - Surveillance

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 15. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Néanmoins, seuls les administrateurs de la société, légalement habilités à cet effet, pourront exercer la profession

d’architecte dans le cadre de la société, ceci dans le respect de toutes les prescriptions déontologiques émanant du
Conseil de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

27053

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Philippe Alexandre, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2) par Monsieur Guy Bresacq, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cinquante-sept mille francs

(frs. 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Alexandre, préqualifié,
b) Monsieur Guy Bresacq, préqualifié,
c) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen, 54, rue Langheck.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie.

5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

6. - Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Philippe Alexandre, préqualifié, avec le pouvoir

d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Alexandre, G. Bresacq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26582/222/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27054

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

Suite à la démission d’un des administrateurs, la nouvelle composition du conseil d’administration de la société

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. est la suivante:

<i>Administrateurs

A omettre:

Dr Hans-Dieter Vontobel.

A ajouter:

Dr Gérard Fischer.

La nouvelle liste de directeurs est donc comme suit:
Dr Wolfhard Graetz;
Dr Gérard Fischer;
Mr John Sutherland.

J. Sutherland

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26576/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme dénommée HERA, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro

341, du 25 juillet 1995,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 13, du 9 janvier 1996,

ici représentée par:
a) Monsieur Jérôme Lesaffre, administrateur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 83, rue de Levis; et
b) Monsieur Alain Floch, administrateur de sociétés, demeurant à F-94230 Cachan, 2, rue Cousin de Mericourt;
agissant en qualité, le premier nommé d’administrateur et d’administrateur-délégué de la prédite société, et le second

nommé d’administrateur de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de l’assemblée
générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit, du 20 mars 1995 et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs; et

2. - la société de droit américain, Etat du Delaware, dénommée PHILADELPHIA CREDIT AND COMMERCE INC,

avec siège social au 15, East North Dover D.E. 19901-08999, Comté de Kent, Etat du Delaware,

constituée le 14 septembre 1995 et inscrite au registre du commerce de l’Etat du Delaware, le 15 septembre 1995,
représentée par Messieurs Jérôme Lesaffre et Monsieur Alain Floch, prédits, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée par Monsieur Christian Goth, (Chairman) Président de la prédite société, en date à Bruxelles/Belgique, du
8 novembre 1995,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

Monsieur Christian Goth, prédit, ayant été nommé Chairman (Président) suivant décision prise par la prédite société

en date du 19 septembre 1995 et pouvant engager la prédite société, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination ARIANE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27055

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en management et la prise de participations, sous quelque forme que ce

soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million mille francs français (1.001.000,-), représenté par mille une (1001)

actions de mille francs français (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société anonyme HERA S.A, mille actions ………………………………………………………………………………… 1.000 actions
2.- La prédite société de droit américain, Etat du Delaware, dénommée PHILADELPHIA CREDIT 

AND COMMERCE INC, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1001 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées, savoir:
a) par un apport en espèces de la somme de mille francs français (1.000,- FRF), de sorte que la prédite somme se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

b) et par l’apport en nature des neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (9.998) parts sociales, représentant une

valeur actuelle d’un million de francs français (1.000.000,-) de la société à responsabilité limitée de droit français
dénommée PARIS SUD MASSY, S.à r.l., avec siège social à F-75116 Paris, 10, rue Weber, ainsi que le constate, le rapport
du commissaire aux apports, Monsieur Carlo Wetzel, de Luxembourg, en date du 27 juin 1997,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

27056

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence rétroactivement le 18 avril 1997 et finira le trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) la prédite société anonyme dénommée HERA, représentée comme indiquée ci-dessus;
2) Monsieur Jérôme Lesaffre, prédit; et
3) Monsieur Alain Floch, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

3. - Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Intervention

Aux présentes et à l’instant est intervenu:
Monsieur Jérôme Lesaffre, prédit, agissant en sa qualité de gérant statutaire (article 21 des statuts), de la société à

responsabilité limitée de droit français dénommée PARIS SUD MASSY, S.à r.l., avec siège social à F-75116 Paris, 10, rue
Weber,

constituée suivant acte sous seing privé, en date à Paris/France, du 24 octobre 1996, inscrite au registre de

Commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 409.614.385 (96B14670)

accepte pour le compte de la prédite société responsabilité limitée de droit français dénommée PARIS SUD MASSY,

S.à r.l., l’apport des parts sociales appartenant à la prédite société HERA S.A. à la présente société en voie de consti-
tution, conformément à l’article 17 alinéa deux des statuts, qui précise que «pour être opposable à la société (la cession

27057

de parts sociales, a fortiori l’apport de celles-ci) doit être acceptée, s’il s’agit d’une cession par acte authentique» et à
l’article 19 alinéa premier des mêmes statuts

Monsieur Jérôme Lesaffre, prédit, s’oblige savoir:
a) à modifier les statuts de la société responsabilité limitée de droit français dénommée PARIS SUD MASSY, S.à r.l.,

tenant compte de l’apport des part sociales de la société anonyme HERA S.A., à la présente société en voie de consti-
tution;

b) et à faire effectuer toutes les formalités de publicité légale de droit français, notamment la publicité au registre de

commerce et des sociétés compétent;

le tout de manière que le notaire instrumentant, ne puisse nullement être inquiété ni recherché à ce sujet.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lesaffre, A. Floch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26583/224/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

CYNDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Danielle Sericola, commerçante, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin; et
2. - Mademoiselle Cynthia Protin, employée, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qu’elles constituent entre elles, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit Iuxembourgeois qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant Ie commerce d’articles de confection et de bijoux de fantaisie que l’exploitation

d’un salon d’esthéticienne avec vente des articles de la branche.

La société pourra importer ou exporter toutes marchandises, produits, propres ou connexes à ses activités.
EIIe pourra établir des succursales d’achats ou de ventes à l’étranger.
Elle aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CYNDALUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Danielle Sericola, prédite, quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………………………………………………… 95 parts
2. Mademoiselle Cynthia Protin, prédite, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

5 parts

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associées reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

27058

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés.
Elles ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés

survivants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges du constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associées de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunies en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

a) Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée, pour la confection,

savoir:

Madame Danielle Sericola, prédite.
b) Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée, pour l’exploitation

du salon d’esthéticienne, savoir:

Mademoiselle Cynthia Protin, prédite.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
d) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sericola, C. Protin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 18, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26584/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1. - DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, British Virgin

Islands,

represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated June 24, 1997

given in Monaco;

2. - Monsieur Eduardo Lacson, banquier, residing 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco,
represented by Mr Graham J. Wilson, prenamed, by virtue of a proxy dated June 24, 1997 given in Monaco.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

27059

The said persons appearing, represented as above-said, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme holding which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and

may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire and develop trade-marks and patents and other rights derived from or supplemental to such

patents.

The corporation may borrow and grant any assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a

direct or substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
The corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment

and development of its purposes, remaining always, however, within the limites established by the Law of July 31, 1929
concerning holding companies and by Article 209 of the Law on commercial companies as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved at any moment by a

decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as for the amendment of these Articles of
Incorporation.

Chapter II. - Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital - Authorized Capital. The corporate capital of the Company is set at twenty-five

thousand pound sterling (GBP 25,000.-) divided into two hundred and fifty (250) shares with a par value of one hundred
pound sterling (GBP 100.-) each. The authorized capital of the Company is set at one million pound sterling (GBP
1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred pound sterling (GBP 100.-) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the Articles of

Incorporation in the Mémorial, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued under the terms and conditions as the
board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed to and
issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realizing the authorized capital in full or in part, the board is expressly authorized to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted in accordance with this amendment by the board of directors.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholder.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

27060

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of
directors are present. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content, duly signed by one or more directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
a signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the second Tuesday of June of each year, at 3.00 p.m., and for the first time in 1998.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

27061

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Financial year, Allocation of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s accounting year begins on the first day of April and ends on the 31st day

of March, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on
31st day of March 1998.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividends.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation. 

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the Law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Payments

capital (GBP)

shares

(GBP)

DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed ………………………………………

24,500.-

245

24,500.-

Eduardo Lacson, prenamed ………………………………………………………………………………………

500.-

5

500.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000.-

250

25,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1929, as amended, have been observed.

<i>Valuation of the capital, Valuation of costs

The above-named persons declare that the subscribed capital is valued at LUF 1,481,250.- (cours moyen on June 25,

1997, 1,- GBP = 59,25 LUF) and that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation, amount approximately to LUF 85,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 4 (four).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
1. - Mr Jens P. Montanana, engineer, residing 5 Princess Gate, London Road, Ascot, Berks, UK-SL5 7YY,
2. - Mr Eduardo Lacson, banker, residing 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco,
3. - Mr Robin Rindel, accountant, Palm Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
4. - Mr George Rybarczyk, residing 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco.
II) The number of auditors is set at 1 (one). The following has been elected as statutory auditor until the annual

meeting of shareholders to be held in 2003:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

27062

IV) The registered office of the Company is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read and translated to the person appearing, known to the notary by his first name,

surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de residence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, British Virgin

Islands,

représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 24 juin 1997 donnée à Monaco;
2) Monsieur Eduardo Lacson, banquier, demeurant 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco, représenté

par Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, en vertu d’une procuration du 24 juin 1997 donnée à Monaco.

Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits, se rattachant à ou supplémen-

taires à ces brevets.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des Lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues pour la modification des présents
statuts.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social - Capital autorisé. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille livres sterling 

(GBP 25.000,-), divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) par
action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million de livres sterling (GBP 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial, à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit, à l’intérieur
des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions
fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront
souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une

27063

prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et
dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter en même temps le présent article en conformité avec la modification intervenue. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société a le

droit d’émettre des certificats d’actions multiples. 

Titre III. Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. 

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex ou téléfax à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

27064

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin
de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année sauf

la première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de mars 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnnaires

Capital

Nombres

Paiements

souscrit (GBP)

d’actions

(GBP)

DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée…………………………………………… 24.500,-

245

24.500,-

Eduardo Lacson, prénommée …………………………………………………………………………………………

 500,-

 5

 500,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000,-

250

25.000,-

27065

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation du capital, Evaluation des frais

Les comparants déclarent évaluer le capital à LUF 1.481.250,- (cours moyen au 25 juin 1997, 1,- GBP = 59,25 LUF) et

les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ LUF 85.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentées comme il est dit ci-avant, représentant la totalité du capital social

souscrit, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Jens P. Montanana, ingénieur, demeurant 5 Princess Gate, London Road, Ascot, Berks, UK-SL5 7YY.
2. - Monsieur Eduardo Lacson, banquier, demeurant 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco,
3. - Monsieur Robin Rindel, comptable, Palm Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
4. - Monsieur George Rybarczyk, 43, avenue de la Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes compa-
rantes, il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. Wilson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 11. – Reçu 14.814 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 juillet 1997.

P. Decker.

(26585/206/457)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DOCKERS LUXEMBOURG SARLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DOCKERS EUROPE B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, having its registered office in

NL-1081 CN Amsterdam, De Cuserstraat, 93,

here represented by Mrs Vinciane Schandeler, juriste, residing in Sélange,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on June 20, 1997.
The aforementioned proxy will remain annexed to the present deed.
The appearer announced the formation of a Iimited company, governed by the relevant Iaw and present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the carrying out of any commercial and industrial operations and particu-

larly the manufacture, purchase, selling and marketing of clothes and accessories, the rendering of technical and
commercial assistance to manufacturers and distributors. The company may exercise the business in both wholesale and
retail as well as in its own name and account as well as in quality of agent, representative or commissioner-agent. The
corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, the investment in and development of real
estate and movable property and the investment in participating interests, of either Luxembourg or foreign companies 

27066

as well as the management control and development of such participating interests. The corporation may perform
everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the conduct of any business in connection
therewith.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name of DOCKERS LUXEMBOURG SARLU, a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500.-) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November.
Art. 17. Each year on the thirtieth of November, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment  of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtieth of November nineteen hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares are subscribed by to the sole partner the company DOCKERS EUROPE B.V. previously

named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately at forty-five thousand Luxembourg francs

(45,000.- LUF).

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.

27067

1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period:
- Mr Joseph Middleton, company director, residing in NL-2243 BK Wassenaar, Schouwweg 75.
2) The registered office is established in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DOCKERS EUROPE B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1081 CN Amsterdam, De Cuser-

straat, 931

ici représentée par Madame Vinciane Schandler, juriste, demeurant à Sélange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 20 juin 1997.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations commerciales et industrielles et en particulier la fabrication,

l’achat, le vente et le marketing de vêtements et d’accessoires, la fourniture d’assistance technique et commerciale aux
fabricants et distributeurs. La société peut exercer le commerce en gros et en détail et aussi bien en son nom et pour
son compte qu’en qualité d’agent, représentant ou agent commissionnaire. La société peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, l’investissement et le développement de biens immeubles et meubles et l’inve-
stissement en participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La société peut accomplir toutes opérations en relation avec ce qui précède et
mener toutes affaires en relation avec ces opérations.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de DOCKERS LUXEMBOURG SARLU, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré  en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

27068

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre.
Art. 17. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associée unique la société DOCKERS EUROPE B.V., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Middleton, directeur de société, demeurant à N-2243 BK Wassenaar, Schouwweg 75.
2) Le siège social de la société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schandeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 5, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

F. Baden.

(26587/200/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DRYDEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995;
2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRYDEN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.

27069

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

27070

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 15.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

999

2. Monsieur Patrick Aflalo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 21, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juillet 1997.

G. Lecuit.

(26588/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27071

FINACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 9.516.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FINACAP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26704/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FINALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.544.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CIE MANAGEMENT II, société de gestion du Fonds BC EUROPEAN CAPITAL IV, avec siège social à Barfield House,

St. Julians Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Guernsey, le 10 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société

FINALOG S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 653 du 16 décembre 1996, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle elle
se reconnaît par ailleurs dûment convoquée, et a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence à la date de constitution et finit le 30 septembre 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 juillet 1997.

G. Lecuit.

(26705/220/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FINALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juillet 1997.

G. Lecuit.

(26706/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27072


Document Outline

S O M M A I R E

ALUXTOUR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

OMNITEC PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

OPERA PRIMA S.A., Soci t  Anonyme.

OPTIMUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OPTIMUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POLYJO S.A., Soci t  Anonyme.

PROMOD LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

TORA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

RABOBANK HOLLAND FUND.

RABOBANK SELECT FUND.

SAVACOM, Aktiengesellschaft.

Art. 5.

Art. 5.

SAVACOM, Soci t  Anonyme.

PARLAND S.A., Soci t  Anonyme.

REDOV S.A., Soci t  Anonyme.

SETEK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.Objet

Art. 2.Prix

Art. 3.Paiement

Art. 4.G rance

Art. 5.Validit  des clauses

Art. 6.Loi applicableÐElection de for

SETEK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

SIPEM S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SCHUTZ &amp; WAGNER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SHARA, Soci t  Anonyme Holding.

SHARA, Soci t  Anonyme Holding.

SOBAFI, Soci t  Anonyme (en liquidation).

SPEFI, SOCIETE DÕEXPANSION FINANCIERE, Soci t  Anonyme Holding.

RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

Art. 5. Quatri me alin a.

RECYMA, SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATION A + P KIEFFER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARIA-RHEINSHEIM, Soci t  Anonyme.

MARIA-RHEINSHEIM, Soci t  Anonyme.

U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. U.F.F., (UNIONFIDUCIAIRE ET FINANCIERE).

Art. 3.

U.F.F., UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE DE RADIODIFFUSION LUXEMBOURGEOISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 8.

Art. 10.

TRILOGY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SYNIM S.A., Soci t  Anonyme.

THIEL ET ASSOCIES S.A., Soci t  Anonyme.

TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

A.B.I. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administrateurs, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Art. 19.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

ABW - LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, Actions Art. 5.

Titre III: Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales Art. 17.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VALCORA S.A., Soci t  Anonyme

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

ARCHITECTURA S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Administration - Surveillance Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Assembl e g n rale Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24.

Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Disposition g n rale Art. 27.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ARIANE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administrateurs, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Ann e sociale, Dissolution Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

CYNDALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

DATATEC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Object.

Art. 4. Duration.

Chapter II. - Corporate capital, Shares Art. 5. Corporate Capital - Authorized Capital.

Art. 6. Shares.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditor Art. 7. Board of Directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.

Art. 12. Representation of the Company.

Art. 13. Statutory Auditor.

Chapter IV. General meeting of shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Other General Meetings.

Art. 17. Procedure, Vote.

Chapter V. - Financial year, Allocation of profits Art. 18. Financial Year.

Art. 19. Appropriation of Profits.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.

Chapter VII. Applicable Law Art. 21. Applicable Law.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. - Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Titre II. Capital social, Actions Art. 5. Capital social - Capital autoris . 

Art. 6. Forme des Actions.

Titre III. Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7. Conseil dÕadministration.

Art. 8. R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 11. D l gation de pouvoirs.

Art. 12. Repr sentation de la Soci t .

Art. 13. Commissaire aux comptes.

Titre IV. Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16. Autres assembl es g n rales.

Art. 17. Proc dure, vote.

Titre V. Ann e sociale, R partition des b n fices  Art. 18. Ann e sociale.

Art. 19. Affectation des b n fices.

Titre VI. Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, liquidation.

Titre VII. Loi applicable Art. 21. Loi applicable.

DOCKERS LUXEMBOURG SARLU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

DRYDEN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

FINACAP S.A., Soci t  Anonyme.

FINALOG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 15.

Art. 16.

FINALOG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.