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26977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

14 octobre 1997

S O M M A I R E

Andrea S.A., Luxembourg ………………………………

page 27023

Bolton Group International S.A., Luxembourg …… 27022

Central European Yield Fund, Luxembourg…………… 27022

D.M.V., S.à r.l., Oberkorn ………………………………………………… 26997

Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………… 26978

Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27001

Euromedic S.A., Luxembourg ……………………………………… 26998

Experta Fund ………………………………………………………………………… 26987

Fimex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27002

Financière Paule S.A., Luxembourg …………………………… 27020

Frog S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27006

Frohfeld A.G., Luxembourg …………………………………………… 27021

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27022

Furla International S.A., Luxembourg ……………………… 27021

Global Futures and Options, Sicav, Luxembourg 27023

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 27024

Hade International S.A.H., Diekirch…………………………… 27018

Hotel  Reservation  Center,  S.à r.l.,  Luxembourg 27012

Interma S.A., Luxembourg……………………………………………… 27022

JAJ Distri S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………… 27013

J. J. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 27009

Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 27024

Logistik  & Rechnungswesen Beratung A.G., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 27015

Manion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26986

Mexican  Investment  Company, Sicav,  Luxembg 27023

Mixolith, S.à r.l., Contern ………………………………………………… 26988

O.G.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26989

Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26986

Place de l’Etoile S.A., Luxembourg …………………………… 26989

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg 27024

Restinvest, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 27018

Rhin Immobilière, S.à r.l.,  Luxbg 26989,  26991, 26993

Rhône Immobilière, S.à r.l., Luxbg 26993,  26995, 26997

Samtron Business Services, S.à r.l., Luxembourg 27020

Société Européenne Répartition Investissements

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26988

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1997

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND est réélue pour une durée

d’un an.

<i>Pour la société

GESINT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26720/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romano Binotto, Conseiller financier indépendant, demeurant à Epalinges (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Dominique Brankaer, Fondée de Pouvoir de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)

S.A., demeurant au 3, avenue de Lorraine, B-6762 Saint Mard,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 1997, donnée à Epalinges;
2) Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Strassen,

ici représenté par Madame Michèle Berger, mandataire commerciale, demeurant à Messancy (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 septembre 1997, donnée à Strassen.
Les procurations prémentionnées signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EFFICIENCY
GROWTH FUND.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société, tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en Deutsche Mark (DEM) à cinquante millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacun
des compartiments. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments
seront, s’ils ne sont pas exprimés en Deutsche Mark, convertis en Deutsche Mark et le capital sera égal au total des
avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur la base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation») . Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas

26978

contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires, telle que décrite ci-dessus, est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM) ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou
politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la
catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une
catégorie seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liqui-
dation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM) ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou
politique concernant une catégorie le justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la
fusionnant dans une autre catégorie (la «nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil
d’Administration si les intérêts des actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée
et notifiée aux actionnaires concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera
les raisons et la procédure des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publi-
cation ou notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux
actionnaires la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne
effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

26979

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur
juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis
d’Amérique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu
ou sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du
mois de mai à dix heures et pour la première fois en 1998. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si
le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par

télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou
sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

26980

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs, ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains
d’Amérique et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays
visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des
restrictions, telles que prévues par le conseil d’administration, conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la

26981

Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. 1. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dans les cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette

des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le
cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à cinq cent mille Deutsche

Mark (500.000,- DEM) ou l’équivalent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’adminis-
tration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de
cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’éva-

luation donné plus de 10 % des actions émises d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces
rachats ou ces conversions soient différés ou à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compar-
timent concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour
cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun 

26982

cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable précédant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit le cas échéant à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

26983

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de la
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il ait été tenu compte des
taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société à la date

d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie dans les présents statuts, pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la
part du réviseur d’entreprises.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Deutsche Mark (DEM). Au cas où il existera différentes catégories

d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Deutsche Mark (DEM) et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

26984

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
majorité simple.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce, pour un montant qui sera
calculé sur la base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque, qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire») .

Toutes les valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre de la Banque

Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires, conformément aux dispositions de la loi.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM), représenté par six cent cinquante

actions sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) Monsieur Romano Binotto, prénommé, six cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………

649

2) Monsieur Pierre Grandjean, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

650 

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 450.000 francs luxembourgeois (quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

26985

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Romano Binotto, Conseiller financier indépendant, demeurant à Epalinges (Suisse).
b) Monsieur Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Strassen.
c) Monsieur Jean Pilloud, Directeur, PICTET &amp; CIE, Genève, demeurant à Genève.
d) Madame Ailbhe Jennings, Directeur Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Yves Martignier, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE, demeurant à Genève.
Monsieur Romano Binotto est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Brankaer, M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1997.

F. Baden.

(33646/200/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

MANION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.578.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 1997 que:
– Monsieur Henri Grisius, Monsieur John Seil et Monsieur Claude Zimmer ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur avec effet immédiat;

– Monsieur Jean Hamilius a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
– les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
* Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
* Monsieur Jos Hemmers, employé de banque, demeurant au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
* Monsieur Neckel Goergen, employé de banque, demeurant au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
– Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

– Le siège social a été transféré au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26509/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1997, vol. 306, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

Signature

(26530/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26986

EXPERTA FUND.

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Art. 4. – Die Anlagepolitik
Die Absätze «Grundsätze», «Anlageobjekte» und «Zielsetzungen» werden wie folgt abgeändert:
«Grundsätze
Die Teilfonds des EXPERTA FUND investieren ihr Vermögen weltweit. Sie befolgen eine dynamische Anlagepolitik,

die auf fundamentalen finanzanalytischen Kriterien beruht. Qualitätsdenken und längerfristige Überlegungen haben
gegenüber einer kurzfristigen, risikobehafteten Ertragsoptimierung Vorrang. Das Anlageziel der Anlagefonds ist durch
die Namensgebung der Teilfonds bestimmt. Die Währung des Teilfonds EXPERTA FUND – INTERNATIONAL
CONVERTIBLE EXPERT FUND (im folgenden «INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT FUND» genannt) ist die
Deutsche Mark, die Währung des Teilfonds EXPERTA FUND – EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) (im
folgenden «EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF)» genannt) ist der Schweizer Franken. In dieser Währung wird
der Inventarwert der Anteile des jeweiligen Teilfonds berechnet, die Buchhaltung geführt und das Anlage-Ergebnis der
Teilfonds ausgewiesen. Aus Sicht des Anlegers handelt es sich um diejenige Währung, in der er das Anlageergebnis zu
messen wünscht. Die Währung muß nicht mit der Währung identisch sein, in der die Anlagen erfolgen.

Das Vermögen des Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) ist stets zu mindestens 75 % in auf

Schweizer Franken lautenden Wertpapieren angelegt oder in auf andere Währungen lautende Wertpapiere, deren
Wechselkursrisiken gegen den Schweizer Franken materiell abgesichert sind.

Anlageobjekte
INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT FUND
Unter Berücksichtigung der allgemeinen Anlagebeschränkungen kann der Teilfonds folgende Anlagen tätigen:
a) Mindestens 2/3 des investierten Vermögens des Teilfonds werden weltweit und in allen Währungen in Wandelan-

leihen, wandelbaren Notes, Obligationen mit Optionsscheinen und wandelbaren Vorzugsaktien und andere wandelbare
Wertpapiere angelegt, die an einem anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmäßig stattfindenden
geregelten Markt gehandelt werden;

b) Höchstens 1/3 des Vermögens des Teilfonds kann weltweit und in allen Währungen in Obligationen, Notes,

ähnlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren angelegt werden, die an einem anerkannten und dem Publikum
offenstehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt gehandelt werden;

c) Der Teilfonds kann unter Berücksichtigung der nachfolgenden Anlagebeschränkungen Options- und Terminge-

schäfte tätigen;

d) Die flüssigen Mittel des Teilfonds können in allen konvertierbaren Währungen, in denen Anlagen des Fonds

getätigt werden, gehalten werden, so daß die Anlageergebnisse des Teilfonds auch von Verschiebungen der Wechsel-
kurse beeinflußt werden. Des weiteren darf der Teilfonds bei Banken Sicht- und Festgelder unterhalten. Diese dürfen
aber nur akzessorischen Charakter haben;

e) Höchstens 10 % des Vermögens des Teilfonds dürfen in Aktien, anderen Kapitalanteilen (Genossenschaftsanteilen,

Partizipationsscheinen) und Genußscheinen angelegt werden;

f) Höchstens 10 % des Vermögens können unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen b) in Anlageinstru-

menten (z.B. Notes) investieren, welche nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden.

EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF)
Um das Anlageziel zu erreichen, wird das Vermögen des Teilfonds unter Berücksichtigung der allgemeinen Anlagebe-

schränkungen weltweit in Obligationen, Notes, ähnlichen fest- und variabel verzinslichen Anlageinstrumenten, wandel-
baren Forderungspapieren wie Wandelobligationen, Wandelnotes, Optionsanleihen und Optionsscheinen auf Wertpa-
pieren, welche an einem anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt
gehandelt werden, angelegt, wobei der Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) hauptsächlich Anlagen in
geldmarktnahen Wertpapieren anstrebt. Außerdem kann der Teilfonds höchstens 10 % seines Vermögens unter Berück-
sichtigung der Anlagebeschränkungen b) in Anlageinstrumenten, welche nicht an einem geregelten Markt gehandelt
werden, investieren sowie auch Options- und Termingeschäfte unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen
tätigen.

Der Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) kann in variabel verzinslichen Obligationen und Notes

sowie in festverzinslichen Obligationen, Notes oder ähnlichen Wertpapieren anlegen. Die Lauftzeit der einzelnen
Anlagen darf 5 Jahre nicht übersteigen und die Duration (gewogene Restlaufzeit) des Portefeuilles darf im Zeitpunkt des
Erwerbs nicht mehr als 3 Jahre betragen.

Das Vermögen des Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) ist stets zu mindestens 75 % in auf

Schweizer Franken lautende Wertpapiere angelegt oder in auf andere Währungen lautende Wertpapiere, deren
Wechselkursrisiken gegen den Schweizer Franken materiell abgesichert sind. Als Absicherungsinstrumente kommen
unbeschränkt in Frage: Devisentermingeschäfte, Futureskontrakte, Swaps und Optionen. Die flüssigen Mittel des
Teilfonds können in allen konvertierbaren Währungen, in denen Anlagen des Fonds getätigt werden, gehalten werden,
so daß die Anlageergebnisse des Teilfonds auch von Verschiebungen der Wechselkurse beeinflußt werden. Des weiteren
darf der Teilfonds bei Banken Sicht- und Festgelder unterhalten. Diese dürfen aber nur akzessorischen Charakter haben.

Der Teilfonds EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) wird jederzeit folgende Beschränkungen beachten:
– Es dürfen zu keiner Zeit mehr als 1/3 des Nettovermögens des Teilfonds in wandelbaren Titeln, wie Wandelobli-

gationen oder wandelbaren Notes, sowie Optionsanleihen und Optionsscheinen investiert sein.

– Es dürfen nicht mehr als 10 % des Nettovermögens des Teilfonds in Warrants (Optionsscheine auf Wertpapiere)

angelegt sein.

26987

– Ausdrücklich nicht zulässig sind Anlagen in Aktien, andere Kapitalanteilen (Genossenschaftsanteile) und Genuß-

scheine mit unbestimmter oder unbeschränkter Laufzeit, sowie in Obligationen, Notes und anderen Wertpapieren ohne
vertraglichen Rückzahlungstermin.

Zielsetzungen
Das Anlageziel des Teilfonds INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT FUND ist die Wertsteigerung der Anlagen

in aktienbezogenen Wertpapieren, verbunden mit einer höchstmöglichen Sicherheit des Kapitals zugunsten des
Investors. Wie unter dem Titel Anlageobjekte beschrieben investiert der INTERNATIONAL CONVERTIBLE EXPERT
FUND hauptsächlich in Wandelanleihen, wandelbaren Notes, Obligationen mit Optionsscheinen und wandelbaren
Vorzugsaktien.

Der EXPERTA-BIL SHORT TERM FUND (CHF) ist für die Verwaltung von kurzfristigen Geldern für Rechnung seiner

Anteilsinhaber geschaffen worden.

Seine Zielsetzung ist die Realisierung einer möglichen hohen Rendite auf den angelegten Geldern unter Berücksich-

tigung der folgenden Anlagekriterien und -ziele:

– Hohe Liquidität;
– Stabilität des Wertes des Vermögens;
– Sicherheit des Kapitals».

Art. 7. – Der Inventarwert (Nettovermögenswert) pro Anteil
Im dritten Absatz wird das Wort «Referenzwährung» durch das Wort «Währung des jeweiligen Teilfonds» ersetzt.
Punkt a) der Bewertungsregeln des Vermögens wird wie folgt abgeändert:
« a) Wertpapiere, die an einer offiziellen Wertpapierbörse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs

bewertet: Wertpapiere für welche dieser Kurs nicht marktgerecht ist, werden zum Mittelkurs zwischen Kaufs- und
Verkaufskurs bewertet. Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen notiert, ist der letztverfügbare Kurs jener
Börse maßgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.»

In Absatz f) wird das Wort «Referenzwährung» durch das Wort «Währung» ersetzt.

Art. 9. – Kosten des Fonds
Der zweite Satz des dritten Absatzes wird wie folgt umgeändert: «Andere Kosten wie insbesondere die Gründungs-

kosten, die auf ca. CHF 160.000,- geschätzt wurden, werden über eine Periode von höchstens 5 Jahren abgeschrieben».

Art. 10. – Geschäftsjahr, Prüfung
Der erste Satz wird wie folgt umgeändert: «Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet

am 31. Dezember desselben Jahres.»

Luxemburg, den 26. September 1997.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

EXPERTA MANAGEMENT AG

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Unterschriften

Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36385/006/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

MIXOLITH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 28.443.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(26516/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.321.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26553/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26988

O.G.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.942.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de O.G.L. S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26522/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

O.G.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.942.

Constituée en date du 22 novembre 1996 par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 10 juin 1997

L’assemblée générale décide de reporter la perte de LUF 14.607,- à nouveau.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26523/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

PLACE DE L’ETOILE, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.856.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour le compte de PLACE DE L’ETOILE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26531/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.940.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1. - PENTA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 juin 1997;
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée,
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont déclaré être, après diverses cessions, les seules associées

de la société à responsabilité limitée RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 229 du 7 mai 1996.

Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

26989

1. - PENTA HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………

499

2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale …………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les associées se sont réunies pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence d’un milliard deux cent quatre-vingt-sept millions de lires italiennes (ITL

1.287.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-) à un
milliard trois cent douze millions de lires italiennes (ITL 1.312.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-cinq mille
sept cent quarante (25.740) parts sociales nouvelles de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune à libérer
partiellement par apport d’immeuble et par versement en espèces.

2. - Modification subséquente des statuts.
Ceci exposé et reconnu exact, les associées ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard deux cent quatre-vingt-sept millions de

lires italiennes (ITL 1.287.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL
25.000.000,-) à un milliard trois cent douze millions de lires italiennes (ITL 1.312.000.000,-), par la création et l’émission
de vingt-cinq mille sept cent quarante (25.740) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

Les vingt-cinq mille sept cent quarante (25.740) parts sociales nouvelles ont été libérées et souscrites comme suit:
1) à raison de douze mille neuf cent quarante (12.940) parts sociales nouvelles par la Société ISMI-INIZIATIVE

SETTIMO MILANESE S.r.l. ayant son siège à Rome, Via Boezio 16, ici représentée par Madame Luisella Moreschi,
prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 juin 1997,
par un apport en nature consistant en un complexe immobilier en cours de construction, situé sur la commune de

Settimo Milanese, zone sur laquelle se trouve un immeuble, composé d’un sous-sol utilisé comme garage et cinq étages
au dessus destinés à être utilisés comme bureaux tel que décrit dans le certificat émis par le notaire Riccardo de Corato,
de résidence à Rome, en date du 11 juin 1997;

cet immeuble n’est pas encore recensé, tandis que la zone sur laquelle est érigé le bâtiment est reportée dans le

N.C.T. de la Commune de Settimo Milanese à la feuille 21, parcelle 74 (ex74/a)

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
1. - Que l’immeuble a été apporté à la société suivant acte reçu par Maître Encrico Lainati, notaire de résidence à

Milan en date du 4 juillet 1994, sous le numéro 177468 de son répertoire, enregistré à Milan le 25 juillet 1994.

2. - Qu’elle est toujours propriétaire de ces immeubles.
3. - Que les actifs immobiliers ont été évalués par l’expert à la valeur minimum de prudence (dite valeur de caution)

compte tenu de l’état d’avancement des travaux pour un montant total de dix-neuf milliards cinquante-trois millions cent
trente-quatre mille trois cent soixante-quinze lires italiennes (ITL 19.053.134.375,-), arrondi à dix-neuf milliards
cinquante-trois millions de lires italiennes (ITL 19.053.000.000,-). L’emprunt hypothécaire et la dette envers GEDEAM
INVESTMENTS GROUP Inc. S.A., ayant son siège à Luxembourg, sont évalués à leur valeur nominale soit à dix-huit
milliards quatre cent six millions de lires italiennes (ITL 18.406.000.000,-).

L’apport net est constitué par la différence entre la valeur des actifs de dix-neuf millions cinquante-trois millions de

lires italiennes (ITL 19.053.000.000,-) et les dettes à supporter par la société de dix-huit milliards quatre cent six millions
de lires italiennes (ITL 18.406.000.000,-), soit six cent quarante-sept millions de lires italiennes (ITL 647.000.000,-).

Les documents justificatifs des déclarations ci-dessus restent annexés aux présentes.
Cet apport en nature se fait aux conditions suivantes:
L’immeuble est apporté en société tel et dans l’état dans lequel il se trouve à l’heure actuelle et que chacun des

comparants déclare connaître parfaitement, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou
apparentes.

L’immeuble est apporté en société avec toutes inscriptions ou transcriptions ou toutes autres charges réelles pouvant

exister. A cet égard il résulte d’une attestation du notaire Riccardo de Corato, de résidence à Rome, que l’immeuble
décrit ci-dessous apparaît être en pleine propriété de la société ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l., prédé-
signée, et qu’il n’existe aucune inscription ou transcription préjudiciables ou toute autre charge, à l’exception de l’hypo-
thèque inscrite en date du 20 février 1996 sous le numéro 2670 de formalité en faveur du MEDIOCREDITO DI ROMA
S.p.A., en garantie d’un emprunt foncier initialement de vingt-quatre milliards de lires italiennes (ITL 24.000.000.000,-)
distribué à hauteur de douze milliards deux cent vingt et un millions de lires italiennes (ITL 12.221.000.000,-) de capital,
sur lequel correspond une dette actuelle d’un même montant en date du 9 juin 1997.

Il est en outre déclaré qu’après examen des écritures comptables, il résulte qu’il y a à la charge de la société une dette

de la somme totale de sept milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 7.500.000.000,-) envers la société
GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC., S.A., prédésignée, laquelle a déclaré consentir à la cession d’une partie de la
dette pour un montant égal à six milliards cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 6.185.000.000,-) de la
société ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l., à la société attributaire luxembourgeoise.

Il résulte encore d’une déclaration faite par la société ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l., prédésignée, que

le MEDIOCREDITO DI ROMA S.p.A., créanciere hypothécaire, ne s’oppose pas à l’apport en société, ainsi que d’une
confirmation par GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., prédésignée, de son accord pour le transfert partiel de
sa créance envers ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l. à concurrence du montant de six milliards cent quatre-
vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 6.185.000.000,-).

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent

expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.

26990

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, reconnaissant avoir exacte connais-

sance du susdit apport et d’accepter sa valeur.

L’apport de la société ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l., prédésignée, fait l’objet d’un rapport délivré par

le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Basseur, en date du 13 juin
1997, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. - les apports sont décrits de façon claire et précise;
2. - les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3. - la valeur nette totale des actifs (ITL 19.053.000.000,-) et passifs (ITL 18.406.000.000,-) à apporter, de ITL

647.000.000,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus correspond au moins à 12.940 parts
sociales, d’une valeur nominale de ITL 50.000,- chacune, de RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l. à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, les actifs apportés sont grevés par une hypothèque en faveur de MEDIOCREDITO DI

ROMA S.p.A. pour un prêt accordé par cette institution financière pour financer l’actif immobilier apporté et dont le
solde s’élève à ITL 12.221.000.000,- au 9 juin 1997.»

Les deux associés déchargent expressément le notaire rédacteur de l’acte de toutes investigations supplémentaires

quant à la valeur de l’apport en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire
leur affaire personnelle de toutes conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou
d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

De même ils déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription de cet acte

en Italie.

Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. à raison de douze mille huit cents (12.800) parts sociales nouvelles par la société ISMI-INIZIATIVE SETTIMO

MILANESE S.r.l., prédésignée par versement en espèces d’un montant de six cent quarante millions de lires italiennes
(ITL 640.000.000,-) ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l’artice cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard trois cent douze millions de lires italiennes (ITL 1.312.000.000,-), divisé

en vingt-six mille deux cent quarante (26.240) parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1. - ISMI-INIZIATIVE SETTIMO MILANESE S.r.l., prédésignée, vingt-cinq mille sept cent quarante parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.740

2. - PENTA HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………

499

3. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale …………………………………………………………

1

Total: vingt-six mille deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 26.240

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à trois cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 360.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 11. – Reçu 272.844 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26538/215/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.940.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHIN IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, ladite société a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 229 du 7 mai 1996.

26991

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la présidente nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Madame la présidente déclare:
I. qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille deux cent

quarante (26.240) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, sont
toutes présentes ou représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes
les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, Via Boezio 16, avec un fonds de dotation

équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-).

2. - Décision de nommer comme représentant en Italie Monsieur Pennesi Maurizio, né le 9 novembre 1948 à Rome

et y domicilié à Via Pian Di Sco 23.

L’assemblée après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en voir délibéré a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome Via Boezio 16, avec un fonds de

dotation équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) et ce à dater du 25 juin 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme représentant en Italie avec effet au 25 juin 1997, Monsieur Pennesi Maurizio,

né à Rome, le 9 novembre 1948 et domicilié à Rome, Via Pian Di Sco 23.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte s’élèvent à trente mille francs luxembourgeois (LUF

30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venticinque giugno.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l. con

sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in Lussem-
burgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Mémoriale, Raccolta delle Società ed Associazioni in Lussemburgo, in data
7 maggio 1996 numero 229.

La seduta è aperta alle ore 16.30 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e

commercio, domiciliata a Brouch/Mersch.

La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a

Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
I. che risulta da una lista di presenze, compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le ventisei mila due cento

quaranta (26.240) quote sociali di cinquanta mila (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla presente
assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui pnti
dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’assemblea
consentito a riunirsi senza ulteriori formalità,dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1) Decisione di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Roma Via Boezio 16, con un fondo di dotazione pari

a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-).

2) Decisione di nominare come rappresentante in Italia il Signore Pennesi Maurizio, nato il 9 novembre 1948 a Roma

e domiciliato in Roma Via Pian Di Sco 23.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

26992

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Via Boezo 16, in Roma, con un fondo di

dotazione pari a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-) con decorrenza dal 25 guigno 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare come rappresentante in Itali il Signore Pennesi Maurizio, nato a Roma il 9 novembre

1948, e domiciliato in Roma, in Via Pian Di Sco 23, con decorrenza dal 25 guigno 1997.

<i>Onorari

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed i gravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 17.00.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26539/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26540/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1. - PENTA HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 mai 1997;
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont déclaré être après diverses cessions de parts les seules

associées de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 228 du 6 mai 1996.

Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - PENTA HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………… 499
2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associées se sont réunies pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de trois milliards huit cent soixante-neuf millions de lires italiennes (lTL

3.869.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (lTL 25.000.000,-) à trois
milliards huit cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (lTL 3.894.000.000,-) par la création et l’émission de
soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingts (77.380) parts sociales nouvelles de cinquante mille lires italiennes (lTL
50.000,-) chacune à libérer partiellement par apport d’immeuble et par versement en espèces.

2. - Modification subséquente des statuts.

26993

Ceci exposé et reconnu exact, les associées ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards huit cent soixante-neuf millions de

lires italiennes (ITL 3.869.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL
25.000.000,-) à trois milliards huit cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (ITL 3.894.000.000,-) par la
création et l’émission de soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingts (77.380) parts sociales nouvelles de cinquante
mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

Les soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingts (77.380) parts sociales nouvelles ont été libérées et souscrites

comme suit:

1) à raison de soixante mille cinq cent quatre-vingts (60.580) parts sociales nouvelles par la Société ITALGESTIONI

EDILIZIE s.r.l., ayant son siège à Rome, via Boezlo, 16, inscrite au registre des entreprises de Rome sous le numéro
204/90, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 juin 1997,
par un apport en nature consistant en un complexe immobilier en cours de construction situé sur la Commune de

San Giovanni Lupatoto, via Monte Pastello, zone sur laquelle se trouve un immeuble, dénommé bâtiment A, composé
d’un sous-sol, rez-de-chaussée plus onze étages et le toit.

Cet immeuble est recensé au N.C.E.U. de la commune de San Giovanni Lupatoto, à la feuille 2, parcelle 571, lots 2, 4,

6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24 et 26 et lots 28, (partie commune a lots 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26 non
recensable), 29 (partie commune a tous les lots non recensable), et 30 (partie commune a le lot 26 non recensable), en
vertu de la déclaration de cadastrage présentée à l’U.T.E. de Vérone en date du 4 juillet 1996, protocole n. C00026/96;
tandis que la zone sur laquelle est érigé l’immeuble est reportée au N.C.T. de la Commune de San Giovanni Lupatoto à
la feuille 2, parcelle 533 (anciennement 359).

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
1. - Qu’elle a acquis l’immeuble ci-avant décrit suivant acte de vente reçu par Maître Marco Cordero di Montezemolo

notaire de résidence à Rome, en date du 28 juin 1991 sous le numéro 13177 de son répertoire et enregistré à Rome le
18 juillet 1991.

2. - Qu’elle est toujours propriétaire de cet immeuble.
3. - Que les actifs immobiliers ont été évalués par l’expert à la valeur minimum de prudence (dite valeur de caution)

compte tenu de l’état d’avancement des travaux pour un montant total de vingt-quatre milliards sept cent vingt-neuf
millions trois cent cinquante-sept mille deux cent cinquante lires italiennes (ITL 24.729.357.250,-) arrondi à vingt-quatre
milliards sept cent vingt-neuf millions de lires italiennes (ITL 24.729.000.000,-).

L’apport net est constitué par la différence entre la valeur des actifs de vingt-six milliards vingt-neuf millions de lires

italiennes (ITL 26.029.000.000,-) et les dettes à supporter par la société de vingt-trois milliards de lires italiennes (ITL
23.000.000.000,-), soit trois milliards vingt-neuf millions de lires italiennes (ITL 3.029.000.000,-).

Les documents justificatifs des déclarations ci-dessus restent annexés aux présentes.
Cet apport en nature se fait aux conditions suivantes:
L’immeuble est apporté en société tel et dans l’état dans lequel il se trouve à l’heure actuelle et que chacun des

comparants déclare connaître parfaitement, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou
apparentes.

L’immeuble est apporté en société avec toutes inscriptions ou transcriptions ou toutes autres charges réelles pouvant

exister. A cet égard il résulte d’une attestation du notaire Riccardo de Corato, de résidence à Rome, que l’immeuble
décrit ci-dessous apparaît être en pleine propriété de la société ITALGESTIONI EDILIZIE - S.r.l., prédésignée, et qu’il
n’existe aucune inscription ou transcription préjudiciables, ou toute autre charge, à l’exception de l’hypothèque inscrite
en date du 12 mars 1992 sous le numéro 1328 de formalité en faveur de l’Istituto Italiano di Credito Fondiario en
garantie d’un emprunt d’un montant initial de vingt-trois milliards de lires italiennes (ITL 23 .000.000.000,-), entièrement
distribué, auquel correspond une dette actuelle, à la suite d’un amortissement normal de la somme distribuée, d’un total
de vingt-deux milliards deux cent quatre-vingt-deux millions six cent trois mille neuf cent vingt-neuf lires italiennes (ITL
22.282.603.929,-) en date du 12 juin 1997.

Il est en outre déclaré que après examen des écritures comptables, il résulte qu’il y a en faveur de la société une

créance d’un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-) à l’encontre de la société PESCHIERA
EDILIZIA S.r.l., et à sa charge une dette de la somme totale de quatre milliards six cents millions de lires italiennes (ITL
4.600.000.000,-) à l’égard de la société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., ayant son siège à Luxembourg,
laquelle a déclaré consentir à la cession d’une partie de la dette, en capital, pour un montant égal à sept cent dix-sept
millions trois cent quatre-vingt-seize mille soixante et onze lires italiennes (ITL 717.396.071,-) de la société ITALGE-
STIONI EDILIZIE S.r.l. à la société attributaire luxembourgeoise.

Il résulte encore d’une déclaration faite par la société ITALGESTIONI EDILIZIE S.r.l., prédésignée, que l’Istituto

Italiano di Credito Fondiario, créanciere hypothécaire, ne s’oppose pas à l’apport en société.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent

expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, reconnaissant avoir exacte connais-

sance du susdit apport et d’accepter sa valeur.

L’apport de la société ITALGESTIONI EDILIZIE - S.r.l., prédésignée, fait l’objet d’un rapport délivré par le réviseur

d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Basseur, en date du 13 juin 1997, et qui
conclut comme suit:

26994

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.-  les apports sont décrits de façon claire et précise;
2. - les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3. - la valeur nette totale des actifs (ITL 26.029.000.000,-) et passifs (ITL 23.000.000.000,-) à apporter, de ITL

3.029.000.000,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrits ci-dessus correspond au moins à 60.580 parts
sociales, d’une valeur nominale de ITL 50.000,- chacune, de RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l. à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, les actifs apportés sont grevés par une hypothèque en faveur de Istituto Italiano di

Credito Fondiario pour un prêt accordé par cette institution financière pour financer l’actif immobilier apporté et dont
le solde (ITL 22.282.603.929,-) constitue l’essentiel du passif apporté.»

Les deux associés déchargent expressément le notaire rédacteur de l’acte de toutes investigations supplémentaires

quant à la valeur de l’apport en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire
leur affaire personnelle de toutes conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou
d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

De même ils déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription de cet acte

en Italie.

Le prédit rapport, ainsi que la prédite procuration, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. à raison de seize mille huit cents (16.800) parts sociales nouvelles par la société ITALGESTIONI EDILIZIE S.r.l.,

prédésignée par versement en espèces d’un montant de huit cent quarante millions de lires italiennes (ITL 840.000.000,-)
ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards huit cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (ITL

3.894.000.000,-), divisé en soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingts (77.880) parts sociales de cinquante mille lires
italiennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - ITALGESTIONI EDILIZIE S.r.l., prédésignée, soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingts parts 

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 77.380

2. - PENTA HOLDING S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………

499

3. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, une part sociale ……………………………………………………

1

Total: soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………… 77.880»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à neuf cent trente-six mille francs luxembourgeois (LUF 936.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 7. – Reçu 820.228 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26541/215/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBI-

LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à Luxembourg, 8, boulevard Royal, la dite société a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 228 du 6 mai 1996.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la présidente nomme comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

26995

Madame la présidente déclare:
I. qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix-sept mille

huit cent quatre-vingts (77.880) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-)
chacune, sont toutes présentes ou représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée
réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant les signatures des mandataires des associés et celles des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal, de même que les procurations, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome, Via Boezio 16, avec un fonds de dotation

équivalent à cinq millions de lires italiennes (lTL 5.000.000,-).

2. - Décision de nommer comme représentant en ltalie Monsieur Pennesi Maurizio, né le 9 novembre 1948 à Rome

et y domicilié à Via Pian Di Sco 23.

L’assemblée après avoir approuvé les propositions du président et s’être reconnue valablement constituée, a

approuvé l’ordre du jour, et après en voir délibéré a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ouvrir une succursale (siège secondaire) en Italie, à Rome Via Boezio 16, avec un fonds de

dotation équivalent à cinq millions de lires italiennes (ITL 5.000.000,-) et ce à dater du 25 juin 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme représentant en Italie avec effet au 25 juin 1997, Monsieur Pennesi Maurizio,

né à Rome, le 9 novembre 1948 et domicilié à Rome, Via Pian Di Sco 23.

<i>Frais et débours

Les frais, honoraires et rémunérations découlant du présent acte s’élèvent à trente mille francs luxembourgeois (LUF

30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en italien du texte qui précède fournie par les parties:

L’anno millenovecentonovantasette, il venticinque giugno.
Davanti a me Maître Camille Hellinckx, notaio residente in Lussemburgo.
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità limitata RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l.

con sede sociale in Luxembourg, 8, boulevard Royal, costituita con ato del Notaio Camille Hellinckx, residente in
Lussemburgo, in data 13 febbraio 1996, pubblicato al Mémoriale, Raccolta Speciale delle Società ed Associazioni in
Lussemburgo, in data 6 maggio 1996 numero 228.

La seduta è aperta alle ore 16 sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio,

domiciliata a Brouch/Mersch.

La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a

Schouweiler.

La Signora presidente espone di seguito:
I. - che risulta da una lista di presenze,compilata e certificata dai componenti dell’ufficio, che le settantasette mila

ottocento ottanta (77.880) quote sociali di cinquanta mila (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e puo deliberare nonché decidere validamente sui
pnti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentito a riunirsi senza ulteriori formalità,dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.

La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri

dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con le procure, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.

II. Che l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1) Decisione di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Roma Via Boezio 16, con un fondo di dotazione pari

a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-).

2) Decisione di nominare come rappresentante in Italia il Signore Pennesi Maurizio, nato il 9 novembre 1948 a Roma

e domiciliato in Roma Via Pian Di Sco 23.

L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,

ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:

<i>Prima deliberazione

L’assemblea decide di aprire una succursale (sede secondaria) in Italia in Via Boezo 16, in Roma, con un fondo di

dotazione pari a lire cinque milioni (ITL 5.000.000,-) con decorrenza dal 25 guigno 1997.

<i>Seconda deliberazione

L’assemblea decide di nominare comerappresentante in Itali il Signore Pennesi Maurizio,nato a Roma il 9 novembre

1948, e domiciliato in Roma, in Via Pian Di Sco 23, con decorrenza dal 25 guigno 1997.

26996

<i>Onorari

Le spesi, gli onorari, remunerazioni ed igravami che potranno incombere alla Società a seguito del presente atto si

aggirano sui trenta mile franchi lussemburgesi (LUF 30.000,-).

Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta alle ore 16,30.
Di cui atto, fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26542/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.941.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26543/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

D.M.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Oberkorn, 170, rue Dicks-Lentz.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario José Pais Cardoso, chauffeur, demeurant à L-3526 Dudelange, 121, rue des Minières, et son épouse
2) Madame Anabela Dos Reis Mendes, secrétaire, demeurant à L-3526 Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de D.M.V., S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Oberkorn.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Mario José Pais Cardoso, chauffeur, demeurant à L-3526 Dudelange, 121, rue des Minières,

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Anabela Dos Reis Mendes, secrétaire, demeurant à L-3526 Dudelange, cinquante parts sociales …

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les

26997

actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-six mille francs (26.000,-).

Considérant le degré de parenté entre les comparants la présente société est à considérer comme société familiale

suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant de la société Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, serveur, demeurant à L-4620 Differdange,

143, rue Emile Mark.

II. Le siège social de la société se trouve à L-4540 Oberkorn, 170, rue Dicks-Lentz.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. J. Pais Cardoso, A. Dos Reis Mendes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 36, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

F. Kesseler.

(26586/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EUROMEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Hittin, ingénieur commercial, demeurant à Nancy, 2, place de Karlsruhe (France).
2. Madame Isabelle Hittin, infirmière anesthésiste, demeurant à Nancy, 2, place de Karlsruhe (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée EUROMEDlC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation  et l’exportation de produits et de matériel médicaux

et informatiques au Grand-Duché de Luxembourg et pays étrangers.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou l’extension de ses affaires.

26998

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre, à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

26999

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Philippe Hittin, préqualifié, mille deux cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

1.225

2. Madame Isabelle Hittin, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

       25

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement jusqu’à concurrence de cinquante pour cent (50 %) en

numéraire, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Philippe Hittin, ingénieur commercial, demeurant à Nancy, 2, place de Karlsruhe (France),
2. Madame Isabelle Hittin, infirmière anesthésiste, demeurant à Nancy, 2, place de Karlsruhe (France),
3. Monsieur Eric Grobsheiser, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Hittin, retraité, demeurant à F-54240 Joeuf, 149, rue du Commerce.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière de la

société à Monsieur Philippe Hittin, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hittin, l. Hittin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(26590/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27000

ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Manuel Cardoso, entrepreneur, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.à r.l., société

à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux d’électricité, l’installation de systèmes d’alarme et de

sécurité, ainsi que l’achat et la vente d’articles de la branche.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Manuel Cardoso, entrepreneur, demeurant à Luxembourg, 29,

rue Jean Schaack, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
de francs (LUF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-trois mille francs (LUF 43.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

27001

- L’adresse de la société est à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Aloyse Keup, technicien, demeurant à L-4553

Niederkorn, 7, rue Franz Erpelding, ici présent et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Cardoso, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Cardoso, A. Keup, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 90, case 10. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26589/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Frank

Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin
1997, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIMEX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis), représenté par

450 (quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune et
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

27002

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de

juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements

Actionnaires

capital

capital

nombre

souscrit

libéré

d’actions

(USD)

(USD)

1. Jean-Paul Goerens, prénommé: ……………………………………………

44.000,-

44.000,-

440

2. Frank Schaffner, prénommé: …………………………………………………

  1.000,-

  1.000,-

  10

Total: ………………………………………………………………………………………………

45.000,-

45.000,-

450

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

45.000,- (quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1998.

27003

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Yutz, France;
- Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en la langue française et anglaise, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire

le présent acte.

The English translation is following:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, this thirtieth day of the month of June.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mister Frank Schaffner, attorney-at-law, living in Luxembourg;
2. Mister Jean-Paul Goerens, attorney-at-law, living in Luxembourg, here represented by Mister Frank Schaffner,

attorney-at-law, living in Luxembourg, pursuant to a proxy given on 30 June 1997.

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a joint stock

company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, there shall be formed herewith a joint stock company, (société anonyme) under the name of FIMEX
S.A.

Art. 2. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. The registered office of the company will be established in Luxembourg City. If extraordinary events of

political, economic or social nature Iikely to impair the normal activity at the registered office or easy communication
between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally
transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain
a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4. The corporate object of the company is the taking of participations in any form in any business, industrial,

financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of parti-
cipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object autho-
rised by and within the limits of the law dated 31 July 1929 on holding companies.

Share capital - Shares

Art. 5. The capital of the company is fixed at USD 45,000.- (forty-five thousand United States Dollars), represented

by 450 (four hundred and fifty) shares of a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each fully paid
in.

Art. 6. The shares of the company are in the registered form or in the bearer form at the choice of the shareholder.

27004

Management - Supervision

Art. 7. The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence
of the board of directors. The board of directors is authorized to pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

Art. 9. The board of directors may delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or of a

special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the company’s business to one or several of
its members, appointed managing director(s).

Art. 10. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the single

signature of the managing director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 11. The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutory auditors, shareholders or not,

to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.

General meetings of shareholders

Art. 12. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the 3rd Friday of the month of

June at 3.00 p.m.

If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next fullworking day at the same hour. The

general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in
the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere,
or in such other place as shall be decided by the board.

Art. 13. The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors, vote

on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.

Art. 14. Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the votes cast.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can

amend the articles of incorporation in every respect.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 17. The company’s year runs from the 1st of January to the 31st of December of every year.

Art. 18. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders voting at a

quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies, and amendments thereto.

<i>Subscription and Payments

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

27005

Shareholders

subscribed

paid in

number of

capital

capital

shares

(USD)

(USD)

1. Jean-Paul Goerens, prenamed: ……………………………………………

44,000.-

44,000.-

440

2. Frank Schaffner, prenamed: …………………………………………………

  1,000.-

  1,000.-

  10

Total: ………………………………………………………………………………………………

45,000.-

45,000.-

450

All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of USD 45,000.- (forty-five thousand United States

Dollars) is from now on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Sundry provisions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on 31 December 1997.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 1998.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately

valuated at LUF 75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Jean-Paul Goerens, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mrs Sabine Perrier, fondée de pouvoir, residing in Yutz, France;
- Mr Frank Schaffner, maître en droit, residing in Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., established at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, has been appointed as statutory

auditor.

4. The Company’s registered office shall be in L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2002.
6. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders’ meeting to be held in

2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the French and English language, all the appearing parties known to the notary

signed together with the notary the present document.

Signé: F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 18, case 5. – Reçu 15.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26591/224/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

27006

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FROG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

27007

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

9.999

2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

27008

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions cent dix mille francs luxembourgeois

(LUF 2.110.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

4.- Le siège social de la société est établi au 10, rue Edward Steichen, à L-2540 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rosen, L. Raffaghello, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 14, case 11. – Reçu 21.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

E. Schlesser.

(26592/227/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

J.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Bucheli, directeur, demeurant à Einhornweg, 10 6331 Hünenberg (Suisse),
ici représenté par Monsieur Michel Theys, expert-comptable et fiscal, demeurant à B-1435 Corbais, 14, Grand Route,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 23 juin 1997;
2) Madame Madeleine Koch, directeur, demeurant à Huebwiesenstrasse, 69B, 8954 Geroldswil (Suisse),
ici représentée par Monsieur Justin Dostert, directeur adjoint, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération,
en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 23 juin 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.J. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

27009

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que
l’administration et le développement de son portefeuille.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter assistance.

D’une manière générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,-), qui sera représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(LUF 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le premier juillet deux

mille deux, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

27010

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier mercredi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Peter Bucheli, préqualifié, cent quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………… 190
2) par Madame Madeleine Koch, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………   10
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de

francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27011

3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Luc Hardat, directeur, demeurant à B-1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 28, Clos des Colombes, ici

présent et ce acceptant;

b) Monsieur Michel Theys, préqualifié;
c) Monsieur Justin Dostert, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire parmi ses membres un administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Dostert, M. Theys, J.L. Hardat, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 90, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26595/222/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

HOTEL RESERVATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée par acte du Notaire Elter, en date du trois décembre mil neuf cent soixante-quatorze, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 15 du vingt-sept janvier mil neuf cent soixante-quinze, modifiée par acte du Notaire Elter, en
date du vingt-deux décembre mil neuf cent soixante-quinze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 59 du vingt-
cinq mars mil neuf cent soixante-seize modifiée par acte du notaire instrumentant, en date du vingt-deux janvier mil neuf
cent soixante-dix-neuf, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 117 du vingt-six mai mil neuf cent soixante-dix-
neuf, ici représentée par Monsieur Ardito Toson, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.

La comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer

comme suit:

Art. 1

er

ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui est régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de HOTEL RESERVATlON CENTER, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de coordination de réservations hôtelières.
La Société pourra, en outre, effectuer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités industrielles,
commerciales, immobilières ou de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle pourra également nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir qui auront la signature sociale.

Art. 7. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la nomination de ceux-ci, par

l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

27012

Art. 9. Simples mandataires de la société, les gérants et fondés de pouvoir ne contractent, en raison de leurs

fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celles-ci. Ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais fonds généraux et charges et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution du fonds de réserve légale qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint le dixième du capital social.

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par la comparante MAHEK FINANCE S.A.,

de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce qui est expressément constaté par le notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à environ LUF
75.000,- (soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Décisions de l’associé unique

La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Ardito Toson, prédit, est nommé gérant unique avec pouvoir d’engager la société en toutes circon-

stances par sa signature unique.

2.- Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 834, fol. 24, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26593/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

JAJ DISTRI, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Joseph Arthur Randaxhe, administrateur de

sociétés, demeurant à Huy/Belgique;

2. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Vansimpsen, indépendant, demeurant à

Olne/Belgique.

Lesquelles comparantes, toujours représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de JAJ DISTRI.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27013

Art. 4. La société a pour objet le transport de choses pour le compte de tiers, le transport express de petits colis,

le courtage, le conseil et les activités d’intermédiaire dans les opérations de transport.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 14.00

heures en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé

CIII, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………

999

2. La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

27014

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNOVATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII, avec

siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;

b) La société anonyme M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks;
c) Monsieur Jacques René Louis Gregoire, indépendant, demeurant à B-4031 Liège, 153, rue Vaudrée.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd, avec siège social à 303 Aarti Chambers Mont Fleuri, Victoria Mahé,

Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE D’INNO-

VATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé CIII et la société anonyme M &amp; C GROUP S.A. toujours représentées comme
dit ci-dessus et Monsieur Jacques René Louis Gregoire, ici présent, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des
voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jacques René Louis Gregoire, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Randaxhe, M. Vansimpsen, J. Gregoire, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 36, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26594/219/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

LOGISTIK &amp; RECHNUNGSWESEN BERATUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Bernhard Götzinger, Unternehmensberater, wohnhaft in D-59939 Olsberg, Mühlenufer 6,
und dessen Ehegattin;
2.- Frau Gerda Müller, Organisationsprogrammiererin, wohnhaft in D-59939 Olsberg, Mühlenufer 6.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

l.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LOGISTIK &amp; RECHNUNGSWESEN BERATUNG A.G.

27015

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäfts-

abwickelung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprüng-
lichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die

Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3.

Die Gesellschaft hat zum Zweck die Unternehmensberatung, vorwiegend Business-Reingeneering,

Einführung von SAP-Software, Kooperation mit anderen Unternehmensberatungen und freiberuflichen Unternehmens-
beratern, sowie die Aus- und Weiterbildung und Förderung von Juniorberatern.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetz-

lichen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken und ist in

einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Franken aufgeteilt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen
Formen und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11.

Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen

Geschäftsführung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre
oder nicht, vom Verwaltungsrat übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein
Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

27016

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt

höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihm zustehenden Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der

Aktionäre; dieselbe ist weitgehenst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechts-
geschäfte zu tätigen und gut zuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Samstag des Monats Juli um vierzehn Uhr

nachmittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der General-

versammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne

vorherige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16.

Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen
Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquidatoren ernannt; zu Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
Art. 19. Im übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Herr Bernhard Götzinger, Unternehmensberater, wohnhaft in D-59939 Olsberg (Deutschland), Mühlenufer

6, neunzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Frau Gerda Müller, Organisationsprogrammiererin, Ehegattin von Herrn Bernhard Götzinger, wohnhaft in

D-59939 Olsberg, Mühlenufer 6, zehn Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, wie dies dem Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr 45.000,-

Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie
die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Bernhard Götzinger, Unternehmensberater, wohnhaft in D-59939 Olsberg, Mühlenufer 6;

27017

b) Frau Gerda Müller, Organisationsprogrammiererin, Ehegattin von Herrn Bernhard Götzinger, wohnhaft in

D-59939 Olsberg, Mühlenufer 6;

c) Herr Wolfgang Götzinger, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-74177 Bad-Friedrichshall, Landhausstrasse 5.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft FIDUPLAN S.A., mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 1999.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1635 Luxemburg, 87, allée Léopold Goebel.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Götzinger, G. Müller, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 juillet 1997, vol. 346, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 15. Juli 1997. 

H. Beck.

(26596/201/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

HADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 18 juillet 1997.

F. Unsen.

(91412/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1997.

RESTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit belge dénommée DATA MANAGEMENT &amp; PROCESSING, en abrégé DMP, avec siège social

à B-1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Petit Champ, 21,

constituée suivant acte reçu par le notaire Guy Caeymaex, de résidence à Bruxelles, en date du 14 avril 1994, publié

aux Annexes du Moniteur Belge, le 3 mai 1994, numéro 940503-129,

ici représentée par Monsieur Didier Cooreman, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Petit Champ,

21,

agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par le conseil

d’administration, de la prédite société ainsi que le constate les prédits statuts et ayant tous pouvoirs à l’effet des
présentes, en vertu de l’article 23 des statuts;

2.- Monsieur Alain Fastré, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 4, rue du Ruhaux;
3.- Monsieur Henry Body, demeurant à B-6760 Virton, 103, rue au dessus de Rabais;
4.- Madame Denise Muller, sans état, demeurant à Bergem, 71, Grand-rue;
5.- Madame Michèle Falmagne, secrétaire, demeurant à Luxembourg, 44, boulevard de Verdun;
6.- Monsieur Michel Jallet, demeurant à B-6120 Nalinnes, 3, rue des Bouleaux; et
7.- Mademoiselle Mariangela Rossi, comptable, demeurant à Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RESTINVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, pour le compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger, la fourniture

de biens et de services destinés ou relatifs au secteur «Horesca» et apparenté, dans le domaine du commerce de gros
et comprenant notamment la livraison de denrées alimentaires, de cigarettes, la vente ou la location de matériel de
cuisine, de bar et de salles, l’approvisionnement en linge pour l’hôtellerie.

Elle peut faire dans tous pays, toutes opérations commerciales de quelque nature que ce soit, financières ou civiles,

mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de
celui-ci.

27018

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par cent parts sociales (100) de dix

mille francs (10.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit belge dénommée DATA MANAGEMENT &amp; PROCESSING, en abrégé DMP, prédite, dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- Monsieur Alain Fastré, prédit, quinze parts sociales………………………………………………………………………………………………………

15

3.- Monsieur Henry Body, prédit, dix-huit parts sociales……………………………………………………………………………………………………

18

4.- Madame Denise Muller, prédite, trente-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………

38

5.- Madame Michèle Falmagne, prédite, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………

10

6.- Monsieur Michel Jallet, prédit, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

5

7.- Mademoiselle Mariangela Rossi, prédite, quatre parts sociales……………………………………………………………………………………     4
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital d’un million (1.000.000,-) de francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins la moitié du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne sont valablement prises qu’autant qu’elles

soient adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Denise Muller, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante et de l’associé,

Monsieur Henry Body, également prédit.

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Cooreman, A. Fastré, H. Body, D. Muller, M. Falmagne, M. Jallet, M. Rossi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 18, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26598/224/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27019

FINANCIERE PAULE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.424.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(26708/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

SAMTRON BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

SAMTRON INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King &amp; George

Streets,

ici représentée par Maître Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAMTRON BUSINESS SERVICES,

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour le

compte de sociétés faisant partie du groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de
transport, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de

la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par SAMTRON INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

27020

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérant de la société:
SAMTRON INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
II.- Est nommée mandataire général de la société:
SAMTRON MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Bolam House, King &amp; George

Streets.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 37, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997.

F. Kesseler.

(26599/219/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FURLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.408.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société FURLA INTERNATIONAL S.A.

<i>tenue en date du 22 mai 1997 au siège social de la société

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur R.D. Mc Gaw et de Madame Sylvie Mc Gaw au poste

d’administrateur et décide de nommer en remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à 54,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et ce
avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26715/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FROHFELD A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.200.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(26713/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27021

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.572.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

avril 1997 que Monsieur Ryohei Shimizu,

Manager, International Investment Department of THE FUJI FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY LTD.,
demeurant 1-18-11, Minamisenba, Chuo-Ku, Osaka-City, Osaka 542, Japon a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Tokuju Saijo, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26714/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

INTERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(26744/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

Notice is hereby given that BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A. will exchange the existing bearer share certi-

ficates with only the «talon» attached against new bearer share certificates with a talon and a new full coupon-sheet
attached (coupon nbrs 37 u/i 54) on October 24, 1997.

The old certificates with «talon» attached will be exchanged from October 24, 1997 at a ratio of one new bearer

share certificate for one old bearer share certificate at the premises of MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

The new certificates in bearer form will be available in denominations of 1, 10, 100, 1,000 and 10,000 shares.
From November 24, 1997 only the new certificates will be of good delivery on the Luxembourg Stock Exchange.
An interim-dividend will be distributed as from October 31, 1997 against tender of coupon no. 37, at the offices of

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, and MeesPierson (LUXEM-
BOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, Luxembourg.

The dividend will be in cash at a unit price of NLG 6.- per share net.
The shares will be quoted ex-coupon no. 37 as of October 31, 1997.

(03953/625/17)

<i>On behalf of the Board of Directors.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND,

(formerly EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>October 30, 1997 at 12.00 noon.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1997;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or

represented.
I  (03924/032/19)

<i>The Board of Directors.

27022

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.597.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 octobre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03634/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.847.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GLOBAL FUTURES AND OPTIONS (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 24, 1997 at 4.00
p.m. to consider the report of the auditor to the liquidation, appointed at the previous meeting, and if thought fit to pass
the following resolutions:

<i>Agenda:

It is resolved:
1. to approve the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting;
2. to give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place;
3. to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash;
4. to keep the records of GLOBAL FUTURES AND OPTIONS for a term of five years at the offices of BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Shareholders are informed that at this Meeting no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shareholders present in person or by proxy and voting.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, by no later than 5.30 p.m (Luxem-
bourg time) on October 23, 1997.
II  (03747/584/26)

<i>The Liquidator.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (03815/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

27023

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (03816/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 23, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1997 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1997;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (03817/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-SHORT TERM FUND se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, Luxembourg, le <i>23 octobre 1997 à 11.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 1997.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1997.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (03871/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

27024


Document Outline

S O M M A I R E

GESINT S.A., Soci t  Anonyme.

EFFICIENCY GROWTH FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

MANION S.A., Soci t  Anonyme.

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EXPERTA FUND.

Art. 4.ÐDie Anlagepolitik

Grunds—tze

Anlageobjekte

Zielsetzungen

Art. 7.ÐDer Inventarwert (Nettoverm genswert) pro Anteil

Art. 9.ÐKosten des Fonds

Art. 10. ÐGesch—ftsjahr, Pr˜fung

MIXOLITH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

O.G.L., Soci t  Anonyme.

O.G.L., Soci t  Anonyme.

PLACE DE LÕETOILE, Soci t  Anonyme.

RHIN IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

RHIN IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Suit la traduction en italien du texte qui pr c de fournie par les parties:

RHIN IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RHONE IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

RHONE IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Suit la traduction en italien du texte qui pr c de fournie par les parties:

RHONE IMMOBILIERE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

D.M.V., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

EUROMEDIC S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 17.

Art. 18.

Dissolution - Liquidation Art. 19.

Disposition g n rale Art. 20.

ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FIMEX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Assembl es g n rales des actionnaires Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 17. Art. 18.

Dissolution - Liquidation Art. 19.

Art. 20.

Dispositions g n rales Art. 21.

The English translation is following:

Name - Registered office - Duration - Object Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Share capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Management - Supervision Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

General meetings of shareholders Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits Art. 17. Art. 18.

Dissolution - Liquidation Art. 19.

Art. 20.

General dispositions Art. 21.

FROG S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

J.J. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

HOTEL RESERVATION CENTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

JAJ DISTRI, Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

LOGISTIK &amp; RECHNUNGSWESEN BERATUNG A.G., Aktiengesellschaft.

l.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

II.- Verwaltung und Aufsicht Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

III.- Generalversammlung Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

IV.- Gesch—ftsjahr und Gewinnverteilung Art. 16.

Art. 17.

V.- Aufl sung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

HADE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

RESTINVEST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

FINANCIERE PAULE S.A., Soci t  Anonyme.

SAMTRON BUSINESS SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

FURLA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

FROHFELD A.G., Soci t  Anonyme.

FUJI FIRE AND MARINE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERMA S.A., Soci t  Anonyme.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, (formerly EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).

ANDREA S.A., Soci t  Anonyme.

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (in liquidation).

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

G-SHORT TERM FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.