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26881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 561

13 octobre 1997

S O M M A I R E

Arch Fund, Sicav, Luxembourg………………………

page 26925

Cegedel S.A., Strassen ……………………………………………………… 26924

Cheops S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26928

DI-LUX Dredging  International  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26923

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26882

Eastern  Europe/Central Asia Investment  Fund,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26926

Eurofederal, Sicav, Luxembourg ………………………………… 26925

Facette S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26924

Fidelity  International  Investment  Management

(Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………………… 26918

Fidelity  Investments  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 26913, 26915

Finconseil S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 26913

Finerga S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26913

Foncière Générale d’Investissements Immobiliers,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26912

Forus Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26918

Golden Claido Holding S.A., Luxembourg ……………… 26915

Grand Lac Securities S.A., Luxemburg …… 26916, 26917

Hamm Luxembourg, S.à r.l., Schengen …………………… 26919

Henderson Horizon Fund, Sicav, Senningerberg…… 26919

Hydratec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26917

I G D, Internationale de Gestion et de Développe-

ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26917

Intercharter S.A., Luxembourg …………………………………… 26920

Intercultures S.A., Luxembourg …………………………………… 26928

Inter Futures, Sicav, Luxembourg ……………………………… 26924

Interneptune Holding S.A., Luxembourg ………………… 26920

Intertrading  and  Finance  Company  S.A.H.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………… 26922, 26923

Investilux, Sicav, Luxembourg ……………………… 26920, 26921

Invicta Insurance Services S.A., Luxembourg ……… 26922

Ireco S.A., Steinsel ……………………………………………………………… 26923

Italfrance Moda S.A., Luxembourg……………………………… 26922

JB Investment Company S.A., Luxembourg…………… 26923

Jorano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26928

Kent Investment Holding S.A., Luxembg 26921, 26922

Leska S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26926

Merrill Lynch Bank (Suisse) Specialty Portfolios,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 26925

Minoru S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26903

M-Press, S.à r.l., Ehlange ………………………………………………… 26901

Oclairso S.A., Luxembourg …………………………………………… 26905

Pritrust S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26908

R.D.S. Global ………………………………………………………………………… 26927

Safufa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26910

Sipex International S.A., Luxembourg ……………………… 26926

Socfinasia S.A., Luxembourg ………………………………………… 26927

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxemburg ……………………………………………………………… 26927

Van Dijck S.A.………………………………………………………………………… 26924

DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1. - DOMINICK & DOMINICK ADVISORS, INC., a company incorporated under the laws of the United States, with

registered office at 32 Old Slip, New York, New York 10005 (USA),

hereby represented by Mr Vincent Crucifix, managing director, residing at Hagen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 5th, 1997;
2. - DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office in Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

hereby represented by Mr Vincent Crucifix, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 5th, 1997,
which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed.

Art. 1. Formation. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme under the name of DOMINICK & DOMINICK
LUXEMBOURG FUND qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the
«Company»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
separate investment portfolios, or «Sub-Funds». The Company may take any measure and carry out any operations
which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law
of March 30, 1988, regarding collective investment undertakings.

Art. 4. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorized to transfer the registered office within the city of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 6. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds

of the Company as determined in accordance with Article 17 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. dollars of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.- Luxembourg francs).

The initial subscribed capital will be U.S. dollars forty thousand (40,000.- USD) divided into four hundred (400) fully-

paid class A2 shares of no par value of DOMINICK & DOMINICK LUXEMBOURG FUND - US VALUE WITH
GROWTH FUND.

The capital of the Company shall be represented by shares of no par value. The Company may issue its shares with

respect to separate investment portfolios or sub-funds (each defined as a «Sub-Fund»), which may be established by the
Board of Directors from time to time to invest in particular categories of assets or according to geographical areas,
industrial sectors, monetary zones and specific types of equity or debt securities, and which may, as the Board may
determine, be denominated in different currencies. The proceeds of the issue of shares with respect to each Sub-Fund
shall be held and invested by such Sub-Fund according to its stated investment policy.

Shares issued with respect to each Sub-Fund may further be divided into separate classes, with each such class repre-

senting an interest in the underlying net assets of the Sub-Fund, but with such additional rights, liabilities or other charac-
teristics as are established specifically with respect to such class.

26882

The initial classes of shares which the Company shall be authorized to issue, at the discretion of the Board of

Directors, and with respect to each Sub-Fund are as follows:

Class A1 or Alpha 1 A1 shares
shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,

service and/or administrative fee, in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be
subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee, in such amount and to be
paid as determined by the Board of Directors.

Class A2 or Alpha 2 A2 shares
shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative

fee, in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales charge,
a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee, in such amount and to be paid as determined by the Board
of Directors.

Class B1 or Beta 1 B1 shares
shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,

service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.

Class B2 or Beta 2 B2 shares
shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative

fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.

Class C1 or Kappa 1 K1 shares
shall be entitled to payment of a dividend if payment of a dividend is decided; may bear the expense of a distribution,

service and/or administrative fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with
respect to shares of any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may
be subject to an initial sales charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from
any sales charge and redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the
Board of Directors.

Class C2 or Kappa 2 K2 shares
shall not pay out dividends on a current basis; may bear the expense of a distribution, service and/or administrative

fee (which may differ from any distribution, service and/or administrative fee paid with respect to shares of any other
class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors; and may be subject to an initial sales
charge, a contingent deferred sales charge and/or a redemption fee (which may differ from any sales charge and
redemption fee applicable to any other class), in such amount and to be paid as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue additional shares of any class desig-

nated in these Articles of no par value fully paid up for all Sub-Funds at the respective Net Asset Value per share deter-
mined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Both bearer and registered shares shall be issued.
No share certificates shall be issued in respect of registered shares except upon specific request. Registered share

ownership will be evidenced by confirmation of ownership.

Bearer share certificates will be issued in denominations of 1, 10, 100, 1,000 and 10,000 shares. Bearer share certifi-

cates may be exchanged against certificates in other denominations.

Registered shares may be exchanged into bearer shares and vice-versa at the request and the expense of the

shareholder.

Share certificates shall be signed by two Directors. One or both of such signatures may be printed or facsimile as the

Board of Directors shall determine. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

Fractions of shares may be issued in registered form only. Registered shares may be issued to the nearest 1,000th of

a share.

Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividends and in the liquidation

distribution.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, stolen or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be imposed or permitted
by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of the new share certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been
issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated

certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

26883

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the

ownership of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the

entire body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Tuesday of December beginning in 1998 at 11.00 a.m. local time. If such day is not a business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgment of the Board of

Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever class in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share within the class and

Sub-Fund is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
(who need not be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in
writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall be taken by this Sub-Fund’s
general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of shares present or
represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including an investment manager

or investment adviser and any assistant investment managers or sub-advisers, or other officers considered necessary for
the operation and management of the Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The
officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given to them by the
Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors, by appointing another Director as proxy which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors are present or

represented at such meeting except that no meeting may be held in the United Kingdom or the United States. Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In cases in which the
vote of the Directors results in an equal number of votes for and against a resolution, the Chairman shall cast a tie-
breaking vote, except that the Chairman may not cast the tie-breaking vote when physically present in the United
Kingdom. A U.K. or U.S. resident Director may not unilaterally bind the Company. Resolutions signed by all members
of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex,
telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admini-

stration, disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the

26884

present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

The Board of Directors is empowered to create at any time new Sub-Funds investing in transferable securities.
The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article 3 hereof. The investments of the Company may be made either directly
or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors may determine from time to time pursuant to Article 45(3)
e) of the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

(1) (a) The Company may invest only in: (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in

an Eligible State, and/or (ii) transferable securities dealt in on any other Regulated Market in any Eligible State and/or (iii)
recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will be
made for admission to an official listing on an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue
(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»); provided that
the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in debt instruments
such as money market instruments which are traded regularly and have a remaining maturity in excess of 12 months
(which are treated because of their characteristics as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, trans-
ferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each business day on which banks are open for
business in Luxembourg), provided further that the total of such debt instruments and of transferable securities other
than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund.

(b) Each Sub-Fund may, on an accessory basis, hold liquid assets.
(c)(i) The Company will invest no more than 10 per cent of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued by the same issuing body. Moreover, where the Company holds, on behalf of a Sub-Fund, investments in trans-
ferable securities of any issuing body which individually exceed 5 per cent of the net assets of such Sub-Fund, the total
of all such investments must not account for more than 40 per cent of the total net assets of such Sub-Fund; (ii) the limit
of 10 per cent described in sub-paragraph (c)(i) above will be increased to a maximum of 3 per cent in respect of trans-
ferable securities which are issued or guaranteed by a member state of the European Union («Member State»), by its
local authorities, by another Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are
members, and such securities not being included in the calculation of the limit of 40 per cent stated in sub-paragraph
(c)(i) above; the limits set out in sub-paragraphs (c)(i) and (ii) may not be aggregated and, accordingly, investments in
transferable securities issued by the same issuing body effected in accordance with sub-paragraph (c)(i) and (ii) may not,
in any event, exceed a total of 35 per cent of any Sub-Fund’s net assets; (iii) notwithstanding sub-paragraphs (c)(i) and
(c)(ii) above, where any Sub-Fund has invested in accordance with the principle of risk spreading in transferable
securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities, by a Member Country of the Organization
for Economic Cooperation and Development (the «OECD») (a «Member Country») or by public international bodies
of which one or more Member States are members, the Company is authorized to invest up to 100 per cent of the net
assets of such Sub-Fund in such securities, provided that the Sub-Fund holds securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.

(d) Subject to further provisions set forth in this sub-paragraph, the Company will not: (i) acquire any shares carrying

voting rights which would enable it to exercise a significant influence over the management of an issuing body; (ii) acquire
more than 10% of the non-voting shares of the same issuer; (iii) acquire more than 10% of the debt securities of the same
issuer; or (iv) acquire more than 10% of the units of the same undertaking for collective investment. The restrictions of
(iii) and (iv) above may be disregarded at the time of acquisition if at that time the gross amount of debt securities or the
net amount of the securities in issue cannot be calculated. Furthermore, the restrictions of (i) - (iv) do not apply to (a)
transferable securities issued or guaranteed by a Member State or its local authorities, by another Eligible State or issued
by public international bodies of which one or more Member States are members, (b) shares held by the Company in
the capital of a company incorporated in an Eligible State which invests its assets mainly in the securities of issuing bodies
having their registered office in that State, where under the legislation of that State, such a holding represents the only
way in which the Company can invest in the securities of issuing bodies of that State, or (c) shares held by the Company
in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice or marketing exclusively on its
behalf.

The Company will further not:
(2) purchase or sell real estate or any option, right or interest therein, provided the Company may invest in securities

secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;

(3) invest more than 5 per cent of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of other collective

investment undertakings of the open-ended type. Such investments may be made by the Company only if: (i) such
collective investment undertaking of the open-ended type is a UCITS within the meaning of the first and second indents
of Article 1(2) of the EEC directive 85/611 of 20th December 1985; (ii) in the case of UCITS linked to the Company by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company
linked to the investment adviser appointed by the Company («Linked Funds»), the UCITS must be one that in accor-
dance with its constitutional documents specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and
no fees or costs on account of the transaction relating to the units in the UCITS may be charged by the Company;

(4) purchase any securities on margin (except that the Company may obtain such short-term credit as may be

necessary for the clearance of purchases and sales of securities) or make short sales of securities or maintain a short
position; deposits or other accounts in connection with option, forward or financial futures contracts, permitted within
the limits of clause (9) below, are not being considered margin for this purpose;

(5) make loans to, or act as a guarantor for, other persons other than wholly owned subsidiaries of the Company, or

assume, endorse or otherwise become directly or contingently liable for, or in connection with, any obligation or indeb-

26885

tedness of any person in respect of borrowed monies, provided that for the purpose of this restriction (i) the acquisition
of Eligible Transferable Securities in fully or partly-paid form and (ii) the lending of portfolio securities subject to all appli-
cable laws and regulations shall not be deemed to constitute the making of a loan or be prohibited by this clause;

(6) borrow for the account of any Sub-Fund, other than amounts which in the aggregate do not exceed 10 per cent

of the total net assets of the Sub-Fund, taken at a market value, and then only from banks as a temporary measure;
furthermore borrowings for the account of any Sub-Fund may only be made to provide monies to facilitate the
redemption of Shares, or the payment of expenses. The Company will not purchase securities for any Sub-Fund while
borrowings are outstanding in relation to it, except to fulfill prior commitments and/or exercise subscription rights;

(7) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner encumber as security for indebtedness, any securities owned or

held by the Company except as may be necessary in connection with borrowings permitted by clause (6) above, and then
such mortgaging, pledging, hypothecating or encumbering may not exceed 10 per cent of the relevant Sub-Fund’s total
net assets. The deposit of securities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures
transactions shall not be considered to be a mortgage, pledge or hypothecation or encumbrance for this purpose;

(8) underwrite or sub-underwrite securities;
(9) make investments in or enter into transactions involving precious metals, commodities or commodity contracts,

except that it may purchase and sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest
in or deal in commodities, and may purchase and sell options, futures and forward contracts and enter into swap agree-
ments with respect to financial instruments, securities indexes and currencies for the purpose of efficient portfolio
management and to hedge against currency exchange rate risks; and

(10) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
If the limitations in clauses (1), (3), (6) and (7) are exceeded for reasons beyond the control of the Company or as a

result of the exercise of subscription rights, it must adopt as a priority objective sales transactions for the remedying of
that situation, taking due account of the interests of its Shareholders.

The following definitions apply to the foregoing Investment Powers and Safeguards:
«Eligible Market» means an official stock exchange or Regulated Market in an Eligible State;
«Regulated Market» means a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public;
«Eligible State» means a Member Country and any country in Eastern Europe, Africa, Asia, and Latin America.
The Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such

techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management; the Company may also employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
their assets and liabilities.

Art. 12. Invalidity and Liability towards Third Parties. No contract or other transaction between the Company

and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its
officers or Directors, or to any entity in which such officers or Directors hold 10 per cent or more of the issued shares.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-Fund to

which the debts may relate, except as otherise agreed upon with its creditors.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceedings to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorizes, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorized Director (other than any U.K. or U.S. resident Director) or officer of the Company or
by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Redemption and Exchange of Shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully-paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request that the Company redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 17 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the relevant Sub-

Fund as determined in accordance with the provisions of Article 17 hereof. The price per share may be reduced by the
amount of any redemption fee that may be imposed by the Company or any distributor pursuant to decision of the
Board of Directors.

26886

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day (as hereafter defined)

next following the date of receipt of the redemption request. If such request is received on a Valuation Day, the Net
Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day next following such
date.

Confirmation of the redemption execution shall be made by the dispatch of an advice to the shareholder and payment

to a shareholder under this Article may be made by electronic bank transfer normally in the Sub-Fund’s base currency
unless the shareholder elects to receive redemption proceeds in another currency. Proceeds shall be dispatched within
maximum seven days after the relevant Valuation Day and receipt of the correct documentation. Redemption proceeds
may be remitted as requested by cheque made out in the name of the Shareholder and mailed to the address shown in
the Shareholders’ register, or by transfer of funds. The Shareholder shall bear any charges in connection with either
mode of payment. If market conditions warrant, the Company may meet individual redemptions in kind if they are
greater than an amount to be determined from time to time by the Board of Directors.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form or by telephone, telex or facsimile

confirmed in writing at the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office of the person or entity
designated by the Company as its agent for the repurchase of shares.

Each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity with, among other things, its own contributions, capital gains,

losses, charges and expenses.

Any shareholder may request the exchange of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which

shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund. A shareholder may
effect such an exchange by submitting a request in written form or by telephone, telex or facsimile confirmed in writing
at the registered office of the Company in Luxembourg, or at the office of any person or entity designated by the
Company as its agent for the repurchase of shares. The Board of Directors may restrict from time to time the exchange
of one class of shares to another class of shares. The relevant Net Asset Value for each class of shares of each Sub-Fund
shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day for the relevant Sub-Fund next following the date of
receipt of the exchange request. If such exchange request is received on a Valuation Day, such request will be effec-
tuated on the following Valuation Day. Exchange of shares into shares of any other Sub-Fund will only be made on a day
which the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated. Such exchange shall be free of any charge except that normal
costs of administration will be levied against the shareholder. The Board of Directors may however decide that an
exchange charge shall be paid by the shareholder to the Company.

In case of massive redemption and/or exchange requests in a Sub-Fund on any Valuation Day, the Company may

decide to delay the settlement of such requests and to redeem and/or exchange the shares at such price as determined
once the Company has sold the corresponding assets in the relevant Sub-Fund without unnecessary delays, taking into
account the interest of the shareholders and once the Company has been able to dispose of the proceeds of such sales.
One single price shall be calculated for any subscription, redemption or exchange request filed at the same moment.
Such requests will, in any case, be dealt with by priority to later requests.

Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, exchange and/or redeem shares of the Company,

the price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its agent from

time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on
such business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time
for determination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day faIls on a bank holiday in Luxembourg, the Valuation Day shall be the next business day in Luxembourg
which is not a bank holiday.

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Sub-Fund, and the issue, redemption and exchange thereof, in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments, or in which
trading is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Sub-Fund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of a Sub-

Fund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by a Sub-Fund cannot be reasonably, promptly or accurately

ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange; or

- in case of massive redemption and/or exchange requests until the Company has sold the corresponding assets

without unnecessary delays.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-Fund shall be expressed in the currency of the relevant Sub-

Fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Day by dividing the value of the net assets of the
Sub-Fund attributable to that class, being the value of the assets of that class of the Sub-Fund less its liabilities at the time

26887

determined by the Board of Directors or its duly authorized designee on the Valuation Day, by the number of shares of
the relevant class and Sub-Fund then outstanding, and shall be rounded up or down as the Board of Directors may
decide.

The assets of the Company, which shall be allocated among the Sub-Funds according to determination of the Board

of Directors, shall be deemed to include:

(a) all cash on hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Company, which shall be allocated among the Sub-Funds according to determination of the Board

of Directors, shall be deemed to include:

(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the Investment

Adviser, the Investment Manager, any Distributor and its intermediaries, the Custodian, the Administrative Agent, the
Registrar and Transfer Agent, the Domiciliary Agent and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and other provisions or reserves authorized

and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company towards third parties.
The value of the assets of each class of shares of each Sub-Fund is determined as follows:
- Securities quoted on an official stock exchange or traded on another regulated market which operates regularly and

is recognized and open to the public are valued on the basis of the last available price. If the same security is quoted on
different markets, the last available price of the main market will be used.

- Unquoted securities, other permitted assets and securities which are quoted on an official stock exchange or traded

on another regulated market but for which the latest price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realization value which must be estimated in good faith by the Board of Directors.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds, and

charges and levies made against specific classes of shares of each Sub-Fund. For the assets which are not denominated in
the Sub-Fund’s base currency, the valuation shall be done on the basis of the current exchange rate for such currency in
Luxembourg on the Valuation Day.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to parti-

cular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognized valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-Fund’s total assets.

The percentage of the total Net Asset Value attributable to each class of shares of each Sub-Fund shall be determined,

at the establishment of the Company, by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected in respect of Class A1 or Alpha 1 shares, Class B1 or Beta 1

shares or Class C1 or Kappa 1 shares (or in respect of any subsequently authorized class whose policy is to pay
dividends), the Net Asset Value of the shares in this class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a
reduction in the percentage of the total Net Asset Value attributable to the shares of this class), whereas the Net Asset
Value of Class A2 or Alpha 2 shares, Class B2 or Beta 2 shares or Class C2 or Kappa 2 shares (or any other class whose
policy is not to pay dividends) shall remain unchanged (causing an increase in the percentage of the total Net Asset Value
attributable to Class A2 or Alpha 2 shares, Class B2 or Beta 2 shares or Class C2 or Kappa 2 shares);

(2) on each occasion when shares are issued or redeemed, the total Net Asset Value attributable to each class of

shares shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders.

Art. 18. Issuance of Shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article 17 hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid
and that the offering price shall be adjusted to the nearest cent in U.S. dollars or in the relevant currency of any Sub-
Fund in case the offering price does not come out to an even cent in U.S. dollars or in the relevant currency of any Sub-
Fund. Allotment of shares shall be made upon receipt by the Company of an application in good order and of
subscription money in cleared funds within maximum seven days following the Valuation Day. The Company may also

26888

accept securities as payment of the shares provided that the securities meet the investment policy of the concerned Sub-
Fund of the Company. In such case, an auditor’s report shall be established to value the contribution in kind, the
expenses of which shall be borne either by the subscriber who has chosen this method of payment or by the Investment
Advisor or the Investment Manager, if so agreed. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum
amount of any subscription in any class of shares of any Sub-Fund.

The relevant Net Asset Value in each Sub-fund shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day next

following the date of receipt of the subscription application. If such application is received on a Valuation Day, the Net
Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day next following such
date.

Art. 19. Expenses. The Company shall bear the following expenses:
- all expenses connected with its formation;
- all fees and expenses, including travel expenses, of Directors and remuneration and expenses, including travel

expenses, of any officers and employees of the Company;

- remuneration of the Investment Adviser, the Investment Manager, any Distributor or authorized distribution agents

who provide services to the Company, the Custodian, the Administrative Agent, the Registrar and Transfer Agent, the
Domiciliary Agent, any representatives in other jurisdictions where the Shares are qualified for sale, and all other agents
employed on behalf of the Company;

- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- usual banking and brokerage fees on transactions involving portfolio securities of the Company;
- all legal and auditing fees;
- all registrar’s fees;
- all accounting and book-keeping costs and the cost of calculating the net asset value per Share of each Fund;
- all marketing, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing and filing

Articles of Incorporation and all other documents regarding the Company, including registration statements and offering
circulars with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Company or the
offering of Shares, the cost of preparing, printing and publishing, in such languages as are necessary, and distributing
prospectuses and annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be desirable or required
under applicable laws or regulations of the relevant authorities, the cost of printing certificates or proxies, and the cost
of preparing, printing, publishing and distributing public notices and other communications to shareholders;

- all expenses, including taxes, fees and governmental charges, involved in qualifying the Company or the sale of Shares

in any jurisdiction or in listing on any exchange;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management, including the cost of insurance, postage,

telephone, facsimile and telex; and

- all similar charges and expenses.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Administrative and other expenses of a regular or recurring nature may be calculated on an estimated basis for yearly

or other periods in advance, and the same may be accrued in equal proportions over any such period.

Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund incurred by the Company will be charged to the Sub-

Funds in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable
to it.

Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall terminate on the 30th day

of September each year. The first year shall start today and shall end on the 30th day of September 1998.

Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-Funds in the currency in which they are denominated.

To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be combined after conversion in
the currency of the capital of the Company.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The

Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. The annual general meeting of shareholders shall determine how the net investment income

(including net realized capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize
the Board of Directors to declare dividends, provided however that the minimum capital of the Company does not fall
below 50,000,000.- Luxembourg francs. In respect of each dividend declared for any Sub-Fund, the Board of Directors
may determine if, and to what extent, such dividend is to be paid out of realized and unrealized capital gains regardless
of capital losses, increased or decreased, as the case may be, by the portion of net investment income and capital gains
attributable to Shares issued and to Shares repurchased. Dividends declared will be paid periodically in the Sub-Fund’s
base currency, or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board
of Directors.

The distributable sums allocated to Class A1 or Alpha 1 shares, Class B1 or Beta 1 shares or Class C1 or Kappa 1

shares shall be available for distribution to holders of such shares.

The profits allocated to Class A2 or Alpha 2 shares, Class B2 or Beta 2 shares or Class C2 or Kappa 2 shares shall be

added to the portion of net assets corresponding to Class A2 or Alpha 2 shares, Class B2 or Beta 2 shares or Class C2
or Kappa 2 shares.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the Company’s shares.

26889

Art. 23. Liquidation, merger or contribution of a Sub-Fund or liquidation of the Company. In the event

of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion, or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding-up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution.

A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Sub-Fund is below such amount as determined by the Board of Directors from time to time or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the Board should conclude,
in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund
to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-
Fund should be terminated. In such events, the assets of the Sub-Fund shall be realized, the liabilities discharged and the
net proceeds of realization distributed to shareholders in proportion to their holding of shares in that Sub-Fund against
delivery to the Company of the certificates for shares in that Sub-Fund, where appropriate, and such other evidence of
discharge as the Directors may reasonably require. In such event, notice will be given in writing to registered
shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. No
shares shall be redeemed after the date of the decision to liquidate the Sub-Fund.

A Sub-Fund may be merged with one or more other Sub-Funds by resolution of the Board of Directors of the

Company in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies,
or if the Board should conclude, in Iight of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests
of the shareholders, that a Sub-Fund should be terminated. In such events, notice will be given in writing to registered
shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. Each
shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the option, within a period to be determined by the Board of
Directors and published in said newspapers, to request either the repurchase of its shares or the exchange of its shares
against shares of any Sub-Fund not concerned by the merger.

A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the law of March

30, 1988 regarding collective investment undertakings by resolution of the Board of Directors of the Company in the
event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military emergencies or if the Board
should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the
ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of the
shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund. In such events, notice will be given in writing to
registered shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the Board of
Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility within a period to be determined by
the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said newspapers to request, free of any
charge, the repurchase of its Shares. At the close of such period, the contribution shall be binding for all shareholders
who did not request a redemption. In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be
binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Sub-Fund is contributed to another
Luxembourg investment fund, the valuation of the Sub-Fund’s assets shall be verified by an auditor who shall issue a
written report at the time of the contribution.

A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund’s shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Should the Investment Adviser and/or the Investment Manager and/or a third party to which the Investment Adviser

or the Investment Manager delegated any of the provisions under the Investment Advisor and Management Agreement
concluded with the Company no longer serve as Investment Adviser, respectively as Investment Manager to the
Company, the Company shall change its name so as to delete the name DOMINICK & DOMINICK or any other name
connected with the Investment Adviser or the Investment Manager or its affiliates.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of March 30, 1988 on
Collective Investment Undertakings.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

Shareholders

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG

FUND - U.S. VALUE WITH GROWTH FUND -

Class A2 Shares

1) DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., prenamed, two hundred shares ……………………………………………………… 200
2) DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., prenamed, two hundred shares ………………………………………………  200
Total: four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

26890

All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
1) DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., prenamed, twenty thousand US dollars……………………… 20,000.- USD
2) DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., prenamed, twenty thousand US dollars ……………… 20,000.- USD
so that the sum of forty thousand (40,000.-) US dollars is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been

proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the company is fixed at Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 1998:

a) Mr Vincent Crucifix, managing director of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., residing in Hagen, who

is named Chairman of the Board;

b) Mr Gregory Tien-Kung Hsu, President PrimeEast Securities Inc., residing in New York;
c) Mr John R. Redican, Chairman and Chief Executive Officer, DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., residing

in Garden City, New York;

d) Mr Pierre Ahlborn, Manager International and Mutual Funds Departments BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,

residing in Mersch;

e) Mr Pierre Baldauff, Manager Private Banking BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., residing in Luxembourg.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

1998:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., société de droit des Etats-Unis, avec siège social à 32 Old Slip, New

York, New York 10005 (USA),

ici représentée par Monsieur Vincent Crucifix, administrateur-délégué, demeurant à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 septembre 1997;
2. - DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par Monsieur Vincent Crucifix, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 septembre 1997,
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte.

Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG
FUND qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles
d’investissement, ou «compartiments». La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

26891

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Le Conseil d’Administration peut transférer le siège social dans la ville de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des avoirs nets de tous les comparti-

ments de la Société, telle que déterminée à l’Article 17 ci-dessous.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dolIars US de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).

Le capital initial souscrit sera de dollars US quarante mille (40.000,- USD), représenté par quatre cents actions de

catégorie A2 entièrement libérées sans valeur nominale de DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND - U.S.
VALUE WITH GROWTH FUND.

Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale. La Société peut émettre ses actions dans

des portefeuilles d’investissement distincts («compartiments»), qui peuvent être établis par le Conseil d’Administration
de temps en temps pour investir dans des catégories spécifiques d’avoirs ou dans des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires et des types spécifiques d’actions ou d’obligations et qui peuvent, selon la décision du
Conseil d’Administration, être exprimés en devises différentes. Le produit de l’émission des actions de chaque compar-
timent sera détenu et investi par ce compartiment conformément à sa politique d’investissement.

Les actions émises dans chaque compartiment pourront être divisées en différentes catégories, chaque catégorie

représentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou autres carac-
téristiques supplémentaires tels que déterminés spécifiquement pour chaque catégorie.

Initialement, les catégories d’actions que la Société est autorisée à émettre, selon la décision du Conseil d’Adminis-

tration, dans chaque compartiment, sont les suivantes:

Catégorie A1 ou Alpha 1 Actions A1
auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter les frais d’une commission

de distribution, de service et /ou d’administration de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil
d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée
éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat de tel montant et selon telles modalités fixés par le Conseil
d’Administration.

Catégorie A2 ou Alpha 2 Actions A2
n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter les frais d’une commission de distri-

bution, de service et/ou d’administration de tel montant et selon telles modalités déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente différée éventuellement
prévue et /ou à une commission de rachat de tel montant et selon telles modalités fixés par le Conseil d’Administration.

Catégorie B1 ou Beta 1 Actions B1
auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter des frais d’une commission

de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.

Catégorie B2 ou Beta 2 Actions B2
n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter des frais d’une commission de distri-

bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.

Catégorie C1 ou Kappa 1 Actions K1
auront droit au paiement d’un dividende si un tel paiement est décidé; pourront supporter des frais d’une commission

de distribution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente 

26892

différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.

Catégorie C2 ou Kappa 2 Actions K2
n’auront pas droit actuellement au paiement de dividendes; pourront supporter des frais d’une commission de distri-

bution, de service et/ou d’administration (qui peuvent différer de la commission de distribution, de service et/ou
d’administration payée par les actions d’une autre catégorie) de tel montant et selon telles modalités déterminés par le
Conseil d’Administration; et pourront être sujettes à une commission de vente initiale, une commission de vente
différée éventuellement prévue et/ou à une commission de rachat (qui peuvent différer de toute commission de vente
et de rachat applicable à une autre catégorie d’actions) de tel montant et selon telles modalités fixés par un Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions de toute

catégorie prévue aux statuts, sans valeur nominale, entièrement libérées pour tous les compartiments, à leur Valeur
Nette d’Inventaire correspondante par action, déterminée selon l’Article 17 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé par la Société

ou à tout autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer
ces nouvelles actions.

Les actions seront émises sous la forme nominative ou au porteur.
Aucun certificat nominatif ne sera émis pour les actions nominatives, sauf demande expresse de l’actionnaire. La

propriété d’action nominative sera prouvée par une confirmation de propriété.

Les certificats d’actions au porteur seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 ou 10.000 actions. Les certificats

d’actions au porteur peuvent être échangés contre des certificats émis en d’autres coupures.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur, et vice versa, à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Une seule ou les deux de ces signatures pourront être

imprimées ou reproduites selon la décision du Conseil d’Administration. La Société peut émettre des certificats provi-
soires dans les formes telles que déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Des fractions d’actions peuvent être émises sous la forme nominative uniquement. Les actions nominatives peuvent

être émises jusqu’au 1.000

ième

d’action.

Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais participent à la distribution des dividendes et dans le

produit de liquidation.

Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’action a été égaré, volé ou

détruit, un duplicata peut être émis, à la demande de l’actionnaire, aux conditions et garanties que la loi applicable
imposera ou permettra ou encore que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une garantie fournie par une
compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.

Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec
la destruction des anciens certificats d’action.

Art. 7. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois
de décembre à 11.00 heures, heure locale, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix huit. Si ce jour est
un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spéciflés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quels que soient sa catégorie et le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur

Nette d’Inventaire dans sa catégorie et son compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui
peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous
moyens similaires de communication.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront prises lors d’une
assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en n’est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de

l‘assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

26893

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9. Présidence du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des action-
naires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un président à titre provisoire à la majorité
des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront comme président à
titre provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement

(«Investment Manager») ou un conseiller en investissement («Investment Advisor») et éventuellement des directeurs
d’investissement adjoints ou des sous-conseillers en investissement ou d’autres directeurs dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et
les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Aucune réunion ne pourra se tenir au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis d’Amérique. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité de votes pour
ou contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante; cependant, ce vote prépondérant ne peut être pris
en compte lorsque le Président est physiquement présent au Royaume-Uni. Un administrateur résidant au Royaume-Uni
ou aux Etats-Unis d’Amérique ne peut pas unilatéralement engager la Société. Les résolutions signées par tous les
membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors d’une
réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires
de communication.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou en son absence par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs

mobilières.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus. Les investissements de la
Société pourront se faire soit directement, soit indirectement à travers des filiales selon la décision du Conseil
d’Administration conformément à l’Article 45(3) e) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

(1) (a) La Société peut investir uniquement dans: (i) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de

valeurs dans un Etat d’Election, et/ou (ii) des valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé dans un Etat
d’Election et/ou (iii) des valeurs mobilières nouvellement émises, à condition que les termes de l’émission contiennent
l’engagement que la demande de l’admission à la cote officielle sur un Marché d’Election soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission (toutes ces valeurs mentionnées sub (i), (ii)
et (iii) étant définies comme «Valeurs Mobilières d’Election»); étant entendu que la Société peut également investir dans
des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières d’Election ou en titres de créance tels que des instruments du
marché monétaire négociés régulièrement et avec échéance résiduelle de plus de 12 mois (assimilables de par leurs
caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg), étant entendu en outre que le total de ces
titres de créance et valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières d’Election n’excède pas 10% des avoirs nets de
chaque compartiment.

26894

(b) chaque compartiment pourra, à titre accessoire, détenir des liquidités.
(c) (i) la Société n’investira pas plus de 10% des avoirs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières

émises par le même émetteur. En outre, lorsque la Société détient, pour compte d’un compartiment, des investisse-
ments en valeurs mobilières d’un même émetteur qui, individuellement, excèdent 5% des avoirs nets de ce compar-
timent, le total de tous ces investissements ne peut pas excéder 40% des avoirs nets totaux de ce compartiment; (ii) la
limite de 10% décrite sub (c) (i) peut être portée à un maximum de 35% en ce qui concerne les valeurs mobilières émises
ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat d’Election ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres
font partie, ces valeurs n’étant pas comprises dans le calcul de la limite des 40% dont référence sub (c) (i); les limites sub
(c) (i) et (ii) ne peuvent pas être cumulées et de ce fait, les placements en valeurs mobilières émises par le même
émetteur effectués suivant (c) (i) et (ii) ne peuvent en aucun cas dépasser un total de 35% des avoirs nets d’un compar-
timent; (iii) nonobstant ce qui précède sub (c) (i) et (ii), lorsqu’un compartiment investit suivant le principe de la diver-
sification des risques en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques territo-
riales, par un Pays Membre de l’OCDE («Pays Membre») ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats Membres, la Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de ce compar-
timent dans de telles valeurs à condition que le compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission ne dépasse pas 30% du total des avoirs nets de ce
compartiment.

(d) sous réserve de ce qui suit, la Société: (i) ne pourra acquérir d’actions avec droit de vote lui permettant d’exercer

une influence notable sur la gestion d’un émetteur; (ii) ne pourra acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un
même émetteur; (iii) ni plus de 10% d’obligations d’un même émetteur; ni (iv) plus de 10% de parts d’un même organisme
de placement collectif. Les restrictions de (iii) et (iv) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce
moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. En outre, les restric-
tions sous (i) - (iv) ne sont pas d’application en ce qui concerne (a) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat
Membre ou ses collectivités publiques territoriales, par un Etat d’Election ou émises par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, (b) les actions détenues par la Société dans le capital
d’une société constituée dans un Etat d’Election qui investit ses avoirs principalement dans des valeurs d’émetteurs ayant
leur siège social dans cet Etat, lorsque, en vertu de la législation de cet Etat, pareilles participations constituent pour la
Société la seule possibilité d’investir en valeurs de l’émetteur de cet Etat, ou (c) les actions détenues par la Société dans
le capital de sociétés filiales exerçant exclusivement à son profit certaines activités de gestion, de conseil ou de commer-
cialisation.

En outre, la Société:
(2) n’achètera ni ne vendra de biens immobiliers ni aucune option, droits ou intérêts y relatifs, étant entendu que la

Société peut investir dans des valeurs garanties par des biens immobiliers ou par des intérêts y relatifs ou émises par des
sociétés investissant dans l’immobilier ou dans des intérêts y relatifs;

(3) n’investira pas plus de 5% des avoirs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert. Pareils investissements peuvent être réalisés par la Société uniquement aux conditions suivantes:
(i) cet organisme de placement collectif de type ouvert doit être un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières tel que visé par le premier et deuxième tirets de l’article 1(2) de la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE); (ii) dans le cas d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières lié à la Société par une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une substantielle participation directe ou indirecte ou géré par une société de
gestion liée au Conseiller en Investissements nommé par la Société («Fonds Liés»), l’organisme de placement en valeurs
mobilières devra, conformément à ses documents constitutifs, se spécialiser dans l’investissement dans un secteur
géographique ou économique particulier et aucune commission ni aucun frais pour compte des opérations relatives aux
parts de cet organisme de placement collectif en valeurs mobilières ne pourront être portés en compte par la Société;

(4) n’achètera aucune valeur «en marge» (sauf que la Société pourra obtenir des crédits à court terme nécessaires

pour l’achat et la vente de valeurs) ou n’effectuera aucune vente à découvert sur les valeurs mobilières ni ne maintiendra
une position à découvert; les dépôts ou autres comptes relatifs aux options, contrats à terme ou financial futures, permis
dans les limites de la clause (9) ci-dessous, ne sont pas considérés comme marge à cet effet;

(5) ne prêtera ni ne fournira de garantie à des tiers autres que des filiales à 100% ni n’assumera, endossera ou

deviendra autrement responsable directement ou indirectement pour des obligations ou dettes de tiers en rapport avec
des emprunts, étant entendu que dans le cadre de cette restriction (i) l’acquisition de Valeurs Mobilières d’Election
totalement ou partiellement libérées et (ii) les opérations de prêt sur titres soumises à toutes les lois et autres régle-
mentations applicables ne seront pas considérées comme constituant un prêt ni, partant, comme étant interdites par
cette clause;

(6) n’empruntera pour compte de chaque compartiment que des montants qui n’excéderont pas 10% des avoirs nets

de chaque compartiment, à la valeur de marché et uniquement à des banques à titre temporaire; en outre, les emprunts
pour compte de chaque compartiment ne pourront être faits que pour fournir des devises pour faciliter les rachats des
actions ou le paiement de frais. La Société n’achètera pas de valeurs pour un quelconque compartiment tant que des
emprunts sont en cours relativement à ce compartiment, sauf pour remplir des engagements antérieurs et/ou pour
exercer des droits de souscription;

(7) ne donnera ni en hypothèque ni en gage ni en garantie sous toute autre forme une valeur détenue par la Société

sauf lorsque nécessaire dans le cadre des emprunts permis en vertu de la clause (6) ci-dessus, auquel cas pareils
hypothèque, gage ou autre garantie n’excéderont pas 10% des avoirs nets totaux du compartiment concerné. Le dépôt
des valeurs ou autres avoirs en compte séparé en relation avec des options ou des opérations de financial futures ne
sera pas considéré comme étant une hypothèque, un gage ou une autre garantie à cet effet;

26895

(8) ne souscrira ni ne sous-souscrira des titres;
(9) n’investira ni n’entrera dans des opérations de métaux précieux, de matières premières ni de contrats sur

matières premières sauf que la Société peut acheter et vendre des valeurs mobilières qui sont garanties par des matières
premières et des valeurs de sociétés qui investissent ou qui traitent de matières premières, et la Société peut acheter et
vendre des options, futures et des contrats à terme et conclure des swaps relatifs aux instruments financiers, index de
valeurs et devises dans le but d’une gestion efficace du portefeuille et de couverture contre les risques de taux de change
des devises; et

(10) n’investira pas dans des avoirs impliquant la prise en charge de responsabilité illimitée.
Si les limitations dans les clauses (1), (3), (6) et (7) sont dépassées pour des raisons indépendantes de la Société ou à

la suite de l’exercice de droits de souscription, la Société doit adopter comme objectif prioritaire pour ses opérations
de vente la régularisation de cette situation, en tenant compte des intérêts des actionnaires.

Les définitions suivantes s’appliquent aux Pouvoirs et Limites d’lnvestissement prédécrits ci-dessus:
«Marché d’Election» signifie une bourse d’échange officielle ou un Marché Réglementé dans un Etat d’Election;
«Marché Réglementé» signifie un marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public;
«Etat d’Election» signifie un Pays Membre et tout pays de l’Europe de l’Est, d’Afrique, d’Asie ou d’Amérique Latine.
La Société peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières à condition que le

recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille; la Société peut également
recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de
son patrimoine.

Art. 12. Non-Validité et engagements envers les tiers. Aucun contrat ou autre transaction conclus entre la

Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou
directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait
administrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des
placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses
directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus des actions émises.

La Société est tenue au paiement des dettes sur ses avoirs globaux, indépendamment du compartiment auquel ces

dettes se rapportent, sauf accord contraire avec les créanciers.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par lequel il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de
l‘accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur (autre qu’un administrateur résidant au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis) ou directeur
dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le Conseil d’Administration.

Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire de la catégorie d’actions concernée du compartiment

concerné telle que déterminée par l’Article 17 ci-dessous. Le prix par action peut être réduit du montant d’une
commission de rachat imposée par la Société ou un distributeur suivant décision du Conseil d’Administration.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour

d’Evaluation (tel que défini ci-dessous) suivant immédiatement la date de réception de la demande de rachat. Si pareille
demande est reçue un Jour d’Evaluation, la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle du Jour
d’Evaluation suivant.

Confirmation de l’exécution du rachat sera faite par l’envoi d’un avis à l’actionnaire et tout paiement à un actionnaire

en vertu de cet Article pourra être fait par virement électronique normalement dans la devise de référence du compar-
timent à moins que l’actionnaire ne demande de recevoir le produit du rachat dans une autre devise. Le produit de
rachat sera remis dans les sept jours maximum suivant le Jour d’Evaluation à considérer et après réception des
documents adéquats. Ce produit de rachat peut être remis tel que demandé par chèque au nom de l’actionnaire et
envoyé à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires ou par transfert de fonds. L’actionnaire supportera les
frais de chaque mode de paiement. Si les conditions du marché le permettent, la Société peut payer des rachats indivi-
duels en nature s’ils sont plus élevés que tel montant que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre.

26896

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable ou par téléphone,

télex ou facsimile, confirmé par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la
firme désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

Chaque compartiment est censé représenter une entité séparée avec, entre autres choses, ses propres apports, gains

de capital, pertes, charges et frais.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration, en actions de tout autre compartiment. Un actionnaire
peut effectuer cette conversion en envoyant une requête sous la forme d’un écrit ou par téléphone, télex ou facsimile,
confirmé par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre de temps à
autre la conversion d’une catégorie d’actions en une autre catégorie d’actions. La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque
catégorie d’actions de chaque compartiment sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée au Jour d’Evaluation pour le
compartiment concerné suivant la date de réception de la demande de conversion. Si la demande de conversion est
reçue un Jour d’Evaluation, cette demande sera traitée au Jour d’Evaluation suivant. La conversion d’actions d’un
compartiment en actions d’un autre compartiment sera faite uniquement lorsque la Valeur Nette d’Inventaire des deux
compartiments est calculée simultanément. Une telle conversion sera gratuite, excepté les frais usuels d’administration
à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration peut cependant décider du paiement de frais de conversion par
l’actionnaire à la Société.

En cas de demandes de rachat et/ou de conversion massives des actions émises dans un compartiment un Jour

d’Evaluation, la Société peut décider d’ajourner le règlement de telles demandes et de racheter et/ou de convertir les
actions au prix déterminé une fois que la Société aura vendu sans délai inutile les avoirs correspondants du compar-
timent concerné, en tenant compte de l‘intérêt des actionnaires et une fois que la Société aura pu disposer de produit
de cette vente. Un prix unique sera calculé pour toute demande de souscription, rachat ou conversion déposée en
même temps. Ces demandes seront, en tous cas, traitées prioritairement à toute autre demande.

Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, convertira et/ou rachètera des actions

de la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société

ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est
un jour férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant à Luxembourg.

La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de

toute catégorie d’actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les
circonstances suivantes:

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de weekend habituelles) durant laquelle tous

marché ou bourse sont fermés, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des investissements des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; ou

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie

substantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des investis-
sements au taux normal de change; ou s’il est impossible à la Société de déterminer de façon équitable la valeur de ses
avoirs dans un compartiment; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix des investissements d’un compartiment

ou les cours en bourse sont hors service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut raisonnablement être

déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à l’acquisition ou à la vente de tout investissement d’un compartiment ne peut

pas être réalisé au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration, ou

- en cas de demandes massives de rachat et/ou de conversion jusqu’à ce que la Société ait vendu les avoirs corres-

pondants sans retard inutile.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions dans chaque compartiment s’exprimera dans la devise du

compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs
nets du compartiment à attribuer à cette catégorie d’actions, étant la valeur des avoirs de cette catégorie d’actions dans
ce compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire
dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre des actions émises de la catégorie et du compartiment concernés
et sera arrondie à la hausse ou à la baisse suivant décision du Conseil d’Administration.

Les actifs de la Société, qui seront répartis entre les compartiments suivant détermination du Conseil d’Adminis-

tration, seront censés inclure:

a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investisse-

ments et valeurs mobilières de la Société;

26897

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société, qui seront répartis entre les compartiments selon détermination du Conseil

d’Administration, seront censés comprendre;

a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires

payables au Conseiller en Investissements, au Gestionnaire en Investissements, à tout Distributeur et à ses intermé-
diaires, à la Banque Dépositaire, à l’Agent Administratif, à l’Agent d’Enregistrement et de Transfert, à l’Agent Domicilia-
taire et à tous autres représentants et agents de la Société;

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

d) une provision appropriée pour impôts dus au Jour d’Evaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les administrateurs; et

e) tous autres engagements de la Société envers des tiers.
La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sont évaluées sur base du dernier prix disponible. Si la
même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée;

- les valeurs mobilières non cotées et les autres avoirs permis et les valeurs mobilières cotées sur une bourse

officielle ou négociées sur un autre marché réglementé mais pour lesquelles le dernier prix n’est pas représentatif,
l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation qui doit être estimée de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration.

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments

ainsi que pour tenir compte des charges et frais des catégories spécifiques d’actions de chaque compartiment. Pour les
avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment, la conversion se fera sur base du taux de change courant
pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation.

Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances

particulières, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation
généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs
totaux de chaque compartiment.

Le pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire totale à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compartiment

sera déterminé lors de l’établissement de la Société par le ratio des actions émises dans chaque catégorie au nombre
total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission et le
rachat d’actions comme suit:

(1) Chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les actions de catégorie A1 ou Alpha B1 ou Beta 1, C1 ou Kappa

1 (ou sur d’autres catégories autorisées ultérieurement dont la politique est de payer des dividendes), la Valeur Nette
d’Inventaire des actions de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction
du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la Valeur Nette
d’Inventaire des actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2 (ou de toute autre catégorie dont la
politique est de ne pas payer de dividende) restera inchangée (causant une augmentation dans le pourcentage du total
de la Valeur Nette d’lnventaire à affecter aux actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2.

(2) Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la Valeur Nette d’lnventaire à affecter à chaque catégorie

d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 18. Emission d’actions. Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire telle qu’elle est définie à l’Article 17 ci-dessus.
Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due et que le prix d’offre sera
ajusté au plus proche centime en dollars US ou dans la devise d’un compartiment lorsque ce prix d’offre ne tombe pas
sur un centime rond en dollars US ou dans la devise d’un compartiment. L’attribution des actions se fera à la réception
par la Société de la demande de souscription en bonne et due forme et du prix de souscription en fonds disponibles
endéans un délai de maximum sept jours suivant le Jour d’Evaluation. La Société peut aussi accepter des valeurs
mobilières en paiement des actions à condition que ces valeurs mobilières remplissent les critères de la politique d’inves-
tissement du compartiment concerné par la Société. Dans ce cas, un rapport d’un réviseur d’entreprises sera établi pour
évaluer l’apport en nature, rapport dont les frais seront supportés soit par l’investisseur qui a choisi ce mode de
paiement, soit par le Conseiller en Investissements ou le Gestionnaire en Investissements, selon accord pris. Le Conseil
d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque catégorie d’actions de
chaque compartiment.

26898

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération dans chaque compartiment sera la Valeur Nette d’lnventaire

déterminée au Jour d’Evaluation suivant immédiatement la date de réception de la demande de souscription. Si cette
demande est reçue un Jour d’Evaluation, la Valeur Nette d’lnventaire à prendre en considération sera celle du Jour
d’Evaluation suivant.

Art. 19. Dépenses. La Société supportera les frais suivants:
- tous les frais en relation avec son établissement;
- toutes rémunérations et dépenses, incluant les frais de voyages, des administrateurs, directeurs et employés de la

Société;

- les commissions à payer au Conseiller en Investissements, au Gestionnaire en Investissements, à tout Distributeur

ou aux agents de distribution autorisés qui fournissent des services à la Société, à la Banque Dépositaire, à l’Agent
Administratif, à l’Agent d’Enregistrement et de Transfert, à l’Agent Domiciliataire, aux représentants des autres pays où
les Actions peuvent être vendues et à tous autres agents employés pour compte de la Société;

- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais d’enregistrement;
- tous les frais de comptabilité et de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de chaque compartiment;
- tous les frais de commercialisation, de promotion, d’impression, d’information et de publication incluant les frais de

préparation et de dépôt des statuts et de tous autres documents relatifs à la Société, incluant les déclarations d’enregis-
trement et les brochures circulaires en relation avec les autorités (incluant les associations locales de dealers) ayant
autorité sur la Société ou l’offre des Actions, le coût de préparation, d’impression et de publication, dans les langues
nécessaires, et de distribution des prospectus et des rapports financiers annuels et semestriels et de tous autres
rapports et documents utiles ou requis par les lois et réglementations des autorités compétentes, le coût de l’impression
des certificats ou des procurations et le coût de la préparation, de l’impression, de la publication et de la distribution
d’avis publiques et d’autres communications aux actionnaires;

- toutes dépenses, en ce compris les impôts, commissions et charges gouvernementales, en rapport avec l’autori-

sation de commercialisation de la Société et de la vente de ses Actions dans d’autres juridictions et en rapport avec la
cotation sur toute bourse de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration, en ce compris les frais d’assurance, de poste, téléphone,

facsimile et télex.

- tous frais et dépenses similaires.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur les revenus, ensuite, en cas d’insuffisance, sur les plus-

values réalisées et, si besoin, sur les avoirs.

Les frais administratifs et autres de nature régulière ou périodique peuvent être calculés sur base d’évaluation pour

des périodes annuelles ou autres, à l’avance et le même montant peut être reporté à proportions égales sur pareille
période.

Tous frais non imputables à un compartiment particulier, encourus par la Société, seront répartis entre les compar-

timents proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont
directement imputables.

Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société se termine le 30 septembre de chaque

année. La première année débute ce jour et se terminera le 30 septembre 1998.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise dans laquelle ils sont libellés.

Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la devise du
capital de la Société.

Art. 21. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets

d’investissement (en ce comprises les plus-values nettes réalisées) de la Société et pourra périodiquement déclarer des
dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société
ne tombe pas en dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Pour chaque dividende déclaré
dans un compartiment, le Conseil d’Administration pourra déterminer, si et jusqu’à quel montant ce dividende sera payé
sur les plus-values réalisées ou non réalisées indépendamment des pertes augmentées ou diminuées, selon le cas, de la
portion des revenus nets d’investissement et plus-values à affecter aux actions émises et aux actions rachetées. Les
dividendes annoncés seront payés pérodiquement dans la devise du compartiment concerné ou en actions de la Société
aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Les sommes distribuables aux actions de catégorie A1 ou Alpha 1, B1 ou Beta 1, C 1 ou Kappa 1 seront disponibles

aux fins de distribution aux actionnaires de cette catégorie.

Les bénéfices attribués aux actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2 seront ajoutés à la

portion des actifs nets correspondant aux actions de catégorie A2 ou Alpha 2, B2 ou Beta 2, C2 ou Kappa 2.

Les dividendes peuvent en outre comprendre une allocation provenant d’un «equalization account» qui peut être

maintenu et qui, en pareil cas, sera crédité lors de l’émission d’actions et débité lors du rachat d’actions d’un montant
calculé par rapport au revenu échu attribuable aux actions de la Société.

Art. 23. Liquidation, fusion ou apport d’un compartiment - Dissolution de la Société. En cas de disso-

lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des

26899

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si la liquidation de la Société est envisagée, plus aucune émission, conversion ni aucun rachat d’actions ne seront

autorisés après la publication d’un premier avis de convocation de l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant se
prononcer sur la dissolution de la Société. Toutes les actions existantes au moment de pareille liquidation participeront
à la distribution du produit de liquidation de la Société.

Un compartiment peut être fermé par décision du Conseil d’Administration lorsque la Valeur Nette d’lnventaire d’un

compartiment est inférieure à tel montant tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d’Administration ou en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou encore si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion que le compartiment devrait être
fermé, à la lumière du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négati-
vement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires. Dans l’un ou l’autre cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées
et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention dans le compartiment
contre remise à la Société des certificats d’actions du compartiment, lorsque approprié, et de tout autre document
probant de décharge requis raisonnablement par les administrateurs. En ce cas, avis sera donné par écrit aux action-
naires nominatifs et sera publié dans certains journaux selon décision du Conseil d’Administration. Aucune action ne
sera rachetée après la date de décision de liquider un compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un ou plusieurs autres compartiments sur décision du Conseil d’Administration

en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion qu’il y a lieu à fusion à la lumière du
marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un compartiment d’agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des action-
naires. En pareils cas, avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que
déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la
possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration et publié dans la presse, de solliciter soit
le rachat de ses actions, soit l’échange de ses actions contre des actions de tout autre compartiment non concerné par
la fusion.

Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou
d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir
d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu
d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareils cas, avis sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera
publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire
du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et
qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de solliciter, sans frais, le rachat de ses actions. A l’expiration
de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat. Cependant, dans le cas d’un apport
à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur
accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois,
l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par un réviseur d’entreprises qui établira un rapport écrit au
moment de l’apport.

Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effecti-
vement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Si le Conseiller en Investissements et/ou le Gestionnaire en Investissements et/ou tout tiers auquel ils ont délégué

certaines fonctions en vertu du contrat conclu avec la Société (le »Investment Advisor and Management Agreement»)
n’agit plus en qualité de Conseiller en Investissements, respectivement de Gestionnaire en Investissements, pour la
Société, la Société devra changer son nom afin d’omettre le nom DOMINICK &amp; DOMINICK ou tout autre nom en
rapport avec le Conseiller en Investissements ou le Gestionnaire en Investissements ou leurs affiliés.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

26900

Actionnaires

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG

FUND - U.S. VALUE WITH GROWTH FUND -

actions de catégorie A2

1) DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………… 200
2) DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux cents actions ………………………………………………  200
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
1) DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC., préqualifiée, vingt mille dollars US ……………………………… 20.000,- USD
2) DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, vingt mille dollars US  ……………………… 20.000,- USD
de sorte que la somme de quarante mille (40.000,-) dollars US se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 1998:

a) Monsieur Vincent Crucifix, administrateur-délégué de DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Hagen, qui est nommé Président du Conseil;

b) Monsieur Gregory Tien-Kung Hsu, Président de PrimeEast Securities Inc., demeurant à New York;
c) Monsieur John R. Redican, Chairman and Chief Executive Officer, DOMINICK &amp; DOMINICK ADVISORS INC.,

demeurant à Garden City, New York;

d) Monsieur Pierre Ahlborn, Directeur International and Mutual Funds Departments BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., demeurant à Mersch;

e) Monsieur Pierre Baldauff, Directeur Private Banking BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1998:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à.r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signés

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Crucifix, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 septembre 1997, vol. 410, fol. 78, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1997.

A. Weber.

(33350/236/1302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

M-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Heuvelmans, ingénieur, demeurant à B-9000 Gand, 48, boulevard Frère Orban;
2. Monsieur André Heuvelmans, diplômé en sciences économiques, demeurant à B-9070 Heusden, 4 Puntweg,
ici représenté par Monsieur Michel Heuvelmans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Heusden, le 24 avril 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

26901

Art. 2. La société a pour objet tous services de «Direct Marketing», le «Desktop-publishing», les activités de «Pre-

Press», le développement de produits informatiques (soft et hardware), ainsi que l’achat, le leasing et la vente de ces
produits, le support et l’entretien des produits offerts.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses affaires.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de M-PRESS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Ehlange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers. les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de lasociété.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. En aucun cas et sous aucune condition, le matériel et les biens appartenant à la société ne pourront être

utilisés à des fins privées ou autres par des personnes physiques ou morales ne travaillant pas pour ou n’appartenant pas
à la société, sauf décision contraire donnée en assemblée des associés.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Heuvelmans, ingénieur, demeurant à B-9000 Gand, 48, boulevard Frère Orban, quatre cent

quatre-vingt-quinze parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 495

2. Monsieur André Heuvelmans, diplômé en sciences économiques, demeurant à B-9070 Heusden, 4 Puntweg,

cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     5

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décision des associés

Ensuite les associés ont pris la décision suivante:

26902

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Heuvelmans, ingénieur, demeurant à B-9000 Gand, 48, boulevard Frère Orban.
2. Le siège social est fixé à L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Heuvelmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 82, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

F. Baden.

(26386/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

MINORU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich, et Eddy Dôme, fondé de

pouvoir principal, demeurant à Oetrange;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur, par tous les comparants et le notaire instrumentaire

annexée au présentes avec lesquels elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MINORU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques que se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

26903

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à quinze (15.00)

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

26904

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.00,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre(4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
d) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ch. Kossmann, E. Dôme, G. Baumann, J. Gloden.
Enregistré à Greveenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 81, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juillet 1997. 

J. Gloden.

(26387/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

OCLAIRSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Peyronnet, exploitant agricole, demeurant à F-69740 Genas (France), 24a, rue de Rupetit,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Genas (France), le 6 juin 1997, ci-annexée; et
2. Madame Jeanine Penot, sans état particulier, demeurant à F-69740 Genas (France), 24a, rue de Rupetit,
représentée aux fins des présentes par Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Genas (France), le 4 juin 1997, ci-annexée,
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par Maître Jacques

Hybord, notaire de résidence à Genas (France), en date du 13 septembre 1966.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCLAIRSO S.A.

26905

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs français, représenté

par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
– en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, et
– en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
- Si les actions sont au porteur:
– par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire, et
– par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

26906

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de février à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ont été souscrites comme suit par:

26907

1. Monsieur Jacques Peyronnet, préqualifié, trois mille sept cents actions ………………………………………………………………… 3.700
2. Madame Jeanine Penot, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………      50
Total: trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 3.750
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille

(300.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à vingt-deux millions neuf cent trente-deux mille sept cent

cinquante (22.932.750,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a) Monsieur Jacques Peyronnet, exploitant agricole, demeurant à Genas (France);
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 7, case 4. – Reçu 229.235 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

R. Neuman.

(26388/226/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

PRITRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: 2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.194,

ici représentée par Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, ci-annexée; et

2. Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur, demeurant à Eischen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRITRUST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
Art. 4. La sociéte, a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entre-

prises, organisations et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature, 

26908

de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers.

La société pourra assurer la gestion, la domiciliation, la tenue de livres et de registres, et d’une façon générale exercer

toute activité fiduciaire à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra d’une manière générale faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois intégralement libérées. Toutes les actions
sont nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance
d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat donné par écrit, télex ou téléfax entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L `assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, tout actionnaire ayant le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars à quinze heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

26909

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux mille (1.000) actions du capital

social comme suit:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais. L’assemblée autorise le

Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier d’Auriol, directeur, demeurant à Lausanne (Suisse);
- Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, demeurant à Nothomb (Belgique);
- Monsieur Benoît de Hults, directeur, demeurant à Ciney (Belgique).
Est nommé commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire sont fixés pour un terme d’un an et expireront immédia-

tement après l’assemblée générale statutaire à tenir en 1998.

4. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à

Madame Anne de La Vallée Poussin, préqualifiée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. de La Vallée Poussin, G. Verhoustraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

R. Neuman.

(26390/226/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

SAFUFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège sociale à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans, ici représenté par Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, démeurant au 20, rue J.P. Wilhelm,
L-8271 Mamer, G. D. Luxembourg en vertu de procuration donné au Luxembourg le premier juillet.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) José Bonafonte, économiste, demeurant au 15, rue Evrad Ketten, L-1856 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFUFA S.A.

La siège social est établi à Luxembourg.

26910

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’ètranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet
effet, dans la mesure où la société sera considerée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence peut être

conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agenmts, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à

12.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous Ies actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

26911

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales ainsi que ses modifications ultérieures, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividende.

Art. 13. La Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) …………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) José Bonafonte ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cents cinquante

mille (1.250.000,-) francs est la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) José Bonafonte Magri, économiste, résidant au 15, rue Ervrad Ketten,
b) Hans de Graaf, administrateur de sociétés, résidant au 20, rue J.P. Wilhelm, L-8271 Mamer,
c) Maarten Van de Vaart, administrateur de sociétés, résidant au 2, rue Belle-Vue L-7309 Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Carolina Iglesias, juriste, résidant au 4, rue Théodore Eberhard, L-1456 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1998.

5) Le siège social de la Société est fixé à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions des articles 60 de la loi sur les sociétés commerciales et 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous les
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs élus, présents ou représentés, se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix,

d’élire José Bonafonte préqualifié, administrateur-délégué de la Société avec tous les pouvoirs pour engager valablement
la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interpretation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: H. de Graaf, J. Bonafonte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 15, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26393/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.858.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26472/714/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26912

FINCONSEIL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.409.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour compte de FINCONSEIL S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26469/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FINCONSEIL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.409.

<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 7 juillet 1997 sur l’exercice 1996

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 clôturant avec un

bénéfice de LUF 116.229,- et décide de l’affecter comme suit:

Réserve légale ………………………………………………………………………………

LUF 

4.256,-

Résultat reporté …………………………………………………………………………

LUF 111.973,-

L’assemblée générale constate que le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux

comptes vient à échéance. L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux
comptes sortants pour un nouveau terme de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2000.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26470/752/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FINERGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.098.

Le bilan au 31 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

(26471/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., R. C. Number 29.112, incorporated under the denomination of
FIDELITY INTERNATIONAL SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary dated
October 14th, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 14 of January 18th, 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxem-

bourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated November 21st, 1991, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial Number 197 of May 13th, 1992 and by two deeds of the undersigned notary dated March 19th, 1992 and
October 1st, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 387 of September 8th, 1992 and Number 1 of
January 2nd, 1993.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Simon Horsington, legal counsel, residing in London (United Kingdom).
The Chairman then states that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand

shares in registered form of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of ten

26913

million Luxembourg francs are duly represented at this meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and by the members of the

Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
- Amendment of Article 3, which shall read as follows:
«The object of the Corporation is the rendering, for its own account or as agent, of accounting, domiciliary, share

registration, secretarial and other administrative services to collective investment undertakings and/or other corporate
or individual persons. The Corporation may also assist in the management, and act as a distributor of shares, of collective
investment undertakings. ln this context it shall however not be authorised to accept payments. The Corporation may
take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and passed after deliberation the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The general meeting resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is the rendering, for its own account or as agent, of accounting, domiciliary,

share registration, secretarial and other administrative services to collective investment undertakings and/or other
corporate or individual persons. The Corporation may also assist in the management, and act as a distributor of shares,
of collective investment undertakings. ln this context it shall however not be authorised to accept payments. The Corpo-
ration may take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., R. C. B Numéro 29.112, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de FIDELITY INTERNATIONAL SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 14 du 18 janvier
1989.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 21 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 197 du 13 mai 1992 et par deux actes du notaire instrumentaire en date des 19 mars 1992 et 1

er

octobre

1992, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 387 du 8 septembre 1992 et numéro 1 du 2 janvier 1993.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Simon Horsington, «legal counsel», demeurant à Londres (Royaume-

Uni).

Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix mille actions sous

forme nominative d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

26914

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 3 qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la Société consiste à rendre, pour compte propre ou en tant que mandataire, des services de comptabilité,

de domiciliation, de tenue de registre, de secrétariat et d’autres services administratifs à des organismes de placement
collectif et/ou d’autres personnes morales ou physiques. La Société pourra aussi assister dans la gestion et agir en tant
que distributeur de parts d’organismes de placement collectif. Dans ce contexte elle ne sera cependant pas autorisée à
recevoir des paiements. La Société pourra en outre prendre toutes mesures ainsi que faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles dans l’accomplissement et dans le développement de cet objet.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société consiste à rendre, pour compte propre ou en tant que mandataire, des services de

comptabilité, de domiciliation, de tenue de registre, de secrétariat et d’autres services administratifs à des organismes
de placement collectif et/ou d’autres personnes morales ou physiques. La Société pourra aussi assister dans la gestion et
agir en tant que distributeur de parts d’organismes de placement collectif. Dans ce contexte elle ne sera cependant pas
autorisée à recevoir des paiements. La Société pourra en outre prendre toutes mesures ainsi que faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles dans l’accomplissement et dans le développement de cet objet.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Hamilius, P. Ries, S. Horsington, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26467/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 543/97 du 2 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26468/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GOLDEN CLAIDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.236.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
suivant procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juin 1997.
Laquelle comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d’acter que:
- Le 29 octobre 1990 fût constituée par acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg la société anonyme

GOLDEN CLAIDO HOLDING S.A., R. C. B n° 35.236, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 134 du 18 mars 1991;

26915

- La Société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 500,-) chacune, toutes entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GOLDEN CLAIDO

HOLDING S.A.;

- Par la présente, la comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société GOLDEN CLAIDO HOLDING S.A.,
déclare que tout le passif de la société GOLDEN CLAIDO HOLDING S.A. est réglé;
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1510 Luxembourg,

10, avenue de la Faïencerie.

- Sur ce, la comparante a présenté au notaire un certificat d’actions, toutes au porteur, lequel a été immédiatement

lacéré.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26474/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1992, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (124.261,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26475/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1993, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (282.503,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26476/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1994, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ………………………………………… LUF (10.755,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26477/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26916

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1995, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (166.411,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26478/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1996, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (146.719,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26479/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.346.

Der Jahresabschluss per 30. Juni 1997, eingetragen in Luxemburg, den 17. Juli 1997, Volumen 495, Folio 71, Case 11,

wurde beim registre de commerce et des sociétés von Luxembourg, den 18. Juli 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Verlustvortrag auf neue Rechnung ……………………………………… LUF (396.243,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 1997.

Unterschrift.

(26480/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

HYDRATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1822 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.177.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour compte de HYDRATEC, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26483/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.411.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET

<i>DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26486/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26917

FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.488.

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 18 juin 1997,
Monsieur Hans-Peter Jenni, avocat, Berne
a été nommé aux fonctions de président du Conseil.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26473/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.155.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, a company having its registered office at Pembroke Hall, Pembroke, Bermuda,
here represented by Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bermuda, on June 13, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company FlDELlTY INTERNATlONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B

Number 29.155, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 14th, 1988, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 14 of January 18th, 1989.

- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated January 20th, 1989

and June 28th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial Number 152 of June 2nd, 1989 and Number 437 of
November 7th, 1994.

- The corporate share capital of the company is set at four hundred thousand (400,000.-) United States Dollars, repre-

sented by four thousand (4,000) shares in registered form having a par value of one hundred (100.-) United States
Dollars each, entirely subscribed and fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company FIDELITY INTERNATlONAL

INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;

- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party as liquidator of the company FlDELlTY INTERNATlONAL INVESTMENT MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A. declares that all the liabilities of the company FlDELlTY INTERNATlONAL INVESTMENT
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the soIe shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company, consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The soIe shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile,

B.P. 2174.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the share register with the relevant

transfers of shares.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the Ianguage of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDELlTY INTERNATIONAL LIMITED, une société ayant son siège social à Pembroke Hall, Pembroke, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée aux Bermudes, le 13 juin 1997.

26918

Laquelle procuration, après avoir été signée par Ia mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 14 octobre 1988 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, Ia société anonyme FIDELITY INTER-

NATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. B numéro 29.155, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 14 du 18 janvier 1989;

- Les statuts de Iadite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 20 janvier 1989

et 28 juin 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 152 du 2 juin 1989 et
numéro 437 du 7 novembre 1994;

- La Société a actuellement un capital social de quatre cent mille (400.000,-) dollars US, représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société FIDELlTY INTER-

NATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.;

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de Iiquidateur de la société FIDELlTY INTERNATIONAL INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. déclare que tout le passif de la société FIDELlTY INTERNATIONAL
INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; I’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer omme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1021 Luxembourg,

place de l’Etoile, B.P. 2174;

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. J. Hamilius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26466/230/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

HAMM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen.

R. C. Luxembourg B 36.754.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour compte de HAMM LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26481/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

R. C. Luxembourg B 22.847.

La nouvelle liste de la Société HENDERSON HORIZON FUND est la suivante:

<i>Administrateurs

A omettre:

Dr Wolfhard Graetz;

A ajouter:

M. John Sutherland;

Nouvelle liste: M. Dugald Eadie;

M. André Elvinger;
M. Mark Lund;
M. Fokke Ozinga;
M. John Sutherland.

<i>Pour HENDERSON HORIZON FUND

D. Smith

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26482/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26919

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26485/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26487/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

INVESTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.873.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme sous forme de Société

d’Investissement à Capital Variable dénommée INVESTILUX, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 43.873, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal.

La Société a été constituée par un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de son confrère dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») page 14550 de 1993.

L’assemblée désigne comme président Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
et appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Monsieur Christophe Bodart, employé privé, demeurant à

Colpach Haut.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement du capital social en EURO au moment de l’introduction de la monnaie unique européenne.
2) Possibilité du conseil d’administration de prendre des décisions par voie circulaire.
3) Démission et décharge des administrateurs.
4) Nomination des nouveaux administrateurs.
5) Modification diverses.
B. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

C. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont dûment représentées à la

présente assemblée.

D. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts en ajoutant à la fin de l’avant dernier alinéa de l’article

5 de la disposition suivante:

26920

«Toutefois, dès l’introduction au Grand-Duché de Luxembourg de l’Euro, le capital de la Société sera exprimé en

Euro, la conversion actuelle entre l’ancienne et la nouvelle devise du capital social se faisant sur base du seul taux de
change officiel applicable alors entre le francs luxembourgeois et l’Euro.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 avant dernier al inéa 4ème phrase, pou lui donner la teneur

suivante:

«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une même résolution et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 dernier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Le terme «intérêts personnel», tel qu’il est utilisé dans le présent article, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte des démissions des administrateurs de la société. ll sera décidé sur la décharge des adminis-

trateurs pour l’exécution de leurs mandats lors de l’approbation des comptes annuels.

<i>Cinquième résolution

Suite aux démissions susmentionnées, l’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur de la société les

personnes suivantes:

- Monsieur Robert Hoffman, Président, employé privé, demeurant à Neuhaeusgen,
- Monsieur Jean-Marie Vanden Berghe, Administrateur, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Reuter, Administrateur, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, ils termineront les mandats de

leurs prédécesseurs et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.

Signé: C. Bodart, J. Reuter, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

J. Delvaux.

(26490/218/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

INVESTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.873.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

J. Delvaux.

(26491/218/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Le bilan rectifié au 30 septembre 1995 (remplaçant le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin

1996, vol. 480, fol. 41, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 1996),
enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1, a été déposé eu registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26497/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26921

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(26498/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

L’assemblée générale statutaire du 26 novembre 1996 a ratifié les nominations aux fonctions d’administrateur de

Monsieur Angelo Zito, administrateur de sociétés, Bettange sur Mess et Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
Roodt sur Syre, en remplacement de Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26499/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1997 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(26495/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

INVICTA INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 92, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 31.517.

Suite à la décision du Conseil d’Administration prise en date du 30 juin 1997, il est porté à la connaissance des tiers

que le siège social est transféré du 113, rue Adolphe Fischer, L-1521 luxembourg, au 92, rue de l’Egalité, L-1456 Luxem-
bourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26492/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.374.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour compte de INTERTRADING AND

<i>FINANCE COMPANY S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26488/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26922

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.374.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 1997 sur l’exercice 1996

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1996 au montant de LUF 4.389,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société et de continuer son activité

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26489/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 10.339.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

(26493/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

IRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 10.339.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 1997 statuant sur les comptes annuels 1996

L’Assemblée décide d’affecter la perte au montant de USD 166.716,96 comme suit:

Résultat reporté ………………………………………………………………………………… 166.716,96

<i>Pour compte de IRECO S.A.

M. Henschen-Haas

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26493/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

JB INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 38.918.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

(26496/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

DI-LUX, DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.556.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26455/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

26923

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.272.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26465/635/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

VAN DIJCK S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 25148 et à la page 25149 du Mémorial C, n° 524 du 25 septembre 1997, il y a lieu de lire aux intitulés:
VAN DIJCK S.A.
R. C. Luxembourg B 38.191.

(03900/XXX/8)

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

SITUATION DE L’ENTREPRISE AU 30 JUIN 1997

Au cours du premier semestre de l’exercice en cours, les ventes d’énergie électrique de CEGEDEL se sont élevées à

1.719,2 millions de kilowattheures. Elles ont connu une diminution (en volume) de 4,7 % par rapport à la même période
de l’année précédente, ce qui s’explique par la cessation des activités d’un important client alimenté à 220 kV. En faisant
abstraction de ce client, on constate que les ventes d’énergie ont progressé de 3,4 %.

Ce taux se décompose de la manière suivante:
* en 65 kV

elles ont crû de 5,0 %;

* en 20 kV

elles ont augmenté de 4,2 %;

* en basse tension

elles ont diminué de 0,3 %.

Le chiffre d’affaires réalisé par l’entreprise jusqu’au 30 juin a été de 5.217,3 millions de LUF. Il est en diminution de

107,5 millions de LUF par rapport à celui de l’exercice précédent pour les raisons évoquées ci-dessus.

En ce qui concerne la situation financière, le résultat (avant impôts) au 30 juin s’élève à 994,2 millions de LUF (926,7

millions de LUF au 30 juin 1996). Quant aux investissements à passer aux comptes des immobilisations amortissables, ils
devraient se situer à environ 750 millions de LUF pour l’année entière.

Les résultats de 1997 devraient être en légère progression par rapport à ceux de l’exercice 1996.
Strassen, le 6 octobre 1997.

(03948/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER FUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>31 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997;
3. Quitus à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (03915/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

26924

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV EUROFEDERAL qui se tiendra le jeudi <i>30 octobre 1997 à 10.00 heures au siège de la
Société, 25C, boulevard Royal à Luxembourg.

L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 juillet 1997.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 juillet 1997.
3. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 juillet 1997.
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises.
6. Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la SICAV au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la SICAV.

I  (03916/701/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.104.

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 31, 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period from September 26,

1996 to June 30, 1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
I  (03949/584/24)

<i>The Board of Directors.

ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.591.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, le <i>25
octobre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturant au 30

juin 1997.

26925

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé le 30 juin 1997; affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-
Neuve, Luxembourg.
I  (03956/000/24)

<i>Le conseil d’administration.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

The Shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the Company, which will be held at the head office, on <i>October 29, 1997 at 12.00 noon.

<i>Agenda:

1. Submission of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at June 30, 1997;
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor;
4. Re-election of the Directors and Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.

Resolutions at the Meeting of Shareholders will be passed by a simple majority of the votes of those present or

represented.
I  (03923/032/18)

<i>The Board of Directors.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.750.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (03952/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997;

4. Divers.

II  (03840/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

26926

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’as sister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 à 11.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes (consolidés) et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nominations;
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 14 octobre 1997
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez la KREDIETBANK LUXEMBOURG S.A., 43, boulevard Royal, Luxembourg.

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles et agences.

en France:

chez la BANQUE RIVAUD S.A., 13, rue N-D des Victoires, F-75002 Paris.

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES, 7, place de l’Université, F-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (03805/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.D.S. GLOBAL.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>21 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 juin 1997;
2. rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1997;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg.
II  (03881/755/18)

<i>Le Conseil d’administration.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 4.523.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>22. Oktober 1997 um 15.00 Uhr in der ETUDE ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place W. Churchill, Luxem-
bourg, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Dem Verwaltungsrat der SOMALUX wird aufgetragen, anlässlich sämtlicher Generalversammlungen der ENTRE-

POSTO das Stimmrecht so auszuüben, dass Nachteile der SOMALUX als Aktionär der ENTREPOSTO verhindert und
die Interessen der SOMALUX gewahrt werden.

Dem Verwaltungsrat der SOMALUX wird aufgetragen, anlässlich sämtlicher Generalversammlungen der ENTRE-

POSTO das Stimmrecht so auszuüben, dass generell der Status Quo der ENTREPOSTO erhalten bleibt und insbe-
sondere hinsichtlich der bisherigen Zusammensetzung des Verwaltungsrates der ENTREPOSTO per Datum des
Amtsbefehles des FL Landgerichtes vom 25. Februar 1997, 6 C 72/97, ON 3, keinerlei Änderungen stattfinden.
II  (03882/526/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

26927

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.625.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Bilan et Compte de Profits et Pertes et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nominations;
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 14 octobre 1997
au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 27, avenue Monterey à Luxembourg.

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champs de Mars, B-1050 Bruxelles et agences.

en Suisse:

chez la BANQUE D’INVESTISSEMENTS PRIVES, 7, place de l’Université, F-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés d’en

informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (03806/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEOPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.620.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997;

4. Divers.

II  (03841/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JORANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997;

4. Divers.

II  (03843/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.Formation.

Art. 2.Life.

Art. 3.Object.

Art. 4.Board of Directors.

Art. 5. Registered Office.

Art. 6.Capital.

Art. 7.Restrictions.

Art. 8.Meetings.

Art. 9.Chairman.

Art. 10.Minutes.

Art. 11. Powers.

Art. 12.Invalidity and Liability towards Third Parties.

Art. 13.Indemnity.

Art. 14.Delegation.

Art. 15.Signatures.

Art. 16.Redemption and Exchange of Shares.

Art. 17.Net Asset Value.

Art. 18.Issuance of Shares.

Art. 19.Expenses.

Art. 20.Fiscal Year and Financial Statements.

Art. 21.Auditor.

Art. 22.Dividends.

Art. 23.Liquidation, merger or contribution of a Sub-Fund or liquidation of the Company.

Art. 24. Amendment.

Art. 25.Applicable law.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.Constitution.

Art. 2.Dur e.

Art. 3.Objet.

Art. 4. Conseil dÕAdministration.

Art. 5.Si ge social.

Art. 6.Capital.

Art. 7.Restrictions.

Art. 8. Assembl es.

Art. 9. Pr sidence du Conseil.

Art. 10.Proc s-verbaux.

Art. 11.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art.12. Non-Validit  et engagements envers les tiers.

Art. 13.Indemnisation.

Art. 14.D l gation.

Art. 15.Signatures.

Art. 16. Rachat et conversion dÕactions.

Art. 17.Valeur Nette dÕInventaire.

Art. 18.Emission dÕactions.

Art. 19. D penses.

Art. 20.Ann e fiscale et  tats financiers.

Art. 21.R viseur.

Art. 22. Dividendes.

Art. 23. Liquidation, fusion ou apport dÕun compartiment - Dissolution de la Soci t .

Art. 24.Modification des statuts.

Art. 25.Loi applicable.

M-PRESS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

MINORU S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

OCLAIRSO S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

PRITRUST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Dur e, Objet, Capital social Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 16. Art. 17.

Titre V. Disposition g n rale Art. 18.

SAFUFA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

FONCIERE GENERALE DÕINVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

FINCONSEIL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

FINCONSEIL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

FINERGA S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 3.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GOLDEN CLAIDO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

GRAND LAC SECURITIES S.A., Aktiengesellschaft.

HYDRATEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I G D, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Soci t  Anonyme.

FORUS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

HAMM LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HENDERSON HORIZON FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERCHARTER S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNEPTUNE HOLDING, Soci t  Anonyme.

INVESTILUX, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INVESTILUX, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ITALFRANCE MODA S.A., Soci t  Anonyme.

INVICTA INSURANCE SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY, Soci t  Anonyme Holding.

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY, Soci t  Anonyme Holding.

IRECO S.A., Soci t  Anonyme.

IRECO S.A., Soci t  Anonyme.

JB INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

DI-LUX, DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

FACETTE S.A., Soci t  Anonyme.

VAN DIJCK S.A., Soci t  Anonyme.

CEGEDEL, Soci t  Anonyme.

INTER FUTURES, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROFEDERAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ARCH FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LESKA S.A., Soci t  Anonyme.

SOCFINASIA S.A., Soci t  Anonyme.

R.D.S. GLOBAL.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCULTURES S.A., Soci t  Anonyme.

CHEOPS S.A., Soci t  Anonyme.

JORANO S.A., Soci t  Anonyme.