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26737
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 558
10 octobre 1997
S O M M A I R E
Baskinvest, Sicav, Luxembourg………………………… page 26780
Besthold S.A., Luxembourg …………………………………………… 26783
Binoculus S.A., Luxembourg …………………………………………… 26781
Brixia International S.A., Luxembourg ……………………… 26774
Compagnie de Participations Financières (Luxem-
bourg) S.A., Sandweiler ………………………………………………… 26781
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxembg 26747
Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg………………… 26772
Drake (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………… 26760
Eastwood S.A., Luxembourg …………………………………………… 26783
Express Services S.A., Luxemburg ……………………………… 26780
Farina European Invest S.A., Luxembourg ……………… 26782
Financial Equity Fund Management Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26750
Halsey, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26740
Hein Tech Lux, S.à r.l., Luxemburg-Neudorf ………… 26777
Hôtel Bernini, S.à r.l., Bettembourg …………………………… 26740
Immobilière Charlemagne S.A., Luxembourg ……… 26738
Immobilière Muhlenbach S.A., Luxembourg ………… 26740
Ines S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26768
Inopco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26740
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxemburg ……………… 26784
Inter Capital Garanti, Sicav, Luxembourg ……………… 26781
Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 26781
International Building Service S.A., Luxembourg 26741
Intrafood S.A., Luxembourg …………………………………………… 26741
Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 26741
Krontec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26740
Landis & Staefa S.A., Bruxelles ……………………………………… 26749
Laucath S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26745
Le Sires S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26742
Ligno S.C.I., Mondorf-les-Bains ……………………………………… 26745
Lingerie Moes Concorde, S.à r.l., Bertrange …………… 26742
Lingerie Moes Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 26742
Lingerie Moes Forum Royal, S.à r.l., Luxembourg 26742
Lola S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 26741
Luxembourg Yachting Services S.A., Luxembourg 26741
Luxol Investissement S.A., Luxembourg…………………… 26782
Magna Holding S.A., Luxembourg………………………………… 26744
Majestiek International S.A., Luxembourg ……………… 26745
Medibalt Finance S.A., Luxembourg …………………………… 26783
MeesPierson Advisory Company (Luxembourg)
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 26746
MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 26746
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembg 26746
MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg 26747
Mentor S.A., Senningerberg …………………………………………… 26743
Menuiserie Ronkar, S.à r.l., Luxembourg ………………… 26742
Mereso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 26743
Merit Commercial S.A., Luxembourg ………………………… 26744
Metaldutch Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26744
Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 26738
Mitteleuropäische Aktiengesellschaft AG, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 26739
M.T.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26738
Multipartners S.A., Luxembourg…………………………………… 26738
Papeterie Christine Blanc, S.à r.l., Luxembourg …… 26775
Pargelux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26747
Perseus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26746
Piwa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 26742
Plena Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26749
Pozzolanic Europe S.A., Luxembourg………………………… 26759
Profi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 26763
P.S.M. Investment S.A., Luxembourg ………………………… 26744
Ramlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26766
Realco, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………… 26764
Rechamou S.C.I., Mondorf-les-Bains …………………………… 26768
R.E.F. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………… 26765
Rolinsky Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26764
Rix J. et Cie, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………… 26764
Samoa Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 26765
Santarem Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26766
Scand Trust Holding S.A., Luxembourg …………………… 26743
Seagull S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26779
Semagest S.A., Luxembourg …………………………………………… 26766
Sera Immobilière S.A., Luxembourg…………………………… 26779
Société Anonyme Minusines, Luxembourg ……………… 26739
Société Financière de Gaz et d’Energie S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 26747
Sodiesa Holding S.A. …………………………………………………………… 26747
Sodi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26764
Sojac Distribution S.A., Luxembourg ………………………… 26776
Southland Estate Investments S.A., Luxbg 26765, 26766
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 26782
Sucrama Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26767
Tadler Investments S.A., Luxembourg ……………………… 26776
Telephone Services, S.à r.l., Luxembourg ………………… 26746
Toiture J.L. Engels, S.à r.l., Kleinbettingen ……………… 26767
Valeurs et Rendements S.A., Luxembourg ……………… 26747
Vitagroup S.A., Luxembourg…………………………………………… 26780
Yeoman International Holdings S.A., Luxbg 26758, 26759
Yeoman Investments S.A., Luxembourg…………………… 26759
MIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 et le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le
14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(26282/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MIDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 6.749.
—
L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 1997 a reconduit
* le mandat des administrateurs sortants, M. David Wollach, M. Michael Dunkel, M
e
Jean Wagener et M. Karl U.
Sanne, ainsi que le mandat
* de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés
de ERNST & YOUNG pour un nouveau terme d’un an.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (i>signé): J. Muller.
(26283/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 23.208.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 495, fol. 45, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour M.T.P., S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26287/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.460.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(26288/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
IMMOBILIERE CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 56.545
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.A. IMMOBILIERE CHARLEMAGNEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(26244/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26738
MITTELEUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1996, que:
– Sont réélus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 1995:
* Mme M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
* Mme M.J. Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;
* M. P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort;
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1995:
* S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Signature.
(26285/529/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MITTELEUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1996, que:
– Sont réélus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 1996:
* Mme M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
* Mme M.J. Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;
* M. P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort;
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1995:
* S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Signatures.
(26286/529/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SOCIETE ANONYME MINUSINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Hogenberg.
R. C. Luxembourg B 3.825.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la S.A. MINUSINES, qui s’est tenue le 3 juillet
1997 au siège de la société, qu’en vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le conseil
a coopté en remplacement de Monsieur Pierre Glesener, démissionnaire, Monsieur François Winandy, expert-
comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2241 Luxembourg, 14, rue Tony Neuman. Cette cooptation sera
soumise pour approbation à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à approuver les comptes annuels de
l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.
Dorénavant, le conseil d’administration de la S.A. MINUSINES aura la composition suivante:
Monsieur Jean-Paul Jacques, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer, 36, Op Bierg, président du C.A. et adminis-
trateur-délégué;
Monsieur François Bichel, pensionné, demeurant à Luxembourg, 86, Reckenthal, administrateur;
Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Berbourg, 7, rue Herberwé, administrateur;
Madame Jeanne Fischbach, employée, demeurant à Cannes (Les Dauphins), 15, rue de Russie, F-06400 France;
Monsieur François Winandy, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 14, rue Tony
Neuman, administrateur.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Pour extrait conforme
J.-P. Jacques
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Président dui>
<i>Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26284/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26739
HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.984.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58,
case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26232/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
HOTEL BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg, 163, route de Luxembourg.
—
Le soussigné, Monsieur Alain Ueberschlag, hôtelier, donne par la présente sa démission comme gérant technique de
la société HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997
A. Ueberschlag.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 306, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(26240/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
IMMOBILIERE MUHLENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.A. IMMOBILIERE MUHLENBACHi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(26245/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
INOPCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.392.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 11 juillet 1997i>
Présents:
Christophe Blondeau, Administrateur
Rodney Haigh, Administrateur
M. Nour Eddin Nijar, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Blondeau à 15.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.
C. Blondeau
R. Haigh
M.N.E.Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26247/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
KRONTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.405.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 26 juin 1997i>
La société CAPITAL & FINANCE S.A. a été cooptée nouvel administrateur de la société KRONTEC S.A. Cette
cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée des actionnaires.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26253/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26740
INTRAFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(26251/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
INTERNATIONAL BUILDING SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.968.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 1997i>
<i>Ordre du jouri>
– Démission d’un administrateur.
Comme suite à l’exposé de M. Buchner et son choix de quitter la société, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14
juillet 1997 acte la démission de M. Michel Buchner, 19, avenue de Marsan, 1420 Braine l’Alleud, comme administrateur
de la société.
Celle-ci prend effet ce jour et l’assemblée décharge M. Buchner de toutes obligations envers la société.
Il est demandé à Monsieur Buchner de rendre l’ensemble des dossiers en sa possession se rapportant à la société.
M. Dallons
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26248/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 28.644.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour JEANNE COIFFURE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26252/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 juillet 1997.
S. Perrier
<i>Administrateuri>
(26266/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LOLA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 49.793.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 495, fol. 45, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour LOLA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26265/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26741
LINGERIE MOES CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 juillet 1997.
Signature
<i>Mandatairei>
(26262/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LINGERIE MOES ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 85A, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 juillet 1997.
Signature
<i>Mandatairei>
(26263/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LINGERIE MOES FORUM ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 15.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 juillet 1997.
Signature
<i>Mandatairei>
(26264/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LE SIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1997.
(26260/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Felix de Blochausen.
R. C. Luxembourg B 21.082.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.à r.l. PIWAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(26308/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 444, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.884.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 495, fol. 60, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour MENUISERIE RONKAR, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26277/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26742
MENTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
MENTOR S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
(26275/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MENTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 24.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997i>
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat se terminant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice social au 31 décembre 1997:
– Monsieur Christian Fabert, administrateur de sociétés, Luxembourg;
– Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, Mamer;
– Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée commissaire pour une durée d’un an, son mandat se terminant à
l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
MENTOR S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26276/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MERESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-17540 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 43.829.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 495, fol. 60, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour MERESO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(26278/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SCAND TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.129.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire,i>
<i>tenue à Luxembourg le 11 juillet 1997 à 10 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,
Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS Ltd et SAROSA INVESTMENTS Ltd, et au commis-
saire aux comptes démissionnaire, Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Messieurs Simon W. Bakker, Anthony J. Nightingale et Dawn E. Shand, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leur prédecesseur.
AUDILUX, société ayant son siège social à Douglas, Isle of Man, a été nommée comme nouveau commissaire aux
comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.
Le siège social de la société est désormais situé au 24-28, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, au lieu du 3, rue
Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.
<i>Pour SCAND TRUST HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26327/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26743
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26279/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MERIT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26280/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
METALDUTCH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.374.
—
EXTRAIT
– En date du 17 juin 1997, les 100 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- FRF chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de METALDUTCH LUX, S.à r.l., ont été transférées par la société MPMA G. PARTNER II B.V.,
avec siège à Rijswijk (Pays-Bas) à ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph
II.
– En date du 27 juin 1997, les 100 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- FRF chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de METALDUTCH LUX, S.à r.l., ont été transférées par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à
ANAYA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Luxembourg, le 13 juillet 1997.
Certifié sincère et conforme
METALDUTCH LUX, S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26281/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
P.S.M. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(26312/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MAGNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1992, que le mandat des
administrateurs et celui du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 1997.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997, qu’est nommée au poste de
commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997, en
remplacement de la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, commissaire démissionnaire,
– Madame Claudine Speltz, conseil comptable, demeurant à Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26267/529/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26744
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26268/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26269/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.749.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 16 août 1996i>
<i>de MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., tenue au siège de la sociétéi>
<i>4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile coopérative KPMG, avec siège social à B-Anvers, aux fonctions de
commissaire aux comptes, en remplacement de la société B.V. BIJNENS, DEGEEST & CO, ayant son siège à B-Hasselt.
Le mandat de la société civile coopérative KPMG est donné pour une période de 6 ans. Il prendra fin après l’assemblée
générale des actionnaires de l’exercice social clôturant le 31 décembre 2001.
Pour extrait conforme
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26270/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LIGNO, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
—
EXTRAIT
Suite à une réunion tenue à Mondorf-les-Bains, le 9 juillet 1997, les associés de la Société Civile Immobilière LIGNO
ont convenu de transférer le siège social à Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
Mondorf-les-Bains, le 9 juillet 1997.
Pour extrait sincère et conforme
LIGNO S.C.I.
G. Morheng
<i>Associé-géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26261/664/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LAUCATH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
<i>Pour LAUCATH S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(26259/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26745
PERSEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26307/635/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 41, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 44.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
P. Hauffels
<i>associé-géranti>
(26352/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MeesPIERSON ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 53.617.
—
Messieurs Alex W. Elfers et Wouter Muller ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet au 19 juin
1997 et 25 juin 1997 respectivement.
En conformité avec l’article 6 par. 3 des statuts de la société, les administrateurs restants ont nommé Monsieur David
Voûte en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Elfers et Madame Helga Zult en remplacement de
Monsieur Wouter Muller jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires en date du 28 octobre
1997.
La composition du conseil d’administration est dès lors comme suit:
* M. David Voûte;
* Mme Helga Zult;
* MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., président,
représentée par M. Hans de Graaf.
Fait à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
B. Ten Brinke
J. Lorang
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26271/003/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 44.363.
—
Monsieur Servaas L.M. Houtakkers a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 juin 1997.
Fait à Luxembourg, le 15 juillet 1997.
MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
J.R. Goergen
H.T. Zult
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26272/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 14.655.
—
Monsieur Servaas L.M. Houtakkers a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 30 juin 1997.
Fait à Luxembourg, le 15 juillet 1997.
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
B. Ten Brinke
J. Lorang
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26273/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26746
MeesPIERSON UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 53.618.
—
Messieurs Servaas L.M. Houtakkers et Alex W. Elfers ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet
au 19 juin 1997.
En conformité avec l’article 13 par. 4 des statuts de la société, les administrateurs restants ont nommé Madame Helga
T. Zult en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers et Monsieur David Voûte en
remplacement de Monsieur Alex W. Elfers jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires en date
du 28 octobre 1997.
La composition du conseil d’administration est dès lors comme suit:
* M. Peter Stevense, président;
* M. David Voûte;
* Mme Helga Zult;
* M. Karl Heinz Kandlbinder
* MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., représentée par M. Hans de Graaf.
Fait à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
B. Ten Brinke
J. Lorang
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26274/003/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26338/531/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
VALEURS ET RENDEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
PARGELUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., VALEURS ET RENDEMENTS S.A.,
PARGELUX HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. ont convenu de réunir les actifs
et passifs des quatre sociétés par une fusion par absorption de VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX
HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, ci-après dénommées les «Sociétés Absorbées» par
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
Sur requête conjointe du 11 juin 1997 des sociétés qui fusionnent, le Président du Tribunal d’Arrondissement a
désigné, par ordonnance du 17 septembre 1997, la Fiduciaire Révision Montbrun, réviseurs d’entreprises, comme expert
indépendant devant établir le rapport écrit, destiné aux actionnaires, pour toutes les sociétés qui fusionnent confor-
mément à l’article 266(1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
1° Description des sociétés à fusionner
La société anonyme VALEURS ET RENDEMENTS S.A. (proposée comme Société Absorbée), ayant son siège social
23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le
notaire Maître Robert Elter, en date du 12 août 1965, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
o
100 du 16 septembre
1965.
La société anonyme PARGELUX HOLDING S.A. (proposée comme Société Absorbée), ayant son siège social 23,
avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
Maître Roger Wurth, en date du 18 décembre 1963, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
o
7 du 1
er
février 1964.
La société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. (proposée comme Société Absorbée),
ayant son siège social 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme suivant
acte reçu par le notaire Maître Paul Kuborn, en date du 8 février 1930, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n
o
11
du 11 mars 1930.
La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. (proposée comme Société Absorbante), ayant
son siège social 10, boulevard Royal, Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.561, constituée en 1863 sous le nom BANQUE
26747
IMPERIALE OTTOMANE, dont le siège a été transféré d’Istanbul à Luxembourg, suivant décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 14 juin 1991 et dont les statuts ont été déposés au rang des minutes de Maître Frank Baden,
suivant acte de dépôt du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Receuil Spécial, numéro 393 du 28 août 1993.
2° Modalités de la fusion
1° La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. entend fusionner avec les sociétés anonymes
VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A. ET SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE
S.A.. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A. et
SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A., les Sociétés Absorbées, par COMPAGNIE FINANCIERE
OTTOMANE S.A., la Société Absorbante.
2° La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause
c-à-d à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.
3° La fusion est basée sur les bilans intérimaires des quatre sociétés au 30 juin 1997 et la fusion prend comptablement
effet à cette date.
Les opérations de VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE
GAZ ET D’ENERGIE S.A. (Sociétés Absorbées) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour
le compte de la société COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. (Société Absorbante) à partir de cette même
date.
4° La COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., la Société Absorbante, procédera à une augmentation de
capital à concurrence de FRF 5.009.210,- pour le porter de son montant actuel de FRF 50.000.000,-, représenté par
5.000.000 actions d’une valeur nominale de FRF 10,- à un montant de FRF 55.009.210,- par l’émission de 500.921 actions
nouvelles d’une valeur nominale de FRF 10,- et création d’une prime d’émission de FRF 185.536.894,-. L’article 5 des
statuts de COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., la Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour
être mis en concordance avec l’augmentation de capital.
5° Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de VALEURS ET RENDEMENTS S.A.,
PARGELUX HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A., les Sociétés Absorbées, de
manière strictement proportionnelle à leurs participations respectives dans le capital social des Sociétés Absorbées,
VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE
S.A.
La propriété des actions nominatives nouvellement émises sera inscrite dans le registre des actions par les soins du
Conseil d’Administration de la Société Absorbante. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux
actionnaires.
Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées, seront des actions nominatives
qui donnent droit à des droits de vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement
égaux aux actions existantes de COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. à partir de la date effective de fusion des
sociétés VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A., SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET
D’ENERGIE S.A et COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
La distribution des actions nouvelles aux actionnaires des Sociétés Absorbées se répartit de la manière suivante, à
savoir :
- COMPAGNIE FINANCIERE DE PARIBAS …………………………………………………………………………………………………………
500.671
- S.G.C.F.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
soit un total de………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500.921
Les modalités de répartition sont déterminées sur base des fonds propres des Sociétés Absorbées dans la Société
Absorbante conformément à l’annexe 1 ci-jointe.
6° Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des quatre sociétés qui fusionnent.
7° La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, les Sociétés Absorbées seront dissoutes et toutes les actions qu’elles ont émises seront
annulées.
8° a. La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par les Sociétés Absorbées dans
l’état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre les Sociétés Absorbées pour quelque raison
que ce soit.
b. Les Sociétés Absorbées garantissent à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont
certaines mais elles n’assument aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c. La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d. La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit des Sociétés
Absorbées tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e. Les droits et créances compris dans le patrimoine des Sociétés Absorbées sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels des Sociétés Absorbées en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f. La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit des Sociétés
Absorbées. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que
ce soit incombant aux Sociétés Absorbées.
26748
9° Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes des Sociétés Absorbées - VALEURS ET RENDE-
MENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. - prennent fin à la
date d’effet de la fusion.
Décharge entière est accordée aux 4 administrateurs et au commissaire aux comptes des Sociétés Absorbées.
10° Tous les actionnaires de VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING S.A., SOCIETE FINANCIERE
DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. (Sociétés Absorbées) et COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. (Société Absor-
bante) ont le droit un mois au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se
prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du
projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 30 juin 1997 ainsi que des rapports de gestion tels que
déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11° Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
12° La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à
la cession de tous les avoirs et obligations par les Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.
Approuvé par le conseil d’administration de la société VALEURS ET RENDEMENTS S.A. par voie circulaire.
VALEURS ET RENDEMENTS S.A.
J. Winandy
Y. Juchem
D. Keller
J. Clamon
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Approuvé par le conseil d’administration de la société PARGELUX HOLDING S.A. par voie circulaire.
PARGELUX HOLDING S.A.
J. Winandy
Y. Juchem
D. Keller
J. Clamon
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Approuvé par le conseil d’administration de la société SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. par voie
circulaire.
SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A.
J. Winandy
Y. Juchem
D. Keller
J. Clamon
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Approuvé par le conseil d’administration de la société COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. dans sa
réunion du 17 septembre 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
H. de Saint-Amand
P.-E. Noyelle
<i>Présidenti>
<i>Administrateur-Déléguéi>
J. Winandy
C. Manset
H. Pinet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36730/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.590.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.C.
Signature
(26309/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
LANDIS & STAEFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1140 Bruxelles, 190, avenue des Anciens Combattants.
R.C.B. 358.953.
Succursale au Luxembourg: L-1530 Luxembourg, 48A, rue Anatole France.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 23 juin 1997i>
<i>Transfert du siège de la succursalei>
Après en avoir délibéré, le conseil décide de transférer le siège de la succursale avec effet au 1
er
juillet 1997 de L-4240
Esch-sur-Alzette, 27, rue Emile Mayrisch, à L-1530 Luxembourg, 48A, rue Anatole France.
Luxembourg, le 23 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26254/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26749
FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague, Maître
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.
There appeared:
1. - DARIER HENTSCH & CIE, an unlimited partnership organized under the laws of Switzerland, with its registered
office at 4, rue de Saussure, CH-1204 Geneva,
here represented by Mr Haymond Melchers, Managing Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal;
2. - ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, a corporation organized under the laws of Great Britain, with its
registered office at 35, Wilson Street, London EC 2M-2SJ, Great Britain,
here represented by Mr Germain Trichies, Vice-President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT
COMPANY.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited period. The corporation may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 25 hereof.
Art. 3. The Purpose of the corporation is the creation, administration and management of THE FINANCIAL
EQUITY FUND, a mutual investment fund (the «Fund»), and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in said Fund.
The corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, proceed to any registrations and transfers in its name or in
third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on
behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached
to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only
as declaratory.
The corporation may, carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the law of Luxembourg governing collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the corporation is establisbed in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office, or
the ease of communications between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the corporation is set at two hundred and ten thousand Swiss francs (210,000.- CHF),
represented by four hundred and twenty (420) shares in nominative form of a par value of five hundred Swiss francs
(500.-CHF) each, which are and will remain registered.
The capital shares are subscribed to in cash at par in the following manner:
1. - DARIER HENTSCH & CIE, prenamed, two hundred and ten shares ……………………………………………………………………… 210
2. - ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, prenamed, two hundred and ten shares …………………………………………… 210
Total: four hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 420
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %). The amount of two hundred
and ten thousand Swiss francs (210,000.- CHF) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.
The corporation will issue nominative certificates representing shares of the corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
26750
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the corporation.
Art. 6. If at any time any shareholder wishes to sell or transfer any of his shares, he shall give notice in writing to the
other shareholders that he wishes to sell or transfer shares, and shall first offer the said shares to the other shareholders
in proportion to the ratio of their shareholding. Such notice shall appoint the corporation as his agent for the sale of the
shares to any member of the corporation willing to purchase them, and shall specify the price per share at which he is
prepared to sell his shares or at his choice, a price to be fixed by the auditors of the corporation in accordance with
valuation principles agreed upon by the shareholders.
If, upon this first offer, any shareholder rejects the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall
pass to the accepting shareholders in proportion to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first
offer. The shares not accepted within two months may be sold to a third person within further three months provided,
however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders may exercise
their right of purchasing the shares as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must
obtain the approval by the board of directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree
upon a manner of transfer other than that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the corporation without prior approval of the beneficiary by the board of
directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the board of directors shall purchase the shares for the
corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them as aforesaid.
Art. 7. The capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 27 hereof.
In case of increase of capital, the right of subscription in cash of the new shares shall be offered by preference to the
owners of existing shares proportionally to the number of shares belonging to each one of them. Such priority right must
be exercised within the period and subject to the conditions stated by the general meeting of shareholders, which shall
inter alia determine the terms of allocation of those shares which have not been subscribed to by the owners renouncing
their right of preference.
Art. 8. The general meeting of shareholders, when duly constituted, represents all the shareholders. It has the
broadest powers to perform and ratify any acts on behalf of the corporation and which appear on the agenda. Its
resolutions are binding on all shareholders, including those who do not attend or vote against the said resolutions.
Art. 9. The ordinary general meeting shall be held every year at the registered office or any other place as may be
specified in the notice of meeting on the second Tuesday of the month of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.
If such day is a holiday, the general meeting shall be held on the next following business day at the same hour. Extraor-
dinary general meetings shall be held whenever the corporation’s interests so require, at such place and time as specified
by the notice of the meeting. Such meetings will be convened by any two directors, or by one or more auditors or at
the request of shareholders holding at least twenty per cent (20 %) of the capital.
Art. 10. The notices of any general meeting shall contain the agenda and shall be made in accordance with the
provisions of law, provided, however, that notices shall be sent by registered air mail to all shareholders not less than
two weeks before the date of the meeting.
The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Shareholders will meet upon call by the board of directors of the statutory auditor, pursuant to notice setting forth
the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. Any shareholder may be represented at any general meeting by a proxy who need not be a shareholder.
Art. 12. The general meeting shall be presided over by the Chairman of the board of directors or, failing him, by a
Vice-Chairman or failing such Vice-Chairman, by a director appointed as Chairman pro tempore by the board of
directors. The Chairman shall appoint a secretary and the meeting will elect one or more scrutineers who will together
with the Chairman and the secretary form the committee. The general meeting shall deliberate only on the matters set
forth in the agenda, even if the relevant item of business involves the removal of directors or auditors. However, any
meeting attended by all shareholders may by unanimous vote, decide to deliberate on any matters not contained in the
agenda as set forth by the notice of meeting. Except as otherwise required by Article 13, resolutions will be passed by
the majority of the votes attached to the shares present or represented without prejudice to the provisions of law on
presumption of approval on the part of the absent shareholders to the proposals made by the board of directors. The
resolutions of the general meeting shall be recorded in minutes to be signed by the members of the committee and by
the shareholders who so request. Copies or extract of such minutes shall be signed by the Chairman or two directors.
26751
Art. 13. With respect to amendment of these Articles, increase or reduction of capital, or anticipated dissolution of
the corporation, merger or absorption of it by another company, the general meeting will pass resolutions in accordance
with the requirements of form and with the quorum and voting requirements provided by the law. Such general meeting
must be attended by shareholders representing at least one half of the capital of the corporation.
Art. 14. The corporation shall be managed by a board of directors comprising at least three members, who need
not be shareholders of the corporation. They are appointed by the general meeting of shareholders at any time. They
may be re-elected. The functions of the directors elected at the first general meeting of shareholders will cease at the
annual general meeting of shareholders in 1999. Any change in the board of directors shall be notified to the Custodian.
In the event of a vacancy in the office of a directors, the remaining directors may elect in general council and may appoint
a director to fill such vacancy temporarily. In such event, the next general meeting will proceed to final election.
Art. 15. The board of directors shall choose from among its members a Chairman and may choose one or more
Vice-Chairmen. The board shall meet upon call by the Chairman, or, in the case of impediment, by a Vice-Chairman, or
failing him, by one director appointed for this purpose by the other members of the board, or failing him by two
directors. The board must be called into session whenever the interest of the corporation so requires, and whenever
two directors at least so demand. The Chairman or in his absence a Vice-Chairman shall Preside over the meetings, or
failing them, any director appointed pro tempore by the Board. The meetings shall be held at the registered office or at
any other place in Luxembourg or abroad as mentioned in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the
board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. Further, a meeting called on shorter notice shall be a valid meeting, provided all the directors agree in writing
or by cable or telex. The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present
or represented. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meetings. The Chairman of the board shall have a casting vote. Any director, in case of impediment or absence, may act
at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by confirmed telegram, another director to
represent him and vote for him. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be
passed in writing and may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
director. The date of such a resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 16. The resolutions of the board other than those referred to in Article 15, last paragraph above, must be
certified by minutes to be signed by the Chairman of the meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by two directors or by any person so authorized
by the board.
Art. 17. The board of directors is invested with the broadest powers to act in the corporation’s name and to
perform and authorize all operations and all acts of adminsitration and disposition in the course of carrying out the
corporation’s purpose, subject to the restrictions provided by the law and these Articles.
Art. 18. The board of directors may delegate the daily management of the corporation and the representation of
the corporation within such daily management to one or more officers, who shall not be members of the board of
directors, or with the prior authorization of the general meeting of shareholders, to one or more directors. The board
may delegate special and determined powers to one or more of its members or to third persons and may give them
special missions and functions. It may entrust them with the management of particular sections of the corporate
business. The board shall determine the powers and functions of such delegations as well as the titles to be conferred
upon such officers and the fixed or proportionate remunerations attaching to these functions which shall be treated as
overhead expenses. The board shall account to the general meeting of shareholders with respect to the salaries paid to
managing directors. The board may revoke such delegations at any moment and provide for any replacement. The board
may appoint management or investment committees and determine their functions.
Art. 19. The corporation is represented in any judicial or arbitration proceedings, whether as plaintiff or as
defendant, by the Chairman of the board of directors or any Director empowered by the board. The board may also
delegate such power of representation to any person who may not be a director.
Unless there is any delegation by the board of directors, any act binding the corporation must be signed by two
directors. Whenever one or more managing directors or officers have been appointed, any act of daily management shall
be signed by a managing director or any managing officer, without prejudice to special delegations or specified powers.
Art. 20. No contract or other transaction between the corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation are interested in,
or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.
Any director or officer of the corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the corporation shall contract or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the
corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such directors or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the corporation, or, at its request, of any other corporation of which
26752
the corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection which such matters
covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 21. The operations of the corporation, including particularly its books and fiscal affaires and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be entrusted to one or more statutory auditors. If
there are several auditors, they shall form a committee.
The first statutory auditors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting which will proceed to their
re-election or if necessary, to their replacement. Auditors may be re-elected.
The statutoty auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. The
remuneration of each auditor is approved by the general meeting of shareholders.
Art. 22. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate
on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the day of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st December 1998.
Art. 23. The favourable surplus of the profit and loss account, after deduction of expenses, charges and
amortisations will constitute the net profit. From such net profit at least 5 % shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to 10 % of the capital
of the corporation. The allocation shall become compulsory again when the said reserve fund decreases below 10 %.
Any surplus will be at the disposal of the general meeting of shareholders, which will have exclusive power to decide
upon the use of profits with regard to dividends, reserves, the carrying forward of profits, and the capitalization of
profits.
Art. 24. Dividends are paid out at such time and place as shall be determined by the board of directors. The
dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Art. 25. In the event of a dissolution of the corporation for any reason and at any time, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and their compensation, as well as the method of liquidation. If there is no such decision of the general meeting, the
directors will be considered as liquidators towards third parties as well as towards the corporation.
Art. 26. The net proceeds of the liquidation after payment of all debts and charges will be divided equally between
all shares.
Art. 27. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March 1988 concerning
collective investment undertakings.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the corporation as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand francs (150,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five million two hundred and fifty-six thousand three
hundred francs (5,256,300.- LUF).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August 1915 on
commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolvedi>
The meeting elected as directors till the next general meeting of shareholders in 1999:
a) Mr Piotr Poloniecki, Chief Executive Officer, ELDON CAPITAL MANAGEMENT Ltd, London,
b) Mr Peter Wick, Member of Senior Management, DARIER HENTSCH & CIE, Zurich,
c) Mr Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg,
d) Mr Germain Trichies, Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG)
S.A., Luxembourg.
Mr Piotr Poloniecki, prenamed, is appointed as Chairman of the Board of Directors.
<i>Second resolvedi>
The meeting elected as statutory auditor till the next general meeting of shareholders in 1999:
KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
26753
<i>Third resolvedi>
The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the powers of day-to-day management to Mr Raymond
Melchers, prenamed and Mr Germain Trichies, prenamed.
<i>Fourth resolvedi>
The registered office of the company is established at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing Persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed:
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. - DARIER HENTSCH & Cie, une société en nom collectif de droit suisse, ayant son siège social au 4, rue de
Saussure, CH-1204 Genève,
ici représentée par Monsieur Raymond Melchers, Managing Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - ELDON CAPITAL MANAGEMENT Ltd, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 35,
Wilson Street, London EC 2M 2SJ, Royaume-Uni,
ici représentée par Monsieur Germain Trichies, Vice-President de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société revêtant
la forme d’une société anonyme sous le nom de FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. La société est constituée pour une période illimitée. La société peut être dissoute à tout moment, en vertu
d’une résolution des actionnaires adoptée de la manière exigée pour amender les présents articles de constitution,
comme stipulé à l’Article 25 ci-après.
Art. 3. L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion de THE FINANCIAL EQUITY FUND, un
fonds commun d’investissement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de déclarations de confirmation établissant
les intérêts de copropriété indivise dans ledit Fonds.
La société gérera toutes les activités liées à la gestion, à l’administration et à la promotion du Fonds. Au nom du
Fonds, elle peut conclure tous contrats, procéder à tous enregistrements et transferts en son nom ou au nom de parties
tierces dans le registre des actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer au
nom du Fonds, ainsi que des titulaires de certificats du Fonds, tous les droits et privilèges, en particulier tous les droits
de vote attachés aux titres constituant les actifs du Fonds. Les pouvoirs susmentionnés ne sont pas considérés comme
exhaustifs mais seulement comme déclaratoires.
La société peut mener à bien toutes activités considérées comme utiles pour l’accomplissement de son objectif,
demeurant cependant dans les limites fixées par la loi du Luxembourg régissant les entreprises d’investissement collectif.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-
sales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger, en vertu d’une résolution du conseil
d’administration.
Dans le cas où le conseil d’administration estimerait que des événements politiques ou militaires extraordinaires se
sont produits ou sont imminents qui seraient de nature à affecter les activités normales de la société à son siège social
ou affecter l’aisance des communications entre un tel bureau et des personnes à l’étranger, le siège social pourrait être
transféré, à titre temporaire, à l’étranger jusqu’à la cessation totale de ces circonstances anormales; de telles mesures
provisoires n’exerceront aucun effet sur la nationalité de la société qui, indépendamment du tranfert temporaire de son
siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.
Art. 5. Le capital de la société est fixé à deux cent dix mille francs suisses (210.000,- CHF), représenté par quatre
cent vingt (420) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents francs suisses (500,- CHF) chacune, qui sont et
demeureront nominatives.
26754
Les actions sont souscrites en numéraire ou au pair de la manière suivante:
1. - DARIER HENTSCH & CIE, prénommée, deux cent dix actions ……………………………………………………………………………… 210
2. - ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, prénommée, deux cent dix actions …………………………………………………… 210
Total: quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 420
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire à concurrence de cent pour cent (100 %). Le montant
de deux cent dix mille francs suisses (210.000,- CHF) est désormais à la disposition de la société, preuve en ayant été
fournie au notaire soussigné.
La société émettra des certificats enregistrés représentant des actions de la société.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la société. Un tel registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile choisi, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés pour
chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates auxquelles ces transferts ont eu lieu.
Le transfert d’une action sera effectué sous forme d’une déclaration écrite de transfert, enregistrée sur le registre des
actionnaires, une telle déclaration de transfert devant être datée et signée aussi bien par le cédant, le cessionnaire que
par des personnes disposant de procurations (powers of attorney) pour agir dans ce sens. La société pourra également
accepter comme preuve du transfert d’autres instruments de transfert satisfaisants pour la société.
Art. 6. A tout moment, si un actionnaire souhaite vendre ou transférer l’une de ses actions, il informera par écrit les
autres actionnaires du fait qu’il souhaite vendre ou transférer les actions, et offrira en premier lieu lesdites actions aux
autres actionnaires au prorata de leur participation aux actions. Une telle information désignera la société comme son
agent chargé de la vente des actions à tout membre de la société qui souhaite s’en porter acquéreur et spécifiera le prix
par action auquel il est disposé à vendre ses actions, ou à son choix, un prix à fixer par les commissaires aux comptes
de la société, conformément aux principes d’évaluation dont sont convenus les actionnaires.
Si, à la suite de cette première offre, un actionnaire quelconque refuse l’offre ou ne l’accepte pas intégralement dans
un délai d’un mois, ses droits passeront aux actionnaires qui l’accepteront, au prorata de la participation au capital
d’actions réalisée par l’acceptation de la première offre. Les actions non acceptées dans un délai de deux mois peuvent
être vendues à un tiers dans les trois mois suivants, à condition toutefois que la partie offrant ainsi ses actions à un tiers
informe en premier lieu les autres actionnaires de l’identité de l’acheteur potentiel et que, dans un délai de quinze jours
après une telle notification, les actionnaires puissent exercer leur droit d’acheter les actions, comme précisé ci-dessus,
et qu’il soit stipulé par ailleurs que la partie offrant ainsi une action doit obtenir l’approbation du conseil d’administration
pour la vente à un tel tiers. Les actionnaires peuvent se consulter pour convenir d’une forme de transfert différente de
celle qui est décrite ci-dessus.
Aucun transfert mortis causa n’est valable vis-à-vis de la société, sans approbation préalable du bénéficiaire par le
conseil d’administration. Chaque fois qu’une telle autorisation ou proposition est refusée, le conseil d’adminsitration
procédera à l’achat des actions pour la société ou désignera tout autre actionnaire ou tous autres actionnaires qui les
achèteront, comme indiqué ci-dessus.
Art. 7. Le capital de la société peut être accru ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la manière
exigée pour amender les présents articles de constitution, comme stipulé en leur Article vingt-sept.
Dans le cas d’une augmentation du capital, le droit de souscription en espèces de nouvelles actions sera offert à titre
préférentiel aux propriétaires des actions existantes, au prorata du nombre d’actions appartenant à chacun d’entre eux.
Un tel droit de préemption doit être exercé dans les délais et doit être assujetti aux conditions énoncées par l’assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera entre autres les conditions d’attribution des actionnaires qui renoncent à leur
droit de préférence.
Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est dûment constituée, représente l’ensemble des
actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour conclure et ratifier tous actes pour le compte de la société
et qui figurent à l’ordre du jour. Ses résolutions sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris ceux qui ne
participent pas ou qui votent contre lesdites résolutions.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se tiendra chacune au siège social ou en tout autre lieu qui pourrait être
spécifié dans l’avis de convocation pour le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures du matin, et pour la première
fois en 1999. Si ce jour se trouve être un jour de congé, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable à la
même heure. Des assemblées générales extraordinaires seront convoquées chaque fois que l’intérêt de la société l’exige,
en un lieu et à une heure précisés dans la convocation pour la réunion. De telles assemblées seront convoquées par deux
directeurs, quels qu’ils soient, ou par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à la demande d’actionnaires
détenant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 10. Les convocations d’assemblées générales contiendront l’ordre du jour et seront effectuées conformément
aux dispositions de la loi, à condition toutefois que ces convocations soient envoyées par lettre recommandée à tous les
actionnaires non moins de deux semaines avant la date de la réunion.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
26755
Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un
avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours
avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. Tout actionnaire peut être représenté à toute assemblée générale par un représentant qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale sera présidée par le Président du conseil d’administration ou, en cas d’absence, par un
Vice-Président ou, en son absence, par un administrateur désigné en qualité de Président pro tempore par le conseil
d’administration. Le Président désignera un Secrétaire et l’assemblée élira un ou plusieurs scrutateurs qui constitueront
le Comité, conjointement avec le Président et le Secrétaire. L’assemblée générale ne délibérera que des questions
figurant à l’ordre du jour, même si le point en question comporte le licenciement d’administrateurs ou de commissaires
aux comptes. Toutefois, toute assemblée à laquelle participerait l’ensemble des actionnaires peut décider, par un vote
unanime, de délibérer de toute question ne figurant pas à l’ordre du jour tel qu’il est présenté dans la convocation à la
réunion. A moins que cela ne soit exigé différemment par l’Article treize, les résolutions seront adoptées par la majorité
des votes attachés aux actions présentes ou représentées, sans préjudice des dispositions de la loi en matière de
présomption d’approbation par les actionnaires absents des propositions formulées par le conseil d’administration. Les
résolutions de l’assemblée générale seront enregistrées dans le procès-verbal, qui doit être signé par les membres du
Comité et par les actionnaires qui en exprimeraient le voeu. Des copies ou des extraits de ces comptes-rendus seront
signés par le Président ou deux administrateurs.
Art. 13. Quant à l’amendement apporté à ces articles, en cas d’augmentation ou de réduction du capital, de proro-
gation ou de dissolution anticipée de la société, d’une fusion ou d’une absorption de la société par une autre société,
l’assemblée générale adoptera des résolutions conformes aux exigences de forme et assorties du quorum et des dispo-
sitions en matière de vote stipulées par la loi. Une telle assemblée générale doit bénéficier de la présence d’actionnaires
représentant au moins la moitié du capital de la société.
Art. 14. La société sera gérée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres qui ne doivent
pas être nécessairement des actionnaires de la société. Ils sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires de la
société pour une période maximale de six ans et peuvent être écartés à tout moment en vertu d’une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus. Les fonctions des administrateurs élus à la première
assemblée générale des actionnaires prendront fin à l’occasion de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires en
1999. Tout changement dans le conseil d’administration sera notifié au Surveillant (Custodian). Dans le cas d’une vacance
du poste d’un administrateur, les administrateurs restants peuvent se reunir en conseil et désigner un administrateur
pour remplir temporairement cette vacance. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection
définitive.
Art. 15. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et peut choisir aussi un ou plusieurs
Vice-Présidents. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou, dans le cas d’un empêchement,
d’un Vice-Président ou, faute d’un Vice-Président, par un directeur désigné à cet effet par les autres membres du conseil
d’administration ou, faute de cette procédure, par deux administrateurs. Le conseil d’administration doit être convoqué
en session chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins en font la
demande. Le Président ou, en son absence, un Vice-Président présidera les assemblées ou, faute de leur présence, tout
administrateur désigné pro tempore par le conseil d’administration. Les réunions se tiendront au siège social ou en tout
autre lieu au Luxembourg ou à l’étranger mentionné dans l’avis de convocation. Avis écrit de toute réunion du conseil
d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convo-
cation. Toutefois, une réunion convoquée à plus court terme sera considérée comme une assemblée valide, à condition
que tous les administrateurs en soient d’accord par écrit, par câble ou par télex. Le conseil d’administration ne peut
délibérer ou agir de manière valide que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. Les
décisions seront prises par la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Le
Président du conseil aura une voix prépondérante. Tout administrateur, en cas d’empêchement ou d’absence, peut agir
lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant, par la voie écrite ou par télégramme de confirmation, un
autre administrateur pour le représenter et voter en son nom.
Indépendamment de ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être adoptée par écrit
et peut consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés individuellement par chacun des
administrateurs. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 16. Les résolutions du conseil d’administration autres que celles auxquelles se réfère l’Article quinze dernier
paragraphe ci-dessus, doivent être certifiées par les comptes-rendus à signer par le Président de la réunion. Des copies
ou des extraits de ces comptes-rendus, destinés à être produits lors de procédures judiciaires ou autrement doivent
être signés par le Président ou par deux administrateurs ou par toute personne autorisée à ce faire par le conseil
d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la société et pour
réaliser et autoriser toutes opérations et tous actes administratifs et toutes mesures ou dispositions dans l’exercice de
la tâche de réaliser l’objectif de la société, sous réserve des restrictions prévues par la loi et les présents articles.
Art. 18. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion quotidienne de la société et la représentation de la
société dans le contexte d’une telle gestion quotidienne à un ou plusieurs cadres qui ne sont pas membres du conseil
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d’administration ou, avec l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs. Le
conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
personnes tierces et peut leur confier des missions et des fonctions spéciales. Il peut les charger de la gestion de secteurs
particuliers des affaires de la société. Le conseil d’administration déterminera les pouvoirs et fonctions de telles déléga-
tions, de même que les titres à conférer à de tels cadres et les rémunérations, fixes ou proportionnelles que comportent
ces fonctions, dépenses qui seront traitées comme des frais généraux. Le conseil d’administration fera rapport à
l’assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les traitements versés aux administrateurs gestionnaires. Le
conseil d’administration peut révoquer à tout moment de telles délégations de compétences et veiller à tout rempla-
cement. Le conseil d’administration peut aussi désigner des comités de gestion ou d’investissement et déterminer leurs
fonctions.
Art. 19. La société est représentée dans toute procédure judiciaire ou d’arbitrage, que ce soit en qualité de
plaignante ou de défenderesse, par le Président du conseil d’administration ou tout administrateur habilité à ce faire par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également déléguer de tels pouvoirs de représentation à
toute personne qui pourrait ne pas être un administrateur.
A moins d’une délégation de pouvoirs par le conseil d’administration, tout acte liant la société doit être signé par deux
administrateurs. Chaque fois qu’un ou plusieurs administrateurs ou cadres de l’administration ont été désignés, tout acte
de gestion quotidienne sera signé par tout administrateur ou tout cadre de gestion, sans préjudice des délégations
spéciales ou des pouvoirs spécifiés.
Art. 20. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou
annulés par le fait que l’un ou plusieurs des administrateurs ou cadres de la société ont des intérêts dans ou se trouvent
être administrateurs, associés, cadres ou employés d’une telle autre société ou firme.
Tout administrateur ou cadre de la société qui fournit des services en qualité d’administrateur, cadre ou employé ou
toute société ou firme avec laquelle la societé aura à contracter ou conclure des affaires de toute autre manière ne sera
pas empêché, pour la seule raison d’une telle affiliation avec une telle autre société ou firme, de considérer, de voter ou
d’agir dans des affaires relatives à de tels contrat ou autre affaire.
Dans le cas où un administrateur ou un cadre de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans toute transaction
de la société, cet administrateur ou cadre informera le conseil d’administration d’un tel intérêt personnel et ne parti-
cipera pas à la délibération ni n’émettra de vote concernant une telle transaction, et l’intérêt que peut porter un admini-
strateur ou un cadre à cette affaire fera l’objet d’un rapport à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La société peut indemniser tout administrateur ou cadre ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs en ce qui concerne toute dépense qu’il aurait raisonnablement effectuée en liaison avec tous action,
procès ou procédure auxquels il aurait été partie, en raison du fait qu’il est ou qu’il a été administrateur ou cadre de la
société ou, à sa demande, de toute autre société dont la société a été actionnaire ou créancière et de la part de laquelle
il n’a aucun droit à indemnisation, si ce n’est en relation avec des affaires pour lesquelles il sera en fin de compte jugé
dans tels action, procès ou procédure comme étant responsable pour négligence notoire ou mauvaise conduite; dans le
cas d’un règlement, l’indemnisation ne sera accordée qu’en liaison avec les affaires régies par la décision judiciaire et au
sujet desquelles la société aura reçu l’avis de son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une telle violation
de ses obligations. Le droit à l’indemnisation dont il est question ci-dessus n’exclut pas d’autres droits auxquels il
pourrait prétendre.
Art. 21. Les activités de la société, y compris en particulier ses livres comptables et affaires fiscales ainsi que
l’enregistrement de toute recette fiscale ou d’autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, seront confiées à un
ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires. S’il y a plusieurs commissaires, ils constitueront un comité.
Les premiers commissaires aux comptes prévus par les statuts seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
immédiatement après la constitution de la société et demeureront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires qui procédera à leur réélection ou, si nécessaire, à leur remplacement. Les commissaires aux
comptes peuvent être réélus.
Les commissaires aux comptes statutaires en fonction peuvent être licenciés à tout moment par les actionnaires, pour
une cause ou sans cause. La rémunération de chaque commissaire aux comptes est approuvée par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 22. L’exercice financier de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice financier qui commencera à la date de la consti-
tution de la société et qui prendra fin au 31 décembre 1998.
Art. 23. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des dépenses, charges et amortisse-
ments représentera le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, au moins cinq pour cent seront affectés à la réserve exigée par
la loi. Cette affectation cessera d’être exigée dès que et aussi longtemps qu’une telle réserve s’élève à dix pour cent du
capital de la société. Cette affectation aux réserves deviendra à nouveau obligatoire dès lors que ledit fonds de réserve
fléchirait en dessous des dix pour cent. Tout excédent sera à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui
ont le pouvoir exclusif de décider de l’utilisation du bénéfice en ce qui concerne les dividendes, les réserves, le report à
nouveau des bénéfices et la capitalisation des bénéfices.
Art. 24. Les dividendes sont versés à la date et au lieu qui seront déterminées par le conseil d’administration. Les
dividendes déclarés peuvent être versés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le conseil
d’administration et seront versés en tous lieux et dates qui seront fixés par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut décider à titre définitif du taux de change applicable au transfert de fonds au titre de dividendes dans la
monnaie de leur paiement.
26757
Art. 25. Dans le cas d’une dissolution de la société pour toute raison et à tout moment, la liquidation sera réalisée
par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leur indemnisation, de même que la méthode de liquidation; s’il n’existe aucune décision de l’assemblée générale à cet
effet, les administrateurs sont considérés comme liquidateurs, tant vis-à-vis des tiers que vis-à-vis de la société.
Art. 26. Les recettes nettes de la liquidation après paiement de toutes les dettes et charges sont réparties également
entre toutes les actions.
Art. 27. Toutes les questions régies par ces articles de constitution seront réglées conformément à la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les amendements afférents ainsi que la loi du treize mars mil neuf
cent quatre-vingt-huit concernant les entreprises d’investissement collectif.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions deux cent cinquante-six mille trois
cents francs (5.256.300,- LUF).
<i>Déclarationi>
Le notaire sousigné certifie que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
respectées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes désignées ci-dessus, représentant l’ensemble du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, ont immédiatement procédé aux délibérations d’une assemblée générale extraordinaire.
Ayant tout d’abord vérifié si elle était régulièrement constituée, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée désigne comme administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 1999:
a) Monsieur Piotr Poloniecki, Chief Executive Officer, ELDON CAPITAL MANAGEMENT Ltd, Londres,
b) Monsieur Peter Wick, Member of Senior Management, DARIER HENTSCH & CIE, Zurich,
c) Monsieur Raymond Melchers, Management Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
d) Monsieur Germain Trichies, Vice-Président, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
Monsieur Piotr Poloniecki, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en
1999:
- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à Monsieur Raymond Melchers,
prénommé et Monsieur Germain Trichies, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la demande des comparants
préqualifiés, le présent acte est rédigé en langue anglaise et accompagné d’une version française; à la demande desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte en langue anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Melchers, G. Trichies, C. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 1997, vol. 403, fol. 38, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33648/228/652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26366/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26758
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.248.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 26 juin 1997,
- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année clôturée le 28 février 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- un dividende de quatorze livres irlandaises par action (IEP 14) sera versé aux actionnaires enregistrés en tant que
tels à la clôture des affaires le 10 juillet 1997,
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26367/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.311.
—
Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26368/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.311.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 26 juin 1997,
- les comptes annuels au 26 février 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 26 juin 1997.
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 492, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26369/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
POZZOLANIC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.833.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- David Arden Peabody, director, residing in Metro Manila, Philippines
- Fons Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck
- Malplaquet Ltd, with registered office in Hutchinson House 1501, Hong-Kong
<i>Commissaire aux Comptesi>
Dominique Maqua, accountant, residing in B-6767 Lamorteau
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Result of the year
Retained earnings
Net loss of 1996 ………………………………………………………………………………………………
(9.211)
(5.429)
Allocation of the result …………………………………………………………………………………
9.211
(9.211)
Total: …………………………………………………………………………………………………………………
(14.640)
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(26310/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26759
DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
represented by their autorized signatories, Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in
Contern and Mr Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange.
This appearing person has incorporated a one-man limited liability company (société à responsabilité limitée), the
Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à
responsabilité limitée and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and Iikewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any
industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. The Head Office may be transferred to any
other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title lI. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), represented by
five hundred (500) common shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number
of shares in existence
Art. 7. Shares may be freely transferred by a soIe member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wifels joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. ln the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at Ieast three quarters of the
capital. ln the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company and, in case the
company counts Iess than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the Iast year or of those
of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the soIe member or, as the
case may be, the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager(s) are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the company to third parties.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XlI
of the Iaw of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
26760
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and Iiabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s Iegal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the Iegal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the soIe member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member. ln the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager
or managers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the soIe member or by a general meeting
of members. The Iiquidator or Iiquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and
the payment of debts.
The assets after deduction of the Iiabilities shall be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Titre VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the Iaw
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
AlI the shares have been entirely subscribed by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 500,000.-) is at the free disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs (LUF
50,000.-).
<i>Resolutioni>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) That the following be appointed managers of the company for an undefinited period:
A) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
B) Mrs Isabelle Groote, company director, residing in Monaco (Monte-Carlo).
2) The Company is validly bound by the soIe signature of any one manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4 rue Jean Monnet.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the Ianguage of the Appearer’s proxyholders, they signed
together with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire derésidence à Luxembourg.
A comparu:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ci représentée par ses fondés de pouvoir Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à
Contern, et Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
26761
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité Iimitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de DRAKE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par I’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de Iiquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même l’année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
26762
Le surplus du bénéfice net est attribué à I’associé unique ou, selon le cas, réparti entre Ies associés. Toutefois,
I’associé unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que
le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraor-
dinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs Iiquidateurs) nommé(s) par I’associé unique ou, selon le cas, par I’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à I’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
50.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
A) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
B) Madame Isabelle Groote, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco (Monte-Carlo).
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante de la comparante, elles ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé. M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26380/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
PROFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.749.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 1997i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Thomas Runsbech de son poste d’Administrateur de la société et lui
donne décharge pour l’exécution de son mandat.
Suite à cette démission, le Conseil d’Administration se compose désormais de trois Administrateurs, à savoir
Messieurs Staffan Olsson, Rolf Blom et Jan Litborn.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26311/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26763
SODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.759.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures
(26336/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SODI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.759.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 mai 1996, à 15.00 heures, à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-
boration.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant à Rombach.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26337/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 40.701.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.à r.l. REALCOi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(26314/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Signature.
(26320/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
RIX J. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, Z.A. rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 16.846.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 60, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.à r.l. RIX J. ET CIEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(26318/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26764
R.E.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(26316/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
R.E.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.780.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 juin 1997, que les administrateurs
sortants M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes sortant
SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26317/520/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.375.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures
(26323/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.375.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue, le 14 mai 1996, à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-
boration.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant à Rombach, 1, rue Belle Vue.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26323/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26342/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26765
SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.376.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 9 juillet 1997:
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26343/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
RAMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.438.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 1997i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 1997 est composé comme suit:
- Monsieur Yves Brasseur, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9830 St. Martens Latem
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Monsieur Philippe Lambrecht, Licencié en Sciences Economiques appliquées, demeurant à B-1650 Beersel
<i>Commissaire aux Comptesi>
Le Commissaire aux Comptes en fonction pour l’exercice 1997 est M. Dominique Maqua, Comptable, demeurant à
B-6767 Lamorteau.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 107.312 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(26313/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SEMAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 62, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Signature.
(26330/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SANTAREM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultat de l’exercice………………………………
CHF 361.616,16
Résultats reportés……………………………………
CHF (1.488.641,81)
Report à nouveau ……………………………………
CHF (1.127.025,65)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
Signature.
(26325/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26766
SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du commissaire aux comptes expirent lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.
Est nommé au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 1998, la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège social à Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26344/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du commissaire aux comptes expirent lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26345/529/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du commissaire aux comptes expirent lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26346/529/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui du commissaire aux comptes expirent lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.
Est nommé au poste d’administrateur, son mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l’exercice 1998, en remplacement de Monsieur A. Markus, administrateur démissionnaire, Madame M.-J. Renders,
demeurant à Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(26347/529/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
TOITURE J.L. ENGELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 25, rue de Kahler.
—
Le soussigné, M. Jean-Louis Engels, maître ferblantier, donne par la présente sa démission comme gérant technique de
la société TOITURE J.L. ENGELS, S.à r.l.
Schifflange, le 2 juillet 1997.
J.-L. Engels.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26357/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26767
RECHAMOU, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
—
EXTRAIT
Suite à une réunion, tenue à Mondorf-les-Bains le 9 juillet 1997, les associés de la Société Civile Immobilière
RECHAMOU ont convenu de transférer le siège social à Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.
Mondorf-les-Bains, le 9 juillet 1997.
Pour extrait sincère et conforme
RECHAMOU, S.C.I.
G. Morheng
<i>associé-géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26315/664/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
INES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INES S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en
matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000,-
(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).
26768
Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 juin 1997, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’ assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’ assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
26769
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-
blées ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
26770
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures, et pour
la première fois en 1998.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la
contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
26771
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 1998;
IV. La société HRT REVISION, S.à .l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelé aux fonctions de commissaire
aux comptes;
V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1998;
VI. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bagnato, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 5, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
J. Delvaux.
(26383/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, joaillier-créateur, demeurant à B-5537 Sosoye (Belgique), 33, rue du Chêne, et
2. Monsieur Jeannot Siebenaler, administrateur de sociétés, demeurantà L-5698 Welfrange, 1, rue de Remich.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIFFUSION DE SAEDELEER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la distribution de
pierres précieuses ou semi-précieuses, de métaux précieux ou semi-précieux, de bijoux au sens le plus large du terme,
de bijoux en tous métaux dans le sens le plus large, le tout en gros comme en détail, l’exposition, la vente et l’achat
d’oeuvres d’art, tels que tableaux et sculptures.
Elle pourra réaliser toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation, notamment par l’ouverture de succursales, tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
cent quatre-vingt (180) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
26772
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quinze mai à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
26773
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les cent quatre-vingt (180) actions ont été souscrites comme suit par.
1. Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, préqualifié, cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………
179
2. Monsieur Jeannot Siebenaler, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent quatre-vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
180
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million huit
cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
1999:
a) Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, joaillier-créateur, demeurant à Sosoye (Belgique);
b) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jeannot Siebenaler, administrateur de sociétés, demeurant à Welfrange.
3. Est appelé aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 11 des statuts, à:
Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, joaillier-créateur, demeurant à Sosoye (Belgique).
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Sur ce, les administrateurs prénommés, Monsieur Enzo Liotino intervenant aux présentes, ont nommé Monsieur Jean-
Pierre De Saedeleer, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. De Saedeleer, J. Siebenaler, E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 7, case 6. – Reçu 18.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
R. Neuman.
(26379/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
(26423/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
26774
PAPETERIE CHRISTINE BLANC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Christine Blanc, née Grillini, commerçante, demeurant à L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté
les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 dècembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de Ia société.
Art. 2. La Société a pour objet la vente de journaux, périodiques, articles pour fumeurs, confiserie, jouets, souvenirs,
articles de toilette, articles pyrotechniques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de PAPETERlE CHRISTINE BLANC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces. Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par I’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à I’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Ia loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par I’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, Ies décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
26775
Le surplus du bénéfice net est attribué à I’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé
unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par I’assemblée des associés. Le
ou les Iiquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après
déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des
parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent aux dispo-
sitions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Christine Blanc, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire de sorte que la
somme de cinq cent mille (500.000,-) francs est à la libre disposition de la société ainsi qu, il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant I’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérante de la Société pour une durée indéterminée Madame Christine Blanc, préqualifiée, laquelle
pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent
acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Blanc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(26389/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 50.456.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la S.A. SOJAC DISTRIBUTIONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(26339/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.293.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,
Société Anonyme
Signatures
(26350/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26776
HEIN TECH LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1316 Luxemburg-Neudorf, 2, rue des Carrières.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Herr Franz Rudolf Heinzkill, Techniker, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Keitelsberg 12.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-
schem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die
Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.
Art. 2. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, Vertrieb und Vermietung von Maschinen,
technischen Anlagen und Investitionsgütern jeder Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,
auszuführen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HEIN TECH LUX, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden
anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger
Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken
pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter
Herrn Franz Rudolf Heinzkill, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.
Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zu Verfügung,
wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Aenderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Uebertragung der Anteile.
1. Uebertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Uebertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
26777
Für die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die
Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Uebertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall
an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.
Im Falle wo die Uebertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und
verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei
es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-
schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatäre gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen
Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-
renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den
Parteien auf vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.
26778
<i>Gesellschafterversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu nehmen:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-1316 Luxemburg-Neudorf, 2, rue des Carrières, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter, Herr Franz Rudolf Heinzkill, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte
Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIN TECH LUX, S.à r.l.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: R. Heinzkill, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1997, vol. 500, fol. 76, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Grevenmacher, den 16. Juli 1997.
J. Gloden.
(26381/213/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
SEAGULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.144.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1997 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale accepte, à l’unanimité, la démission de M. Yvan Juchem, de son poste d’Administrateur.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouvel Administrateur:
Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26328/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SEAGULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.144.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1997 à 14.00 heures i>
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 19-21, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26329/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.884.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 69, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.C.
Signature
(26331/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1997.
26779
EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R Luxemburg B 4.516.
—
Wir laden sie hiermit ein zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>27. Oktober 1997 i>um 14.00 Uhr in der Firma MONOPOL S.A., 242, route d’Esch, Luxemburg, im Konferenzsaal
stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1996 und Berichte des Verwaltungsrates und des Abschluss-
prüfers über den Jahresabschluss 1996;
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss 1996;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers;
4. Satzungsmässige Wahlen;
5. Bestellung des Abschlussprüfers;
6. Verschiedenes.
I (03828/000/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.425.
—
Notice is hereby given to the shareholders of BASKINVEST that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 16, rue Zithe, Luxembourg, on Friday,
<i>November 7th 1997 i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Spanish pesetas of fifty million
Luxembourg francs.»
2. To amend the last paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as
follows:
«For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall in the
case of a class not denominated in Spanish pesetas, be converted into Spanish pesetas and the capital shall be the
total of the net assets of all the classes.»
3. To amend the first sentence of the last paragraph of Article 21 of the articles of incorporation of the Company
which shall read as follows:
«If for a period of more than thirty days the value at their respective net asset values of all outstanding shares shall
be less than the equivalent in Spanish pesetas of thirty-three million Luxembourg francs, the Company may, by
thirty days prior written notice to all holders of shares, or to the holders of the relevant class of shares, as may be
the case, given within four weeks of such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the
notice period all (but not some) of the shares (or of the shares of the Relevant Fund as the case may be), not
previously redeemed, at the Net Asset Value per share applicable on such Valuation Day, less the redemption
charge as may be deductible pursuant to this Article.»
I (03869/755/29)
VITAGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.317.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>31 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du liquidateur, Monsieur Bonani.
- Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03888/009/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26780
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>28 octobre 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03896/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.390.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>29 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997;
3. Quitus à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (03913/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER CAPITAL GARANTI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>30 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1997;
3. Quitus à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (03914/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5230 Sandweiler, auf der Hokaul, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.500.
—
Notice is hereby given of an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») to
be held on <i>30 October 1997 i>at the offices of the Company at 3.00 p.m., or any adjournment thereof, with the following
agenda:
26781
<i>Agenda:i>
1. To accept the resignation of Mr Stefan Schepers as director and chairman of the Company and to grant him
discharge for his mandate;
2. To increase the number of directors from four to five;
3. To appoint Mr Erwin Bette, accountant, resident in Luxembourg, and Mr Herbert Oelke, businessman, resident in
Luxembourg, as «A» directors of the Company and to confirm the composition of the board of directors as
follows:
– «A» director: Mr Erwin Bette as director (Finance);
– «A» director: Mr Herbert Oelke as director (General Managing Director);
– «B» director: Mr Graham J. Wilson as director (non executive and Chairman);
– «B» director: Mr Andrew McGivern as director;
– «B» director: Mr Robert Eichhorn as director.
4. Any other business.
6 October 1997.
I (03925/000/26)
<i>By order of the Board.i>
LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.277.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (03696/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.254.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du lundi <i>20 octobre 1997 i>à 11.00 heures au Parc Hôtel, route d’Echternach à L-1453 Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
* Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour
l’exercice clôturant au 30 juin 1997;
* Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 30 juin 1997;
* Affectation des résultats;
* Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* Nominations statutaires;
* Divers.
Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au
porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
II (03723/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.647.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour:
26782
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03814/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EASTWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.517.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 i>à 15.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03831/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BESTHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.509.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 octobre 1997 i>à 16.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03832/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEDIBALT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.264.
—
Les obligataires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des Porteurs d’obligations qui se tiendra à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le lundi <i>20 octobre 1997 i>à 15.00 heures.
Les émissions d’obligations concernées par cette convocation sont:
1) MEDIBALT FINANCE S.A. 1992-1994 10 %, LUF 20.000.000,
2) MEDIBALT FINANCE S.A. 1992-1994 10 %, LUF 180.000.000,
3) MEDIBALT FINANCE S.A. 1993-1994 10 %, LUF 120.000.000,
4) MEDIBALT FINANCE S.A. 1993-1994 9 %, LUF 125.000.000.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur la situation financière de la société au 31 août 1997;
2. Proposition de convertir toute la dette obligataire; le principal, les coupons non payés et les intérêts de retard, en
actions de la filiale MEDIBALT S.A. sous forme d’un échange d’obligations en actions MEDIBALT S.A. détenues par
MEDIBALT FINANCE S.A.;
3. Questions diverses.
26783
Il y aura un vote séparé pour chaque émission d’obligations.
Les obligataires sont priés d’emmener leurs titres ou des certificats de blocage émis par la banque de dépôt.
Les obligataires sont informés que l’Assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent la
moitié au moins du montant des titres en circulation. Les décisions pour être valables doivent être prises à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les porteurs des titres présents ou représentés.
II (03844/000/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE INTERALLIANZ FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 25.952.
—
Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, daß die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre des THE INTERALLIANZ FUND (die «Gesellschaft») am <i>17. Oktober 1997 i>um 14.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend
das am 30. Juni 1997 beendete Geschäftsjahr; Beschluß betreffend die Verwendung der Erträge des am 30. Juni
1997 beendeten Geschäftsjahres;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers im Zusammenhang mit ihren
Geschäftstätigkeiten betreffend das am 30. Juni 1997 beendete Geschäftsjahr;
4. Ernennung des Wirtschaftsprüfers;
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder;
6. Verschiedenes.
Hiermit wird den Aktionären ebenfalls mitgeteilt, daß eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Gesellschaft unverzüglich nach der Ordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz statt-
finden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Änderung der Satzung der Gesellschaft, um folgendes zu ermöglichen:
(i) Änderung des Namens der Gesellschaft, welcher in MMW SECURITIES FUND, SICAV umgeändert werden soll;
(ii) Ermächtigung des Verwaltungsrates, Beschlüsse per Umlaufverfahren zu fassen;
(iii) Ermächtigung des Verwaltungsrates, im Zusammenhang mit Namensaktien ein Zertifikat, welches die
Eintragung des Namens des Aktionärs im Aktionärsregister wiederspiegelt, auszuliefern oder eine schriftliche
Bestätigung betreffend den Aktienbesitz auszustellen;
(iv) Ermächtigung des Verwaltungsrates, Inhaberaktien zu emittieren sowie deren Stückelung zu bestimmen;
(v) Ermächtigung, Bruchteile von Aktien auszugeben;
2. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ordentlichen General-
versammlung kein Anwesenheitsquorum festgelegt ist und daß Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung mit
einer einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein
Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der
anwesenden oder der vertretenen Aktien. Im Falle wo anläßlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 2.
Dezember 1997 um 9.00 Uhr einberufen, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der
o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anläßlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum
verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Aktien getroffen.
Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der M.M.
WARBURG & CO. LUXEMBOURG S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Generalversammlung bis spätestens zum 14.
Oktober 1997 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den Aktienbesitz und die Hinterlegung der Aktien muß erbracht
werden.
II (03837/250/49)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
26784
S O M M A I R E
MIDILUX S.A., Soci t Anonyme.
MIDILUX S.A., Soci t Anonyme.
M.T.P., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MULTIPARTNERS S.A., Soci t Anonyme.
IMMOBILIERE CHARLEMAGNE S.A., Soci t Anonyme.
MITTELEUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT AG, Soci t Anonyme.
MITTELEUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT AG, Soci t Anonyme.
SOCIETE ANONYME MINUSINES S.A., Soci t Anonyme.
HALSEY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
HOTEL BERNINI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IMMOBILIERE MUHLENBACH S.A., Soci t Anonyme.
INOPCO S.A., Soci t Anonyme.
KRONTEC S.A., Soci t Anonyme.
INTRAFOOD S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL BUILDING SERVICE S.A., Soci t Anonyme.
JEANNE COIFFURE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LUXEMBOURG YACHTING SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
LOLA S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
LINGERIE MOES CONCORDE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LINGERIE MOES ESCH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LINGERIE MOES FORUM ROYAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LE SIRES S.A., Soci t Anonyme.
PIWA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MENUISERIE RONKAR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MENTOR S.A., Soci t Anonyme.
MENTOR S.A., Soci t Anonyme.
MERESO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SCAND TRUST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MERIT COMMERCIAL S.A., Soci t Anonyme.
MERIT COMMERCIAL S.A., Soci t Anonyme.
METALDUTCH LUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
P.S.M. INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
MAGNA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
LIGNO, Soci t Civile Immobili re.
LAUCATH S.A., Soci t Anonyme.
PERSEUS S.A., Soci t Anonyme.
TELEPHONE SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MeesPIERSONADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
MeesPIERSON(LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
MeesPIERSONTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
MeesPIERSONUMBRELLA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SODIESA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, Soci t Anonyme.
VALEURS ET RENDEMENTS, Soci t Anonyme.
PARGELUX HOLDING, Soci t Anonyme.
SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET DÕENERGIE, Soci t Anonyme.
1¡ Description des soci t s fusionner
2¡ Modalit s de la fusion
PLENA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LANDIS & STAEFA S.A., Soci t Anonyme.
FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
YEOMAN INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
POZZOLANIC EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
DRAKE (LUXEMBOURG), S. r.l, Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Title lI. - Capital - Shares Art. 6.
Art. 7.
Title III. - Management Art. 8.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members Art. 9.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions Art. 10.
Art. 11.
Titre VI. - Dissolution Art. 12.
Titre VII. - General provisions Art. 13.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. - Forme juridique - Objet - D nomination -Si ge - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Titre Il. - Capital - Parts Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance Art. 8.
Titre IV. - D cisions de lÕassoci unique - D cisions collectives dÕassoci s Art. 9.
Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 10.
Art. 11.
Titre VI. - Dissolution Art. 12.
Titre VIl. - Dispositions g n rales Art. 13.
PROFI S.A., Soci t Anonyme.
SODI S.A., Soci t Anonyme.
SODI S.A., Soci t Anonyme.
REALCO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ROLINSKY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
RIX J. ET CIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
R.E.F. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
R.E.F. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SAMOA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
SAMOA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
RAMLUX S.A., Soci t Anonyme.
SEMAGEST S.A., Soci t Anonyme.
SANTAREM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUCRAMA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUCRAMA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUCRAMA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUCRAMA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TOITURE J.L. ENGELS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RECHAMOU, Soci t Civile Immobili re.
INES S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Emprunts obligataires
Art. 8.
Administration - Surveillance
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale
Art. 32.
DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
PAPETERIE CHRISTINE BLANC, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Titre l. - Forme juridique - Objet - D nomination -Si ge - Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Capital - Parts Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance Art. 8.
Titre IV. - D cisions de lÕassoci unique, D cisions collectives dÕassoci s Art. 9.
Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions Art. 10. Art. 11.
Titre VI. - Dissolution Art. 12.
Titre VIl. - Dispositions g n rales Art. 13.
SOJAC DISTRIBUTION S.A., Soci t Anonyme.
TADLER INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
HEIN TECH LUX, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1. Gesellschaftsform.
Art. 2. Gegenstand.
Art. 3. Bezeichnung. Art. 4. Dauer. Art. 5. Sitz.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Art. 7. Aenderung des Gesellschaftskapitals.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Art. 10. Uebertragung der Anteile.
Art. 11. Tod, Entm˜ndigung, Konkurs des Gesellschafters.
Art. 12. Gesch—ftsf˜hrung.
Art. 15. Gesellschafterbeschl˜sse.
Art. 17. Inventar, Bilanz.
Art. 18. Aufl sung, Liquidation.
Art. 19. Schlussbestimmung.
SEAGULL S.A., Soci t Anonyme.
SEAGULL S.A., Soci t Anonyme.
SERA IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
EXPRESS SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
BASKINVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
VITAGROUP S.A., Soci t Anonyme.
BINOCULUS S.A., Soci t Anonyme.
INTER GLOBAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
INTER CAPITAL GARANTI, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Soci t Anonyme.
STRATINVEST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Soci t Anonyme.
EASTWOOD S.A., Soci t Anonyme.
BESTHOLD S.A., Soci t Anonyme.
MEDIBALT FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
THE INTERALLIANZ FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.