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26497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 553

8 octobre 1997

S O M M A I R E

Agence Immobilière M. Cardoso, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 26544

Alpha Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 26503

Anifood International S.A., Luxembourg ………………… 26512

Anthemis S.A., Luxembourg ………………………………………… 26523

Belbruck S.A., Luxembourg …………………………………………… 26514

Buco Systems S.A. ……………………………………………………………… 26506

C.A.R.L., S.à r.l., Strassen………………………………………………… 26507

Containertrans S.A., Luxembourg ……………………………… 26516

Eaufinance S.A., Luxembourg ……………………………………… 26519

Euro-Granits, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 26529

Gestmark S.A., Luxembourg ………………………………………… 26527

Hévéa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26532

Immoterra SCI, Dudelange …………………………………………… 26530

4i S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26509

Jeanfin S.A., Luxembourg………………………………………………… 26535

J.I.T., Just In Time S.A., Luxembourg ………………………… 26539

Jocan S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26498

Nemesis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26542

Panelfund Advisory S.A., Luxembourg……………………… 26468

Pascatelo S.A., Luxembourg ………………………………………… 26498

Patcat Investments S.A., Luxembourg……………………… 26498

Philcat Investments S.A., Luxembourg …………………… 26498

PR Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26499

Primecite Invest S.A., Pétange……………………………………… 26499

Queensdale Holding S.A., Luxembourg …………………… 26498

Romaver Company S.A., Luxembourg …………………… 26502

Samofin International S.A., Luxembourg………………… 26499

Saparmet S.A.H., Luxembourg …………………………………… 26499

Schockengaart, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26499

Scontinvest  Bond  Fund  Management  Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26500

Scontinvest Emerging Markets Fund Management

Company S.A., Luxembourg …………………………………… 26500

Scontinvest Equity Fund Management Company

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26500

Scontinvest Middle East Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26501

Scontinvest Money  Market  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg …………………………………… 26501

Seatracorp S.A., Luxembourg ……………………………………… 26501

Shortfund Advisory S.A., Luxembourg …………………… 26502

Siam S.A., Bertrange ………………………………………………………… 26500

Siemon S.A., Bascharage ………………………………………………… 26502

Société  Insurance  and  Reinsurance  Consultant

Agency, Neudorf……………………………………………………………… 26503

Sofindex S.A., Luxembourg …………………………………………… 26503

SO-LU-FER, S.à r.l., Rodange ………………………………………… 26504

Sopagro S.A., Luxembourg …………………………………………… 26503

Sopal S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26504

Soparim S.A., Luxembourg …………………………………………… 26504

Strapar, S.à r.l., Luxembourg………………………… 26504, 26505

Strategy, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 26506

Sucota Real Estate S.A.H., Luxembourg ………………… 26502

Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 26508

Svecia Securities, Sicav N. 3, Luxbg …………… 26505, 26506

Tibor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26508

T.I. Créations S.A., Luxembourg ………………………………… 26507

Topvision Belle Etoile, GmbH, Bertrange ……………… 26501

Universal Instruments Holding S.A., Luxembourg 26509

Vendessa Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26509

Visitronics International S.A., Luxembourg …………… 26509

Xacat Investments S.A., Luxembourg ……………………… 26531

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25727/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

PANELFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.233.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

(25760/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

PASCATELO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.982.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25762/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25763/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

PHILCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.074.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25766/534/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25773/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26498

PR COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.825.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 8 juin 1997, vol. 165, fol. 49, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société PR COIFFURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(25770/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

PRIMECITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange

<i>en date du 25 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange, a été

accepté.

Pétange, le 25 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25771/762/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25780/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SAPARMET, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.360.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 2 janvier 1997

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25781/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SCHOCKENGAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 5, rue Nic. Gredt.

R. C. Luxembourg B 36.817.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1997, vol. 306 fol. 95, case 5/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1997.

Signature.

(25783/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26499

SIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.345.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 8 juillet 1997, vol. 165, fol. 49, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société SIAM S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

(25792/745/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.454.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
* Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
* Monsieur Joseph Assaraf, directeur-général de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Henri Klein, directeur-général-adjoint de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
* La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25784/047/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.572.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
* Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
* Monsieur Joseph Assaraf, directeur-général de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Henri Klein, directeur-général-adjoint de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
* La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25785/047/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.517.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
* Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
* Monsieur Joseph Assaraf, directeur-général de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Henri Klein, directeur-général-adjoint de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
* La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25786/047/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26500

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
* Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
* Monsieur Joseph Assaraf, directeur-général de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Henri Klein, directeur-général-adjoint de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
* La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25787/047/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
* Monsieur René Nicolazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
* Monsieur Joseph Assaraf, directeur-général de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Henri Klein, directeur-général-adjoint de banque, demeurant à Genève;
* Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
* La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25788/047/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

juillet 1997, que Monsieur Dirk Martens a été nommé

administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25789/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. STARFOTO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: Bertrange.

H. R. Luxemburg B 12.175.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 7. Juli 1997

Nach Beratung über die Tagesordnungspunkte fasste die Gesellschafterversammlung einstimmig den folgenden

Beschluss:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. mit Sitz in L-2343 Luxemburg, 17, rue

des Pommiers wird zum externen Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszuges

S. Cremer

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25818/577/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26501

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.358.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25776/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SHORTFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.592.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

(25791/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.

R. C. Luxembourg B 53.599.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(25793/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4916 Bascharage, rue Boeltgen.

R. C. Luxembourg B 53.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 15 avril 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Pétange, le 15 avril 1997.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25794/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 1997 que le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25809/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26502

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25798/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SOCIETE INSURANCE AND REINSURANCE CONSULTANT AGENCY.

Siège social: L-2220 Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,

<i>le 5 juin 1997 à 10.00 heures

<i>Première résolution

Les administrateurs, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale en date du 30 mai 1997, décident

de nommer comme administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature:

– Monsieur Pierre Nicolaides, administrateur de sociétés, demeurant à Wemmel (Belgique);
– Monsieur Roger Vander Haeghen, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Genesius-Rode (Belgique).
Monsieur Pierre Nicolaides ou Monsieur Roger Vander Haeghen ont le pouvoir d’engager la société individuellement

jusqu’à un montant de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois).

Au-delà de ce montant, la signature conjointe de deux administrateurs sur trois est requise.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs décident de donner pouvoir à Madame Hilda Kohnenmergen d’engager la société, par sa seule

signature, sur les comptes bancaires de la société, jusqu’à un montant de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25797/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SOPAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742.

Les comptes annuels au 30 septembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25802/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.325.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période de six ans, leur mandat

prenant fin à l’issue de l’assembléàe générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ALPHA INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25864/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26503

SO-LU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1997, vol. 306, fol. 60, case 4/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997.

Signature.

(25801/569/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SOPAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25803/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SOPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.824.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25804/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EZZID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

NARECO S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, ici représentée par Jean Hamilius, ci-

après qualifié, propriétaire d’une (1) part sociale de STRAPAR, S.à r.l. (anciennement: EZZID, S.à r.l.), avec siège social
à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte du notaire Auguste Wilhelm de Diekirch en date du 28
novembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 43 du 3 mars 1976, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Auguste Wilhelm de Diekirch en date du 19 février 1980, publié au
susdit Mémorial C, numéro 95 du 8 mai 1980, suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Mersch en date du 25 novembre
1986, publié au susdit Mémorial C, numéro 49 du 27 février 1987, suivant actes du notaire Frank Molitor de Mondorf-
les-Bains en date du 5 février 1993, publiés au susdit Mémorial C, numéro 235 du 21 mai 1993 ainsi que suivant acte du
notaire Frank Molitor en date du 8 décembre 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 130 du 23 mars 1995.

Elle déclare céder à GORFY CORPORATION N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par son directeur unique, Jean Hamilius, économiste, demeurant à Steinsel, une (1) part sociale de la

société, pour le prix de mille francs (1.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire de la part sociale lui cédée et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elle sera

productive à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part sociale cédée.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors de la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Intervient ensuite:
Jean Hamilius, susdit, agissant cette fois-ci, en sa qualité de gérant.
Il accepte, au nom de la susdite société, la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et

dispense le cessionnaire de faire signifier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucun opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés STRATINVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, ici représentée par son administrateur-délégué, Jean Hamilius, économiste, demeurant à Steinsel et CORFY
CORPORATION N.V., ici représentée par son directeur unique, Jean Hamilius, susdit, se réunissent en assemblée

26504

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, prennent les résolutions
suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,- LUF), représenté par neuf mille

cinq cents (9.500) parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. STRATINVEST HOLDING S.A., susdite, neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………… 9.499
2. GORFY CORPORATION N.V., susdite, une part sociale …………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf mille cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………… 9.500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hamilius, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1997, vol. 460, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 juillet 1997.

F. Molitor.

(25805/223/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

STRAPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EZZID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

(25806/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

(25811/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1997de la Société

En date du 12 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Sicav mentionnée ci-dessus, a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de ratifier la démission datée du 31 décembre 1996 de M. Berhard Hofstetter en tant qu’Administrateur de la Sicav;
- de réélire en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1998, M. Sten Karlberg, M. Trond Lomsdalen, M. Henrik Jönsson, M. Pierre Delandmeter et SUEZ LUX
GLOBAL SERVICES S.A., représentée par M. Antoine Gilson de Rouvreux;

- de réélire COOPERS ET LYBRAND, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- d’accepter les propositions du Conseil d’Administration suivantes et donc:
– d’approuver une distribution, pour chaque compartiment, de 85 % du revenu net tel que défini par le UK Inland

Revenue;

– de payer ces dividendes endéans les limites légales;
– d’approuver le réinvestissement de ces dividendes dans les compartiments correspondants.
Luxembourg, le 12 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25812/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26505

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu en date du 17 juin 1997

<i>Dividende

En date du 17 juin 1997, le Conseil d’Administration de la Société susmentionnée a décidé de payer:
– un dividende d’au moins SEK 2.764.731 aux Actionnaires du Sous-Fonds SVECIA SECURITIES N. 3 SWEDEN

INTEREST FUND.

En accord avec la résolution prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 12

mai 1997, le montant du dividende sera réinvesti dans le compartiment correspondant.

La date ex-dividende est fixée au 24 juin 1997 et le réinvestissement sera effectué en date du 25 juin 1997 sur la Valeur

Nette d’Inventaire («VNI») du 24 juin 1997.

Ce paiement aura permis à la Sicav de se conformer au «UK Distributor Status».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25813/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

(25807/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1997de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 2 juin 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier le paiement, en date du 19 décembre 1996, d’un dividende de USD 560.000 aux actions de sous-fonds

STRATEGY SICAV - Celonia Fund;

- de reporter le résultat de l’exercice 1996;
- de réélire MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire WATERHOUSE, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25808/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

BUCO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Le siège de la société BUCO SYSTEMS S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Les personnes ci-après désignées ont démissionné avec effet immédiat de leurs postes respectifs au sein de la société

BUCO SYSTEMS S.A.:

– Monsieur F. Mesenburg en tant qu’administrateur;
– Monsieur J.R. Bartolini en tant qu’administrateur.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25875/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26506

T.I. CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 35.098.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(25814/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

T.I. CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 35.098.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(25815/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

T.I. CREATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 35.098.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Martin Melsen en tant qu’Administrateur-Délégué est

renouvelé pour une période de six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Antoine Seck et Madame Annie Melsen-Polfer ont été nommés Adminis-

trateur pour une période de six ans.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Pascal Wagner en tant que Commissaire aux Comptes est

renouvelé pour une période de six ans.

Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25816/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 16, rue Belle-Vue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Wennmacher, retraité, demeurant à L-8013 Strassen, 16, rue Belle-Vue, agissant en son nom

personnel et au nom et pour le compte de:

2) Monsieur Pascal Gleyze, médecin orthopédiste, demeurant à F-68280 Andolsheim, 7, rue des Vosges,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de C.A.R.L., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation de séminaires et de colloques et tous travaux annexes. Elle pourra faire

toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

26507

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Charles Wennmacher, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

49 parts

– Monsieur Pascal Gleyze, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Simone Gleyze-Wennmacher, médecin, demeurant à F-68280 Andolsheim, 7, rue

des Vosges.

2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8013 Strassen, 16, rue Belle-Vue.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Wennmacher, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 34, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(25831/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.248.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1997, vol. 306, fol. 94, case 6/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1997.

Signature.

(25810/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

TIBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.460.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25817/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26508

UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.382.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration du 10 juillet 1997

que Monsieur Hans W. Schmidig, licencié en sciences économiques, demeurant à Zurich (Suisse), a été nommé président
et administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d’engager la société sous sa signature individuelle.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25819/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(25820/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 20 novembre 1995

- Le mandat des Administrateurs, Messieurs Léo Billion, Bernard Demarsin et Jan Szoc, est reconduit pour une

nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

- le mandat du Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans

jusqu’à l’Assemblée Générale Staturaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25821/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

4i S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Muschang, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7711 Bissen, 25, rue des

Forges,

ici représenté par Maître Françoise Hamilius, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1997;
2) Monsieur Daniel Longree, docteur en sciences, demeurant à B-6717 Attert, 34/C, Metzert,
ici représenté par Maître Françoise Hamilius, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997;

3) Monsieur Yves Robert, ingénieur en informatique, demeurant à L-1321 Luxembourg, rue de Cessange, 313,
ici représenté par Maître Françoise Hamilius, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juin 1997;
4) Maître Françoise Hamilius, prénommée, en son nom personnel.

26509

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 4i S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet:
A) Le Conseil en matière d’informatique et de communication, ainsi que le développement et la commercialisation de

produits et de services en matières de communications, y compris les communications orales et de données, d’autres
services à valeur ajoutée et de systèmes de vente dans le secteur des télécommunications, le routage d’informations, de
produits et services ainsi que l’hébergement de sociétés sur support informatique.

B) Le commerce en gros et en détail, le transport, l’importation et l’exportation de tous produits, équipements et

instruments, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ayant trait:

B.1 aux activités mentionnées sub A
B.2 à tout matériel informatique notamment périphérique d’ordinateurs, systèmes de collectes électroniques de

données, logiciels destinés à l’industrie et aux entrepôts, ainsi que tout matériel y afférent.

C) La vente de services sur support informatique.
D) L’exercice de toutes activités de toute nature qui directement ou indirectement favorisent son objet. En général,

la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser
l’exploitation et le développement, y compris prendre des participations, les détenir et les gérer.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
La propriété des actions nominatives s’établit par leur inscription sur le registre prescrit par la loi, registre dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra entre autres:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions,
- l’indication des versements effectués,
- les transferts avec leur date.
La souscription d’une action ou sa possession comporte de plein droit adhésion aux statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois,

(5.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, 

26510

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

26511

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Thierry Muschang, prénommé: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………

350

2) Monsieur Daniel Longree, prénommé: trois cents actions…………………………………………………………………………………………

300

3) Monsieur Yves Robert, prénommé: trois cents actions………………………………………………………………………………………………

300

4) Maître Françoise Hamilius, prénommée: trois cents actions ……………………………………………………………………………………    300
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Françoise Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, 41 boulevard Royal;
b) Monsieur Daniel Longree, docteur en sciences, demeurant à B-6717 Attert, 34/C, Metzert;
c) Monsieur Yves Robert, ingénieur en informatique, demeurant à Luxembourg, rue de Cessange, 313.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 41, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Hamilius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997. 

F. Baden.

(25825/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

ANIFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société ARIELLE COMPANY LIMITED, avec siège social à Wickhams Cay I., De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, demeurant à Daverdisse (B),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juin 1997;
2.- La société BILFORD INVESTMENT INC., avec siège social à Wickhams Cay I, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Guy Esch, demeurant à Noertrange, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,

le 13 juin 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANIFOOD INTERNATIONAL S.A.

26512

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. L’objet de la société est une société de représentation commerciale agissant comme agent d’achat et de vente

d’aliments déshydratés et congelés destinés aux animaux domestiques ainsi qu’aux êtres humains.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La
société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en général toutes activités financières, commerciales et industrielles en relation avec son objet

ou simplement de nature à en favoriser la réalisation et ceci aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (1.290.000,-

LUF), divisé en mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours flancs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

26513

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société ARIELLE COMPANY LIMITED, préqualifiée, huit cent soixante actions …………………………………………

860

2.- La société BILFORD INVESTMENT INC., préqualifiée, quatre cent trente actions……………………………………………    430
Total: mille deux cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.290
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (1.290.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Vivian Anten, docteur en droit, demeurant à B-4053 Chaudfontaine-Embourg, 2, allée Picherotte;
b) Monsieur Romain Chevalier, ingénieur commercial, demeurant à B-9840 De Pinte, 6, Grensstraat;
c) Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., avec siège à L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 61, case 6. – Reçu 12.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 juillet 1997. 

P. Bettingen.

(25827/202/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

BELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BENCHLEY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 1997, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELBRUCK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

26514

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut  faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BENCHLEY INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 4.999
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

26515

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent dix mille
francs (110.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach;
c) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 3, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997. 

F. Baden.

(25829/200/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

CONTAINERTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

– Monsieur Victor De Groof, administrateur de sociétés, demeurant à B-2040 Antwerpen, 5 Dopheiderstraat,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route

d’Holtz,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 mai 1997, ci-annexée;
– La société anonyme LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road

Town, P.O. Box 3161, ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juin 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTAINERTRANS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeotse.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères notamment dans des sociétés actives dans le secteur du transport, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

26516

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) par la création et

l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

26517

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de décembre à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Victor De Groof, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2) La société anonyme LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Cinq cent quarante-neuf (549) actions souscrites par Monsieur Victor De Groof et l’action souscrite par la société

anonyme LAUREN BUSINESS sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent cinquante mille
francs belges (550.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Les sept cents (700) actions restantes souscrites par Monsieur Victor De Groof sont entièrement libérées par

l’apport à la société de cent quatre-vingt-cinq (185) actions de la Société CONTAINERCARE N.V., société de droit
belge, ayant son siège social à Anvers, 5 Zomerweg, évaluées à sept cent douze mille neuf cent quatre-vingt-dix francs
belges (712.990,- BEF), dont un montant de sept cent mille francs belges (700.000,- BEF) est affecté au capital social et
un montant de douze mille neuf cent quatre-vingt-dix francs belges (12.990,- BEF) est affecté à un poste «prime
d’émission».

L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport de la Fiduciaire H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, établi en date du 14 mai 1997, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport correspond à des conditions normales de précision et de clarté;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de BEF 712.990,- des actions apportées, à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,

correspond au moins à 700 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable: BEF 1.000,-) de CONTAI-
NERTRANS S.A., à émettre en contrepartie plus une prime d’émission de BEF 12.990,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve de la propriété des actions apportées par Monsieur Victor De Groof à CONTAINERTRANS S.A. a été

apportée au notaire soussigné par les certificats d’actions au porteur afférents.

Monsieur Victor De Groof déclare par ailleurs par son mandataire susnommé que les actions apportées par lui sont

libres de tout gage ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe aucun obstacle ni interdiction de céder qui
pourrait entraver l’apport des actions à la société CONTAINERTRANS S.A.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF).

26518

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route d’Holtz;
- Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue du Bärendall;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée, H.R.T. REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue

Jean-Pierre Brasseur.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 99S, fol. 68, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997. 

F. Baden.

(25833/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

EAUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit Iuxembourgeois dénommée FLAP &amp; CO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue

de la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAUFINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes

26519

les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent mille deutsche mark (DEM 500.000,-), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent deutsche mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq

cent mille deutsche mark (DEM 1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent
deutsche mark (DEM 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

26520

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de con-
vocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 12.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

26521

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier vendredi du mois d’avril à 12.30 heures, et pour

la première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cinq mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société FLAP &amp; CO S.A.. prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 4.999
2) Mme Vania Migliore-Baravini, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

26522

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille deutsche mark (DEM 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 10.313.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
180.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart, Président;
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur;
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVlSlON ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 84, case 12. – Reçu 103.165 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997. 

J. Delvaux.

(25834/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

ANTHEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, représentée aux fins des présentes par un de ses administrateurs, Monsieur
Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;

2) La Société SOPHIZ, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2546 Luxembourg, 5,

rue C.M. Spoo, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné le 4 juillet 1997.

Ce pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTHEMIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

26523

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

26524

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-

trateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17.

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

26525

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les deux cent

cinquante (250) actions représentant le capital social:

1) SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions ……………… 249
2) SOPHIZ, société anonyme, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) est

évalué à 1.531.915,- (un million cinq cent trente et un mille neuf cent quinze) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
a) Monsieur Pierre Gode, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
c) Monsieur Robert Roderich, prénommé.
2. Est désigné comme commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 34, case 11. – Reçu 15.319 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997. 

G. d’Huart.

(25828/207/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26526

GESTMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. FULGAR S.p.A., ayant son siège social à Castel Goffredo (MN) Italia, via Germania 8,
ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, agissant par Messieurs

Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Roberto De Luca, employé privé, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Castel Goffredo, le 11 juin 1997;
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,
ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTMARK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes

(45.480.000.000,- ITL), représenté par quatre millions cinq cent quarante-huit mille (4.548.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

26527

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 11 septembre à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétes holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- quatre millions cinq cent quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.547.999) actions sont souscrites par

la société FULGAR S.p.A., ayant son siège social à Castel Goffredo (MN) Italia, via Germania 8,

ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, agissant par Messieurs Herman J.J. Moors et

Roberto De Luca, prénommés,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Castel Goffredo, le 11 juin 1997;
- une (1) action est souscrite par la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.J. Moors, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997;
Quarante-sept mille neuf cent quatre-dix-neuf (47.999) actions souscrites par la société FULGAR S.p.A., prénommée,

et une (1) action souscrite par INC TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, sont entièrement libérées en espèces,
de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingts millions de lires italiennes (480.000.000,- ITL) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions restantes souscrites par la société FULGAR S.p.A., prénommée,

sont entièrement libérées par l’apport à la Société de la marque commerciale FULGAR évaluée à quarante-cinq milliards
de lires italiennes (45.000.000.000,- ITL). L’apporteur déclare par son mandataire susnommé, qu’il est le propriétaire de
la marque FULGAR et qu’il n’y a pas d’obstacle à apporter ladite marque à la présente Société.

L’apport de la marque FULGAR ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 19 juin 1997 par Monsieur

Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projetée est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de ITL 45.000.000.000,- représentée par la susdite marque, est au moins égale

à la valeur nominale des 4.500.000 actions de ITL 10.000,- chacune de la société GESTMARK S.A., à émettre en contre-
partie.»

26528

Il résulte d’une attestation délivrée par un cabinet d’avocats (Studio di Consulenza Legale e Tributaria) de Milan que

la loi italienne permet le transfert d’une marque comme bien autonome de l’entreprise, sans exiger qu’un tel transfert
soit accompagné du transfert d’autres actifs de l’entreprise. Une copie de cette attestation restera annexée aux
présentes.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de neuf millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.950.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. J.J. Moors, R. De Luca, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 73, case 5. – Reçu 9.641.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997. 

J.-J. Wagner.

(25836/200/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

EURO-GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4722 Pétange, 36, Cité CFL.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Jimmy Destefano, marbrier, demeurant à L-4722 Pétange, 36, Cité CFL;
2. Monsieur Martino Destefano, marbrier, demeurant à L-4722 Pétange, 36, Cité CFL.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EURO-GRANITS, S.à r.l..

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de marbres, de carrelage, de matériaux de construction et d’articles

sanitaires.

La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

26529

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jimmy Destefano, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Martino Destefano, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-4722 Pétange, 36, Cité CFL.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jimmy Destefano, préqualifié.
3) La société est engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Destefano, M. Destefano, A. Weber.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, le notaire déclare que les associés sont père et fils de sorte que la société est à considérer

comme société familiale.

Signé: A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1997, vol. 410, fol. 28, case 11. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 juillet 1997.

A. Weber.

(25835/236/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

IMMOTERRA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Dudelange, 10, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.

Ont comparu:

1. Monsieur Joël Back, commerçant, demeurant à Dudelange, 8, rue des Saules;
2. Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à Strassen, 206, route d’Arlon;
3. Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant à Strassen, 60, rue des Bois.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 2. La société prend la dénomination IMMOTERRA SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à l’unanimité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange, 10, rue de la Libération; il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs (120.000,-), représenté par cent vingt parts sociales (120)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

26530

1. Monsieur Joël Back, commerçant, demeurant à Dudelange, quarante parts sociales ……………………………………………

40

2. Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à Strassen, quarante parts sociales ……………………………………………

40

3. Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant à Strassen, quarante parts sociales …………………………………………………   40
Total: cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts

sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des
associés décidant à l’unanimité.

Art. 7.  Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciérs de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à l’unanimité. Le ou les

gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser
tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à l’unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liqùidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

I.- Le siège social de la société est fixé à Dudelange, 10, rue de la Libération.
II.- Est nommé gérant:
Monsieur Joël Back, préqualifié.
III.- La société est valablement engagée par le gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.

J. Back

J. Pianon

P. Schank

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 306, fol. 74, case 6. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25838/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.148.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25822/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1997.

26531

HEVEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci -après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEVEA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Iuxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre II.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

26532

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19.

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à quatorze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

26533

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, les mille deux cent

cinquante (1.250) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant le capital social.

1) Monsieur Jeannot Zinelli, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Nico Becker, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

26534

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Jeannot Zinelli, préqualifié;
b) Monsieur Nico Becker, préqualifié;
c) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
2. Est désigné comme commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Zinelli, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 834, fol. 33, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1997. 

G. d’Huart.

(25837/207/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

JEANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée WERASP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de

la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEANFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son

26535

compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille deutsche mark (DEM 70.000,-), représenté

par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de cent deutsche mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent deutsche
mark (DEM 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nom nations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

26536

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

26537

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier vendredi du mois d’avril à 12.00 heures, et pour

la première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les sept cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

26538

1) la société WERASP S.A. prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 699
2) Mme Vania Migliore-Baravini, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………     1
Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille deutsche mark (DEM 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.443.820,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
100.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart, président;
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, administrateur;
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVlSION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signée avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 84, case 8. – Reçu 14.443 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997. 

J. Delvaux.

(25839/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

J.I.T., JUST IN TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société MADE BY SAM’S S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, rue St Mathieu,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Will Kreutz, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jeannot Gindorff, décorateur, demeurant à L-3932 Mondercange;
3. La société LUXEVENTS S.A., avec siège social à Bascharage, 107, avenue de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Fettes, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange,
sur base d’une procuration privée donnée à Luxembourg, le 20 avril 1995, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

4. La société RONINVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel,
ici représentée par Monsieur Robert Rippinger, demeurant à Strassen, en sa qualité d’administrateur de ladite société.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de JUST IN TIME S.A., en abrégé J.I.T. S.A.

26539

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, l’organisation, la coordination et la gestion de manifestations en tous

genres.

Elle a également pour objet l’activité d’agence de motivation, de marketing et de presse, y compris les travaux

d’édition, les travaux d’arts graphiques et photographiques, la diffusion de tous produits de promotion et d’édition par
les moyens jugés les plus adéquats.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social ou qui en favorisent la réali-
sation et le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-

LUF), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénoms, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

ll pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un associé.

Titre Il.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

26540

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Titre III.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1997.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société MADE BY SAM’S S.A., prédite, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………

315

2. Monsieur Jeannot Gindorff, prénommé, trois cent quinze actions……………………………………………………………………………

315

3. La société LUXEVENTS S.A., prénommée, trois cent quinze actions………………………………………………………………………

315

4. La société RONINVEST S.A., prénommée, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………    315
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

26541

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Fettes, préqualifié;
b) Monsieur Robert Rippinger, préqualifié;
c) Monsieur Jeannot Gindorff, préqualifié;
d) Monsieur Will Kreutz, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.I., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1025 Luxembourg, 26, rue St Mathieu.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Marc Fettes, directeur de sociétés, demeurant à
Dudelange.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Marc Fettes, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Kreutz, J. Gindorff, M. Fettes, R. Rippinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 61, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 juillet 1997. 

P. Bettingen.

(25840/202/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

NEMESIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels,
ici représenté par Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 mai 1997;
2) Madame Nadine Bretelle, costumière, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels,
ici représentée par Monsieur Eric Breuillé, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 30 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration

et le développement de ces participations et l’investissement dans toute forme de valeurs, d’obligations, de titres de
créances ou instruments de nature similaire.

La société n’exercera aucune activité et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et exercera toutes activités estimées utiles à l’accomplis-

sement de son objet, en demeurant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société prend la dénomination de NEMESIS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette

26542

mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille

(4.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7. 1) Tout projet de cession, transfert ou transmission de parts sociales à un tiers non associé devra être notifié

à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, et le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession, transfert ou transmission.

Chaque associé bénéficiera pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par la gérance d’un

droit de préférence pour racheter les parts, objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou, à défaut, des deux derniers ou du
dernier exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d’eux pro-

portionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues
par tous les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence devront dans le même délai de deux mois

susvisé notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession, du transfert ou de
la transmission. L’absence de notification d’agrément sera assimilé à une acceptation d’agrément.

En cas de non-exercice du droit de préférence par un ou plusieurs associés et en cas de non-agrément du cessionnaire

par des associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachètera les parts, objet de la cession,
du transfert ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les soixante jours suivant l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus.
2) La société pourra conformément aux dispositions de l’article 189 et mutatis mutandis à celles de l’article 49.8 de

la loi fondamentale sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur
la base du bilan net réévalué moyen des trois derniers exercices et, à défaut, sur la moyenne du dernier ou des deux
derniers bilans nets réévalués.

3) En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en parti-

culier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit de ces parts sociales,
à l’exclusion des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et par deux ou plusieurs gérants de

catégorie B.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Est nommé gérant de la catégorie A pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

A, un remplaçant sera désigné par l’autre gérant de la même catégorie ou, à défaut, en assemblée générale par les
associés représentant les trois quarts du capital social

Des gérants de la catégorie B seront nommés pour une durée maximale de six ans en assemblée générale par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

B, un remplaçant sera désigné en assemblée générale par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

La signature de l’un des gérants de catégorie A devra être accompagnée de celle d’au moins deux gérants de catégorie

B, pour représenter valablement la société.

Toutefois, toute cession de participations de la société ne peut être décidée que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale par les associés représentant les trois quarts du capital social.

L’Assemblée générale annuelle des associés déterminera chaque année la rémunération à attribuer aux gérants.
Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l’usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises de décisions collec-
tives.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

26543

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être associés. L’assemblée générale des associés désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et Libération

Les quatre mille (4.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé: trois mille six cents parts sociales…………………………………………………… 3.600
2) Madame Nadine Bretelle, prénommée: quatre cents parts sociales…………………………………………………………………………    400
Total: quatre mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs français (4.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent vingt mille francs
luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B pour une durée de six ans:
- Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Breuillé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 63, case 7. – Reçu 244.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1997. 

J.-J. Wagner.

(25842/200/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

AGENCE IMMOBILIERE M. CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.368.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(25858/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1997.

26544


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S O M M A I R E

JOCAN, Soci t  Anonyme.

PANELFUND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

PASCATELO, Soci t  Anonyme.

PATCAT INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

PHILCAT INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PR COIFFURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRIMECITE INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SAPARMET, Soci t  Anonyme Holding.

SCHOCKENGAART, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIAM S.A., Soci t  Anonyme.

SCONTINVEST BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCONTINVEST EMERGING MARKETS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCONTINVEST EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCONTINVEST MIDDLE EAST FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SEATRACORP, Soci t  Anonyme.

TOPVISION BELLE ETOILE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung, (anc. STARFOTO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung).

ROMAVER COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SHORTFUND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

SIEMON S.A., Soci t  Anonyme.

SIEMON S.A., Soci t  Anonyme.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SOFINDEX, Soci t  Anonyme.

SOCIETE INSURANCE AND REINSURANCE CONSULTANT AGENCY.

SOPAGRO S.A., Soci t  Anonyme.

ALPHA INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SO-LU-FER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOPAL, Soci t  Anonyme.

SOPARIM S.A., Soci t  Anonyme.

STRAPAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. EZZID, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 6. 

STRAPAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. EZZID, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SVECIA SECURITIES, SICAV N. 3, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

STRATEGY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

STRATEGY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BUCO SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

T.I. CREATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

T.I. CREATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

T.I. CREATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

C.A.R.L., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

SUDGAZ S.A., Soci t  Anonyme.

TIBOR S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

VENDESSA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

4i S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.  

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ANIFOOD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

BELBRUCK S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CONTAINERTRANS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

EAUFINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

ANTHEMIS S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social - Dur e - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Titre III.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Surveillance Art. 16.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation Art. 28.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 29.

GESTMARK S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EURO-GRANITS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

IMMOTERRA SCI, Soci t  Civile Immobili re.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

XACAT INVESTMENTS, Soci t  Anonyme.

HEVEA, Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Titre II.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV.- Surveillance Art. 18.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Titre VI.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation Art. 30.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 31.

JEANFIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

J.I.T., JUST IN TIME S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Titre Il.- Administration Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Surveillance Art. 12.

Titre IV.- Assembl e g n rale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 18.

Titre VI.- Dispositions g n rales Art. 19.

NEMESIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

AGENCE IMMOBILIERE M. CARDOSO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.