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26113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

3 octobre 1997

S O M M A I R E

Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg

page 26157

Beamway Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 26159
Belair Lotissements S.A., Luxembourg …………………… 26160
Carambole Holding S.A., Luxembourg …………………… 26119
Chaba Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26157
Conus Financial Investment S.A., Luxembourg …… 26118
Credis Capital, Sicav, Luxemburg ……………………………… 26159
Credis Equity Trust, Sicav, Luxemburg …………………… 26160
Du Château Investisssement S.A., Luxembourg …… 26122
Ecole Européenne de Shaolin, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………… 26114

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26115
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg……………………………… 26154
Global Futures and Options, Sicav, Luxembourg 26156
Globaltrad S.A., Luxembourg ……………………………………… 26160
Gram & Partners S.A., Soparfi, Luxembourg………… 26130
Granit Import Système, S.à r.l., Luxembourg ……… 26117
Havane S.A. Immobilière, Luxembourg…………………… 26129
Havane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26127

Ihar Blum, S.à r.l., Rumelange ……………………………………… 26129
Interparfin S.A.H., Luxembourg…………………………………… 26136
Joan Services S.A., Mamer ……………………………………………… 26131
Krudis Investments S.A., Luxembourg……………………… 26133
Letzre S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26113
Magara Finance S.A., Luxembourg …………………………… 26138
Media Research & Services S.A., Luxembourg……… 26154
Milwauckee Holding S.A., Luxembourg …………………… 26142
Mipaso Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26158
Multi-Development S.A., Luxembourg……………………… 26159
Ocotec, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 26141
Playcups International S.A., Luxembourg ……………… 26145
Protec International S.A., Luxembourg …………………… 26150
Ribatejo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26153
Roman S.C.I., Schifflange ………………………………………………… 26152
Société  de  Bâtiments  et de Participations S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26158

Tacoma Investment S.A., Luxembourg …………………… 26158
Telepart S.A., Luxembourg …………………………………………… 26157

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 11 juin 1997

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg dont
le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour LETZRE S.A.

Signature

(25506/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ECOLE EUROPEENNE DE SHAOLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Wai Ming Siu, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
2.- Mademoiselle Ching Yee Siu, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ECOLE EUROPEENNE DE SHAOLIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre d’entraînement d’arts martiaux, centre de body building et

de fitness, club de sport, club de santé, centre de physiothérapie et de soin sportif.

Entraîner, former et donner des cours dans tous les types d’arts martiaux, kung-fu, combat et défense à mains nues,

jiu-jitsu, boxe, athlétisme, sport de gymnase. Construire, établir, acquérir, équiper, maintenir, constituer des clubs,
centres de sport et d’entraînement. Acquérir, posséder, louer, fabriquer ou fournir tous armes, équipements, livres,
magasines autorisés par la loi, ainsi que tous objets et choses en relation avec l’objet social de la S.à r.l., de faire la
demande de toutes licences requises par les autorités concernant l’objet social, les équipements et les armes.
Promouvoir l’intérêt et la connaissance de tous les arts martiaux tels que définis par l’objet social, de donner et d’orga-
niser des conférences, des rencontres sportives et de distribuer des prix et récompenses.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Wai Ming Siu, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

– Mademoiselle Ching Yee Siu, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

________

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants, ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

26114

– L’adresse de la société est à L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.
– Est nommé gérant technique Monsieur Wai Ming Siu, prédit.
– Est nommée gérante administrative Mademoiselle Ching Yee Siu, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ming Siu, Siu Wai Ming, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 827, fol. 100, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Doerner.

(25368/209/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Simon Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 juin 1997.
2.- Madame Caragh Couldridge, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands);
ici représentée par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 juin 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.I.S. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

26115

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur Simon Couldridge, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

624 actions

– Madame Caragh Couldridge, prédite …………………………………………………………………………………………………………………

626 actions

___________

Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

26116

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands).
– Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark (Channel Islands).
– Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark (Channel Islands).
Conformément aux dispositions des articles 53 alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 829, fol. 9, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juillet 1997.

C. Doerner.

(25369/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-François Noël, agent de carrières, demeurant à F-79700 Mauleon, 5, rue de la Motte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRANIT IMPORT SYSTEME, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, l’achat,

la vente, la transformation de toutes pierres issues du sol et notamment le granit.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Jean-François Noël, agent de

carrières, demeurant à F-79700 Mauleon, 5, rue de la Motte, par des versements en numéraire à un compte bancaire,
de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

26117

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (42.500,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2. Gérance.
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Jean-François Noël, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Noël, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 51, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25372/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.288.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août, à onze heures.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONUS FINANCIAL

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro
17.288, constituée suivant acte reçu le 7 février 1980, publié au Mémorial C, numéro 86 du 26 avril 1980; dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 5 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 294 du 18 juin
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Virton, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dirk Geerkens, employé privé, demeurant à Attert, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

à tous les actionnaires en date du 14 août 1997, à la requête d’actionnaires représentant plus d’un cinquième du capital
social, par lettres adressées au conseil d’administration datées du 8 août 1997.

26118

III. - Qu’il ressort de la liste de présence que sur les 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, 325.715 (trois cent vingt-cinq mille sept cent quinze) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la

date de la dissolution de la société.

2. Décision de procéder à la dissolution anticipée et à la mise en liquidation de la société.
3. Décision sur la répartition du produit de liquidation.
4. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité des actions

représentées:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à la date de la dissolution de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder avec effet immédiat à la dissolution anticipée et à la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le produit net de liquidation sera réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur

participation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la société, Maître Pierre Berna, avocat à la Cour,

demeurant au 16, boulevard de la Foire à Luxembourg.

Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, pour réaliser

l’actif, apurer le passif et distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de
leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Cordemans, T. Meganck, D. Geerkens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33695/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, employées privées, demeurant à Luxembourg et

Arlon,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, prénommées,
en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CARAMBOLE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

26119

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 9.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître, l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

26120

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………

1.000

1.000

1

_________

_________

_______

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

26121

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
– Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gallagher, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1997, vol. 460, fol. 23, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

P. Molling.

(25366/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.803,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997, ci-annexée.
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-

Tiche/France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DU CHATEAU INVESTISSEMENT
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

26122

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et joumalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs français, représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions (50.000.000,-) de francs

français, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la société du 24 juin 1997 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par conversion d’obligations
convertibles. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du capital

autorisé.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Clause d’agrément et de préemption

Art. 6. 6.1. Transferts soumis à agrément et au droit de préemption des actionnaires.
Par «transfert», il faut entendre pour l’application des articles 6 et 7 toute transmission à titre onéreux ou gratuit, y

compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou
l’usufruit des actions ou sur des droits préférentiels de souscription.

Les transferts entre actionnaires ainsi qu’au profit du conjoint, des ascendants ou descendants de l’un d’eux, autres

que ceux effectués à la suite d’une liquidation de communauté ou de succession, sont libres.

6.2. Exercice de l’agrément et du droit de préemption.
Les actions, ainsi que les droits préférentiels de souscription, ne peuvent être transférés à des tiers étrangers à la

société autres que ceux mentionnés ci-dessus qu’avec l’agrément des actionnaires statuant à l’unanimité. En outre, tout
projet de transfert soumis à agrément en vertu des présents statuts donne aux actionnaires autres que l’actionnaire
transférant (ci-après «les bénéficiaires») un droit de préemption sur les actions dont le transfert est envisagé. Ce droit
de préemption ne s’applique toutefois pas en cas de transfert de droits préférentiels de souscription.

26123

Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des actionnaires par lettre recom-

mandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Cette lettre mentionne:
– l’identité de la personne qui envisage d’acquérir les actions (le «candidat acquéreur»),
– le nombre total d’actions ou de droits préférentiels de souscription dont le transfert est envisagé,
– le prix proposé par le candidat acquéreur,
– les autres conditions du transfert.
Chacun des bénéficiaires disposera d’un délai de vingt-cinq (25) jours à compter de la réception de la notification

susvisée pour indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’actionnaire transférant, avec
copie au conseil d’administration de la société, soit le nombre d’actions qu’il entend acquérir aux mêmes conditions et
prix que ceux proposés par le candidat acquéreur, soit, à défaut de réalisation de cette préemption ou en cas de non-
préemption, qu’il entend exercer son droit de sortie conjointe tel que défini ci-après à l’article 7 pour un nombre
d’actions qu’il précise, étant entendu que ce choix ne peut être qu’alternatif.

Tout bénéficiaire qui n’aura pas répondu dans le délai de vingt-cinq (25) jours susvisé, sera réputé avoir renoncé à

exercer son droit de préemption sur les actions et à son droit de sortie conjointe.

A compter de la date à laquelle il a reçu copie de la réponse susvisée pour l’ensemble des bénéficiaires et en tout état

de cause dans un délai maximum de trente jours à compter de la notification du projet de transfert à la société, le conseil
d’administration doit provoquer la décision des actionnaires sur la demande d’agrément. La décision des actionnaires est
notifiée par le conseil d’administration à l’actionnaire transférant dans les quinze jours, par lettre recommandée avec
accusé de réception.

Agrément
Le bénéficiaire qui vote l’agrément alors qu’il a indiqué dans sa lettre à l’actionnaire transférant qu’il souhaitait exercer

son droit de préemption, sera réputé de plein droit avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption. En revanche,
il ne sera pas réputé avoir renoncé à la mise en oeuvre de son droit de sortie conjointe s’il a indiqué dans cette même
lettre vouloir le mettre en oeuvre.

En cas d’agrément, le transfert doit être régularisé dans le mois de la notification de l’agrément; à défaut, l’actionnaire

transférant est réputé avoir renoncé au transfert.

Refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, le droit de préemption des bénéficiaires sera mis en oeuvre conformément aux indica-

tions portées dans leur réponse à l’actionnaire transférant.

Si le nombre total d’actions que les bénéficiaires souhaitent acquérir est supérieur ou égal au nombre total d’actions

que l’actionnaire transférant envisage de transférer, il sera procédé entre les bénéficiaires ayant exprimé leur volonté de
préempter, à une répartition à l’amiable ou, à défaut, au prorata de leur participation respective au capital de la société.

Si le nombre total d’actions que les bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d’actions que

l’actionnaire transférant envisage de transférer, l’ensemble des bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à exercer leur
droit de préemption sur les actions. Le transfert de l’intégralité des actions au candidat acquéreur dans les termes et
conditions visées dans la notification faite par l’actionnaire transférant pourra alors intervenir, l’agrément du candidat
acquéreur étant réputé acquis, sauf à ce que la société acquière elle-même les titres ou les fasse acquérir par un tiers
désigné, à l’unanimité, des bénéficiaires.

Une telle décision de faire acquérir par la société ou par un tiers désigné, à l’unanimité, des bénéficiaires les titres dont

le transfert est envisagé en cas de non réalisation de la préemption par les bénéficiaires eux-mêmes devra intervenir dans
un délai maximum de trente jours à compter de la décision des actionnaires ayant refusé d’agréer le candidat acquéreur.
Par conséquent, l’actionnaire transférant ne pourra procéder au transfert de ses titres au candidat acquéreur qu’à l’expi-
ration du délai de trente jours susvisé, sauf à bénéficier d’une décision collective de l’ensemble des bénéficiaires l’auto-
risant à procéder au transfert avant l’expiration de ce délai.

Droit de sortie conjointe des actionnaires

Art. 7. 7.1. Principe de sortie coniointe.
Le droit de sortie conjointe des actionnaires peut être exercé en cas de transfert d’actions de la société à un tiers

non-actionnaire soumis au droit de préemption en application des dispositions de l’article 6 ci-dessus, lorsque les actions
devant être transférées n’ont pas été préemptées pour quelque raison que ce soit, et ce, pour autant qu’un tel transfert
porte sur cinq (5) pour cent au moins du capital de la société.

Dans les cas définis à l’alinéa qui précède, les actionnaires autres que l’actionnaire transférant pourront exiger que

soient acquises de façon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions aux mêmes conditions et au
même prix.

Cette acquisition sera faite par le candidat acquéreur.
7.2. Mise en oeuvre de la clause de sortie conjointe.
Les bénéficiaires seront informés du transfert envisagé dans le cadre de l’exercice du droit de préemption visé à

l’article 6 ci-dessus.

Ils informeront l’actionnaire transférant de leur volonté de mettre ou non en oeuvre leur droit de sortie conjointe

dans les conditions précisées à l’article 6.2. (4

e

alinéa) ci-dessus.

Si l’un des bénéficiaires renonce à la mise en oeuvre de la présente clause de sortie, les autres bénéficiaires conservent

le droit de la mettre en oeuvre.

Quel que soit le pourcentage de ses propres titres que l’actionnaire transférant envisage de transférer, les bénéfi-

ciaires pourront demander l’éxercice de leur droit de sortie conjointe sur la totalité ou sur une partie de leurs propres
actions.

26124

Retrait ou décès d’un actionnaire

Art. 8. Sans préjudice des droits des tiers, un actionnaire peut se retirer totalement ou partiellement de la société

après autorisation donnée par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de majorité prescrites pour la
modification des statuts. Ce retrait peut être autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception

trois mois avant la date d’effet.

L’actionnaire qui se retire a droit au rachat de ses actions par la société et au remboursement de la valeur de ses

actions fixées, à défaut d’accord amiable, soit par un expert désigné de commun accord, soit, en cas de désaccord, par
un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la
partie la plus diligente. Si le bien qu’il a apporté et dont les actions concernées ont constitué la rémunération, se trouve
encore en nature dans l’actif social lors du retrait, l’actionnaire peut se le faire attribuer, à charge de soulte, s’il y a lieu.

La société n’est pas dissoute par le décès d’un actionnaire, mais elle continuera entre les actionnaires survivants et les

ayants droit de l’actionnaire décédé, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l’article 6.

Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent

justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de
l’extrait d’un intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit pour le conseil d’administration de requérir de tout notaire la
délivrance d’extraits ou d’expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, le conseil d’administration adresse

à chacun des actionnaires survivants une lettre recommandée avec accusé de réception lui faisant part du décès,
mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l’actionnaire décédé et le nombre des actions de
l’actionnaire décédé; il consulte en même temps les actionnaires afin que ceux-ci se prononcent sur l’agrément de ces
héritiers, ayants droit et conjoint.

Si la décision des actionnaires n’a pas été prise et notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, dans le délai

de vingt-cinq (25) jours à compter de la notification du conseil d’administration susvisée, le consentement à la trans-
mission des actions aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la transmission n’a pas recueilli le consentement de tous les actionnaires survivants, ceux-ci sont tenus, dans les

trois mois à compter de ce refus, d’acquérir les actions de l’actionnaire décédé et d’adresser à cet effet au conseil
d’administration leurs offres d’achat par lettre recommandée avec accusé de réception.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions de l’actionnaire décédé est effectuée par le conseil d’admi-

nistration proportionnellement aux actions possédées par les actionnaires dans la limite de leur demande. S’il y a lieu,
les fractions d’actions sont attribuées par voie de tirages au sort, auquel il est procédé par le conseil d’administration en
présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d’actionnaires acheteurs que ces fractions repré-
sentent d’actions entières.

Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne

portent pas sur la totalité des actions de l’actionnaire décédé, les actionnaires pourront décider de faire acheter les
actions par la société en vue de leur annulation.

Dans le cas de rachat des actions par les actionnaires survivants ou par la société, leur prix est fixé à leur valeur au

jour du décès, soit d’accord entre les parties, soit par un expert désigné de commun accord entre les parties, soit, en
cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Le ou les attributaires des actions ont seuls droit à la totalité des dividendes afférents aux périodes courues depuis la

clôture du dernier exercice précédant le décès de l’actionnaire en cause.

Administration – Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être

désigné par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 11. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

26125

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion joumalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 15.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième jeudi du mois de d’avril à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 23.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………………

2.000

2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, trois mille actions…………………………………………………………………………

3.000

_____

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

(5.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

26126

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent mille (400.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à trente millions cinq cent soixante-dix-

sept mille cinq cents (30.577.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c. Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 88, case 3. – Reçu 305.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

R. Neuman.

(25367/226/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

HAVANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Lepage, commercial, demeurant à F-91620 La Ville du Bois, Commune de Rattachement.
2. Monsieur François Delage, commercial, demeurant à F-91310 Longpont sur Orge, 25, route de Monthlery.
3. Mademoiselle Jessica Stephan, commerciale, demeurant à F-91620 La Ville du Bois, 12, Chemin des Guedrons,
ici représentée par Monsieur Serge Lepage, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 12 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAVANE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers, acheter, vendre, gérer ainsi que prendre des parti-

cipations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

26127

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 12.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Serge Lepage, prénommé, trois cent quarante actions ……………………………………………………………………

340

2. Monsieur François Delage, prénommé, trois cent trente actions ……………………………………………………………………

330

3. Mademoiselle Jessica Stephan, prénommée, trois cent trente actions ……………………………………………………………

    330

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

26128

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Lepage, prénommé,
b) Monsieur François Delage, prénommé,
c) Mademoiselle Jessica Stephan, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Serge Lepage, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lepage, F. Delage, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25373/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

HAVANE S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 juin 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Lepage Serge, Commercial, demeurant à F-91620 La Ville Du Bois,

Commune de rattachement, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée
par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne
la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 12 juin 1997.

Pour extrait conforme

suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25374/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

IHAR BLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.518.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25501/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26129

GRAM &amp; PARTNERS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) la société MARFARMA, S.R.L., avec siège à Milan (Italie), ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) la société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffman, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GRAM &amp; PARTNERS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en cent (100) actions d’un

million de lires italiennes chacune (ITL 1.000.000,-).

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MARFARMA S.R.L., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

52 actions

2) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………

48 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télegramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

26130

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions cent vingt mille

(2.120.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Madame Maria Griffini, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan;
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg;
4.- le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 14, case 4. – Reçu 21.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

er

juillet 1997.

G. d’Huart.

(25371/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

JOAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Crèvecoeur, indépendant, demeurant à Capellen, 86, route d’Arlon.
2. Madame Viviane Van Hoey, employée privée, demeurant à F-08110 Williers, 44, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JOAN SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, la création d’événements et le service aux

entreprises.

26131

La société peut en outre acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cinquante (50) actions de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

26132

1) Monsieur Guy Crèvecoeur, prénommé, quarante-huit parts……………………………………………………………………………………

48

2) Madame Viviane Van Hoey, prénommée, deux parts …………………………………………………………………………………………………

    2

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Freches, indépendant, demeurant à B-4950 Waimes, 12, route d Arimont,
b) Monsieur Guy Crèvecoeur, indépendant, demeurant à L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon,
c) Madame Viviane Van Hoey, employée privée, demeurant à F-08110 Williers, 44, rue Principale.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Dohogne, indépendant, demeurant à B-4960 Malmedy, 5, Othaimont,
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment:
Monsieur Guy Crèvecoeur, indépendant, demeurant à L-8311 Capellen, 86, route d’Arlon, à la fonction d’adminis-

trateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demerure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Crèvecoeur, V. Van Hoey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 82, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 juillet 1997.

J. Seckler.

(25376/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

KRUDIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Leonid Khartchenko, journaliste, demeurant avenue du Journal Pravda, 19/3, 252108 Ukraine, Kiev.
2. Madame Irina Zaporozhets, enseignante, demeurant rue Borodavko, 7, Village Naumovka, Districte Koriukovka,

251551 Ukraine, Région de Chernigov.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme

suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRUDIS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

26133

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour compte

de sociétés faisant partie du groupe auquel la société appartient.

En particulier la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de trans-
ports, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de

la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.

La société pourra également mener ou fournir toutes transactions commerciales ou financières, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale ou financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement
aux activités ci-dessus décrites.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

26134

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Leonid Khartchenko, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………

625

2. Madame Irina Zaporozhets, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

26135

1. L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2003.

a) Monsieur Leonid Khartchenko, journaliste, demeurant avenue du Journal Pravda, 19/3, 252108 Ukraine, Kiev,
b) Madame Irina Zaporozhets, enseignante, demeurant rue Borodavko, 7, Village Naumovka, Districte Koriukovka,

251551 Ukraine, Region de Chernigov,

c) Monsieur Miguel Contreras, ingénieur de système, demeurant rue Pimonenko, 12, 254050 Ukraine, Kiev.
3. Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
FIDUCIAIRE PREMIER, société anonyme, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Khartchenko, I. Zaporozhets, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

R. Neuman.

(25377/226/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

INTERPARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch,

représentée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Madame Birgit Mines-

Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.

2) LIREPA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERPARFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions trois cent mille francs (25.300.000,- LUF), divisé en vingt-cinq

mille trois cents (25.300) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

26136

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs (100.000.000,- LUF),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

26137

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée, vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.299

2) LIREPA S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-cinq mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

25.300

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions trois cent mille francs (25.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt-cinq
mille francs (325.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, B. Honneff, S. Citti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 15, case 4. – Reçu 253.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

P. Frieders.

(25375/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.803,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à

Etalle/Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997, ci-annexée.
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-

Tiche/France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGARA FINANCE S.A.

26138

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions (200.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la société du 24 juin 1997 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces ou en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société ou par conversion d’obligations
convertibles. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et en recevoir paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles dans les limites du capital

autorisé.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

26139

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………………

3.995

2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………

        5

Total: quatre mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre millions

(4.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrvmentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

26140

1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

- Madame Denise Vervaet, employée privé, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICE INC., société des droits de l’Etat du Delaware, avec siège social à

Wilmington/Delaware,

- Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Abweiler.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, S. Arpea, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 90, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

R. Neuman.

(25378/226/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

OCOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 40, rue Hiel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mansour Sohrabi-Zadeh, commerçant, demeurant à L-8067 Bertrange, 40, rue Hiel.
2) Madame Maria Begona Molina Fragio, fonctionnaire CE, demeurant à L-8067 Bertrange, 40, rue Hiel.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la réparation de machines de bureau et elle peut faire toutes opérations

commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner cependant la
modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de OCOTEC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associes.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants. En cas de cession, la valeur
d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la sociétés.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

26141

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10

e

du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs Iiquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés se référent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Mansour Sohrabi-Zadeh, préqualifié, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………

80

2) Madame Maria Begona Molina Fragio, préqualifiée, vingt parts sociales …………………………………………………………………

20

____

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mansour Sohrabi-Zadeh, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est établi à L-8067 Bertrange, 40, rue Hiel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Sohrabi-Zadeh, M.B. Molina Fragio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25380/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MILWAUCKEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, employées privées, demeurant à Luxembourg et

Arlon,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, prénommées,
en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

26142

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MILWAUCKEE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à 9.00 heures, et
pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

26143

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou message par téléfax envoyé par un
administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.

Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

26144

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gallagher, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1997, vol. 460, fol. 23, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25379/221/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Zacharia Levi Hevroni, Director of Companies, residing in 41, Hersel Street, 30900 Zichron Yaakov (Israel),
here represented by Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tel Aviv, on 24th June 1997.
2) Mr Hedwig Van Roy, Director of Companies, residing in 9, Armand Reusensplein, B-2930 Brasschaat.
3) Mr Frederic J.C.M. van Haaren, Director of Companies, residing in 223, Klinkaardstraat, B-2950 Kapellen.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Societe Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office

26145

may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg
francs each.

The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs divided into eight thousand (8,000)

shares having a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil Special des
Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential
subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.

26146

The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at nine a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Zacharia Levi Hevroni, prenamed, three hundred shares ……………………………………………………………………………………

300

2) Mr Hedwig Van Roy, prenamed, six hundred and fifty shares……………………………………………………………………………………

650

3) Mr Frederic van Haaren, prenamed, fifty shares……………………………………………………………………………………………………………

50

_____

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Zacharia Levi Hevroni, Director of Companies, residing in 41, Herzel Street, 30900 Zichron Yaakov (Israel),
b) Mr Hedwig Van Roy, Director of Companies, residing in 9, Armand Reusensplein, B-2930 Brasschaat,
c) Mr Frederic J.C.M. van Haaren, Director of Companies, residing in 223, Klinkaardstraat, B-2950 Kapellen,
d) Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
e) Mr Dirk C. Oppelaar, maître en droit, residing in 15a, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
3) The following is appointed Auditor:
Mr Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, residing in 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002.

5) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Leon Thyes.
6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect a managing director with power to bind the

company by his sole signature within the day-to-to day management of the company.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.

26147

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Zacharia Levi Hevroni, administrateur de sociétés, demeurant au 41, Herzel Street, 30900 Zichron

Yaakov (Israel),

ici représenté, par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tel Aviv, le 24 juin 1997.
2) Monsieur Hedwig Van Roy, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Armand Reusensplein, B-2930 Brasschaat,
3) Monsieur Frederic J.C.M. van Haaren, administrateur de sociétés, demeurant au 223, Klinkaardstraat, B-2950

Kapellen.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

26148

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Zacharian Levi Hevroni, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Hewig Van Roy, préqualifié, six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

650

3) Monsieur Frederic van Haaren, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

26149

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Zacharia Levi Hevroni, administrateur de sociétés, demeurant au 41, Herzel Street, 30900 Zichron

Yaakov (Israel),

b) Monsieur Hedwig Van Roy, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Armand Reusensplein, B-2930 Brasschaat,
c) Monsieur Frederic J.C.M. van Haaren, administrateur de sociétés, demeurant au 223, Klinkaardstraat, 8-2950

Kapellen,

d) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
d) Monsieur Dirk C. Oppelar, maître en droit, demeurant au 15a, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Pels, H. Van Roy, F.J.C.M. Van Haaren, A Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25381/230/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMC INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, ici dûment

représentée par Madame Sabine Perrier, son administrateur-délégué, tel qu’il en a été prouvé au notaire;

2. Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROTEC INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

26150

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. AMC INTERNATlONAL S.A., préqualiliée, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
2. Sabine Perrier, préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions (2.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

26151

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 1998.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier, France.
b) Monsieur Pierre Nicolay, assistant de direction, demeurant à L-7480 Tuntange, 4, rue de Luxembourg.
c) PRIMEWAY S.A., une société ayant son siège social à CH-1204 Genève, 7, rue du Rhône.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOlSE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2002.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, en vertu de l’article 60 de la

loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 1, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25382/230/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ROMAN S.C.I, Société Civile.

Siège social: L-3825 Schifflange, 2, Hevelwée.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
1. Monsieur Romain Schuler, 2, Hevelwée, L-3825 Schifflange;
2. Monsieur Manuel Steffen, 2, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette,
déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers. La société pourra effectuer
toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de
nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusi-
vement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROMAN S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange, 2, Hevelwée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Romain Schuler: cinquante parts (50);
2. Monsieur Manuel Steffen: cinquante parts (50).
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

(100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

26152

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elle ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application pourtout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, nomment gérant de la société:
Monsieur Romain Schuler, 2, Hevelwée, L-3825 Schifflange.
Le siège de la société est établi à Schifflange, 2, Hevelwée.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Schifflange, le 9 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1997, vol. 306, fol. 94, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25385/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

RIBATEJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur José Miguel Fernandes Duarte, chauffeur,
2) Madame Maria Manuela Fernandes Duarte, commerçante, les deux demeurant à L-2262 Luxembourg, 21, rue

Adolphe Olmor.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de RIBATEJO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de boulangerie-pâtisserie, de produits de viande de longue

conservation, d’articles d’épicerie et d’accessoires, de fleurs coupées, de gadgets, d’articles de textile, de journaux, de
périodiques, de livres de poche, d’articles scolaires, d’ampoules électriques et de gaz butane, le dépôt de boissons, le
dépôt de blanchisserie et de nettoyage à sec, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières,
immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur José Miguel Fernandes Duarte, préqualifié………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Madame Maria Manuela Fernandes Duarte, préqualifiée ………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

26153

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérante technique:
Madame Filomena Azzellino Porcelli, gérante, demeurant à L-2444 Strassen, 77A, rue des Romains;
b) gérante administrative:
Madame Maria Manuela Fernandes Duarte, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante administrative, la cosignature de la

gérante technique étant toutefois requise pour tout engagement dans son domaine.

3. Le siège social de la société est fixé à L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. M. Fernandes Duarte, M. M. Fernandes Duarte, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25383/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

MEDIA RESEARCH &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la S.A. MEDIA RESEARCH &amp; SERVICES

Signature

(25509/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

As the Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS (the «Corporation») of 2nd October

1997 could not be held for the lack of quorum the shareholders of the Corporation are here reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>6th November 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of the Corporation as follows:

<i>a.

<i>Investments through subsidiary companies
Inclusion of the following sentence in Article 15:

«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board
of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall 

26154

mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and
assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
and amendment of the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in Article
22 by adding thereto:
« (f) while the value of the investments held trough any subsidiary of the Corporation may not be determined
accurately.»

<i>b.

<i>Provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of specific funds of FIDELITY FUNDS
with other collective investment undertakings:

Inclusion of the following provisions in the Articles of Incorporation which, together with the two last
paragraphs of Article 21, will constitute an Article 21bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets
of such class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of
the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if
so resolved, of rights to fractional entitlements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of
Incorporation). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and liabilities attributable to
such class or classes to another undertaking for collective investment against issue of shares of such other
undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or classes
concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation
to the new class or the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective
in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the
implementation of any such transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several
classes of shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the
liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject
to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger
is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders
who shall have voted in favour of the merger proposals.»

<i>c.

<i>Possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and fee structures may be different and
redefinition of the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes
Amendment of the first sentence of Article 22 to read as follows:

«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to
the Net Asset Value per share of the relevant class as defined herein less any charge provided for in Article
21 and any deferred sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corpor-
ation.»
To amend section F. of Article 22 to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the

Corporation to the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and
liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the
provisions of this Article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value

thereof shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted,
at the time of acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which
otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was
derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the
relevant pool and/or class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class

of shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of
shares, such liability shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all
liabilities, whatever pool and or class they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the
creditors be binding upon the Corporation as a whole;

e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to

a particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or,
insofar as justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro
rata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of

shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

26155

g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount

thereof shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion
of the net assets attributable to the class concerned.»

<i>d.

<i>Pooling
Insertion of an Article 22bis, which shall read as follows:

«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two

or more classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating
Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to
do so. Any such enlarged asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or
(subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer
assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Partici-
pating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are
appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and
withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entit-
lements to the assets in the Asset Pool at the time of receipt.»

<i>Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum of the shares outstanding of the Corporation present or represented is

required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Corporation relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than 3 % of the outstanding shares in the Corporation, each share is entitled to one
vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy need
not be a shareholder.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholder proxy sent to them.

In order to take part at this Extraordinary General Meeting, owners of bearer shares should contact the Corporation

or deposit their shares five clear days before the meeting with one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A.

Kansallis House

14, boulevard Roosevelt

place de l’Etoile, B.P. 2174

L-2450 Luxembourg

L-1021 Luxembourg
<i>in the United Kingdom

<i>in Norway

FIDELITY INVESTMENTS INTERNATIONAL

OSLO FINANS AS

Oakhill House

P.O. Box 1543 Vika

130 Tonbridge Road

N-0117 Oslo

Hildenborough
Kent TN 11 9DZ
<i>in Ireland

<i>in Sweden

BRADWELL LIMITED

SVENSKA HANDELSBANKEN

41-45 St. Stephen’s Green

Blasieholmstorg, 12

Dublin 2

10670 Stockholm

To be valid, proxies must reach the registered office of the Corporation on the 3rd November, 1997 at 12.00

(Luxembourg time) at the latest.

Dated: 16th July 1997.

I  (03870/584/133)

<i>By Order of the Board of Directors.

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.847.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GLOBAL FUTURES AND OPTIONS (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 24, 1997 at 4.00
p.m. to consider the report of the auditor to the liquidation, appointed at the previous meeting, and if thought fit to pass
the following resolutions:

26156

<i>Agenda:

It is resolved:
1. to approve the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting;
2. to give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place;
3. to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash;
4. to keep the records of GLOBAL FUTURES AND OPTIONS for a term of five years at the offices of BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Shareholders are informed that at this Meeting no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shareholders present in person or by proxy and voting.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, by no later than 5.30 p.m (Luxem-
bourg time) on October 23, 1997.
I  (03747/584/26)

<i>The Liquidator.

TELEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.498.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (03699/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1997 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant le 30 juin 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03708/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>14th
October 1997 at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and if thought fit to resolve that the co-ordinated version of the Articles of Incorporation dated April

29, 1996, be amended so that the first line of Article 17 must read as follows:

26157

«The corporation shall indemnify any Director or...»

2. Translation of the first line of Article 17 of the Articles of Incorporation into French.
3. Any other business.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the item of the agenda of the Extraordinary

General Meeting and that a decision will be taken at the majority of the two thirds of the shares present or represented
at the meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

<i>For the Fund

II  (03689/755/21)

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1997 à 13.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03733/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.579.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>22 octobre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 22 octobre 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (03742/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>15 octobre 1997 à 11.00 heures au siège
social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03763/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

26158

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (03773/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.695.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mardi <i>14 octobre 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Augmentation du capital par apport en nature à concurrence de onze millions de francs luxembourgeois

(11.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) à vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF).

4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

II  (03782/549/18)

Signature

CREDIS CAPITAL, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 1997 der Quorum von 50 % nicht erreicht

wurde, werden die Aktionäre hiermit zu einer zweiten

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIS CAPITAL eingeladen, die am Montag, dem <i>20. Oktober 1997, um 11.30 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg stattfinden
wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Der folgende Punkt der Tagesordnung kommt zur
Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

Änderung des Namens «CREDIS CAPITAL» in «CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX)» in Artikel 1 der Gesell-

schaftsstatuten.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum og. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Zür gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung benötigt es keinen Quorum, jedoch ist der zu fassende

Beschluß nur dann gültig, wenn er von einer 2/3 Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Aktien angenommen
wird.
II  (03743/020/27)

<i>Der Verwaltungsrat.

26159

CREDIS EQUITY TRUST, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. September 1997 der Quorum von 50 % nicht erreicht

wurde, werden die Aktionäre hiermit zu einer zweiten

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIS CAPITAL eingeladen, die am Montag, dem <i>20. Oktober 1997, um 11.30 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg stattfinden
wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die folgende Punkte der Tagesordnung kommen zur
Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens «CREDIS EQUITY TRUST» in «CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX)» in Artikel 1 der

Gesellschaftsstatuten.

2. Änderung des Namens der Anlageverwaltergesellschaft «CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY

LUXEMBOURG S.A.» in «CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY» in Artikel 27 der Gesell-
schaftsstatuten.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum og. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muß,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Zür gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung benötigt es keinem Quorum, jedoch sind die zu fassenden

Beschlüsse nur dann gültig, wenn sie von einer 2/3 Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Aktien angenommen
werden.
II  (03744/020/30)

<i>Der Verwaltungsrat.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 octobre 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (03573/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 35.014.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra 6, place de Nancy à Luxembourg, le <i>13 octobre 1997 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations statutaires
2. Divers.

II  (03779/236/13)

26160


Document Outline

S O M M A I R E

LETZRE, Soci t  Anonyme.

ECOLE EUROPEENNE DE SHAOLIN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.  Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

E.I.S. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l.D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Titre Il.Capital, Actions Art. 5.

Titre III.Administration Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.Surveillance Art. 12. 

Titre V.Assembl e g n rale Art. 13.

Titre Vl.Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.Dispositions g n rales Art. 17.

GRANIT IMPORT SYSTEME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre Ier. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre Il. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VI. Disposition g n rale Art. 19.

CONUS FINANCIAL INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

D nominationÐSi geÐDur eÐObjetÐCapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Clause dÕagr ment et de pr emption Art. 6.

Droit de sortie conjointe des actionnaires Art. 7.

Retrait ou d c s dÕun actionnaire Art. 8.

AdministrationÐSurveillance Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Assembl e g n rale Art. 17.

Art. 18. 

Art. 19. 

Art. 20.

Ann e socialeÐR partition des b n fices Art. 21.

Art. 22.

DissolutionÐLiquidation Art. 23. 

Disposition g n rale Art. 24.

HAVANE S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

HAVANE S.A. IMMOBILIERE, Soci t  Anonyme.

IHAR BLUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GRAM &amp; PARTNERS S.A., Soci t  de participations financi res.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

JOAN SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

KRUDIS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

INTERPARFIN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

MAGARA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

OCOTEC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

MILWAUCKEE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

PLAYCUPS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13. 

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.  Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ROMAN S.C.I, Soci t  Civile.

Art. 1. 

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

RIBATEJO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

MEDIA RESEARCH &amp; SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (in liquidation).

TELEPART S.A., Soci t  Anonyme.

CHABA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.

MIPASO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

TACOMA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIS CAPITAL, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

CREDIS EQUITY TRUST, SICAV, Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

GLOBALTRAD S.A., Soci t  Anonyme.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.