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25873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

2 octobre 1997

S O M M A I R E

Avant Invest S.A., Luxembourg ………………………

page 25912

Churchill Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 25918
Global One Communications S.A., Howald …………… 25881
Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg …………………… 25874
Hagströmer & Qviberg, Sicav, Luxembourg…………… 25882
Holgard S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25884
H.P.E. - Holding de Participations Electromécani-

ques S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25882

Immobilière Nr 30 S.A., Luxembourg ……………………… 25885
ING International Advisory S.A., Strassen ……………… 25881
ING Sovereign Debt Investment Company Advi-

sory S.A., Strassen…………………………………………………………… 25897

INTERFI, Société  Internationale  de  Gestion  de

Participations Industrielles S.A., Luxembourg…… 25904

Intermet S.A., Luxembourg …………………………………………… 25884
International Consulting and Trading S.A., Luxbg 25885
International Maccaferri Gabions Holding Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25885

Inturm Société Holding, Urmet  International

Société Holding S.A., Luxembourg ………… 25904, 25905

Italinter Gestion S.A., Luxembourg …………………………… 25886
IVP, International Venture Projects, Luxembourg 25885
Kaupthing  Management  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 25882, 25884

Kip Mizar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25886
Kone Luxembourg, S.à r.l., Strassen …………………………… 25886
Kopecht S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25887
Lacofin S.A., Luxembourg………………………………………………… 25887
Landis & Staefa S.A.-        N.V., Bruxelles ………………… 25902
Länsförsäkringar Fund, Sicav, Luxembourg …………… 25888
LFM Emerging Markets Capital Fund Advisory S.A., 

Strassen ………………………………………………………………………………… 25889

LFM Emerging Markets Capital Fund, Sicav, Luxbg 25888
Liechfield S.A., Luxembourg …………………………………………… 25878
Lombard Investments S.A., Luxembourg ………………… 25889
Luxprotection, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 25889
Marisma Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25889
Medicorp Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25890
Mille-Service Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 25889
Mora S.A., Luxembourg …………………………………… 25887, 25888
Moskito S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25886
M & S Lindau Holding Company S.A., Luxembourg 25887
Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25888

Naarden International Holding S.A., Luxembourg 25890
National Investors Group S.A., Luxembourg ………… 25890
ND Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 25891
Neos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25891
Network Investments S.A., Luxembourg ………………… 25891
Nobilis Oriental Carpet and Handicraft AG, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25893

Odagon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25893
Oil Control Finance S.A., Luxembourg……………………… 25890

Ousson Holding, Luxembourg ……………………………………… 25894
Palais de Chine, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 25892
Pamasi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25894
Panase S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25894
Panavision Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……… 25892
Parallax Money Market Fund - USD, Luxbg 25896, 25897
Pedifit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25895
PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg 25894, 25895
Pimlico Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 25896
PKF Luxembourg, Pannell Kerr Forster S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25896

Portfolio Consult S.A., Luxembourg …………………………… 25896
Rembrandt Tobacco Corporation (Overseas) Limi-

ted S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25897

Riggio Tobacco Corporation of New York Limited

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25897

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg ………… 25899
Rothmans of Pall Mall Limited S.A., Luxembourg 25898
Rothmans of Pall Mall (Overseas) Limited S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25898

Sailboat S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 25897
Salesassist Limited ……………………………………………………………… 25898
S.A.M., Software and Methods S.A., Strassen 25906, 25909
Sartène S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25895
Satellite Systems & Services S.A., Luxembourg …… 25898
Sauvignon Holding S.A., Luxembourg ……… 25900, 25901
Sefigest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25899
Selena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25901
Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 25898
Sicar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25902
Sicilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25901
Sindbar B. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25902
Sintagro Immobilière S.A., Greiveldange ………………… 25902
Sixtine S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25903
Skandifonds International, Sicav, Luxembourg……… 25904
Socinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 25904
Sofibru S.A., Luxembourg………………………………………………… 25903
Sprint Communications S.A., Luxembourg 25909, 25910
Steeltec Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25905
STL Transports, S.à r.l. ……………………………………………………… 25910
STL Transports, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. ……………………… 25910
Stockwell Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25910
St. Regis Tobacco Corporation Limited S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25909

Styling International S.A.H., Luxembourg ……………… 25911
Sun SCI, Esch-sur-Alzette ………………………………………………… 25903
Sykarga, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25911
Synthetic Resin Technologies S.A., Luxembourg … 25874
Thacha S.A., Luxembourg………………………………………………… 25911
Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg ……… 25912
Traitements et Salaires, S.à r.l., Ehlange ………………… 25911
Triple I Investissements Industriels et Immobiliers

S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………… 25899

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.857.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé.

5. Le mandat des administrateurs, MM. J.-F. Leidner, Christophe Blondeau et Jacques Mersch, ainsi que celui de

commissaire de H.R.T. REVISION, S.à r.l., viennent à expiration à la présente assemblée. L’assemblée décide de renou-
veler le mandat des administrateurs et le mandat de commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Les mandats viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1998.
6. Néant.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25049/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société de droit italien dénommée ANTONIO NAPOLI E C.-S.A.P.A. ayant son siège social à C. so Matteotti,

32/A, I-10121 Torino,

ici représentée par Monsieur Giulio Napoli, entrepreneur, demeurant à Dogliani (l), Borgata Giachelli, 8; agissant en

vertu de ses pouvoirs statutaires et encore suivant une résolution du conseil d’administration de cette société du 5 juin
1997;

2) la société de droit italien dénommée GESTlN S.r.l. ayant son siège via Avogadro, 11, l-Torino,
ici représentée par Monsieur Giulio Napoli, préqualilié, agissant suivant une résolution du conseil de gérance du 5 juin

1997.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGlES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet I’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

25874

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites
et Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante milliards

de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec l’accord de I’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

25875

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec I’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

25876

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside I’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans Ies limites fixées par I’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Ioi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cent mille actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

1) la société GESTIN S.r.I., prénommée…………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
2) la société ANTONIO NAPOLI &amp; C S.A.P.A., prénommée …………………………………………………………………………………… 50.000
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

milliards de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément I’observation.

Pour les besoins de I’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 20.970.000,- LUF.

25877

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
295.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués enassemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Giulio Napoli, entrepreneur, demeurant à Dogliani (I), 8, Borgata Giachelli, Président,
B. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (L), 20, rue des Muguets, Administrateur,
C. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (L), 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en 1998.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: WEBER ET BONTEMPS, REVISEURS D’ENTREPRISES,

6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1998.
6. Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Napoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 72, case 7. – Reçu 211.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24946/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme HASTON S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1997;
2) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1997;
3) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIECHFIELD S.A.

Art. 2. Le  siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

25878

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 42. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou
sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires des contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

25879

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la dispotion de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. HASTON S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………………………… 1.246
2. Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………

2

3. Madame Anne Kayser, préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

25880

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg; et
c) Mademoiselle Marie-Francinne Kirsch, employée privée, demeurant à Messancy, Belgique.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
H.P.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est établi à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, A. Kayser, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 20, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24942/219/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 41.759.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 16 mai 1997 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle que:
– Il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices 1993,

1994, 1995 et 1996.

– Messieurs Jean-Paul Bazin, demeurant à Luxembourg (L);
* François Jamet, demeurant à Paris (F);
* Harold Narus, demeurant à North Potomac (USA),
sont nommés administrateurs de la société.
– ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudehove-

Kalergi, B.P. 351,

est nommée commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

– Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25048/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Signatures.

(25058/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25881

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.101.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 juillet 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 1997

– Il a été décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
– Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
– Le résultat entier de la société a été reporté sur l’année prochaine, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.
– Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pendant

l’exercice clôturant le 31 décembre 1996.

– Ont été réélus comme administrateurs, M. Peter Lindh, M. Alex Schmitt et M. Jos Hemmer. Le mandat des admi-

nistrateurs devrait durer jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

– Il a été décidé de renouveler le mandat d’ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, réviseur d’entreprises pour le

nouvel exercice social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

(25050/050/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

H.P.E. - HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.483.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL (106.886.460,-)

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25051/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

H.P.E. - HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.483.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL (181.378.974,-)

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25052/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.157.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number 56.157.

The meeting is opened at 11.30 a.m.,
Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Elise Lethuillier, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Véronique Jean, private employee, residing in Volmerange-les-Mines,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

25882

1. To resolve that Article 8 of the Articles of Incorporation is amended by changing the first sentence to read as

follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday in June at 10.00 a.m.»

2. Translation of the first sentence of Article 8 of the Articles of Incorporation into French.
3. Any other business.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law for the points of the Agenda is at least one half of the Shares outstanding

and resolutions on the items of the Agenda have to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present
or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on June 5, 1997, as has been proved to the meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of 136 shares existing on June 18, 1997, 136 shares are present or

represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article eight of the Articles of Incorporation so as to read it as

follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday in June at 10.00 a.m..»

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAUPTHING

MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 56.157.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois
de juin à dix heures.»

2. Traduction en français de la première phrase de l’article 8 des statuts.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions

émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 5 juin 1997, ce qui a

été prouvé à l’assemblée.

25883

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 136 actions existantes au 18 juin 1997, 136 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège de

la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois
de juin à dix heures.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. J.P. Miles, E. Lethuillier, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

R. Neuman.

(25066/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.157.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25067/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

HOLGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.503.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (268.468,-)

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(25053/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTERMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.493.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1996, la démission de l’administrateur, Monsieur Robert

Martiny, a été acceptée et Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été appelé aux fonctions d’adminis-
trateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour INTERMET S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25061/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25884

IMMOBILIERE NR 30, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.762.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 42, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 2 mai 1997, que:

<i>Délibération

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans de

la façon suivante:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio;
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan;
Administrateur: Maître René Faltz.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION ERNST &amp; YOUNG.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer comme:

<i>Président / Administrateur-délégué

Monsieur Francesco Signorio;

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25057/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTERNATIONAL CONSULTING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25062/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.271.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25063/534/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

IVP, INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.382.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25064/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25885

ITALINTER GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.379.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 42, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 14 mai 1997, que:
Le conseil d’administration nomme:

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous les pouvoirs de signature individuelle pour la gestion journalière de la société

ainsi que dans les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25065/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

KIP MIZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.483.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25068/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(25069/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.957.

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 27 juin 1997:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur Jacques

Godart, commerçant, demeurant à Mons (Belgique), Madame Yolande Hoton, commerçante, demeurant à Mons
(Belgique), et Madame Gilberte Cailleau, sans état, demeurant à Hyon (Belgique). Leur mandat expirera à la fin de
l’assemblée générale de l’an 2003.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25082/603/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25886

KOPECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 29.707.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social de la société en date du 21 juin 1997 à 10.00 heures

<i>Résolutions

Après délibération, l’assemblée extraordinaire, à l’unanimité, décide:
– d’acter la démission de Monsieur Joseph Wies, chef-comptable, demeurant à Gonderange, de sa fonction de

commissaire aux comptes de la société;

– de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

– de nommer commissaire aux comptes, Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange, qui

terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

KOPECHT S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25070/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LACOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.729.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25071/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.994.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Albert Pennacchio, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25083/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25080/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25887

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 24 octobre 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Yvan Juchem, administrateurs.
L’assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le

remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son

mandat de commissaire aux comptes et nomme en remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, Hondelange.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25081/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LÄNSFÖRSÄKRINGAR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.630.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10 juillet 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 17 avril 1997

1. Il a été décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration et du réviseur.
2. Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996. Il a été décidé de

reporter à nouveau sur l’année prochaine les montants des résultats, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.

3. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pendant la

période concernée.

4. Il a été décidé de réélire comme administrateurs pour une nouvelle période d’une année, MM. Bo E.G. Ennerberg,

M. Ernst Butti et M. Jan Karlsson et de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxem-
bourg, pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

(25072/050/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signatures.

(25073/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25084/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25888

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Signatures.

(25074/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LOMBARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.348.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 1997,

que Monsieur André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
civile KPMG Experts Comptables, avec siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes
de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 juin 1997,

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 23 mai 1997, a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LOMBARD INVESTMENTS S.A.

<i>(en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25075/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LUXPROTECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25076/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MARISMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25077/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MILLE-SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 306, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25889

MEDICORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.695.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25078/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.425.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1996, le mandat du commissaire aux comptes, GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, a été renouvelé pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25085/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.479.

Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Ibrahim Shukri Dabdoub, administrateur de sociétés, GB-Londres;
M. Nasser Musaed Abdullah Al Sayer, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait;
M. Hamad Abdul Aziz Al-Sagar, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait;
M. Nemeh Elias Sabbagh, administrateur de sociétés, GB-Londres;
M. Nasser Mohamed Abdul Mohsin Al Kharafi, administrateur de sociétés, Safat, Kuwait.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25086/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

Le siège social de la société OIL CONTROL FINANCE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25094/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25890

NEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.271.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997, que:
– le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
* Monsieur Rodney Haigh, demeurant à L-8212 Mamer, Résidence Horizon, 8, rue du Bärendall;
* Monsieur M. Nour Eddin Nijar, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier Feller;
* Monsieur Christophe Blondeau, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
– H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

– Le siège social se trouve dorénavant à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25088/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

NETWORK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.416.

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire du 2 avril 1997, sont déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

J. Delvaux.

(25089/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.410.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ND HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le n° 57.410,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 135 du 20 mars 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx en date

du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 172 du 8 avril 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Vilma Dominicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 33.000 actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL

100.000,-) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. Nominations des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

25891

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Dominicucci, C. Bacceli, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(25087/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PALAIS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.952.

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 14 juin 1997, la répar-

tition des parts sciales est désormais la suivante:

– Monsieur Chun Lun Lau, restaurateur, Luxembourg………………………………………………………………………………………

450 parts

– Monsieur Chan Tsoi Liu, restaurateur, Luxembourg………………………………………………………………………………………

525 parts

– Madame Liu Chui Yook, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

 525 parts

– Total des parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 30 juin 1997.

FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25096/578/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.393.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique du 17 juin 1997, que ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre
1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25099/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25892

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juin 1997

<i>Création d’une succursale

Suite à une décision du conseil d’administration, une succursale est créée à L-9227 Diekirch, 48, rue de l’Esplanade,

en vue de permettre le développement des activités de la société NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT
AG.

<i>Le Conseil d’Administration

M. Rafii-Tabrizi

S. Ikanovic

S. Avdusinovic

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25090/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 18 juin 1997 en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours.

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Suite à une décision de l’assemblée générale, Monsieur Suvad Avdusinovic, vendeur, demeurant à L-1311 Luxem-

bourg, 31, boulevard Marcel Cahen, a été nommé administrateur-délégué de la société NOBILIS ORIENTAL CARPET
AND HANDICRAFT AG, avec effet immédiat avec pouvoir d’engager la succursale située à L-9227 Diekirch, 48, rue de
l’Esplanade, en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25091/720/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25092/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 9 mai 1997 à 14.00 heures

<i>à Luxembourg

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux

comptes pour une période qui viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25093/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25893

OUSSON HOLDING.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25095/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PAMASI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.134.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25097/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PANASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.279.

Le siège social de la société PANASE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25098/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange/Belgique,
ci-après appelée «le comparant»,
agissant en sa qualité de mandataire:
de la société anonyme holding PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 98 du 26 février 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 20 juin 1997, duquel

procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

- que le capital actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

- que le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

12.500.000,-) ainsi que cela résulte des alinéas 5 et suivants de l’article cinq des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante actions (11.250) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.»

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

25894

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-  supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.»

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé

à concurrence de cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 550.000,-), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million huit cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.800.000,-) par la création de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 550.000,-),

que le Conseil d’Administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les anciens actionnaires au prorata

de leur mise initiale.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 550.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF

1.800.000,-), représenté par mille huit cents actions (1.800) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 25.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 20, case 6. – Reçu 5.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25104/219/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25105/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PEDIFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25103/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SARTENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.090.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(25116/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25895

PIMLICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.980.

<i>Extrait de l’assemblée ordinaire du 9 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. L’Assemblée confirme le mandat d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et

Monsieur Rodney Haigh ainsi que le mandat de HRT REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25106/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PKF LUXEMBOURG, PANNELL KERR FORSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.951.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège de la société en date du 25 juin 1997

<i>Composition du Conseil d’Administration

Romain Bontemps, réviseur d’entreprises;
Marc Hilger, conseil fiscal;
Carlo Reding, réviseur d’entreprises, conseil d’entreprises;
Jos van der Steen, réviseur d’entreprises;
Ronald Weber, expert comptable et fiscal, réviseur d’entreprises.
Echéance des mandats: assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25100/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.035.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1997,

vol. 495, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25107/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

Le bilan au 31 décembre 1996 de PARALLAX MONEY MARKET FUND – USD a été enregistré à Luxembourg, en

juin 1997, vol. 495, fol. 28, case 12 et  a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(25101/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25896

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

Faisant suite à l’assemblée générale du 15 mai 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

- Jean-François Schock;
- Stanley W. Shelton;
- H. Henning Tönsman;
- Stefan Gavell;
- Claude Lang.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25102/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.462.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25108/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.464.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25109/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25114/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ING SOVEREIGN DEBT INVESTMENT COMPANY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Signatures.

(25059/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25897

ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.465.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25110/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.624.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25111/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SALESASSIST LIMITED.

R. C. Luxembourg B 55.291.

Par décision du 15 avril 1997, les changements suivants ont été opérés, ce, avec effet au 1

er

janvier 1997, soit:

1. A été nommé directeur du bureau de liaison en remplacement de M. Scaccabarozzi Francesco,
Monsieur Sozzi Patrice, ZA du Champ de Mars à F-57270 Richemont.
2. La dénomination du bureau de liaison a été modifiée par SALESASSIST en remplacement de LAG.
Fait et clos à Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25115/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SATELLITE SYSTEMS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.182.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 26 juin 1997

Affectation du résultat: la perte de USD 6.857,52 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25117/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.648.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 13 mai 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997. 

J. Delvaux.

(25122/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25898

ROCKY MOUNTAINS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(25112/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 16 septembre 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert,

qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange, 
qui terminera le mandat de Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25113/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SEFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.169.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25120/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

Il résulte d’une résolution par écrit du conseil d’administration datée du 6 juin 1997 que M. Dario Colombo, expert-

comptable, demeurant à Agra (Suisse) a été nommé président et administrateur-délégué, avec effet immédiat, avec
pouvoir d’engager la société avec sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25149/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25899

SAUVIGNON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAUVIGNON HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, residing in Mersch, on June
28th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 361 of December 6th, 1989,
and amended by a deed of the undersigned notary, residing in Mersch, on January 29th, 1990, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 303 of August 30rd, 1990 and by a deed of the undersigned notary,
on October 31st, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 27, of January 16th, 1996.

The meeting was opened by Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change the financial year end to December 31th. The running financial year should therefore not terminate on June

30, 1997 but on December 31, 1997.

2. Subsequent amendment of article 18, 1st paragraph of the articles of association as follows:
«The business year begins on January 1st and ends on December 31st.»
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the financial year shall end to December 31st. The running financial year

should therefore not terminate on June 30, 1997, but on December 31, 1997.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 18 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 18. First paragraph. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft SAUVIGNON HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde des unter-
zeichneten Notars, damals im Amtssitze in Mersch, am 28. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 6. Dezember 1989, und deren Satzungen abgeändert wurden zufolge
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, damals im Anmtssitz in Mersch, am 29. Januar
1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 30. August 1990 und
zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 27, vom 16. Januar 1996.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans de Graaf, Managing Director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neushäusgen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar, zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:

25900

1. Abänderung des Geschäftsjahres, welches am 31. Dezember enden soll. Das laufende Geschäftsjahr endet somit

nicht am 30. Juni, sondern am 31. Dezember 1997.

2. Änderung von Artikel 18, erster Absatz der Satzungen, welcher folgenden Wortlaut erhält:
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigten Dezember eines jeden Jahres.»
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Geschäftsjahr zu ändern welches am 31. Dezember enden soll. Das laufende

Geschäftsjahr endet somit nicht am 30. Juni 1997, sondern am 31. Dezember 1997.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatz von Artikel 18 der Satzungen abzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 18. Erster Absatz. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt hiermit, dass vorliegende Urkunde, auf

Wunsch der Parteien, in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass bei Unterscheiden
zwischen der englischen und der deutschen Version, die englische Version bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. de Graaf, J. Lorang, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 7. Juli 1997.

G. Lecuit.

(25118/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SAUVIGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25119/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.201.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25121/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SICILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25123/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25901

SICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.145.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25124/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SINDAR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.742.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 juillet 1997, que:
Suite à la démission de Madame Erika Vogt de son poste d’administrateur de la société, l’assemblée générale a nommé

administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Dagmar Hoop, employée privée,
demeurant à Ruggel, Liechtenstein.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, qui expirera lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25125/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SINTAGRO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22 Knupp.

R. C. Luxembourg B 22.814.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 8 juillet 1997, vol. 174, fol. 46, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25126/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LANDIS &amp; STAEFA S.A. - N.V.,

(anc. STAEFA CONTROL SYSTEM N.V. - S.A.).

Siège social: B-1140 Evere (Bruxelles), 190, avenue des Anciens Combattants.

Succursale: L-4240 Esch-sur-Alzette, 27, rue Emile Mayrich.

<i>Réunion du 4 juin 1997 du conseil d’administration de la société anonyme LANDIS &amp; STAEFA S.A. - N.V., tenue au siège social,

<i>avenue des Ancien Combattants 190 à B-1140 Evere (Bruxelles)

Faisant suite à la décision de l’assemblée générale devant notaire du 26 septembre 1996 durant laquelle il a été décidé

de modifier la dénomination sociale de la société de STAEFA CONTROL SYSTEM N.V. - S.A. en LANDIS &amp; STAEFA
s.a. - n.v., le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de modifier avec effet immédiat la dénomination de sa
succursale luxembourgeoise de STAEFA CONTROL SYSTEM S.A. en LANDIS &amp; STAEFA S.A.

Le conseil d’administration prend acte des modifications apportées à sa composition par décision de l’assemblée

générale extraordinaire du 26 septembre 1996, notamment:

- démission de Messieurs H. Spoerry et L. Bloemert en leur qualité d’administrateur,
- nomination de nouveaux administrateurs, notamment Messieurs Jan Kuipers, Roger Dejaeghere et Eric Ghekiere.
Par conséquent, le conseil d’administration de LANDIS &amp; STAEFA S.A. - N.V., dont la compétence s’étend également

à la succursale luxembourgeoise LANDIS &amp; STAEFA S.A., se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Jan Kuipers, Horstlaan 10A à Driebergen, Pays-Bas, président du conseil d’administration;
- Monsieur Eric Ghekiere, Ten Eedestraat 48 à B-9810 Nazareth, Belgique, administrateur-délégué;
- Monsieur Raoul de Bock, Franciscuslaan 26 à B-9112 Sinaai, Belgique, administrateur;
- Monsieur Roger Dejaeghere, Stationsstraat 87 à B-1700 Dilbeek, Belgique, administrateur;
- Monsieur Dr. Robert Bachmann, Am Huebweg 17, CH-5426 Lengnau, Suisse, administrateur.
Par suite de la démission de Monsieur L. Bloemert en sa qualité d’administrateur, ce dernier est de plein droit

également démissionnaire en sa qualité de titulaire de l’autorisation d’établissement de la succursale luxembourgeoise.

Le conseil d’administration décide de proposer en qualité de titulaire de l’autorisation d’établissement et adminis-

trateur-délégué, Monsieur Eric Ghekiere, directeur de sociétés, habitant Ten Eedestraat 48 à B-9810 Nazareth, Belgique. 

25902

En ces qualités, il est habilité à gérer la société endéans les limites des pouvoirs conférés à l’administrateur-délégué. En
dérogation aux règles imposant une double signature pour tout engagement de la société, il a le droit de lier la succursale
sous sa seule signature pour des engagements limités à LUF 50.000,-.

Tous engagements au-delà de ce montant seront opérés sous sa signature ainsi que celle d’un autre administrateur.
En vue de se conformer à la réglementation au Grand-Duché de Luxembourg, le conseil d’administration confirme ci-

après l’exactitude des données suivantes relatives à la société belge et la succursale luxembourgeoise.

- Capital social de la société belge:

BEF 120.000.000,-.

- Numéro de registre de commerce de la succursale:

B 19.617.

- Adresse de la succursale:

27, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette.

- Activité de la succursale:
La succursale a pour objet la vente d’appareils et de systèmes de régulation automatique pour installations de

chauffage, refroidissement, ventilation et conditionnement d’air, la mise en service et l’entretien de ces installations.

A Evere, le 4 juin 1997.

R. De Bock

R. Dejaeghere

R. Bachmann

E. Ghekiere

J. Kuipers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du conseil

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25138/720/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué:
Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SIXTINE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25127/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SUN SCI, Société civile immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1997

En date du 16 juin 1997, les actionnaires de la SUN SCI se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à son

siège social à Esch-sur-Alzette et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé gérant de la société, Monsieur Sandro Pica en remplacement de Madame Yvette Goedert démissionnaire

et ce à partir du 16 juin 1997.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997, vol. 306, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25144/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SOFIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.462.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Le Conseil d’administration.

(25131/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25903

SKANDIFOND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.166.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Décisions de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 1997

1. Il a été décidé d’accepter les rapports du conseil d’administration et du réviseur, il a été décidé d’accepter le bilan

ainsi que le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et il a été décidé de reporter à nouveau sur l’année
prochaine le montant du résultat.

2. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement de leur mission pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1996.

3. Il a été décidé de réélire comme administrateurs M. Eric Sjöberg, M. Hans Danielsson et M. Jos Hemmer et de

renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, pour une période d’une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997. 

<i>Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

(25128/050/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.399.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés pour
une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION

<i>DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25129/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25130/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTURM SOCIETE HOLDING, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING S.A.,

Société Anonyme, (anc. INTURM SOCIETE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 48.293.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTURM SOCIETE

HOLDING, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 48.293.

L’assemblée est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constituée, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

25904

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société INTURM SOCIETE HOLDING en URMET INTERNATIONAL

SOCIETE HOLDING, en abrégé INTURM SOCIETE HOLDING, avec modification de l’article premier des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INTURM SOCIETE HOLDING en URMET INTER-

NATIONAL SOCIETE HOLDING, en abrégé INTURM SOCIETE HOLDING, et par conséquent de modifier l’article
premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING,

en abrégé INTURM SOCIETE HOLDING.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaires n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juillet 1997. 

R. Neuman.

(25151/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INTURM SOCIETE HOLDING,

URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 48.293.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997. 

R. Neuman.

(25152/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

STEELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.738.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mai 1997, que:
- Monsieur Walter Fruh, expert-comptable, demeurant à Carabbia, Lugano, Suisse;
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg;
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg;
ont été élus administrateurs en remplacement de Messieurs Jean Hoffmann, Giuseppe Penati et Giangiorgio Spiess,

administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25139/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25905

S.A.M., SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme,

(anc. S.A.M., SOFTWARE AND METHODS, S.à r.l.).

Siège social: Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.928.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOFTWARE AND METHODS,

S.à r.l., en abrégé S.A.M., S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro 50.928, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 août 1995,
numéro 361. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 février 1997 numéro 89.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Paris, informaticien, demeurant à

Luxembourg, qui nomme Monsieur Benoît Mariscal, réviseur d’entreprises, demeurant à Meix-le-Tige, comme
secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi contitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par incorporation de réserves d’un montant de sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) et par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales au
prix de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part sociale, attribuées aux associés existants au prorata de leur
participation.

2. Modification de la forme juridique de la société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.).
3. Modification subséquente des statuts de la société.
4. Fixation du nombre des administrateurs et commissaires.
5. Nominations des administrateurs.
6. Nomination du commissaire.
7. Autorisation de déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par incorporation de
réserves d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) et par l’émission de sept cent
cinquante (750) parts sociales au prix de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part sociale, attribuées aux
associés existants au prorata de leur participation.

Les parts sociales nouvelles ont été attribuées comme suit:
- cent quatre-vingt-sept (187) parts sociales ont été attribuées à Monsieur Dominique Paris, conseil en informatique,

demeurant à Luxembourg,

- cinq cent soixante-trois (563) parts sociales ont été attribuées à Monsieur Bernard Glineur, architecte-paysagiste,

demeurant à B-7060 Soignies, 13, rue du Champs des Oiseaux.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par incorporation de réservers pour un montant de sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société de société à responsabilité limitée en société

anonyme.

Le notaire déclare avoir pris connaissance du rapport de révision établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entre-

prises, demeurant au 7, rue Bruch, L-4975 Bettange-sur-Mess, en date du 16 juin 1997 dont les conclusions sont les
suivantes:

«A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée SOFTWARE AND METHODS transformée en société

anonyme est au moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme
et le réserve légale existant à la date de l’assembée générale, soit 1.300.000,- LUF.»

25906

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts pour leur donner la teneur

suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination SOFTWARE AND METHODS S.A. en abrégé S.A.M. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la commercialisation de toute application informatique, l’étude de tous les problèmes

se rapportant aux systèmes de gestion et l’informatique, la conception, la mise en place de l’exploitation de tels systèmes
et notamment d’ensembles électroniques, ainsi que l’achat, la vente, la mise en location de tous systèmes, équipements,
et fournitures destinés directement ou indirectement à l’exécution de tous travaux de calculs et de gestion.

La société peut obtenir, acquérir et exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle ou industrielle

relatifs à cet objet. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement consituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège de la société ou tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne doit à un voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que les successeurs soient élus.

25907

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être
temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux, des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assembée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de
toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-
teurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’admi-
nistration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs à la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

25908

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre des commissaires à un.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dominique Paris, conseil en informatique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alex Sulkowski, consultant, demeurant à Luxembourg.
La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE, société anonyme ayant son siège social au 11, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1997.

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

L’adresse de la société reste fixée à Strassen, 43, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Ferres, D. Paris, B. Mariscal, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1997, vol. 827, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 juillet 1997. 

J. Elvinger.

(25132/211/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

S.A.M., SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.928.

<i>Mention de dépôt

Les statuts coordonnés ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25133/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.463.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25137/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25134/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25909

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25135/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.759.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25136/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

STL TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile de révisions, d’expertises comptables, fiscales et financières,

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, fait savoir qu’elle a dénoncé en date du 1

er

juillet 1997 le siège social

de la société à responsabilité limitée STL TRANSPORTS, S.à r.l.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour réquisition-inscription

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25140/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

STL TRANSPORTS, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile de révisions, d’expertises comptables, fiscales et financières,

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, fait savoir qu’elle a dénoncé en date du 1

er

juillet 1997 le siège social

de la société en commandite simple STL TRANSPORTS, S.à r.l et Cie.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour réquisition-inscription

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25141/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur J. Mersch et Monsieur C. Blondeau et Monsieur

N. Nijar ainsi que le mandat de commissaire aux comptes H.R.T. REVISION. Les mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire de 1998.

5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.45 heures.

Certifié conforme

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25142/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25910

STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.772.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000:
- Monsieur Sandro Dal Pra, expert-comptable, Noventa Vicentina (Italie);
- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1996:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(25143/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

SYKARGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Ausone.

Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Madame Wilhelm Huweneers, demeurant à L-1718 Luxembourg, cédant, d’une part, et
2) MARISMA HOLDING S.A., avec siège à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de cent soixante (160) parts sociales de la société à respnsabilité limitée

SYKARGA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Ausone, déclare céder sous les garanties de fait et de droit au
cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, cent soixante (160) parts sociales de la susdite société, pour le prix d’un
(1,-) franc, dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées à partir d’aujourd’hui et

décharge expressément le cédant de tout passif éventuel.

Fait en double à Luxembourg, le 26 avril 1996.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25145/603/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25146/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 26.739.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 4 juillet 1997.

B. Proost

<i>Associée-gérante

(25148/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25911

TOBACCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.460.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25147/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) KVANT CAPITAL LIMITED, une société anonyme de droit maltais, ayant son siège social Princess Elizabeth Street,

Ta’Xbiex MSD 11, représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration du 13 juin 1997 donnée à Malte;

2) M. Serge Tabery, licencié en droit, demeurant 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, représenté par

Madame Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d’une procuration du 12 juin 1997 donnée à Luxembourg.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination AVANT INVEST S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur et donner en licence toutes marques, tous brevets et autres

droits, se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toutes formes et émettre des obligations et autres types d’emprunt. Elle peut

accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-

tions prévues pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 225.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 225,-) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société a le

droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

25912

Titre III. Conseil d’Administration, Surveillance.

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex ou téléfax à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois d’avril
de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 1998. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25913

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnnaires

Capital

Nombres

Paiements

souscrit

d’actions

(USD)

(USD)

KVANT CAPITAL LTD, prénommée …………………

224.775,-

999

224.775,-

Serge Tabery, prénommé ………………………………………

        225,-

       1

        225,-

Total:……………………………………………………………………………

225.000,-

1.000

225.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation du Capital, Evaluation des frais

Les comparants déclarent évaluer le capital à LUF 8.030.250,- (cours moyen au 19 juin 1997, 1,- USD = 35,69 LUF) et

les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ LUF 210.000,-.

25914

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme il est dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
1. M. Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen (Luxembourg),
2. M. Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
3. M. Martin A. Rutledge, comptable diplômé, demeurant à Dippach (Luxembourg).
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants le

présent acte de société est rédigé en langue français suivi d’une version anglaise. A la demande des mêmes comparants,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite à la comparante-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) KVANT CAPITAL LIMITED, a company incorporated under the law of Malta, having its registered office Princess

Elizabeth Street, Ta’Xbiex MSD 11, Malta,

represented by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated June

13, 1997 given at Malta;

2) Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
represented by Mrs Véronique Wauthier, prenamed, by virtue of a proxy dated June 12, 1997 given in Luxembourg.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The said persons appearing, represented as above-said, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of AVANT INVEST S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation, may in particular, acquire by contribution, subscription, option, purchase or in any other manner all

types of securities and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

25915

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved at any moment by a

decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as for the amendment of these Articles of
Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred and twenty-five thousand

dollars of the United States of America (USD 225,000.-) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of
two hundred and twenty-five dollars of the United States of America (USD 225.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholder.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of
directors are present. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content, duly signed by one or more directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
a signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

25916

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the third Thursday of April of each year, at 11.00 a.m, and for the first time in 1998.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require. Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part at a share-

holders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Financial Year, Allocation of Profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the 31st day

of December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on 31st day of December 1997.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividends.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter

Shareholders

Subscribed

Number of

Payments

capital (USD)

shares

(USD)

KVANT CAPITAL LTD, prenamed ……………………

224,775.-

999

224,775.-

Serge Tabery, prenamed …………………………………………

        225.-

       1

        225.-

Total:……………………………………………………………………………

225,000.-

1,000

225,000.-

25917

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of the Capital, Valuation of costs

The above-named persons declare that the subscribed capital is valued at LUF 8,030,250.- (cours moyen of 19 June

1997, 1.- USD = 35.69 LUF) and that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by
the Company as a result of its formation, amount approximately to LUF 210,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at 3 (three).1
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
1) Mr Patrick Haller, employee, residing in Imbringen (Luxembourg),
2) Mr Marcel Krier, employee, residing in Metzert (Belgium),
3) Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach (Luxembourg).
II) The number of auditors is set at 1 (one). 
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the person appearing, known to the notary by her first name,

surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 9. – Reçu 80.213 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 1997.

P. Decker.

(25170/206/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

CHURCHILL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Bridel;
2) Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
lequel dernier est ici représenté par Madame Nathalie Hilgert, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 juin 1997,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHURCHILL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette municipalité et, par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

25918

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat d’un immeuble ainsi que toutes opérations immobilières, mobilières, finan-

cières et commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires, tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, et peuvent être créées, au choix du

propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par Ia signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

25919

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Carlos Zeyen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Marc Feider, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Zeyen, préqualifié;
b) Monsieur Marc Feider, préqualifié;
c) Monsieur Gérard Matheis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMMISSERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille deux.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Zeyen, N. Hilgert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 60, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 juillet 1997.

P. Bettingen.

(25176/202/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

25920


Document Outline

S O M M A I R E

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition G n rale Art. 32.

LIECHFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 42.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

HAGSTRƒMER &amp; QVIBERG, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

H.P.E. - HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

H.P.E. - HOLDING DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., Soci t  Anonyme.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

HOLGARD S.A., Soci t  Anonyme.

INTERMET S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE NR 30, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CONSULTING AND TRADING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

IVP, INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS.

ITALINTER GESTION, Soci t  Anonyme.

KIP MIZAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KONE LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MOSKITO S.A., Soci t  Anonyme.

KOPECHT S.A., Soci t  Anonyme.

LACOFIN, Soci t  Anonyme.

M &amp; S LINDAU HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

MORA S.A., Soci t  Anonyme.

MORA S.A., Soci t  Anonyme.

LÄNSFƒRSÄKRINGAR FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Soci t  Anonyme.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

LOMBARD INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LUXPROTECTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MARISMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MILLE-SERVICE LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEDICORP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

NEOS S.A., Soci t  Anonyme.

NETWORK INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PALAIS DE CHINE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PANAVISION LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Soci t  Anonyme.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Soci t  Anonyme.

ODAGON S.A., Soci t  Anonyme.

ODAGON S.A., Soci t  Anonyme.

OUSSON HOLDING.

PAMASI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PANASE S.A., Soci t  Anonyme.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.Premier alin a.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PEDIFIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SARTENE S.A., Soci t  Anonyme.

PIMLICO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PKF LUXEMBOURG, PANNELL KERR FORSTER, Soci t  Anonyme.

PORTFOLIO CONSULT, Soci t  Anonyme.

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD.

PARALLAX MONEY MARKET FUND - USD.

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION (OVERSEAS) LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

SAILBOAT S.A., Soci t  Anonyme.

ING SOVEREIGN DEBT INVESTMENT COMPANY ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

SALESASSIST LIMITED.

SATELLITE SYSTEMS &amp; SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING, Soci t  Anonyme.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING, Soci t  Anonyme.

SEFIGEST, Soci t  Anonyme.

TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Soci t  Anonyme.

SAUVIGNON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 18.First paragraph.

Folgt die deutsche  bersetzung:

Art. 18.Erster Absatz.

SAUVIGNON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SELENA S.A., Soci t  Anonyme.

SICILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SICAR S.A., Soci t  Anonyme.

SINDAR B. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SINTAGRO IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

LANDIS &amp; STAEFA S.A. - N.V., (anc. STAEFA CONTROL SYSTEM N.V. - S.A.).

SIXTINE S.A., Soci t  Anonyme.

SUN SCI, Soci t  civile immobili re.

SOFIBRU S.A., Soci t  Anonyme.

SKANDIFOND INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERFI, SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Soci t  Anonyme.

SOCINVEST, Société Anonyme.

INTURM SOCIETE HOLDING, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INTURM SOCIETE HOLDING S.A.).

Art. 1. 

INTURM SOCIETE HOLDING, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STEELTEC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.A.M., SOFTWARE AND METHODS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. S.A.M., SOFTWARE AND METHODS, S. r.l.).

I. Nom, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

III. Assembl es g n rales des actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV. Conseil dÕadministration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Surveillance de la soci t  Art. 14.

VI. Exercice social, Bilan Art. 15.

Art. 16.

VII. Liquidation Art. 17.

VIII. Modification des statuts Art. 18.

IX. Dispositions finales, Loi applicable Art. 19.

S.A.M., SOFTWARE AND METHODS S.A., Soci t  Anonyme.

ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

SPRINT COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

STL TRANSPORTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STL TRANSPORTS, S.  r.l. et Cie, Soci t  en commandite simple.

STOCKWELL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STYLING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SYKARGA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THACHA, Soci t  Anonyme.

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOBACCO HOLDINGS LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

AVANT INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination. 

Art. 2.Si ge social. 

Art. 3. Objet. 

Art. 4. Dur e. 

Titre II. Capital, actions Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Forme des Actions. 

Titre III. Conseil dÕAdministration, Surveillance. Art. 7. Conseil dÕAdministration. 

Art. 8. R unions du conseil dÕadministration.

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil dÕadministration. 

Art. 11. D l gation de pouvoirs. 

Art. 12. Repr sentation de la Soci t . 

Art. 13. Commissaire aux comptes. 

Titre IV. Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale. 

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle.

Art. 16. Autres assembl es g n rales.

Art. 17. Proc dure, vote. 

Titre V. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18. Ann e sociale. 

Art. 19. Affectation des b n fices. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, liquidation.

Titre VII. Loi applicable Art. 21. Loi applicable. 

Suit la traduction en anglais du texte qui pr c de:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name. 

Art. 2. Registered Office. 

Art. 3. Object. 

Art. 4. Duration. 

Chapter II. Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital. 

Art. 6. Shares. 

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. 

Art. 12. Representation of the Company. 

Art. 13. Statutory Auditor. 

Chapter IV. General Meeting of Shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. 

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Other General Meetings. 

Art. 17. Procedure, Vote. 

Chapter V. Financial Year, Allocation of Profits Art. 18. Financial Year. 

Art. 19. Appropriation of Profits. 

Chapter VI. Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation. 

Chapter VII. Applicable Law Art. 21. Applicable Law. 

CHURCHILL INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.