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25825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 539

1

er

octobre 1997

S O M M A I R E

Adastree S.A.H., Luxembourg………………………… page 25867
Agence de l’Energie S.A., Luxembourg …………………… 25867
Agest Consult S.A., Luxembourg………………………………… 25867
(Les) Amis des Musées d’Art et d’Histoire, Lu-

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 25867

Argeal Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25825
Artal Group S.A., Luxembourg …………………………………… 25870
Atilia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25871
Covesco S.A., Luxembourg …………………………………………… 25871
Global Select, Sicav, Luxembourg ……………………………… 25831
Harwood S.A., Luxembourg…………………………………………… 25860
INGB Luxfund Management S.A., Strassen …………… 25862
Isifin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25853
Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A., Turin 25866
Jardin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25857
Keylink Marketing Concepts S.A., Luxembourg …… 25826
Luxol Investissement S.A., Luxembourg ………………… 25870
Manulife Global Fund, Sicav,  Luxembourg …………… 25869
Medibalt Finance S.A., Luxembourg ………………………… 25869
Merrill Lynch Bank (Suisse) International Portfolios,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 25868

Mora S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25870
Pembroke S.A., Luxembourg………………………………………… 25872
Sogefin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25872
Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg ………………………… 25869
Stratinvest Holding S.A., Luxembourg …………………… 25868
Tessancourt S.A., Luxembourg …………………………………… 25871
Tioniqua Finance S.A., Luxembourg ………………………… 25871
Transports Armenio, S.à r.l., Luxembourg …………… 25852
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ………… 25872
United Commercial Holding S.A., Luxembourg…… 25863
Vaugeois Antiquaire-Décorateur, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 25863

Vendôme Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25863
Vialal International S.A., Luxembourg……………………… 25868
Viking S.A., Differdange/Niederkorn ………………………… 25864
Vittoria Timber S.A., Differdange ……………………………… 25863
Weasel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25865
Westerngem Limited S.A., Luxembourg ………………… 25864
Winfield S.A., Luxemburg ……………………………… 25865, 25866
Yard S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25867
Zaffiro S.A., Luxembourg………………………………………………… 25866

ARGEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 52.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 12 juin 1997

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Acceptation de la démission de Monsieur Peter Taylor de son poste de Commissaire aux comptes.
2.- Nomination du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à Leudelange.
3.- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
4.- Le siège social de la société a été transféré à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
5.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25212/642/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the

company under his sole signature in his quality as managing director;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of KEYLINK MARKETING
CONCEPTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are the promotion and the representation of artists all over

the world.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into five (5) shares with a par value of two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs
each.

The shares are in bearer form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

25826

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14 The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first day of June of each year at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. lt must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidatoin

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

25827

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31sf of December 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription

The five (5) shares have been subscribed to as follows:
1. - CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, three shares………………………………………………………………………… 3
2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………………  2
Total: five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. - The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom).
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with headoffice in Luxembourg.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Håkan Adolfson, Mr Tobias Von Neubronner represented by Mr Håkan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 22nd of April, 1997, and Mr Christer Deckmark not being
able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated June 10th, 1997, then held a meeting
to take the following resolution:

The board of directors names Mr Håkan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

person, acting in his stated quality, this deed is worded in English fullowed by French translation; at the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, acting in his stated quality, known to the notary by his name, civil

status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEYLINK MARKETING CONCEPTS
S.A.

25828

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion et la représentation d’artistes à travers le monde.
En outre, la société peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cinq (5) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

25829

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale cornmence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cinq (5) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, trois actions……………………………………………………………………… 3
2. - CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………  2
Total: cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

25830

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003:

a) Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Håkan Adolfson, Monsieur Tobias Von Neubronner, représenté

par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril
1997, et Monsieur Christer Deckmark ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil d’administration selon
une lettre du 10 juin 1997, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, ès qualités qu’il agit, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 79, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

R. Neuman.

(24941/226/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

GLOBAL SELECT, SICAV,

Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eight of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, in replacement of Maître Reginald Neuman, notary

residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, with head office in

Luxembourg,

hereby represented by Mrs Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, dated at Luxembourg, on September 8, 1997;

2. Mrs Anne de la Vallée Poussin, prenamed, acting in her own name.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office

1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form

of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company (société d’investissement a capital
variable) under the name GLOBAL SELECT, SICAV («Fund»).

2. Duration. The Fund has been set up for an unlimited period.
3. Purpose. The sole purpose of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Fund may take any steps and carry out any transaction that it deems useful for the achievement and development

of its purpose to the full extent allowed by the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective
investment.

4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. Branches of offices may be created by

resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

25831

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature which are likely to

jeopardize normal activities at the registered office or smooth communication with or from the registered office have
occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as the abnormal
circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Fund’s nationality, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares

5. Capital. The capital of the Fund shall be represented by shares of no par value and will, at any time, be equal to

the net assets of the Fund.

The Fund’s initial capital shall be thirty-five thousand US dollars (USD 35,000.-), fully paid-up and represented by thirty

five (35) shares of an initial subscription price of one thousand US dollars (USD 1,000.-), each of the GLOBAL SELECT
SICAV - Sub-Fund X. The shares of each Sub-Fund will constitute a different class of shares.

The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in US dollars to fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorisation of the Fund as an undertaking for
collective investment under Luxembourg law.

The Board of Directors may create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and fix the investment policy

and the reference currency of these Sub-Funds. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested, in
accordance with Article 22, in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time
determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund will, if not

expressed in US dollars, be converted into US dollars and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

The General Meeting of shareholders of any Sub-Fund, deciding pursuant to Article 30 may reduce the capital of the

Fund by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value of the
shares of such Sub-Fund.

6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Fund’s net assets. It may also be

increased as a result of the Fund issuing new shares and reduced following redemptions of shares by the Fund at the
request of shareholders.

7. Shares. Shares will be issued in registered form, unless the Board of Directors determines that the Fund will issue

shares in bearer form.

The Board of Directors may decide to issue fractions of registered shares up to four decimal places.
Registered shares will normally be issued with a confirmation of registration in the register kept by the Custodian or

by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors. The shareholders may however speci-
fically request the issue of a certificate.  Bearer shares, if any, will be issued with coupons attached and will be available
in various denominations. Bearer shares may be converted into registered shares and vice-versa and any denomination
of bearer share may be converted into other denominations at the expense of the shareholder.

The register of shareholders is kept in Luxembourg at the registered office of the Custodian or at such other location

designated for such purpose by the Board of Directors.

Shares must be fully paid-up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares in the Fund are those provided for in the Luxembourg Iaw of 10 August 1915 on

commercial companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the Luxembourg
Iaw of 30 March 1988 on collective investment undertakings. All of the shares of the Fund, whatever their value, have an
equal voting right. All the shares of the Fund have an equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Fractions of registered shares have no voting right but will participate in the distribution of dividends and in the liqui-

dation distribution.

Registered shares may be transferred by remittance to the Fund of the certificates, if any, representing the shares to

be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and information from the Fund

may be sent. The address will be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Fund with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Fund’s registered office, or at any other
address as may be fixed periodically by the Fund, until another address is provided by the shareholder. Shareholders may
change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written statement to the registered
office of the Fund, or to any other address that may be set by the Fund for such purpose.

Shares may be held jointly, however, the Fund shall only recognise one person as having the right to exercise rights

in relation to each of the Fund’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled to exercise
such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer shares, the
person who is in possession of the relevant share certificate.

8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors reserves the right to: (i) accept or refuse any appli-

cation in whole or in part and for any reason; (ii) limit the distribution of shares of a given Sub-Fund to specific countries;
and (iii) redeem shares held by persons not authorised to buy or own the Fund’s shares.

For this purpose the Fund may:

25832

(a) refuse to issue or record a transfer of shares, where it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorised to hold theFund’s shares;

(b) request, at any time, any other person recorded in the register of shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or will belong, as
actual property, to a person who is not authorised to hold the Fund’s share;

(c) compulsorily redeem all or part of the shares of a shareholder: (i) if it appears that the shareholder is not autho-

rised to hold the Fund’s shares, either alone or together with others; (ii) if it appears to the Fund that one or more
shareholders hold shares in the Fund in such a manner that the Fund may be subject to taxation or other laws in a juris-
diction other than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

(i) the Fund shall send a notice («notice of redemption») to the shareholder who is the holder of the shares or

indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be redeemed. The notice of redemption shall
specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable. The
notice of redemption may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his or her last known address or
to the address indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to remit the certi-
ficate(s), if any, representing the shares specified in the notice of redemption to the Fund immediately. At the close of
business on the date specified in the notice of redemption, the relevant shareholder shall cease to be the holder of the
shares specified in the notice of redemption. His or her name shall be expunged as holder of these shares in the register
of shareholders;

(ii) the price at which the shares specified in the notice of redemption shall be redeemed («redemption price»), shall

be determined in accordance with Article 10, on the date of the notice of redemption;

(iii) the redemption price shall be paid in the reference currency of the relevant Sub-Fund, or any other major

currency determined by the Board of Directors, to the holder of the shares. The redemption price shall be deposited
by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the notice of redemption), that shall remit such
amount to the relevant shareholder upon remittance of the certificate(s), if any, representing the shares specified in the
notice of redemption. Once this amount has been deposited under these conditions, no one interested in the shares
mentioned in the notice of redemption may assert any rights on the shares, nor institute any proceedings against the
Fund and its assets, with the exception of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive
the amount deposited (without interest) with the bank upon remittance of the certificate(s), if any; and

(iv) the exercising by the Fund of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be questioned

or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared to the Fund
when sending the notice of redemption, provided the Fund exercises its powers in good faith, and

(d) during any meeting of shareholders, refuse the vote of any person who is not authorised to hold the Fund’s shares.

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares, Suspension of the calcu-

lation of net asset value, Issuing, repurchase and conversion of shares

9. Net asset value. The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time, but at

least twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Fund’s Board of Directors (each such date being a
«Valuation Date»).

The net asset value per share of each Sub-Fund shall be expressed in the reference currency of the relevant Sub-Fund

or in such other currency as the Board of Directors shall determine.

The net asset value per share of a Sub-Fund is determined by dividing the net assets of the Fund corresponding to the

Sub-Fund, being the value of the assets of the Fund corresponding to the Sub-Fund less the liabilities attributable to the
Sub-Fund, by the number of shares of the Sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole
unit of the reference currency of the relevant Sub-Fund or such other currency as the net asset value per share is deter-
mined in. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the smallest unit of that currency (e.g. if the
reference currency is US dollars, the unit is the cent).

The Fund’s assets shall include:
1. any cash in hand or on deposit including any outstanding interest, that has not yet been received and any interest

accrued on these deposits up until the Valuation Date;

2. all bills and promissory notes payable at sight as well as all accounts receivable (including proceeds from the disposal

of securities for which the price has not yet been paid);

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Fund;

4. all dividends and distributions receivable by the Fund in cash or securities to the extent that the Fund is aware

thereof;

5. all outstanding interest that has not yet been received and all interest accrued up until the Valuation Date on

securities or other interest bearing assets owned by the Fund, unless such interest is included in the principal of the
securities;

6. the incorporation fees of the Fund, to the extent that these have not been written down; and
7. any other assets whatsoever, including prepaid expenses.
The value of these assets will be determined as follows:
1. the value of the cash in hand or on deposit, the bills and promissory notes payable at sight and the accounts recei-

vable, the prepaid expenses, dividends and interest declared or due but not yet received shall consist of their nominal
value, unless it proves unlikely that this value can be obtained. If this should be the case, the value of these assets will be
determined by deducting an amount which the Fund judges sufficient to reflect their real value;

25833

2. the valuation of any security that is listed or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market

operating regularly, recognised and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the
Valuation Date and, if the security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market consi-
dered to be the main market for this trading security. If the last known price is not representative, valuation shall be
based on the probable realisation value estimated by the Board of Directors with prudence and good faith;

3. unlisted securities or securities that are not traded on an official stock exchange or any other Regulated Market are

valued on the basis of their likely realisable value which the Board of Directors estimates conservatively and in good faith;

4. the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or other Regulated Markets

is their liquidating net value, determined pursuant to the policies of the Board of directors, on a basis consistently applied
for each different variety of contracts;

5. the liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or other Regulated Markets will

be based on the last available settlement prices of these contracts on the exchanges or other Regulated Markets on
which the particular contracts are traded by the Fund, provided that if the particular contract could not be liquidated on
the relevant Valuation Date, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such value as the
Board of Directors may deem fair and reasonable;

6. swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate curve;
7. securities expressed in a currency other than the relevant currency of the relevant Sub-Fund shall be converted at

the mid-market rate of exchange of the relevant currency; and

8. units in other UCITs are valued on the basis of the latest available net asset value.
The Fund’s commitments will include:
1. all loans, due bills and accounts payable;
2. all known commitments, due or not, including all contractual commitments which are due, the object of which is

payment in cash or in kind (including the amount of any dividends declared by the Fund still to be paid out);

3. any reserves authorised or approved by the Board of Directors, in particular those which have been built up with

a view to meeting any potential losses on certain investments of the Fund; and

4. any other commitments of the Fund, except those represented by the Fund’s own resources. When valuing the

amount of such other liabilities, all expenses to be borne by the Fund must be taken into account and include:

(a) the costs of incorporation and subsequent amendments to the statutes;
(b) charges and/or expenses of the Investment Manager, the Custodian (including any correspondents (clearing

system or bank) of the Custodian to whom custody of the assets of the Company is entrusted), the Domiciliary Agent
and any other agents of the Fund as well as the sales agent(s) as provided in their respective agreements with the Fund;

(c) the costs of legal counsel and of auditing the Fund’s annual accounts;
(d) advertising costs;
(e) the cost of printing, translating (where necessary), publishing and distributing the semi-annual report and accounts,

the annual audited report and accounts and all prospectuses and of publishing prices in the financial press;

(f) the costs of holding the shareholders’ meetings and the meetings of the Board of Directors;
(g) fees (if any) of the Directors and reimbursement to all Directors of their reasonable travelling, hotel and other

incidental expenses of attending and returning from meetings of the Directors, or of committees thereof, or general
meetings of the shareholders of the Fund;

(h) the fees and expenses involved in registering (and maintaining the registration of) the Fund (and/or each Sub-Fund)

with governmental agencies or stock exchanges to permit the sale of, or dealing in, the material for use in any particular
jurisdiction;

(i) all taxes and duties levied by the government authorities and stock exchanges;
(j) any other operating expenses including financial, bank or brokerage charges incurred when buying or selling assets

or otherwise; and

(k) all other administrative expenses.
When valuing the amount of these commitments the Fund shall take account of the administrative or other expenses

of a regular or periodic nature pro rata temporis.

As regards third parties, the Fund constitutes a single entity and, unless otherwise agreed upon with the relevant

creditors, all the commitments engage the whole Fund to whatever Sub-Fund these debts are allotted to. The assets,
liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal
parts or, as far as it is justified by the concerned amounts, proportionally to the respective net assets.

In respect of the relations between shareholders, each Sub-Fund will be treated as separate entity.
Each of the Fund’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and existing until the

close of business on the Valuation Date applicable to the redemption of the share and its price shall be considered as a
liability of the Fund as from the close of business on this date until the price has been paid.

Each share to be issued by the Fund shall, subject to full payment, be considered as issued as from the close of business

on the Valuation Date of its issue and its price shall be considered as an amount owed to the Fund until the Fund has
received it.

As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Fund up to the Valuation Date shall be taken into

account.

10. Issuing, redeeming and converting shares. The Board of Directors is authorised to issue, at any time,

additional shares that shall be fully paid-up, at the appropriate net asset value per share of the Sub-Fund plus any sales
charge described in the sales documents. Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of
these sales charges. The issue price shall be payable at the latest five bank business days after the date on which the appli-
cable net asset value is determined.

25834

The Board of Directors may issue fully paid shares at any time for cash or, further to the preparation of an audited

report drawn up by the auditor of the Fund and subject to the conditions of the law and in compliance with the
investment policies and restrictions laid down in the current Prospectus, for a contribution in kind of securities and
other assets.The Board of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares
and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or
value thereof as they may think fit. When issuing new shares, no preferential rights of subscription will be given to
existing shareholders.

Under penalty of nullity, all applications for shares must be fully paid-up and the shares issued are entitled to the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Fund for the redemption of all or part of its shares. Shares redeemed by

the Fund shall be cancelled. The redemption price shall be equal to the appropriate net asset value for shares less any
redemption charge described in the Fund’s sales documents. The redemption price shall be paid at the latest five bank
business days after the date on which the net applicable asset value is determined.

The Board of Directors may cause the Fund to redeem shares by payment of the redemption price in cash.
Subject to any applicable laws and to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Fund, the

Board of Directors may also, at its discretion, pay the redemption price to the relevant shareholder by means of a
contribution in kind of securities and other assets of the relevant Sub-Fund up to the value of the redemption amount.
The Board of Directors will only exercise this discretion if: (i) requested by the relevant shareholder; and (ii) if the
transfer does not adversely affect the value of the shares of the Sub-Fund held by any other person.

Shareholders may ask to convert all or part of their shares to shares of another Sub-Fund, provided that the Board

of Directors may subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value per share of

the two Sub-Funds concerned, calculated on the same Valuation Date.

The shares which have been converted into shares of another Sub-Fund shall be cancelled.
Applications for shares and requests for redemption or conversion must be received at the registered office of the

Fund or at the offices of the establishments appointed for this purpose by the Board of Directors. The Board of
Directors may delegate the task of accepting applications for shares and requests for redemption or conversion, and
delivering and receiving payment in respect of such transactions, to any duly authorised person.

11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchase and conversion of shares.

The Board of Directors is authorised to suspend temporarily the calculation of the net asset value of one or more Sub-
Funds, as well as the issuing, redeeming and converting of shares of those Sub-Funds, in the following cases:

(a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which

a substantial portion of the Fund’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Sub-Fund concerned would be impracticable or impossible including any political, military, monetary or
social situation, an Act of God, or any other act beyond the Fund’s responsibility or control;

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally used to determine the value of any of

the Fund’s investments or current prices on any stock exchange or market;

(d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Fund or

where purchase and sale transactions of the Fund’s assets are not realisable at normal exchange rates;

(e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Fund or a

Sub-Fund shall be put forward.

(f) any other exceptional circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Fund or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantage or other detriment which the
Fund or its shareholders might not otherwise have suffered.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

redemption applications of one Sub-Fund, the Board of Directors reserves the right to only determine the share price
after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Sub-Fund. In
such cases, subscriptions, redemption and conversion applications in process shall be dealt with on the basis of the net
values calculated after the sale of the relevant assets.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption or conversion shall be advised of the suspension of the

calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of the net asset value shall be published by the Fund and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Fund at the time of
the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions, redemption and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided that the Fund, or such other person as is designated by the Fund for such purpose, receives such notification
before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemption and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4: General meetings

12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Fund shall represent all the Fund’s

shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Fund regardless of the class of shares held by
them. It has the broadest powers to organise, carry out or ratify all actions relating to the Fund’s transactions.

25835

13. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Fund or any other location in Luxembourg that shall be
indicated in the convening notice, on 26 April at 2.00 p.m. and for the first time in April 1998. If this date is a not a bank
business day in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if the Board of Directors states, at its discretion, that this is required by exceptional circum-
stances. Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.

14. Organisation of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice of

the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incorpo-
ration.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram or
telefax, another person as his or her proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

general meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold general meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only that Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in these Articles of Incorporation, the decision of the general meeting of a

specified Sub-Fund will be reached by a simply majority of the shareholders present or represented.

A decision of the general meeting of the shareholders of the Fund, which affects the rights of the shareholders of a

specified Sub-fund compared to the rights of the shareholders of another Sub-Fund(s), will be submitted to the approval
of the shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Luxembourg law of 10
August 1915 on commercial companies.

15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting

forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the address
indicated in the register of shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5: Administration and management of the Company

16. Administration. The Fund shall be administered by a Board of Directors composed of at least three members.

The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Fund.

17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the annual

general meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director’s appointment may be revoked
at any time, with or without ground, and/or the director will be replaced upon a decision of the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil the vacancy until the next meeting of shareholders.

18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a chairman and

may elect, among its members, one or more vice-chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be a
director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of
shareholders.

19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or by

two Directors at the address indicated in the convening notice. All meetings of Directors shall take place outside the
United Kingdom. The chairman of the Board of Directors shall preside all the general meetings of shareholders and the
meetings of the Board of Directors, but in his absence, the general meeting of the Board of Directors may appoint, with
a majority vote, another director, and in case of a meeting of shareholders, if there are no directors present, any other
person, to take over the chairmanship of these meetings.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Fund, including a general manager,

possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions shall
be deemed necessary to carry out the Fund’s business. The Board of Directors may revoke such appointments at any
time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Fund. Unless otherwise
provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and tasks allotted
to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of each emergency
shall be indicated in the notice of meeting. The right to notice of the meeting may be waived subject to the consent of
each Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. No instrument executed by a Director appointing another as his proxy
shall be valid if executed by such Director while he is present in the United Kingdom.

25836

The Directors may not bind the Fund with their individual signatures, unless they are expressly authorised by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting, provided that if the Directors present are all resident in the United Kingdom they shall not be entitled
to act for any purpose. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting, provided that no resolution signed by a Director while he or she is
present in the United Kingdom shall be valid. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of the same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Fund’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his or her

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed for such purpose by the Board of Directors.

21. Fund commitments towards third parties. The Fund shall be bound by the signatures of two Directors or

by that of a manager or a deputy duly appointed for such purpose, or by the signature of any other person to whom the
Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors may
delegate the daily management of the Fund’s business to one of its members.

22. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall

determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Fund.

The Board of Directors has the power to determine any investment restrictions which will from time to time be appli-

cable to the assets of the Fund and of each Sub-Fund of the Fund, provided that at all times the investment policy of the
Fund and of each Sub-Fund of the Fund complies with the Luxembourg law of 30 March 1988 on collective investment
undertakings, as amended from time to time, and any other law with which it must comply in order to qualify as an
undertaking for collective investments in transferable securities under article 1(2) of EC Directive 85/611 of 20
December 1985.

Listed securities
(a) Each Sub-Fund may only invest in:
(i) transferable securities listed on a stock exchange in an EU member state;
(ii) transferable securities dealt in or on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to

the public («Regulated Market») in an EU member state;

(iii) transferable securities listed on a stock exchange, or Regulated Market, in any country in Europe (other than

those belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa; or

(iv) recently issued transferable securities, where the terms of issue include an undertaking to seek admission to a

stock exchange or Regulated Market as specified in sub-paragraphs (a) (i) to (iii) above, so long as the admission is
secured within a year.

(b) Exceptions:
(i) up to 10% of the net asset value of a Sub-Fund may be invested intransferable securities other than those referred

to in sub-paragraphs (a)(i) to (iv);

(ii) up to 10% of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in debt instruments which are equivalent to trans-

ferable securities because of their characteristics and which are notably transferable, liquid and have a value which can
be accurately valued on each Valuation Date.

The securities referred to here are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12

months.

(iii) the total amount invested under (b) (i) and (ii) may not exceed 10% of the net asset value of a Sub-Fund;
(iv) property essential for the Sub-Fund’s business may be acquired;
(v) precious metals or certificates representing them may not be acquired; and
(vi) the Sub-Fund may hold ancillary liquid assets.
Spread
(c) Up to 10% of the net asset value of each Sub-Fund can be invested in transferable securities of one issuer.

However, the total value of holdings representing more than 5% of the net asset value of the Sub-Fund must not exceed
the global figure of 40% of the net asset value of the Sub-Fund.

(d) The 10% limit in paragraph (c) increases to 35% if the transferable securities are issued or guaranteed by an EU

member state or its local authorities, by a non-EU member state or a public international body including one or more
EU member states.

By way of derogation, the Fund is authorized to invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in different trans-

ferable securities issued or guaranteed by an EU member state, its local authorities, a non-EU member State (which is a
member state of the O.E.C.D.) or public international bodies of which one or more EU member states are members.

If the Fund avails itself of this last option, it must then hold in each Sub-Fund transferable securities of at least six

different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets of the
relevant Sub-Fund.

25837

(e) The 10% limit in paragraph (c) increases to 25% in the case of bonds issued by credit institutions registered in an

EU member state and subject to public supervision to protect bond holders. In particular, the amounts resulting from
the issue of such bonds must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently cover, during the whole period
of validity of such bonds, the liabilities arising therefrom and which are assigned to the preferential repayment of capital
and accrued interest in the case of default by the issuer. Holdings of more than 5% of the net asset value of a Sub-Fund
in such bonds of the same issuer must not exceed the global figure of 80% of the net asset value of that Sub-Fund.

(f) The securities referred to in paragraphs (d) and (e) are not included in the calculation of the 40% limit in paragraph (c).
(g) The limits in paragraphs (c), (d) and (e) may not be aggregated. Accordingly, investments in the securities of one

issuer may not, in any event, exceed a total of 35% of the net asset value of a Sub-Fund.

(h) Each Sub-Fund has 6 months from its date of authorization to achieve compliance with paragraphs (c) to (g).
Other Funds
(i) Up to 5% of the net asset value of a Sub-Fund may be invested in other collective investment schemes of the open-

ended type provided that they are also UCITS within the meaning of the EC Directive 85/611 of 20 December 1985. A
Sub-Fund may invest in the units of funds which are managed or controlled by the Investment Manager or any person
connected with the Investment Manager only if the funds’ investment policy is limited as to geographic area or economic
sector and the Articles of Incorporation permit such investment. Also, no sales charges or redemption fees will be
charged to the Fund if it invests in such UCITS. Furthermore, no management or advisory commission may be charged
on the portion of assets invested in such UCITS.

Influential stakes
(j) The Fund may not acquire sufficient voting shares in any issuer to enable it to exercise a significant infiuence over

the issuer’s management. If a Sub-Fund holds voting shares that are also held by another Sub-Fund or another UCITS
fund which the Investment Manager acts in connection with, then all such holdings are counted together for this
purpose.

In addition, no more than 10% of the non-voting shares or debt securities of any issuer, or 10% of the units of any

UCITS, may be acquired by the Fund. The restrictions do not apply to subscription rights.

(k) Paragraph (j) does not apply to:
(i) securities issued or guaranteed by an EU member state or its local authorities;
(ii) securities issued or guaranteed by a non-EU member state;
(iii) securities issued by a public international body including one or more EU member states;
(iv) shares held by a UCITS in the capital of a company incorporated in a non-EU member state which invests its assets

mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that state, where under the legislation of that
state, such a holding represents the only way in which the UCITS can invest in the securities of issuing bodies of that
state. (But only if the investment policy of the company from the non-EU member state complies with the limits in
paragraphs (c)-(j) (inclusive));

(v) shares in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice or marketing exclu-

sively on the Fund’s or a Sub-Fund’s behalf.

Other restrictions
(l) A Sub-Fund may not borrow, make or grant loans or act as guarantor for third parties or carry out uncovered sales

of securities.

(m) Exceptions:
(i) foreign currency may be acquired by means of a back to back loan;
(ii) each Sub-Fund may borrow up to 10% of its net asset value on a temporary basis;
(iii) each Sub-Fund may borrow up to 10% of its net asset value to acquire property essential for the Sub-Fund’s

business; these borrowings and those referred to in sub-paragraph (ii) may not in total exceed 15%;

(iv) each Sub-Fund may acquire securities which are not fully paid.
(n) Techniques and instruments may be employed for the purpose of efficient portfolio management.
23. Interests. No contract or transaction that the Fund may enter into with other companies or firms may be

affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, managers or deputies have an interest
of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he or she may be a director, partner, manager, deputy
or employee in another company or firm. The Fund’s director, manager or deputy who is a director, manager, deputy
or employee in a company or firm with which the Fund enters into contracts, or with which it has other business
relations, shall not be deprived, on these grounds, or his or her right to deliberate, vote and act in matters relating to
such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Fund’s business, such director, manager or

deputy of the Fund shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take part
in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be reported
at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

24. Compensation. The Fund may compensate any director, manager or deputy, his or her heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by that person in connection with any actions or trials to which
he or she had been a party in his or her capacity as director, manager or deputy of the Fund or for having been, at the
request of the Fund, a director, manager or deputy in any other company in which the Fund is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he or she would eventually be sentenced for

25838

negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Fund is informed by his or her legal adviser that such director, manager or deputy is not
guilty of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from
other rights.

25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a fixed

annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Fund’s overheads and distributed among the
Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Fund insofar as these are considered as

reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, and those of the general managers and deputies, shall

be determined by the Board of Directors.

26. Investment Manager and Custodian. The Fund may enter into one or more investment management agree-

ments in order to achieve the investment objectives of the Fund in relation to each Sub-Fund.

The Fund shall enter into a custody agreement with a bank authorised to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («Custodian»). All the Fund’s transferable securities and liquid assets shall be held by or
at the order of the Custodian. If the Custodian wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to
designate another bank to act as the Custodian and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of
Custodian instead of the resigning Custodian. The Directors shall not revoke the appointment of a Custodian before
another Custodian has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6: Auditor

27. Auditor. The Fund’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be

reviewed by one or more auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honoura-
bleness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Luxembourg law of 30
March 1988 relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7: Annual reports

28. Financial year. The Fund’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December. The first financial year

starts on the date of incorporation and shall end on 31 December 1997.

29. Allocation of results. The Board of Directors may, in any given accounting year, propose to the shareholders

of any Sub-Fund at the annual meeting the payment of a dividend.

Dividends can be distributed irrespective of realized or unrealized profits or losses. Dividends may include distri-

bution of capital, provided that the net asset value of the Fund exceeds the equivalent in US dollars of LUF 50,000,000.-
after such distribution.

Interim dividends for each Sub-Fund may also be distributed as the Board of Directors may determine.
Dividend payment notices shall be published, in the case where bearer shares are issued, in a Luxembourg newspaper

and in any other newspaper which the Board of Directors deemed appropriate. Registered shareholders will be paid by
means of a cheque sent to their address as indicated in the register of shareholders or by bank transfer in accordance
with their instructions. Holders of bearer shares will be paid on presentation of the relevant coupon to the paying
agent(s) appointed for that purpose by the Board of Directors.

Any dividends not claimed within five years of the date on which they are made available for payment will lapse and

revert to the relevant Sub-Fund.

Chapter 8: Winding up, Liquidation

30. Liquidation. Liquidation of the Fund. The Fund is incorporated for an unlimited period and liquidation will

normally be decided upon by an extraordinary general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened,
without any quorum requirement:

- if the net assets of the Fund fall below two thirds of the minimum capital required by law (the US dollar equivalent

of fifty million Luxembourg francs), in which case the matter will be decided by a simple majority of shares present or
represented at the meeting; and

- if the net assets of the Fund fall below one quarter of the minimum capital required by law, in which case the matter

will be decided by shareholders holding one quarter of the shares present or represented at the meeting.

Should the Fund be liquidated, the liquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Luxembourg

law of 30 March 1988 on collective investment undertakings which specifies the steps to be taken to enable shareholders
to participate in the liquidation distributions and in this connection provides for deposit in escrow at the Caisse des
Consignations in Luxembourg of any amounts which it has not been possible to distribute to the shareholders at the
close of liquidation. Amounts not claimed within the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the
provisions of Luxembourg law. The net liquidation proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the shareholders
of the Sub-Fund in proportion to their respective holdings.

The decisions of the general meeting or of a court that pronounces the winding up and liquidation of the Fund shall

be published in the «Mémorial» and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Luxem-
bourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

25839

Liquidation of Sub-Funds
The Board of Directors may decide to liquidate any Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund fall below the

equivalent amount expressed in the Sub-Fund’s reference currency of one million US dollars or if a change in the
economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify the liquidation.

If such circumstances do not apply, the decision to liquidate a Sub-Fund may only be decided upon at a general

meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned, held without any quorum requirements. Any decision to
liquidate a Sub-Fund which is made at a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned must be
approved by shareholders who own the simple majority of the votes present or represented.

Registered shareholders will be notified by mail of the decision to liquidate and, if bearer shares are issued, the

decision to liquidate will be published in Luxembourg in the Luxemburger Wort and in any other newspapers the
Directors consider appropriate, prior to the effective date of the liquidation. The mail or/and publication will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in
the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned
may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge, but the redemption or conversion
prices will take into account liquidation expenses. Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of
the Sub-Fund will be deposited with the Custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After this time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of those entitled.

Mergers
Under the same circumstances as provided above in relation to the liquidation of Sub-Funds, the Board of Directors

may decide to close down any Sub-Fund by merger into another Sub-Fund, the new Sub-Fund. In addition, such merger
may be decided by the Board of Directors if required in the interests of the shareholders of any of the Sub-Funds
concerned. Shareholders will be informed of such decision in the same manner as for a liquidation and, in addition, the
mail and/or publication will contain information in relation to the new Sub-Fund. Such publication will be made at least
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new Sub-Fund becomes
effective.

31. Costs borne by the Fund. The Fund shall bear its start-up expenses, including the costs of compiling and

printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing any applications with the administrative and stock exchange
authorities, the costs of printing certificates of shareholding and any other costs pertaining to the incorporation and
launching of the Fund.

The start-up costs may be amortised over a period not exceeding the first five financial years.
32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as and

when decided by a general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down by
Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall

refer to the provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies and to the amending laws
as well as to the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1. Mrs Anne de la VALLEE POUSSIN, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

subscribed to 1 share of GLOBAL SELECT SICAV - Sub-Fund X and paid in USD 1,000.- per share resulting in a total

payment of USD 1.000.

2. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, with head office at

Luxembourg,

subscribed to 34 shares of GLOBAL SELECT SICAV - Sub-Fund X and paid in USD 1,000.- per share resulting in a

total payment of USD 34,000.-.

Evidence of the above payments, totaling USD 35,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one Million three hundred and four thousand one

hundred (1,304,100.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Fund as a result of its organisation are estimated at approximately two

hundred thousand (200,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following are elected as Directors:
Chairman:
- David Blair, Managing Director, MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Ltd.
Directors:
- David King, Vice President, MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A.,

25840

- Stuart Fiertz, Vice President, MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Ltd,
- Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice-President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG S.A., 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Edward de Burlet, Vice President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

2. The following have been appointed as Auditor to the Fund:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the annual general meeting in 1998.
3. The Fund’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their sumames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue dûment

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg, ici représentée par Madame Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice President, BANQUE DE GESTION
EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 8 septembre 1997;

2. Madame Anne de la Vallée Poussin, préqualifiée, agissant en son nom propre.
Les procurations données, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte à déposer au registre de commerce.

Lesquels comparants, en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte, ainsi qu’il suit, des statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre: Dénomination, Durée, Objet, Siège social

1. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la

forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
GLOBAL SELECT, SICAV, ci-après dénommée le «Fonds».

2. Durée. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
3. Objet. L’objet exclusif du Fonds consiste à placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de diverse

nature dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

Le Fonds peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité du Fonds, lequel, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeois.

Chapitre 2: Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

5. Capital social. Le capital social du Fonds est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout

moment égal au total des actifs nets du Fonds.

Le capital social initial du Fonds est fixé à trente-cinq mille US dollars (USD 35.000,-), entièrement libéré et repré-

senté par trente-cinq (35) actions au prix initial de souscription de mille US dollars (USD 1.000,-), chacune appartenant
au compartiment GLOBAL SELECT SICAV - Sub-Fund X. Les actions de chacun des compartiments du fonds d’investis-
sement constitueront des classes d’actions différentes.

Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en US dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément du Fonds en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions corres-

pondantes), à en fixer la politique d’investissement ainsi que la devise de référence. Les produits recueillis à l’émission
de chacune des classes d’actions seront investis, conformément à l’article 22, en valeurs mobilières ou autres actifs

25841

correspondants à tels secteurs géographiques ou industriels ou à telles zones monétaires que le conseil d’administration
déterminera périodiquement en fonction de chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital social du Fonds, les actifs nets affectés à chacun des compartiments

seront, s’ils ne sont pas libellés en US dollars, convertis en US dollars et le capital sera égal au total des actifs nets de
l’ensemble des compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l’article 30, pourra réduire le capital social du Fonds

en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de tout compartiment la valeur totale
des actions dudit compartiment.

6. Variations du capital social. Le montant du capital social est égal à la valeur des actifs nets du Fonds. Il est

également susceptible d’augmentations résultant de l’émission de nouvelles actions par le Fonds et de diminutions consé-
cutives au rachat d’actions par le Fonds aux actionnaires qui en font la demande.

7. Actions. Les actions sont émises sous forme nominative, à moins que le conseil d’administration ne juge néces-

saire que le Fonds les émette au porteur.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions nominatives en coupures limitées à quatre

décimales.

Les actions nominatives sont normalement émises accompagnées d’une confirmation d’inscription au registre tenu

par la banque dépositaire ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration. Les
actionnaires peuvent toutefois demander spécifiquement la délivrance d’un certificat.

Les actions éventuelles au porteur sont émises avec les coupons attachés et sont disponibles en différentes coupures.

Les actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives et inversement et toute coupure d’action au
porteur peut être convertie en coupures différentes aux frais de l’actionnaire.

Le registre des actionnaires est tenu à Luxembourg au siège social de la banque dépositaire ou à tout autre endroit

désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Les actions doivent être entièrement libérées et n’ont pas de pair.
Il n’y a pas de restriction sur le nombre des actions pouvant être émises.
Les droits attachés aux actions émises par le Fond sont ceux inscrits dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et des lois modificatives dans la mesure où ladite Ioi n’est pas annulée par la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. Toutes les actions du Fonds, quelle que soit leur
valeur, comportent le même droit de vote. Toutes les actions du Fonds bénéficient d’un droit identique sur les résultats
de l’exercice et sur le produit de la liquidation des actifs.

Les fractions d’actions nominatives ne comportent pas de droit de vote mais elles participent à la distribution des

dividendes et à la distribution du produit de Ia liquidation des actifs.

Les actions nominatives peuvent être cédées en remettant au Fonds les certificats éventuels représentatifs des actions

à céder accompagnés d’une déclaration écrite de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires, lesquels apporteront la preuve de leur habilitation à cet effet. Dès réception de ces documents jugés satis-
faisants par le conseil d’administration, les cessions seront actées dans le registre des actionnaires.

Chaque actionnaire nominatif doit remettre au Fonds une adresse à laquelle toutes notifications et informations

pourront être envoyées par le Fonds. L’adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où cet actionnaire nominatif n’indiquerait pas d’adresse au Fonds, une mention afférente pourra éventuel-

lement figurer au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être le siège social du Fonds ou
toute autre adresse qui pourrait être déterminée ponctuellement par le Fonds jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par l’actionnaire. Les actionnaires ont le loisir de changer à tout moment l’adresse indiquée au registre des
actionnaires, moyennant notification écrite envoyée au siège social du Fonds ou à toute autre adresse que le Fonds
pourra déterminer à cet effet.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, le Fonds ne reconnaîtra qu’une seule personne habilitée

à exercer les droits attachés à chacune des actions du Fonds. En cas de propriété jointe, nue-propriété ou usufruit, le
Fonds suspendra l’exercice des droits attachés à (aux) action(s) correspondante(s) jusqu’à la désignation d’une seule
personne habilitée à représenter les propriétaires joints, nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis du Fonds.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, le Fonds ne reconnaîtra qu’une seule personne disposant

d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions du Fonds. Sauf décision contraire du conseil d’adminis-
tration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de
souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession du certificat d’action correspondant.

8. Limitations à la propriété d’actions. Le conseil d’administration se réserve le droit: (i) d’accepter ou de

refuser toute demande en tout ou en partie quelle qu’en soit la raison; (ii) de limiter la distribution des actions d’un
compartiment donné à des pays spécifiques; et (iii) de racheter des actions détenues par des personnes non autorisées
à acheter ou à posséder des actions du Fonds.

A cet effet, le Fonds pourra:
(a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence d’attribuer l’usufruit de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions du Fonds;

(b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
si possible appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions du Fonds;

25842

(c) procéder au rachat forcé d’une partie ou de toutes les actions détenues par un actionnaire: (i) s’il apparaît que

l’actionnaire n’est pas autorisé à détenir des actions du Fonds, soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes; (ii)
s’il apparaît au Fonds qu’un ou plusieurs actionnaires détient des actions dans le Fonds de telle sorte que le Fonds peut
être assujetti à la législation fiscale ou à toutes autres lois en vigueur dans un ressort autre que celui du Luxembourg. Si
tel est le cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) le Fonds enverra un avis («avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou figurant au registre des action-

naires en qualité de titulaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
envoyée à sa dernière adresse connue ou à celle figurant au registre des actionnaires. L’actionnaire concerné sera tenu
de remettre sans délai au Fonds, le cas échéant le ou les certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé du registre des actionnaires en tant que
titulaire desdites actions;

(ii) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera déterminé

conformément à l’article 10 au jour de l’avis de rachat;

(iii) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné ou dans toute

autre devise majeure déterminée par le conseil d’administration et versé au propriétaire de ces actions. Le prix de rachat
sera déposé par Ie Fonds auprès d’une banque à Luxembourg ou en tout autre Iieu (tel que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire concerné contre remise, Ie cas échéant, du ou des certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès que le montant de la transaction est déposé aux conditions précitées, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus se prévaloir d’aucun droit sur ces
actions, ni ne pourra intenter aucune démarche à l’encontre du Fonds et de ses actifs, exception faite du droit dont
dispose l’actionnaire reconnu détenteur des actions en tant que tel, à recevoir le montant de la transaction déposé (sans
intérêt) auprès de la banque contre remise, le cas échéant, du ou des certificats; et

(iv) l’exercice par le Fonds des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis

en question ou invalidé au motif que les preuves en possession du Fonds relatives à la propriété des actions étaient insuf-
fisantes au moment de l’envoi de l’avis de rachat, sous réserve toutefois que le Fonds ait exercé ses pouvoirs de bonne
foi; et

(d) pourra, lors de toute assemblée des actionnaires, refuser le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions du Fonds.

Chapitre 3: Valeur nette d’inventaire, Emission, Rachats et Conversions d’actions, 

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la 

conversion des actions

9. Valeur nette d’inventaire ou actif net par action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque compar-

timent sera déterminée périodiquement, mais au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du
conseil d’administration du Fonds (cette date étant qualifiée de «jour d’évaluation »).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence du compar-

timent correspondant ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment est déterminée en divisant l’actif net du Fonds corres-

pondant au compartiment, soit la valeur de l’actif du Fonds correspondant au compartiment diminué du passif imputable
à ce compartiment, par le nombre d’actions de l’encours du compartiment et arrondie à l’unité supérieure ou inférieure
de la devise de référence du compartiment correspondant ou de toute autre devise dans laquelle la valeur nette d’inven-
taire par action est déterminée. Aux fins de clarté, on entend par unité d’une devise de référence, la plus petite unité de
cette devise (si par ex. la devise de référence est le dollar, l’unité est le cent).

L’actif du Fonds comprendra:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n’a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts de SICAV, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété du Fonds;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres dans la mesure où le Fonds en

a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation sur des titres et

autres actifs portant intérêts qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces
valeurs;

6. les frais de constitution du Fonds, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets à ordre payables à vue et des effets à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non encore touchés, consistera en leur
valeur nominale, sauf s’il s’avère que l’encaissement de cette valeur est douteux. Si tel était le cas, la valeur de ces actifs
serait déterminée en y retranchant un montant jugé suffisant par Ie Fonds afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;

2. l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le demier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette

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valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché considéré comme le marché
principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera basée sur la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et de bonne foi;

3. les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier officiel ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée par le conseil d’administration de manière conservatrice et de bonne foi;

4. la valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options non admis à la cote officielle ou sur

tout autre marché réglementé consistera en la valeur nette desdits contrats déterminée conformément à la politique
d’évaluation adoptée par le conseil d’administration et fondée sur des principes pertinents en fonction de la nature des
contrats;

5. la valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options admis à la cote officielle ou sur tout

autre marché réglementé sera basée sur le dernier cours de liquidation disponible en bourse ou sur tout autre marché
réglementé où sont négociés par le Fonds ces contrats particuliers, et dans l’hypothèse où un contrat particulier ne
pouvait être liquidé au jour d’évaluation correspondant, la base permettant de déterminer la valeur de liquidation dudit
contrat sera la valeur jugée équitablement et raisonnablement par le conseil d’administration;

6. les swaps seront valorisés selon leur prix de marché établi par référence à la courbe du taux d’intérêt applicable;
7. les valeurs exprimées dans une autre devise que celle du compartiment correspondant seront converties au taux

de change moyen de la devise concernée; et

8. les parts dans d’autres OPCVM seront valorisées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire disponible.
Les engagements du Fonds comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et autre dette fournisseur;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour

objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par le Fonds mais non
encore distribués);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements du Fonds; et

4. tous autres engagements du Fonds, à l’exception de ceux représentés par les fonds propres du Fonds. Aux fins

d’évaluation du montant des autres engagements, toutes les dépenses à charge du Fonds seront prises en considération
et comprendront:

(a) les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts;
(b) les frais et/ou dépenses du conseiller en investissement, de la banque dépositaire (y compris les correspondants -

système de clearing ou banque - de la banque dépositaire à laquelle est confiée la garde des actifs du Fonds), des agents
domiciliataires et de tous autres agents du Fonds, ainsi que du ou des agent(s) de vente conformément aux conventions
qu’ils ont conclues avec le Fonds;

(c) les frais des services juridiques et d’audit des comptes annuels du Fonds;
(d) les frais de publicité;
(e) les frais d’impression, de traduction (si nécessaire), de publication et de distribution du rapport et des comptes

semestriels, du rapport et des comptes annuels révisés et tous les frais de prospectus et de publication dans la presse
financière;

(f) les frais de tenue des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’administration;
(g) les jetons de présence (éventuels) des administrateurs et le remboursement aux administrateurs de leurs frais

raisonnables de voyage, d’hôtel et autres débours accessoires pour assister aux réunions des administrateurs ou aux
comités d’administration, ou aux assemblées générales des actionnaires du Fonds;

(h) les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l’enregistrement) du Fonds (et/ou de chaque

compartiment) auprès des pouvoirs publics ou des bourses des valeurs afin de permettre la vente, ou le négoce de
produits quel que soit la juridiction;

(i) tous les impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les bourses des valeurs;
6) tous les autres frais d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires et de courtage encourus lors de l’achat

ou de la vente des actifs ou de toute autre manière;

(k) toutes les autres charges administratives.
Pour l’ évaluation du montant de ces engagements, Ie Fonds tiendra compte prorata temporis des dépenses adminis-

tratives ou autres qui ont un caractère régulier ou périodique.

A l’égard des tiers, le Fonds constitue une seule et même entité juridique, sauf accord différent négocié avec les créan-

ciers concernés, et tous les engagements obligent le Fonds tout entier, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
se rapportent. L’actif, le passif, le compte de charges qui ne peuvent être imputés à un compartiment seront ventilés à
parts égales sur les différents compartiments, ou, pour autant que les montants concernés le justifient, au prorata de
leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
Chaque action du Fonds qui sera sur le point d’être rachetée, sera considérée comme une action émise et existante

jusqu’à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation et son prix sera considéré comme un engagement du Fonds à partir
de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu’à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par le Fonds sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à partir

de la fermeture des bureaux le jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû au
Fonds jusqu’au moment où celui-ci l’aura perçu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par le Fonds

jusqu’au jour d’évaluation.

25844

10. Emission, rachat et conversion d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre

des actions supplémentaires qui devront être entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire respective du compar-
timent, augmentée des frais de vente figurant dans les documents de vente. Toutes les commissions versées aux agents
intervenant dans le placement des actions seront entièrement acquittées sur ces frais de vente. Le prix d’émission sera
dû au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été
déterminée.

Le conseil d’administration peut émettre à tout moment des actions entièrement libérées pour les besoins de la

trésorerie ou, comme suite à la préparation d’un rapport révisé établi par le commissaire aux comptes du Fonds et sous
réserve de la législation en vigueur et conformément aux politiques et restrictions d’investissement fixées dans le
prospectus actuel, aux fins d’apport en nature sous forme de titres et autres actifs.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, réduire ou refuser d’accepter toute souscription d’actions

et peut périodiquement déterminer le minimum d’actions détenues ou souscrites dans n’importe quel compartiment,
d’en déterminer le nombre et la valeur comme il le jugera bon. Lors d’une émission de nouvelles actions, aucun droit de
souscription préférentiel ne sera accordé aux actionnaires existants.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises jouissent des

mêmes droits que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par le Fonds. Les actions

rachetées par le Fonds seront annulées. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, sous
déduction de la commission de rachat mentionnée dans les documents de vente du Fonds. Le prix de rachat sera dû au
plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déter-
minée.

Le conseil d’administration peut faire racheter des actions par le Fonds en payant le prix de rachat en espèces.
Sous réserve de la législation en vigueur et en vue de préparer un rapport révisé établi par le commissaire aux

comptes du Fonds, le conseil d’administration peut également, à son entière discrétion, payer le prix de rachat à l’action-
naire concerné par apport en nature sous forme de titres et autres actifs prélevés dans le compartiment correspondant
à concurrence de la valeur du montant du rachat. Le conseil d’administration n’exercera ce pouvoir discrétionnaire
qu’aux conditions suivantes: (i) en cas de sollicitation de l’actionnaire concerné; et (ii) si le transfert n’a aucune influence
négative sur la valeur des actions du compartiment détenues par d’autres tiers.

Les actionnaires peuvent convertir tout ou partie des actions en actions faisant partie d’un autre compartiment, étant

entendu toutefois que le conseil d’administration a le loisir de déterminer le montant des frais et commissions à payer
pour effectuer cette opération de conversion.

Le prix de conversion d’actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux compar-

timents concernés déterminée le jour d’évaluation.

Les actions qui auront été converties en actions d’un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription,de rachat ou de conversion d’actions doivent être introduites auprès du siège social du

Fond ou aux guichets des établissements dûment mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer les tâches relatives à l’acceptation des demandes de souscription, de rachat et de
conversion d’actions, aux opérations financières liées à ce type de transaction, à toute personne dûment autorisée.

11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion

d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire
d’un ou de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions relatives à ces
compartiments dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse des valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse des valeurs principale où une fraction substantielle des investissements du Fonds est cotée à un moment donné,
se trouve fermé, sauf s’il s’agit de jours de congé normaux, ou pendant lesquels les transactions y sont sujettes à des
restrictions importantes ou sont suspendues;

(b) l’existence de circonstances à caractère exceptionnel rendant impraticable ou impossible la disposition ou

l’évaluation des actifs d’un compartiment concerné, en ce y compris toute situation politique, militaire, monétaire ou
sociale, tout événement de force majeure ou tout autre acte échappant à la responsabilité ou au contrôle du Fonds;

(c) toute perturbation dans les moyens de communication ou de calcul utilisés normalement pour déterminer la

valeur de n’importe quels investissements ou prix courant du Fonds à la bourse ou sur un marché quelconque;

(d) chaque fois que des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations

pour le compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat et de vente des actifs du Fonds ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) si le conseil d’administration en décide ainsi, dès le moment où une assemblée est convoquée au cours de laquelle

la liquidation du Fonds ou d’un compartiment sera proposée;

(f) toute autre circonstance exceptionnelle ou circonstances dans lesquelles une abstention de suspension aurait pour

effet de faire naître dans le chef du Fonds ou de ses actionnaires des obligations d’ordre fiscal ou de leur faire subir des
dommages financiers ou autre préjudice que le Fonds ou ses actionnaires n’auraient pas subis dans le cas contraire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant pénaliser les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes de

rachat massives d’un compartiment, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir exécuté, dès que possible, les ventes de valeurs mobilières pour le compte du compartiment. Dans des
cas de ce genre, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base des valeurs
nettes calculées après la vente des actifs concernés.

Les souscripteurs et actionnaires proposant le rachat ou la conversion d’actions seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par

25845

le Fonds et sera notifiée aux actionnaires demandant de souscrire, de racheter ou de convertir leurs actions auprès du
Fonds au moment du dépôt de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite,

sous réserve que le Fonds ou toute autre personne désignée à cet effet par le Fonds, ait reçu ladite notification avant
que la suspension n’ait pris fin.

Les demandes de souscription et de rachat en suspens seront prises en considération le premier jour d’évaluation qui

suit la cessation de la suspension.

Chapitre 4: Assemblées générales

12. Généralités. Toute assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représentera tous les

actionnaires du Fonds. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires du Fonds quelle que soit la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser, exécuter ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations du Fonds.

13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la

législation luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social du Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera
indiqué dans l’avis de convocation, le 26 avril à 2.00 heures de l’après-midi et pour la première fois en avril 1998. Si cette
date n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate, à son entière
discrétion, que des circonstances exceptionnelles l’exigent. Les autres assemblées des actionnaires se tiendront à l’heure
et à l’endroit spécifiés dans l’avis de convocation.

14. Fonctionnement des assemblées. Les quorum et délais requis par la législation luxembourgeoise réglemen-

teront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment dont elle fait partie et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, à l’exception toutefois des restrictions stipulées dans les présents statuts. Les fractions d’actions ne
confèrent pas de droit de vote. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou par télécopieur une autre personne en qualité de mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment spécifié peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur un sujet qui ne concerne que ce compartiment.

Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l’assemblée générale d’un compar-

timent spécifié sera prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’assemblée générale des actionnaires du Fonds, qui affecte les droits des actionnaires d’un compar-

timent spécifié par comparaison aux droits des actionnaires d’un autre compartiment, sera soumise à l’approbation des
actionnaires de ce ou de ces compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi luxembourgeoise amendée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

15. Convocation aux assemblées générales. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration. Un avis précisant l’ordre du jour sera envoyé à tous les actionnaires enregistrés, par courrier, deux
jours au moins avant l’assemblée, à l’adresse figurant au registre des actionnaires.

Dans la mesure où la loi en dispose ainsi, l’avis de convocation sera également publié au «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations», dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le conseil
d’administration.

Chapitre 5: Administration et direction de la société

16. Administration. Le Fonds sera administré par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires du Fonds.

17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront élus

par l’assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans, étant entendu toutefois, qu’un administrateur
peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un motif, et/ou être remplacé sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou pour tout autre motif, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

18. Bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

19. Réunions et résolutions du conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président et

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toutes les réunions des administrateurs se tiendront en
dehors du Royaume-Uni. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des action-
naires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale du conseil d’administration
pourra désigner à la majorité un autre administrateur et, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.

25846

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir du Fonds, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires du Fonds. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires du Fonds. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les directeurs et fondés
de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs trois jours au moins

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à la règle précitée sous réserve d’accord par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chacun des administrateurs.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour organiser une réunion du conseil d’administration qui doit se tenir

à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre administrateur en qualité de mandataire. Tout acte juridique exécuté
par un administrateur désignant un autre administrateur en qualité de mandataire n’aura aucune valeur si cet acte est
exécuté par ledit administrateur alors que celui-ci se trouve au Royaume-Uni.

Les administrateurs ne pourront engager le Fonds par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion, sous réserve toutefois que les administrateurs présents ne seront nullement
habilités à agir, pour quelque objet que ce soit, s’ils résident tous au Royaume-Uni. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue, sous réserve toutefois qu’aucune résolution signée
par un administrateur, alors que celui-ci se trouve au Royaume-Uni, ne sera considérée comme valable. Ces signatures
peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées
par lettres, câbles, télégrammes, télex ou télécopies ou autres moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet social du Fonds et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président

ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés par

le président ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

21. Engagements du Fonds à l’égard des tiers. Le Fonds sera engagé par les signatures de deux administrateurs

ou par celle d’un administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement conférés par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’assemblée, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière du Fonds à l’un de ses membres.

22. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans l’administration du Fonds.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer toutes les restrictions d’investissement qui seront périodi-

quement applicables aux actifs du Fonds ou à chaque compartiment du Fonds, pour autant que la politique d’investis-
sement du Fonds et de chaque compartiment du Fonds soit conforme à tout moment à la législation luxembourgeoise
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et aux amendements ponctuels apportés à celle-ci, et à toute
autre législation à laquelle elle devra se conformer afin de pouvoir satisfaire en tant qu’organisme de placement collectif
en valeurs mobilières aux conditions visées à l’article I (2) de la directive européenne 85/611 du 20 décembre 1985.

Valeurs admises à la cote
(a) Chaque compartiment peut uniquement investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne

(UE);

(ii) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(« marché réglementé ») dans un Etat membre de l’UE;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un marché réglementé de n’importe

quel pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents
américains et de l’Afrique; ou

(iv) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire

admettre les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un marché réglementé comme spécifié aux sous-
alinéa (a) (i) à (iii) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue dans les 12 mois.

(b) Exceptions:
(i) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres

que celles mentionnées aux sous-alinéa (a) (i) à (iv);

(ii) 10 % maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis en titres de créance qui

sont assimilables par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.

25847

Les valeurs ici mentionnées représentent des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle excède 12

mois.

(iii) le montant total investi visé aux sous-alinéa (b) (i) et (ii) ne peut dépasser 10 % de la valeur nette d’inventaire d’un

compartiment;

(iv) des biens fonciers essentiels au fonctionnement du compartiment peuvent être acquis;
(v) des métaux précieux ou certificats représentatifs de ceux-ci ne peuvent être acquis; et
(vi) le compartiment peut détenir des liquidités subordonnées.
Répartition
(c) Un maximum de 10 % de la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment peut être investi en valeurs

mobilières d’un même émetteur. Toutefois, la valeur totale des participations représentant plus de 5 % de la valeur nette
d’inventaire du compartiment ne peut dépasser le chiffre global de 40% de la valeur nette d’inventaire du compartiment.

(d) La limite des 10 % stipulée au paragraphe (c) passe à 35 % si les valeurs mobilières sont émises ou garanties par

un Etat membre de l’UE ou ses autorités locales, par un Etat non-membre de l’UE ou un organisme public international
comprenant un ou plusieurs Etats membres.

Par dérogation, le Fonds est autorisé à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un Etat non-membre de l’UE
(qui est un Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de
l’UE est ou sont membres.

Au cas où le Fonds choisirait cette dernière option, il sera tenu de détenir dans chacun des compartiments des valeurs

mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une émission ne pourront excéder plus de
30 % des actifs nets totaux du compartiment concerné.

(e) La limite des 10 % stipulée au paragraphe (c) passe à 25 % dans le cas de titres émis par des institutions de crédit

enregistrées dans un Etat membre de l’UE et soumises à un contrôle exercé par les pouvoirs public dans le but de
protéger les détenteurs de titres. Les montants résultants de l’émission de tels titres devront notamment être investis,
conformément à la législation, dans des actifs offrant une couverture suffisante, pendant toute la période de validité
desdits titres, les obligations qui en découlent étant le remboursement préférentiel du capital et des intérêts courus en
cas de défaillance de l’émetteur. Les participations supérieures à 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment
dans les titres d’un même émetteur ne peuvent excéder le chiffre global de 80 % de la valeur nette d’inventaire du
compartiment concerné.

(f) Les valeurs stipulées aux paragraphes (d) et (e) ne sont pas incluses dans le calcul de la limite des 40 % mentionnée

au paragraphe (c).

(g) Les limites stipulées aux paragraphes (c), (d) and (e) ne peuvent être cumulées. En conséquence, les investisse-

ments dans les valeurs d’un même émetteur ne peuvent, en aucun cas, excéder un total de 35 % de la valeur nette
d’inventaire d’un compartiment.

(h) Chaque compartiment dispose de 6 mois à partir de sa date d’autorisation pour se conformer aux paragraphes (c)

à (g).

Autres fonds de placement
(i) Un maximum de 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peut être investi dans d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert pour autant qu’ils soient également des OPCVM au sens de la directive de la
Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985. Un compartiment peut investir dans les parts de fonds, qui
sont gérées ou contrôlées par le conseiller en investissement ou par toute autre personne en relation avec le conseiller
en investissement, uniquement si la politique d’investissement du fonds de placement est limitée à un secteur géogra-
phique ou économique et si les statuts permettent un tel investissement. De même, aucune commission de vente ou de
rachat ne sera mise à charge du Fond s’il investit dans de tels OPCVM. De plus, aucune commission de gestion ou de
consultation ne peut être portée en compte sur la portion des actifs investis dans de tels OPCVM.

Prises de participation influentes
(j) Le Fonds ne peut acquérir dans un émetteur un nombre suffisant d’actions assorties d’un droit de vote permettant

d’exercer une influence significative sur la gestion de cet émetteur. Si un compartiment détient des actions assorties d’un
droit de vote qui sont également détenues par un autre compartiment ou un autre fond d’OPCVM avec lequel le
conseiller en investissement est en relation, il sera alors procédé au décompte cumulé de ces participations.

De plus, une acquisition par le Fonds supérieure à 10 % d’actions sans droit de vote ou de titres de créances de tout

émetteur, ou supérieure à 10 % des parts dans tout OPCVM n’est pas autorisée. Ces restrictions ne s’appliquent pas aux
droits de souscription.

(k) Le paragraphe (j) ne s’applique pas aux:
(i) valeurs émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou ses autorités locales;
(ii) valeurs émises ou garanties par un Etat non-membre de l’UE;
(iii) valeurs émises par un organisme public international dont fait ou font partie un ou plusieurs Etats membres de

l’UE;

(iv) actions détenues par un OPCVM dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de l’UE qui investit princi-

palement ses actifs dans des valeurs d’organismes d’émission ayant leur siège social dans cet Etat, aux termes de la légis-
lation duquel, une telle participation représente le seul moyen pour un OPCVM d’investir dans les valeurs des
organismes d’émission de cet Etat. (mais uniquement si la politique d’investissement de la société d’un Etat non-membre
de l’UE se conforme aux limites stipulées aux paragraphes (c)-(j) (inclus));

(v) actions dans le capital de filiales effectuant exclusivement des activités de gestion, consultation et commerciali-

sation pour compte du Fonds ou d’un de ses compartiments.

25848

Autres restrictions
(l) Un compartiment n’est pas autorisé à emprunter, faire ou consentir des prêts ou se porter garant à l’égard de tiers

ou effectuer des ventes de valeurs à découvert.

(m) Exceptions:
(i) des devises peuvent être acquises moyennant conclusion d’un crédit adossé;
(ii) chaque compartiment peut emprunter jusqu’à concurrence de 10 % de sa valeur nette d’inventaire pour autant

que ce recours à l’emprunt soit temporaire;

(iii) chaque compartiment peut emprunter jusqu’à concurrence de 10 % de savaleur nette d’inventaire pour acquérir

des biens fonciers essentiels au fonctionnement du compartiment; ces emprunts et ceux mentionnés ausous-alinéa (ii)
ne peuvent dépasser 15 % au total;

(iv) chaque compartiment peut acquérir des valeurs qui ne sont pas entièrement libérées.
(n) Des techniques et des instruments peuvent être employés afin d’augmenter l’efficacité de la gestion du porte-

feuille.

23. Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que le Fonds sera susceptible de conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir auraient des intérêts de quelque nature que ce soit dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir du Fonds qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une
société ou firme avec laquelle le Fonds passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas
de ce fait même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en rapport avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait des intérêts personnels dans les affaires du Fonds,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds devra informer le conseil d’administration de ces intérêts
personnels et il ne délibérera pas et ne prendra nullement part au vote concernant cette affaire; rapport devra être fait
au sujet de cette affaire et de ces intérêts personnels dudit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêts personnels » tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou

intérêts, positions ou transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

24. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, de toutes dépenses raisonnables encourues par cette personne en
rapport avec des actions ou des procès auxquels il aurait été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont le Fonds est actionnaire ou créancier par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où, dans
pareilles actions ou procès, il serait éventuellement condamné pour négligence ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne serait accordée que si le Fonds était informé par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en cause n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels peut prétendre l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

25. Allocations au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs

activités, une somme annuelle fixe, sous forme de jetons de présence, dont le montant est comptabilisé dans les frais
généraux et est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés de leurs dépenses engagées pour le Fonds dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables.

Les rémunérations du président ou du secrétaire du conseil d’administration et celles du directeur général et des

fondés de pouvoirs seront déterminées par le conseil d’administration.

26. Conseiller en investissement et banque dépositaire. Le Fonds peut conclure une ou plusieurs conven-

tions de gestion en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement du Fonds en rapport avec chacun des
compartiments.

Le Fonds conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire au sens de la légis-

lation luxembourgeoise (la « Banque Dépositaire »). Toutes les valeurs mobilières et liquidités du Fonds seront détenues
par ou à l’ordre de la banque dépositaire.

Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque agissant en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la banque dépositaire tant qu’une autre banque n’aura pas été désignée en accord avec les présents
statuts pour la remplacer.

Chapitre 6: Commissaire aux comptes

27. Commissaire aux comptes. Les opérations du Fonds et sa situation financière, en ce y compris notamment

la tenue de sa comptabilité, seront révisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui devront satisfaire aux
exigences de la loi luxembourgeoise en matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et qui exerceront les
fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les commissaires seront
élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires en fonction pourront être à tout
moment démis par les actionnaires sans qu’il soit besoin d’un motif.

25849

Chapitre 7: Comptes annuels

28. Exercice social. L’exercice social du Fonds commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année à l’exception du premier exercice qui commence à la date de constitution du Fonds et se termine le 31 décembre
1997.

29. Affectation des résultats. Le conseil d’administration peut, pour tout exercice, proposer aux actionnaires de

tout compartiment, le paiement d’un dividende lors de l’assemblée annuelle.

Les dividendes peuvent être distribués indépendamment des profits et pertes réalisés ou non réalisés. Les dividendes

peuvent comprendre une distribution de capital, pour autant que la valeur nette des actifs du Fonds dépasse l’équivalent
en US dollars de LUF 50.000.000,- après ladite distribution.

Les dividendes intérimaires de chacun des compartiments peuvent être également distribués ainsi qu’en décidera le

conseil d’administration.

Les avis de paiement des dividendes seront publiés, dans le cas où des actions au porteur sont émises, dans un journal

luxembourgeois ou dans tout autre joumal que le conseil d’administration jugera adéquat. Les actionnaires enregistrés
seront payés par chèque envoyé à l’adresse indiquée au registre des actionnaires ou par transfert bancaire confor-
mément aux instructions reçues des actionnaires.

Les détenteurs d’actions au porteur seront payés sur présentation de leur coupon correspondant à ou aux agent(s)

payeurs désignés à cet effet par le conseil d’administration.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos et reviendront au compartiment concerné.

Chapitre 8: Dissolution, Liquidation

30. Liquidation. Liquidation du Fonds. Le Fonds est constitué pour une période illimitée et la liquidation sera

normalement décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée
sans que le quorum doive nécessairement être atteint.

Si les actifs nets du Fonds tombent en dessous des deux tiers du capital minimum requis par la loi (l’équivalent en US

dollars de cinquante millions de francs luxembourgeois), auquel cas la décision sera prise à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à l’assemblée; et

Si les actifs nets du Fonds tombent en dessous du quart du capital minimum requis par la loi, auquel cas la décision

sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la loi luxembour-

geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif qui spécifient les mesures à prendre pour
permettre aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le
dépôt en fiducie auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg de tous montants qu’il n’a pas été possible de
distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation.

Les montants non réclamés pendant la période prescrite sont susceptibles d’être forclos conformément aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise. Les produits nets résultant de la liquidation de chacun des compartiments seront
distribués aux actionnaires du compartiment au prorata de leur participation respective.

Les décisions de l’assemblée générale ou d’un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation du Fonds seront

publiées au Mémorial et dans trois journaux au tirage suffisant en ce y compris un journal luxembourgeois au moins. Ces
publications seront effectuées à la demande du liquidateur.

Liquidation de compartiments
Le conseil d’administration peut décider de liquider n’importe quel compartiment si les actifs nets du compartiment

tombent en dessous du montant exprimé dans la devise de référence équivalent à un million de US dollars ou si un
changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné devait justifier la
liquidation.

Si tel n’était pas le cas, la décision de liquider le compartiment ne pourra être décidée que lors d’une assemblée

générale des actionnaires du compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint.
Toute décision de liquidation d’un compartiment prise lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment concerné
devra être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Les actionnaires nominatifs recevront notification par courrier de la décision de liquidation et, si des actions au

porteur sont émises, la décision de liquidation sera publiée à Luxembourg dans le Luxemburger Wort et dans tous
autres journaux que les administrateurs jugeront utiles avant la date effective de la liquidation. Le courrier et/ou la publi-
cation indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation. Sauf si le conseil d’administration en décide
autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les actionnaires du compar-
timent concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu
cependant que les prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation. Les actifs qui ne sont pas
distribués à la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès de la banque dépositaire pendant une
période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Ensuite, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte des ayants droit.

Fusions
Dans les mêmes circonstances que celle mentionnées ci-dessus concernant la Iiquidation de compartiments, le conseil

d’administration peut décider de clôturer tout compartiment par fusion avec un autre compartiment pour créer un
nouveau compartiment. De plus, cette fusion peut être décidée par le conseil d’administration s’il y va de l’intérêt des
actionnaires de n’importe quel compartiment concerné. Les actionnaires seront informés d’une telle décision de la
même manière que pour une liquidation et, en outre, le courrier et/ou la publication contiendra les informations en
rapport avec le nouveau compartiment. Cette publication sera effectuée un mois au moins avant la date à laquelle la 

25850

fusion devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération
impliquant une participation dans le nouveau compartiment devienne effective.

31. Frais à charge du Fonds. Le Fonds supportera ses frais de premier établissement, y compris les frais de prépa-

ration et d’impression du prospectus, les frais notariés, les frais d’inscription auprès des instances administratives et
boursières, les frais d’impression des confirmations d’actionnariat et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement du Fonds.

Les frais de premier établissement pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices

sociaux.

32. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés quant à la forme et au moment qu’il

appartiendra à une assemblée générale des actionnaires de décider, en se conformant aux conditions de quorum et de
vote telles que fixées dans la loi luxembourgeoise.

Tout amendement portant sur les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment vis-à-vis d’une quelconque

autre classe sera de plus soumis aux conditions de quorum et de majorité en rapport avec le compartiment concerné.

33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Madame Anne de la Vallée Poussin, Senior Vice President, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, a souscrit 1 action de GLOBAL SELECT SICAV
- compartiment X et a payé 1.000,- USD par action, ce qui représente un montant total versé s’élevant à 1.000,- USD.

2. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg,

a souscrit 34 actions de GLOBAL SELECT SICAV - compartiment X et a payé 1.000,- USD par action, ce qui repré-

sente un montant total versé s’élevant à 34.000,- USD.

La preuve des paiements mentionnés ci-dessus totalisant 35.000,- USD a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à un million trois cent quatre mille cent (1.304.100,-) francs

luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais seront portés à charge du Fonds en raison de son organisation et ils sont estimés à approximativement deux

cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus représentent la totalité du capital souscrit et se considérant convoquées dans les

formes requises, elles se sont immédiatement réunies en assemblée générale des actionnaires, laquelle a statué comme suit:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président:
- David Blair, Directeur général, MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Ltd.
Administrateurs:
- David King, Vice-président, MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A.,
- Stuart Fiertz, Vice-président, MORGAN STANLEY &amp; CO. INTERNATIONAL Ltd,
- Anne de la Vallée Poussin, Responsable supérieure, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG S.A., 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

- Edward de Burlet, Vice-président, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A. 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes du Fonds:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 1998.

3. Le siège social du Fonds est situé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. de la Vallée Poussin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 septembre 1997.

R. Neuman.

(33123/226/1347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

25851

TRANSPORTS ARMENIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Arménio da Silva Mendes, indépendant, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 11A, rue de Dippach;
2. Madame Maria Cidalia Soares Rodrigues Mendes, épouse Da Silva Mendes, sans état, demeurant à L-4975

Bettange-sur-Mess, 11A, rue de Dippach.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRANSPORTS

ARMENIO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises et de personnes par route au moyen de véhicules de

moins de 6 tonnes.

Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Arménio da Silva Mendes, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50

2. Madame Maria Cidalia Soares Rodrigues Mendes, prénommée, cinquante parts sociales …………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social. La cession entre vifs des parts sociales ainsi leur transmission pour cause de mort
à des associés sont libres.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre

pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

associés. En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions
de l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

25852

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Arménio da Silva Mendes, prénommé, comme gérant technique,
b) Madame Maria Cidalia Soares Rodrigues Mendes, prénommée, comme gérante administrative.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. da Silva Mendes, M.C. Soares Rodrigues Mendes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 45, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juillet 1997.

G. Lecuit.

(24947/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ISIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Gualtiero Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie) 1, via Correggio,
ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2) Madame Silvia Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio,
ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ISIFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’ètranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par

180 (cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

25853

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève,
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, tant pour la gestion ordinaire que pour la

gestion extraordinaire par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

25854

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque a,ction donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

ap’plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 16.00 heures en

1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les’actions ont été souscrites comme suit par:

25855

1. - Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé: dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

19

2. - Madame Silvia Ghezzi, prénommée: cent soixante et une actions ……………………………………………………………………………  161
Total: cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

les apports ci-après relatés:

<i>Description des apports

A) Apports en nature.
I) En ce qui concerne Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé:
apport en nature évalué à ITL 15.000.000,- (quinze millions de lires italiennes) consistant en:
a) 993 (neuf cent quatre-vingt-treize) actions de la société de droit italien DOMUS MARIA S.r.l., ayant son siège social

à Milan (Italie), via San Vittore, 14, inscrite auprès du Registre des Sociétés du Tribunal de Milan sous le numéro 311450,
représentant 4,666% du capital social de ladite société, pour un montant total estimé à ITL 5.000.000,- (cinq millions de
lires italiennes);

b) 4.334 (quatre mille trois cent trente-quatre) actions de la société de droit italien SOCOMIT S.r.l., ayant son siège

social à Milan (Italie), via Podgora, 9, inscrite au Registre des Sociétés du Tribunal de Milan, sous le numéro 959252,
représentant 21,67% du capital social de ladite société, pour un montant total estimé à ITL 10.000.000,- (dix millions de
lires italiennes);

II) En ce qui concerne Madame Silvia Ghezzi, prénommée:
apport en nature évalué à ITL 143.000.000,- (cent quarante-trois millions de lires italiennes) consistant en:
143.550 (cent quarante-trois mille cinq cent cinquante) actions de la société de droit italien HOTEL POLIZIANO

S.r.l., ayant son siège social à Milan (Italie), Via San Vittore 14, inscrite au Registre des Sociétés du Tribunal de Milan, sous
le numéro 286999/7320/49, représentant 28,71% du capital social de ladite société, pour un montant total estimé à ITL
143.000.000,- (cent quarante-trois millions de lires italiennes).

<i>Rapport

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, H.R.T. REVISION,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, «Domaine de Beaulieu», 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. les apports sont décrits de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de ITL 158.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à 158 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune de ISIFIN S.A., à émettre en contrepartie.

(signé) H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Dominique Ranquin
Luxembourg, le 26 juin 1997.».
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
B) Apport en numéraire.
I) En ce qui concerne Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé:
d’un montant de ITL 4.000.000,- (quatre millions de lires italiennes), effectué par un versement en numéraire, de sorte

que la somme précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

II) En ce qui concerne Madame Silvia Ghezzi, prénommée:
d’un montant de ITL 18.000.000,- (dix-huit millions de lires italiennes), effectué par un versement en numéraire, de

sorte que cette somme précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

C) Total des apports nets:
- actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 158.000.000,-
- numéraire: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  ITL

22.000.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 180.000.000,-
La souscription des actions créées en rémunération de cet apport a été effectuée, comme indiqué ci-dessus, à raison:
- de 19 (dix-neuf) actions par Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé;
- de 161 (cent soixante et une) actions par Madame Silvia Ghezzi, prénommée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

l. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:

25856

a) Monsieur Gualtiero Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio; président;
b) Madame Laura Censi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio;
c) Madame Silvia Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Massimo Gentile, expert-comptable, demeurant à I-Pomezia (Italie), 8b, via Orazio.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 97, case 1. – Reçu 37.971 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24939/215/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Sonies, industriel, demeurant à F-75116 Paris (France), 8, rue Guy de Maupassant, et
2. Madame Marcelle Oller, avocate, demeurant à F-75116 Paris (France), 8, rue Guy de Maupassant,
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant acte reçu par Maître Wallut, notaire de résidence

à Paris (France), en date du 9 janvier 1990, homologué par le Tribunal de Grande Instance de Paris, Chambre du Conseil,
en date du 27 avril 1990.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JARDIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et joumalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toute nature émises par des organismes publics ou privés, luxembourgeois ou étrangers cotés ou
non cotés.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations qui se rattachent directement ou

indirectement à son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 21 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

25857

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs français, représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Transfert d’actions

Art. 6. Par «transfert», il faut entendre toute transmission à titre onéreux ou gratuit, y compris en cas de cession,

d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle porte sur la pleine propriété ou l’usufruit des actions ou sur des droits préfé-
rentiels de souscription.

Les transferts d’actions aux actionnaires ainsi qu’aux conjoints et descendants de l’un d’entre eux sont soumis à

l’agrément des actionnaires statuant à l’unanimité.

Les transferts d’actions au profit de tiers autres que ceux ci-dessus précisés sont également soumis à l’agrément des

actionnaires statuant à l’unanimité.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme renouvelable d’un an par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de février à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

25858

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Gérard Sonies, préqualifié, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………… 3.000
2. Madame Marcelle Oller, préqualifiée, trois mille actions……………………………………………………………………………………………… 3.000
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

(6.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ quatre cent trente-cinq

mille (435.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à trente-six millions six cent soixante-deux mille huit cent

vingt (36.662.820,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
c) Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Sonies, M. Oller, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 41, case 1. – Reçu 366.628 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

R. Neuman.

(24940/226/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25859

HARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) la société anonyme HASTON S.A., avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1997;
2) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1997;
3) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.
Les prédites procurations, resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARWOOD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analoque ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cing ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

25860

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s)

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cing pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la dispotiion de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

25861

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. HASTON S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………………………………………… 1.246
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl; et
c) Madame Margot Reding, employée privée, demeurant à Tuntange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est établi à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, G. Pompei, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 20, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24938/219/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

INGB LUXFUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Signatures.

(25060/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25862

UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.147.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25150/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VAUGEOIS ANTIQUAIRE-DECORATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25153/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VAUGEOIS ANTIQUAIRE-DECORATEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(25154/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VENDOME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.310.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25155/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 46.748.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Nico Becker, Jeannot Zinelli et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes pour un terme d’un an, Monsieur Raymond Molling,

administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25160/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25863

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25157/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

<i>—

<i>Report of the Board of Directors to the annual shareholders’ meeting in Luxembourg on June 10, 1997

We have pleasure in submitting the balance sheet, the income statement and the accompanying notes for the fiscal

year ended on December 31, 1996.

You will notice that the operations for this year show a profit of LUF 21,655,217.-.
We propose, after appropriation of the amount of LUF 1,082,761.- to the legal reserve, that the result be carried

forward.

We suggest that you approve the accounts as presented to you and that you vote for the discharge of the Directors

and the Independent Auditor from all liability resulting from the performance of their functions during the year ended.

N.D. Groos

A. Schmitt

<i>Director

<i>Director

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25158/275/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VIKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange/Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 10 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Thomas T. Groos, Nicholas D. Groos, Alex Schmitt ont été réélus en

tant qu’administrateurs de la société.

ERNST &amp; YOUNG a été nommée réviseur indépendant de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Luxembourg, le 25 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25159/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

WESTERNGEM LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.166.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 41, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(25162/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25864

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.647.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25161/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

WINFIELD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 51.752.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft WINFIELD S.A., mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, unter Sektion B, Nummer 51.752, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Gérard Decker, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Marco Viglione, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelingen, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Raymond Heinz, Geschäftsmann, wohnhaft in Leude-

lingen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest;
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft und Abänderung von Artikel vier der Satzung, welcher fortan

folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.»

2.- Korrektur des Datums in Artikel fünf, fünfter Satz.
3.- Annahme des Rücktritts des Verwaltungsrates und Neuernennungen.
Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern; somit wird Artikel vier der Satzung

fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.»

25865

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Datum in Artikel fünf, fünfter Satz zu korrigieren, welcher fortan folgenden

Wortlaut haben wird:

«Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tag der Veröffentlichung

der Gründungsurkunde der Gesellschaft vom 14. Juli 1995 im Amtsanzeiger an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital
ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsrates an und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
Herrn Gérard Decker, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg;
Herrn Marco Viglione, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelingen,
Herrn Raymond Heinz, Geschäftsmann, wohnhaft in Leudelingen,
ihr Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2003 stattfinden wird.
Die Versammlung nimmt ebenfalls den Rücktritt von Herrn Karl Schlosser, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg,

als delegiertes Verwaltungsratsmitglied an.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: G. Decker, M. Viglione, R. Heinz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 8. Juli 1997.

R. Neuman.

(25163/226/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

WINFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.752.

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25164/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.p.A.

Siège social: 156, Piazza San Carlo - Turin.

R. C. Turin n° 4382/91.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SANPAOLO BANK S.A.

(25168/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.290.

Par décision du conseil d’administration du 24 juin 1997, Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, L-Leude-

lange, a été cooptée au conseil d’administration, en remplacement de M. Guy Kettmann, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25166/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25866

YARD, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25165/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

LES AMIS DES MUSEES D’ART ET D’HISTOIRE, LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte des assemblées générales extraordinaires tenues le 26 mars 1997, cette première assemblée ayant été

prorogée pour défaut de quorum, et le 16 avril 1997, et d’une ordonnance d’homologation du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg du 26 juin 1997, que la dénomination de l’association sera dorénavant la suivante:

LES AMIS DES MUSEES D’ART ET D’HISTOIRE, LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

A. Elvinger

M.-F. Glaesener

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25167/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ADASTREE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.972.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25206/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGENCE DE L’ENERGIE Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.462.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGENCE DE L’ENERGIE

Société Anonyme

Signature

Signature

(25207/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.557.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGEST CONSULT S.A.

Signature

(25208/638/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

25867

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 17 avril 1997 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25156/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.440.

Shareholders are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

with the agenda hereafter, to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, Luxembourg, on <i>13th October, 1997 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To change the name of the Corporation to MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS and to amend Article

1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 1. There is hereby established and there exists among the subscribers and all those who may beome owners

of shares thereafter issued a corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name
of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Corporation»).

The Corporation shall enter into an investment advisory agreement with MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A. or

any of its affiliates for the management of the assets of the Corporation and assistance with respect to its portfolio
selection. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Corporation will change its name
within 90 days of a written request by any such entity, by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders
of the Corporation, to a name omitting the words MLB(S).»

2. To amend Article 20 of the Articles of Incorporation to allow the automatic merger of the MLB(S) (LUX) INTER-

NATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (DM) and the MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS -
Fixed Income Portfolio (ECU) on the date of introduction of the EURO, anticipated to be on 1st January 1999, into one
single Portfolio denominated in EURO, without notice and without prior shareholder approval.

Shareholders are advised that the extraordinary general meeting requires a quorum of presence of 50 % of the shares

issued and that decisions shall be carried if approved by 2/3 of the shares present and/or represented.
I  (03845/584/29)

<i>By order of the Board of Directors.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi <i>20 octobre 1997 à 11.00 heures au Parc Hôtel, route d’Echternach à L-1453 Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes pour

l’exercice clôturant au 30 juin 1997;

* Approbation du bilan et du compte de profits et pertes clôturés au 30 juin 1997;
* Affectation des résultats;
* Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
* Nominations statutaires;
* Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au

porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I  (03723/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

25868

STOBBAERTS IMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d‘Esch.

R. C. Luxembourg B 32.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 octobre 1997 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports des liquidateurs et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux liquidateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Divers.

I  (03829/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIBALT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.264.

Les obligataires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Porteurs d’obligations qui se tiendra à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le lundi <i>20 octobre 1997 à 15.00 heures.

Les émissions d’obligations concernées par cette convocation sont:
1) MEDIBALT FINANCE S.A. 1992-1994 10 %, LUF 20.000.000,
2) MEDIBALT FINANCE S.A. 1992-1994 10 %, LUF 180.000.000,
3) MEDIBALT FINANCE S.A. 1993-1994 10 %, LUF 120.000.000,
4) MEDIBALT FINANCE S.A. 1993-1994 9 %, LUF 125.000.000.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur la situation financière de la société au 31 août 1997;
2. Proposition de convertir toute la dette obligataire; le principal, les coupons non payés et les intérêts de retard, en

actions de la filiale MEDIBALT S.A. sous forme d’un échange d’obligations en actions MEDIBALT S.A. détenues par
MEDIBALT FINANCE S.A.;

3. Questions diverses.

Il y aura un vote séparé pour chaque émission d’obligations.
Les obligataires sont priés d’emmener leurs titres ou des certificats de blocage émis par la banque de dépôt.
Les obligataires sont informés que l’Assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent la

moitié au moins du montant des titres en circulation. Les décisions pour être valables doivent être prises à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les porteurs des titres présents ou représentés.
I  (03844/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANULIFE GLOBAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg on
<i>October 17, 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year

ended 30 June 1997;

2. Declaration of final dividend;
3. Discharge of the Board of Directors;
4. Re-election of the Directors;
5. Re-election of the Auditor;
6. Approval of Director’s fees;
7. Miscellaneous.

25869

<i>Quorum:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 15 October 1997. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.

16 September 1997.

I  (03820/014/30)

<i>The Board of Directors.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03833/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03696/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.470.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 1997 à 11.30 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination d’administrateurs;
2. Divers.

II  (03786/550/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

25870

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03637/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.929.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03650/660/15)

<i>Pour le conseil d’administration.

ATILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (03755/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIONIQUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.130.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

II  (03756/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

25871

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de PEMBROKE S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>13 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03762/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.002.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>10 octobre 1997 à 9.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Nominations statutaires
5. Affectation du résultat
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée au siège social de la société.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (03778/255/22)

<i>Le conseil d’administration.

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.917.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03554/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

25872


Document Outline

S O M M A I R E

ARGEAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

KEYLINK MARKETING CONCEPTS S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidatoin Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

GLOBAL SELECT, SICAV, Soci t  Anonyme sous le r gime dÕune Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Chapter 1: Name, Duration, Purpose, Registered office 1. Name.

Duration. 3. Purpose.

Registered office.

Chapter 2: Capital, Variations in capital, Features of the shares 5. Capital.

Variations in capital.

Shares.

Limits on ownership of shares.

Chapter 3: Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares, Suspension of the calcu- lation of net asset value, Issuing, repurchase and conversion of shares 9. Net asset value.

Issuing, redeeming and converting shares.

Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchase and conversion of shares.

Chapter 4: General meetings 12. Generalities.

Annual General Meeting.

Organisation of meetings.

Convening General Meetings.

Chapter 5: Administration and management of the Company 16. Administration.

Duration of the function of directors, renewal of the Board.

Office of the Board of Directors.

Meetings and resolutions of the Board.

Minutes.

Fund commitments towards third parties.

Powers of the Board of Directors.

Interests.

Compensation.

The BoardÕs fees.

Investment Manager and Custodian.

Chapter 6: Auditor 27. Auditor.

Chapter 7: Annual reports 28. Financial year.

Allocation of results.

Chapter 8: Winding up, Liquidation 30. Liquidation.

Costs borne by the Fund.

Amendments to the Articles of Incorporation.

General provisions.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre: D nomination, Dur e, Objet, Si ge social 1. D nomination.

Dur e. 3. Objet.

Si ge social.

Chapitre 2: Capital, Variations de capital, Caract ristiques des actions 5. Capital social.

Variations du capital social.

Actions.

Limitations   la propri t  dÕactions.

Chapitre 3: Valeur nette dÕinventaire, Emission, Rachats et Conversions dÕactions,  Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission, du rachat et de la  conversion des actions 9. Valeur nette dÕinventaire ou actif net par action.

Emission, rachat et conversion dÕactions.

Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission, du rachat et de la conversion dÕactions.

Chapitre 4: Assembl es g n rales 12. G n ralit s.

Assembl e g n rale annuelle.

Fonctionnement des assembl es.

Convocation aux assembl es g n rales.

Chapitre 5: Administration et direction de la soci t  16. Administration.

Dur e des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil.

Bureau du conseil dÕadministration.

R unions et r solutions du conseil.

Proc s-verbaux.

Engagements du Fonds   lÕ gard des tiers.

Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Int r ts.

Indemnisation.

Allocations au conseil.

Conseiller en investissement et banque d positaire.

Chapitre 6: Commissaire aux comptes 27. Commissaire aux comptes.

Chapitre 7: Comptes annuels 28. Exercice social.

Affectation des r sultats.

Chapitre 8: Dissolution, Liquidation 30. Liquidation.

Frais   charge du Fonds.

Modifications des statuts.

Dispositions g n rales.

TRANSPORTS ARMENIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ISIFIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assembl e g n rale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24. Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Disposition g n rale Art. 27.

JARDIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Transfert dÕactions Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

HARWOOD S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

INGB LUXFUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VAUGEOIS ANTIQUAIRE-DECORATEUR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VAUGEOIS ANTIQUAIRE-DECORATEUR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VENDOME HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

VITTORIA TIMBER, Soci t  Anonyme.

VIKING S.A., Soci t  Anonyme.

VIKING S.A., Soci t  Anonyme.

VIKING S.A., Soci t  Anonyme.

WESTERNGEM LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

WEASEL S.A., Soci t  Anonyme.

WINFIELD S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 4.

Art. 4.

WINFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.p.A.

ZAFFIRO S.A., Soci t  Anonyme.

YARD, Soci t  Anonyme.

LES AMIS DES MUSEES DÕART ET DÕHISTOIRE, LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

ADASTREE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

AGENCE DE LÕENERGIE Soci t  Anonyme.

AGEST CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1.

STRATINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STOBBAERTS IMMO S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

MEDIBALT FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

MANULIFE GLOBAL FUND SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MORA S.A., Soci t  Anonyme.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

ARTAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

TESSANCOURT S.A., Soci t  Anonyme.

COVESCO S.A., Soci t  Anonyme.

ATILIA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIONIQUA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PEMBROKE S.A., Soci t  Anonyme.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEFIN S.A., Soci t  Anonyme.