25729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

1

er

octobre 1997

S O M M A I R E

ABC Cuisines Equipées, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

page 25771

ACC International Import-Export, S.à r.l., Luxembg 25769
Acquatica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25771
Adapam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25776
Advertising Holding Group, S.à r.l., Luxemburg ………… 25760
Alcos, S.à r.l., Fischbach …………………………………………………………… 25771
A Pëtzen, S.à r.l., Übersyren ………………………………………………… 25771
BBV - Banco Bilbao Vizcaya S.A., E-Bilbao …………………… 25768
Camfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25772
Fondation pour le Développement de la Coopération

Allemagne-Luxembourg dans le Domaine des Sciences,
Etablissement d’utilité publique, Luxembourg ………… 25772

Groupe Nature et Vitalité Europe S.A., Luxembourg 25734
Holding A.H.T. S.A., Mersch…………………………………………………… 25735
Imdylan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25735
Immolodans S.A., Luxembourg …………………………………………… 25735
Imword International S.A., Luxembourg ………………………… 25736
Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg …… 25737, 25739
Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 25735
Interfinance for Development S.A., Luxembg 25758, 25759
International Equity Exchange S.A., Luxembourg ……… 25740
International Holdings and Investments S.A., Luxbg 25740
International Utility Structures (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 25739

Inter-Transport-Service, S.à r.l., Luxembourg……………… 25739
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………… 25741
Intertrust Management (Luxembourg) S.A., Luxembg 25741
Intrest International Partners Holding S.A., Luxembg 25741
Ipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 25742
Isrop Participations S.A., Luxembourg …………………………… 25741
Itmec S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 25742
Ivory Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 25735
Jadhar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 25742
J.B. Luxembourg S.A. ………………………………………………………………… 25743
Jomade S.A. …………………………………………………………………………………… 25743
J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg …… 25762, 25763
Kneip Communication S.A., Luxembourg ……………………… 25743
Kneip Participations S.A., Luxembourg …………………………… 25743
Lesange S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25742
Nicotel Holding S.A., Luxembourg …………………… 25744, 25745
Niwron S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25744
Norminvest Holding S.A., Luxembourg…………………………… 25744
North Atlantic Financial Holdings S.A., Luxembourg 25744
Nur Touristic, GmbH, Oberursel (Taunus) …………………… 25770
NY Equity Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 25744
Obeche S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25746
Opérations Technologies S.A., Luxembourg ………………… 25746
Orchid Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 25747
Ordilux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 25746
Overseas Social Security S.A., Luxembourg ………………… 25745
Panitalian Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25747
Panolux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25748
Piebon International S.A. ………………………………………………………… 25747
Pimlico Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 25748
Planète Sport, S.à r.l., Bettembourg ………………………………… 25748

Pourpre S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25748
PRiM  Professionnels  du  Risk  Management Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………… 25732

Professional Group S.A., Luxembourg ……………………………… 25749
Ramal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 25749
Ravel S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 25749
Recherche et Développement Finance S.A., Luxembg 25748
Rodberg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 25753
(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg ………………………… 25742
Safira S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 25750
Saga Textiles Holding Company S.A., Luxembourg …… 25750
Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg ………………………… 25749
Sava, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 25750
Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange ………………………… 25751
Sefinac S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25754
Segemil S.A., Luxembourg …………………………………… 25751, 25752
Socarest, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 25752, 25753
Société  de  Communications  Européennes S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………… 25754

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg …… 25754
(SFAC), Société Fiduciaire d’Assistance et de Conseil

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… 25755

Société Financière du Château Chillon S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………… 25755

Société Luxembourgeoise de Malterie S.A., Luxembg 25756
Socimmo S.A., Luxembourg ………………………………… 25756, 25757
Sonntag Immobilien, S.à r.l., Luxembourg …………………… 25756
SOPREFIRA - Société pour la Prévention et le Finan-

cement des Risques par la Réassurance S.A., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………… 25757, 25758

Sterling Credit Corp. S.A.H., Luxembourg …………………… 25760
Stevordia S.A. ……………………………………………………………………………… 25760
Stockwell Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25758
Système de Transport Vertical S.A., Luxembourg …… 25760
Torcello Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25764
Toyfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 25765
Trajectum International S.A., Luxembourg…………………… 25767
Trust-Select, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 25763
TWF, Winner’s Tropical Fruits, Esch-sur-Alzette ……… 25730
United Telecommunications Group S.A., Luxembourg 25764
Upifra S.A., Luxembourg ………………………………………… 25765, 25767
Val d’Or Investments, S.à r.l., Luxembourg…………………… 25762
Virgilate Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25767
Vittoria Timber S.A., Differdange ……………………………………… 25763
Wagen S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25768
Weiss Blau S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25763
Westpark Financial Group S.A.H., Luxembourg ………… 25764
Willette Corporation S.A., Luxembourg ………………………… 25768
World Trust Corp. S.A., Luxembourg ……………………………… 25767
XBC Finance S.A.H. …………………………………………………………………… 25768
Xbis Holding S.A., Luxembourg…………………………………………… 25769
Yrenée S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25768
(Jean-Jacques) Zimmer Racing Team, S.à r.l., Bridel 25769

TWF, WINNER’S TROPICAL FRUITS.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Jacques Germain, administrateur de sociétés, demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 35, rue

Daniel Perdrige;

2. Monsieur Nicolas Germain, administrateur de sociétés, demeurant à F-13600 La Ciotat, 8, avenue Gambetta;
3. Madame Dominique Racine, employée privée, demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 35, rue Daniel Perdrige,
ici représentée par Monsieur Georges Jacques Germain, préqualifié,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré;
4. Monsieur Gary Germain, étudiant;
5. Monsieur Gaël Germain, sans état;
demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 35, rue Michel Perdrige,
mineurs d’âge pour lesquels agit et stipule leur père le prénommé Monsieur Georges Jacques Germain, pris en sa

qualité de représentant et d’administrateur légal de la personne et des biens de ses dits enfants mineurs.

La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de WINNER’S TPOPICAL FRUITS, en abrégé TWF.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet le commerce national et international, l’importation, l’exportation ou le courtage en

produits agro-alimentaires, fruits et légumes exotiques, en leur état naturel ou élaboré; la communication institutionnelle
de la marque des produits; la formation et l’organisation des prestations de personnel d’animation; la création d’évé-
nementiel et la création de concepts exclusifs en matière de négoce international.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra exercer une activité de conseil relative à l’élaboration et la négociation de tous genres de contrats à

caractère national ou international, accepter et exercer des mandats pour compte de ses clients.

Toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement, indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

25730

l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale des actionnaires peut
nommer le premier Président du Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Georges Jacques Germain, préqualifié, cinq cent dix actions …………………………………………………………………

510

2. Monsieur Nicolas Germain, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………………………………

200

3. Madame Dominique Racine, préqualifiée, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………

90

4. Monsieur Gary Germain, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

5. Monsieur Gaël Germain, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

societés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Jacques Germain, administrateur de sociétés, demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 35, rue

Daniel Perdrige;

b) Monsieur Nicolas Germain, administrateur de sociétés, demeurant à F-13600 La Ciotat, 8, avenue Gambetta; et
c) Madame Dominique Racine, employée privée, demeurant à F-93160 Noisy le Grand, 35, rue Daniel Perdrige.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:

25731

La société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd, avec siège social à 303 Aarti Chambers Mont Fleuri, Victoria Mahé,

Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Georges Jacques Germain, Monsieur Nicolas Germain, ici

présents, et Madame Dominique Racine, ici représentée par Monsieur Georges Jacques Germain, prédit, aux termes
d’une procuration ci-annexée, se sont réunis en conseil et ont pris, à la majorité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Georges Jacques Germain, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Germain, N. Germain, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 834, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997. 

F. Kesseler.

(24702/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(PRiM) PROFESSIONNELS DU RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2010 Luxembourg, Carré Bonn, 20, rue de la Poste.

—

STATUTS

I.- Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

.  Entre les soussignés (liste des membres fondateurs) et ceux qui y adhéreront ultérieurement, il est formé

une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts et portant le nom de PROFES-
SIONNELS DU RISK MANAGEMENT (PRiM) LUXEMBOURG.

Art. 2.  Le siège de l’association est fixé à L-2010 Luxembourg, Carré Bonn, 20, rue de la Poste. Il pourra être

transféré en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Sa durée est
illimitée.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de resserrer les liens d’amitié existant entre les professionnels du RISK MANAGEMENT et de l’ASSET AND

LIABILITY MANAGEMENT (ALM);

- de promouvoir les métiers de RISK AND ASSET AND LIABILITY MANAGER sans discrimination d’aucune sorte;
- d’entreprendre à cet effet toutes actions généralement quelconques permettant d’atteindre les objectifs de l’asso-

ciation.

II.- Membres

Art. 4. PRiM LUXEMBOURG est composée de:
- «membres fondateurs»;
- «membres actifs»;
- «membres correspondants»;
- «membres associés»; et
- «membres d’Honneur».
Membres fondateurs
Sont membres fondateurs les personnes énumérées en annexe 1 et ayant procédé à la fondation de l’association.
Membres actifs
Peut être membre actif toute personne travaillant dans la (les) fonction(s) RISK MANAGEMENT et/ou ASSET AND

LIABILITY MANAGEMENT sur Ia place de Luxembourg.

Membres correspondants
Peut être membre correspondant toute personne travaillant dans un métier connexe au RISK MANAGEMENT (par

exemple le chief dealer d’une salle de marchés).

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Membres associés
Peut être membre associé (associated member) toute personne désirant soutenir financièrement, de manière directe

ou indirecte, PRiM LUXEMBOURG.

Membres d’Honneur
Peut être nommée membre d’Honneur par le conseil d’administration toute personne ayant acquis des mérites parti-

culiers.

Le nombre de membres est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à cinq. La qualité de membre s’acquiert par

une demande soumise pour décision au conseil d’administration qui se prononcera lors de la première réunion suivant
la date de réception de la demande.

En cas de refus du conseil d’administration d’admettre un nouveau candidat, ce dernier aura la faculté de demander

que cette décision soit soumise à la prochaine assemblée générale pour délibération.

Les membres s’engagent indistinctement à observer les principes contenus dans les présents statuts.
Art. 5. Tout membre a la faculté de sortir de l’association en présentant sa démission au conseil d’administration.

Cependant, la qualité de membre se perd de plein droit:

a. par le décès ou l’incapacité civile;
b. par le non-respect des conditions d’affiliation;
c. par le défaut de paiement, pendant six mois à compter de l’échéance de la cotisation fixée par l’assemblée générale;
d. par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix

des membres présents ou représentés.

III.- Administration

Art. 6. Les organes de l’association sont:
a.- l’assemblée générale des membres;
b.- le conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration se compose de quatre membres actifs au moins et de 8 membres actifs au plus,

tous élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans à la majorité simple des voix des membres présents ou
représentés. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts.

Le conseil d’administration ne peut statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur ne saurait représenter plus d’un membre du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des
voix, celle du président est prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou sur la demande de trois au moins de ses

membres.

Les actes engageant l’association sont signés par deux membres du conseil d’administration. La correspondance

courante et les actes de gestion journalière sont signés valablement par un seul administrateur.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes choisies en son

sein ou en dehors.

L’association est représentée en justice et à l’égard des autorités publiques par le président du conseil d’adminis-

tration ou par deux administrateurs.

Art. 8. En cas de vacance de place au sein du conseil d’administration, les candidats non élus au conseil d’adminis-

tration lors de la dernière assemblée générale y accèdent de droit dans l’ordre décroissant des voix obtenues lors de
cette assemblée. A défaut de candidats non élus, le conseil d’administration pourra pourvoir les places vacantes par voie
de cooptation de membres actifs de son choix.

Art. 9.  L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Elle sera convoquée par le conseil

d’administration.

Une session extraordinaire doit être convoquée si la majorité du conseil d’administration ou un cinquième des

membres de l’association le demandent.

L’ordre du jour sera joint à la lettre de convocation adressée à chacun des membres au moins cinq jours avant

l’assemblée. Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des membres présents ou représentés.

Les membres actifs ont seuls le droit de vote à l’assemblée générale. Chacun d’entre eux dispose d’une voix au sein

de l’assemblée générale.

Les membres ne pourront se faire représenter que par un autre membre. Celui-ci ne pourra représenter plus de trois

membres.

Les résolutions de l’assemblée sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’association où tous les

associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Les tiers qui justifient d’un intérêt pourront
avoir connaissance des résolutions sur demande écrite et adressée au conseil d’administration.

Les pouvoirs de l’assemblée générale sont ceux énumérés par la loi du 21 avril 1928.

IV.- Fonds social

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année

sociale commence à la date des présents statuts et finit le 31 décembre 1997. Chaque année, le conseil d’administration
soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le bilan ainsi que le compte des recettes et dépenses de l’année
écoulée et le budget de l’année suivante. L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

25733

L’assemblée générale désignera chaque année, pour la durée d’un an et parmi ses membres, deux vérificateurs de

caisse dont la mission est de faire rapport à l’assemblée générale subséquente sur la gestion des fonds sociaux. Les vérifi-
cateurs de caisse ne peuvent être membres du conseil d’administration.

V.- Ressources de l’association

Art. 11.  Les ressources annuelles de l’association se composent:
1.- des cotisations des membres, qui ne dépassera pas LUF 10.000,- par an et par personne;
2.- des subventions publiques ou privées dans les limites autorisées par la loi;
3.- des sommes perçues en contrepartie de prestations fournies par l’association;
4.- des revenus de fonds placés et de toutes ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires.

VI.- Modifications aux statuts et Dissolution

Art. 12.  Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928.

L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 14. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera affecté à une institution luxembourgeoise poursuivant

un but similaire à celui de l’association.

VII.- Règlement intérieur

Art. 15. Le conseil d’administration pourra, s’il le juge nécessaire, arrêter le texte d’un règlement intérieur qui déter-

minera les détails d’exécution des présents statuts.

Ce règlement ou ses éventuelles modifications seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
Ainsi fait en deux exemplaires à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs, le 1

er

juillet 1997.

Annexe 1

<i>Liste des membres fondateurs

Monsieur Alain Bastin, employé de banque, 5, rue de Nothomb, B-6717 Attert, de nationalité belge.
Monsieur Marc Demey, employé de banque, 35C, rue du Magenot, B-6740 Fratin, de nationalité belge.
Monsieur Marcel Dubru, employé de banque, 30, avenue Docteur Klein L-5630 Mondorf-les-Bains, de nationalité

luxembourgeoise.

Monsieur Jean Faltz, associé de société de consulting, 84, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise.

Monsieur Georg Huber, employé de banque, 120, rue Cents, L-1319 Luxembourg, de nationalité allemande.
Monsieur Aly Kohll, employé de banque, 12, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise.

Monsieur Thierry Lopez, employé de banque, 5, Louchert, B-6717 Attert, de nationalité belge.
Monsieur Vafa Moayed, associé de société d’audit, 68, rue du 10 octobre, L-7243 Bereldange, de nationalité luxem-

bourgeoise.

Monsieur Michel Ory, employé de banque, 14, Virée du Renard, B-6700 Arlon, de nationalité belge.
Monsieur Hans-Jörg Paris, employé de banque, 68, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, de nationalité

allemande.

Monsieur Fernand Reiners, employé de banque, 9, rue des Violettes, L-5977 Itzig, de nationalité luxembourgeoise.
Monsieur Stephan Schmitz, employé de société d’audit, 1, rue des Rochers, L-6245 Mullerthal, de nationalités belgo-

allemande.

Annexe 2

<i>Conseil d’administration de PRiM LUXEMBOURG

<i>(élu par l’assemblée générale du premier juillet 1997 pour un terme de deux ans)

Lopez Thierry, employé de banque, nationalité belge, 5, Louchert, B-6717 Attert.
Demey Marc, employé de banque, nationalité belge, 35C, rue du Magenot, B-6740 Fratin.
Paris Hans-Jörg, employé de banque, nationalité allemande, 68, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Moayed Vafa, associé de société d’audit, nationalité allemande, 68, rue du 10 octobre, L-7243 Bereldange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24703/000/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24793/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25734

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F. Masson.

(24800/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

IMDYLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.510.

—

Le siège social de la société IMDYLAN S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24801/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IMMOLODANS S.A.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24802/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 26.445.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24806/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

IVORY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.661.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IVORY INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 54.661, constituée sous la dénomination de V.M. VERSICHERUNGEN A.G.

V.M. ASSURANCES S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 23 juillet 1996, et dont les
statuts (changement de la dénomination en IVORY INVEST S.A. et de l’objet social) ont été modifiés par acte du même
notaire Marc Elter, prénommé, signé en date du 22 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 573 du 7 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

25735

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim comme administrateur et administrateur-delégué de la

société.

2. Nomination de Monsieur Bernard Courant comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société.
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, comme administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge entière et définitive de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société, Monsieur

Bernard Courant, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75005 Paris (France), 40, rue Poliveau, lequel peut valablement
engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire, notamment lors de

l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, A. Thill, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24818/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.608.

—

<i>Extrait du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 27 juin 1997

Il résulte de la séance du conseil d’administration de la société anonyme IMWORD INTERNATIONAL S.A., tenue à

Luxembourg, le 27 juin 1997:

- La démission de Monsieur Marc Feider en tant qu’administrateur a été acceptée.
- Conformément à l’article 5 des statuts, Monsieur Bechtel, 22A, rue du Couvent, L-1363 Howald est nommé provi-

soirement administrateur de la société. Sa nomination sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

- Le siège social de la société IMWORD INTERNATIONAL S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24803/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25736

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.599.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 43.599), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 15th of April 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 314 of the 1st
of July 1993. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 28th of June 1995, published in the Mémorial C, number 500 of the 2nd of October 1995.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Mrs Betsie ten Brinke, fondée de pouvoirs, residing in Bridel, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich. The meeting elected as scrutineer Mrs

Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the capital by twenty-five million XEU (25,000,000.- XEU) to bring it from its actual amount of one

hundred and twenty-five million XEU (125,000,000.- XEU) to one hundred and fifty million XEU (150,000,000.- XEU) by
the creation and issuing of one million (1,000,000) new shares with a par value of twenty-five XEU (25.- XEU) each,
having the same rights and advantages as the existing shares.

2) Subscription and payment of the new shares by the existing shareholders.
3) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by twenty-five million XEU (25,000,000.- XEU) to bring it from its

present amount of one hundred and twenty-five million XEU (125,000,000.- XEU) to one hundred and fifty million XEU
(150,000,000.- XEU) by the creation and issuing of one million (1,000,000) new shares with a par value of twenty-five
XEU (25.- XEU) each.

<i>Subscription and Payment

The one million (1,000,000) new shares are subscribed by the existing shareholders as follows:
- one hundred thousand (100,000) new shares are subscribed by the company DANIELI INTERNATIONAL S.A.,

having its registered office in Luxembourg,

here represented by Mrs Betsie ten Brinke, prenamed,
by virtue of a proxy given on the 12th of May 1997;
- nine hundred thousand (900,000) new shares are subscribed by the company DANIELI &amp; C. OFFICINE MECCA-

NICHE S.p.A., having its registered office in Buttrio (Italy), here represented by Mrs Betsie ten Brinke, prenamed,

by virtue of a proxy given on the 12th of May 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of twenty-five million XEU

(25,000,000.- XEU) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph).  The corporate capital is fixed at one hundred and fifty million XEU (150,000,000.- XEU)

represented by six million (6,000,000) shares with a par value of twenty-five XEU (25.- XEU) each, fully paid up.»

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at ten million five hundred thousand
Luxembourg francs (10,500,000.- LUF).

25737

For the purpose of registration, the increase of capital is estimated at one billion fifteen million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,015,250,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.599, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 314 du 1

er

juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 500 du 2 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Betsie ten Brinke, fondée de pouvoirs,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq millions d’XEU (25.000.000,- XEU) pour le porter de

son montant actuel de cent vingt-cinq millions d’XEU (125.000.000,- XEU) à cent cinquante millions d’XEU
(150.000.000,- XEU) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq XEU (25,- XEU) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires actuels.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions d’XEU (25.000.000,- XEU) pour

le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq millions d’XEU (125.000.000,- XEU) à cent cinquante millions d’XEU
(150.000.000,- XEU) par la création et l’émission d’un million (1.000.000) d’actions nouvelles de vingt-cinq XEU (25,-
XEU) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les un million (1.000.000) d’actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires comme suit:
- cent mille (100.000) actions nouvelles sont souscrites par la société DANIELI INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg,

ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 1997;
- neuf cent mille (900.000) actions nouvelles sont souscrites par la société DANIELI &amp; C. OFFICINE MECCANICHE

S.p.A.,

avec siège social à Buttrio (Italie),
ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 mai 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Toutes les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de vingt-cinq millions d’XEU (25.000.000,- XEU) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

25738

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cent cinquante millions d’XEU (150.000.000,- XEU), représenté

par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq XEU (25,- XEU) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à un milliard quinze millions deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.015.250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: B. ten Brinke, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 95, case 6. – Reçu 10.117.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997. 

F. Baden.

(24804/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.599.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997. 

F. Baden.

(24805/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.023.

—

Le siège social de la société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A. est transféré au 3,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24810/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTER-TRANSPORT-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.727.

—

Le siège social de la société INTER-TRANSPORT-SERVICE, S.à r.l. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24811/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25739

INTERNATIONAL EQUITY EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.960.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Emmanuel Mathis, administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, administrateur;
- Monsieur Romain Gaasch, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

API, Société FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Siège social:

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour extrait conforme

INTERNATIONAL EQUITY EXCHANGE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24807/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 15.467.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société INTERNATIONAL HOLDINGS AND

INVESTMENTS S.A. tenue à Luxembourg, le 30 juin 1997, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- les bilans au 31 décembre 1995 ont été approuvés;
- la perte de 20.440,94 USD a été reportée à l’exercice suivant;
- décharge a été donnée aux administrateurs à titre de l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 1995;
- décharge a été donnée au commissaire aux comptes à titre de l’exercice de son mandat se terminant au 31

décembre 1995;

- les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes

au 31 décembre 2001;

- le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les

comptes au 31 décembre 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24808/729/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.467.

—

Le siège social de la société INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A. est transféré au 3, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24809/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25740

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.979.

—

Le siège social de la société INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24812/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.800.

—

Le siège social de la société INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. est transféré au 3, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24813/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(24814/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ISROP PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 1997

L’assemblée décide d’accepter la démission de MM. Harvey Krueger et Ronald Grierson en tant qu’administrateurs.

L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de ces derniers et par conséquent de réduire le nombre des
administrateurs de huit (8) à six (6).

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Roger Cukierman, Claude Messulam et Benjamin de

Rothschild pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
se terminant au 31 décembre 1999.

L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes STG-COOPERS &amp; LYBRAND S.A. pour l’exercice

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour ISROP PARTICIPATIONS

Signature

(24816/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25741

IPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.141.

—

Le siège social de la société IPAR S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24815/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ITMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.181.

—

Le siège social de la société ITMEC S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24817/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

JADHAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24819/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.830.

—

Le siège social de la société LES ROSSIGNOLS S.A. 1850 est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24831/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.138.

—

Le siège social de la société LESANGE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24832/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25742

J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.703.

—

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 22 mai 1997 que les actionnaires ont accepté la démission

de deux administrateurs et du commissaire aux comptes et que pleine décharge est octroyée à:

- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen,
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher,
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée a d’autre part élu comme nouveaux administrateurs:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
et comme commissaire aux comptes:
- M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique
avec effet au 22 mai 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24820/699/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

JOMADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.573.

—

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 14 mai 1997 que les actionnaires ont accepté la démission

de deux administrateurs et du commissaire aux comptes et que pleine décharge est octroyée à:

- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen,
- M. J. Has, résidant à Grevenmacher,
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée a d’autre part élu comme nouveaux administrateurs:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
et comme commissaire aux comptes:
- M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique
avec effet au 14 mai 1997.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24821/699/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

KNEIP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

(24823/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

(24824/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25743

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.638.

—

Le siège social de la société NIWRON S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24850/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.730.

—

Le siège social de la société NORMINVEST HOLDING S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24853/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

NORTH ATLANTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24854/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

NY EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.701.

—

Le siège social de la société NY EQUITY INVEST S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24855/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour NICOTEL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(24851/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25744

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 février 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995/1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Carmine De Gennaro, entrepreneur, demeurant à Bari (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Daniele De Gennaro, demeurant à Bari, administrateur;
Vito De Gennaro, demeurant à Bari, administrateur;
Gerardo De Gennaro, demeurant à Bari, administrateur;
Giovanni De Gennaro, demeurant à Bari, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour NICOTEL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24852/024/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24861/282/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société anonyme

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., tenue à L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, en date du 30 juin 1997, que:

1. Le rapport annuel du commissaire aux comptes a été accepté à l’unanimité des actionnaires présents ou repré-

sentés.

2. Les comptes de l’exercice qui s’est terminé le 31 décembre 1996 ont été approuvés à l’unanimité des actionnaires

présents ou représentés.

3. Les actionnaires présents ou représentés ont voté à l’unanimité la décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice qui s’est terminé le 31 décembre 1996.

Copie conforme

Pour extrait conforme

Signature

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24862/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25745

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 330 du 9 septembre
1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

OBECHE

Société Anonyme

Signature

(24856/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1997 a reconduit, pour un terme d’un an, le mandat d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administrateur

de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

Enfin, l’assemblée a nommé, en qualité de commissaire aux comptes pour un terme d’une année, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

OBECHE

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24857/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412.

—

Le siège social de la société OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24858/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ORDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES

Société Civile

Signature

(24860/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25746

ORCHID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

—

Le siège social de la société ORCHID FINANCE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24859/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

PANITALIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24863/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

PANITALIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.524.

—

A partir du 1

er

juillet 1997, le conseil d’administration sera ainsi composé:

1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
2.- Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
3.- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.

<i>Nouveau siège social

82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24864/553/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

PIEBON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.320.

—

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le 24 avril 1997, que les actionnaires ont accepté:
la démission de deux administrateurs et du commissaire aux comptes et que pleine décharge est octroyée à:
– M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen;
– M. J. Has, résidant à Grevenmacher;
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée a, d’autre part, élu comme nouveaux administrateurs:
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey;
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey,
et comme commissaire aux comptes:
– M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique,
avec effet au 24 avril 1997.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST

COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24868/699/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25747

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887.

—

Le siège social de la société PANOLUX S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24865/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

PIMLICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24869/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

PLANETE SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 19, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 9 juillet 1997.

PLANETE SPORT, S.à r.l.

(24870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

Le siège social de la société POURPRE S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24871/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 35.158.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 10 juin 1997

Le conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au:
16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24875/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25748

PROFESSIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.227.

—

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extrordinaire du 16 mai 1997, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24872/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.733.

—

Le siège social de la société RAMAL HOLDING S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24873/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

RAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1972,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 104 du 21 juillet 1972;
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 décembre 1991, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, n° 275 du 24 juin 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme holding RAVEL S.A., qui s’est tenue le 19 juin 1995, les

décisions suivantes ont été prises:

1) Décharge et démission ont été accordées aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
2) Ont été nommés administrateurs pour un nouveau terme de 6 ans:
Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer,
qui est également nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange;
Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Senningerberg,
et comme commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans:
Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville.
Luxembourg, le 25 février 1997.

<i>Pour la société RAVEL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24874/622/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SAVA &amp; COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital: 152.378.000,- FRF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

Le siège social de la société SAVA &amp; COMPAGNIE S.C.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24882/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25749

SAFIRA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société SAFIRA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24877/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24879/282/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.422.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique, exerçant les pouvoirs attribués à l’assemblée générale ordinaire des

associés de la société à responsabilité limitée SAVA, S.à r.l., en date du 24 juin 1997, que:

1. le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996 ont été approuvés;
2. la perte enregistrée a été reportée sur l’exercice suivant;
3. décharge a été donnée au gérant pour la période couvrant l’exercice au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24880/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 100.000,- FRF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.422.

—

Le siège social de la société SAVA, S.à r.l. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24881/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SAGA TEXTILES HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 20.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24878/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25750

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 juillet 1997.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.

(24883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEGEMIL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 octobre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 10 avril 1992 et dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 71 du 13 février 1993.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Poos, attaché de direction, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Rachel Backes - Conrardy, employée privée, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

soixante-cinq mille (265.000) actions d’une valeur nominale de seize francs français et cinquante centimes (16,50 FRF)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de quatre millions trois cent soixante-douze mille cinq cents francs
français (4.372.500,- FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital de FRF 281.607.958,50, pour le porter de FRF 4.372.500,- à FRF 285.980.458,50, par

l’émission de 17.067.149 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 16,50 chacune à libérer par l’apport de
3.370.000 actions de la société anonyme de droit français CALCIPHOS, COMPAGNIE D’EPARGNE ET DE PLACE-
MENTS.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par la société anonyme de droit français MARTO S.A.
3) Modification de l’article 4, 1

er

alinéa des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent quatre-vingt-un millions six cent sept mille neuf cent

cinquante-huit francs français et cinquante centimes (281.607.958,50 FRF), pour le porter de quatre millions trois cent
soixante-douze mille cinq cents francs français (4.372.500,- FRF) à deux cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent quatre-
vingt mille quatre cent cinquante-huit francs français et cinquante centimes (285.980.458,50 FRF), par l’émission de dix-
sept millions soixante-sept mille cent quarante-neuf (17.067.149) actions d’une valeur nominale de seize francs français
et cinquante centimes (16,50 FRF) chacune.

Le prix d’émission est représenté par le prédit montant en capital augmenté d’une prime d’émission de quatre cent

quatre-vingt-quatre millions cinquante-six mille quarante et un francs français et cinquante centimes (484.056.041,50
FRF), soit au total un montant de sept cent soixante-cinq millions six cent soixante-quatre mille francs français
(765.664.000,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription la société anonyme de droit français MARTO S.A., avec siège social

à F-75015 Paris, 43, rue du Théâtre.

La prédite société intervient au présent acte, représentée par Monsieur Jean-Marie Poos, préqualifié, agissant en vertu

d’une procuration annexée au présent acte, et déclare souscrire les dix-sept millions soixante-sept mille cent quarante-
neuf (17.067.149) actions nouvelles et les libérer moyennant l’apport de trois millions trois cent soixante-dix mille
(3.370.000) actions ordinaires, entièrement libérées, de la société anonyme de droit français CALCIPHOS,
COMPAGNIE D’EPARGNE ET DE PLACEMENTS, avec siège social à F-75008 Paris, 9, rue de Téhéran.

25751

L’assemblée accepte cette souscription et cet apport qu’elle évalue à sept cent soixante-cinq millions six cent

soixante-quatre mille francs français (765.664.000,- FRF).

Il résulte d’une lettre datée du 27 juin 1997 émanant de la BANQUE MONOD, avec siège social à Paris (8

e

), 117,

boulevard Haussmann, annexée aux présentes, que les actions apportées sont à la disposition de la société SEGEMIL
S.A., ce que le notaire instrumentant constate expressément.

L’apport en nature prédécrit fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE

DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, en date du 25 juin 1997.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

«<i>7. Conclusion: 

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur la base des documents annexés et des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas

d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt mille quatre

cent cinquante-huit francs français et cinquante centimes (285.980.458,50 FRF), représenté par dix-sept millions trois
cent trente-deux mille cent quarante-neuf (17.332.149) actions de seize francs français et cinquante centimes (16,50
FRF) chacune.»

<i>Frais 

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à trois cent mille francs (300.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schmitz, J.-M. Poos, R. Backes-Conrardy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24885/219/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24886/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.980.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize (13) juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée

SOCAREST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias,

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 16

juillet 1996, publié au Mémorial C page 27196 de l’an 1996.

Cette société a actuellement un capital de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-) divisé en neuf cent

(900) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Nelsindo Martins De Almeida, gérant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Marina Colman Bianchi, ouvrière, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur, Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, magasinier,

demeurant à Luxembourg

Le Président déclare ce qui suit:

25752

I. Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence demeurera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Acceptation de cessions de parts sociales faites entre associés.
2. Modification de l’article six des statuts.
3. Démission du gérant administratif et décharge.
4. Redéfinition des pouvoirs de signatures.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à une cession de parts entre associés de la société, l’intégralité du capital de la société, représenté par 900 (neuf

cents) parts sociales, est détenu de la façon suivante:

Monsieur Nelsindo Martins De Almeida, gérant, demeurant a Luxembourg, 900 (neuf cents) parts sociales.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-) divisé en neuf

cents (900) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, magasinier, demeurant

à Luxembourg de sa fonction de gérant administratif de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

Suite à la démission du gérant administratif, la société est, en toutes circonstances, valablement engagée par la seule

signature de son gérant technique.

clôture
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’etude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Martins de Almeida, M. Colman Bianchi, F. M. Castanheiro Marques, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24887/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCAREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 1, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 55.980.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24888/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

RODBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52-54, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 20.724.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24876/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25753

SEFINAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.327.

—

Le siège social de la société SEFINAC S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24884/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.345.

—

Le siège social de la société SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A. est transféré au 3, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24889/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

<i>Noms

<i>Grade / Fonction

<i>Signature

Claude Deschenaux

président

A

Arrigo Mancini

Administrateur-délégué

A

Mario Centonza

Administrateur

A

Edmond Israel

Administrateur

A

Tommaso Stajano

Administrateur

A

Stefano Tabanelli

Administrateur

A

Jean Wagner

Administrateur

A

Sergio Torelli

Administrateur

A

Arnaldo Lanteri

Directeur

A

Patrick Ehrhardt

Directeur adjoint

A

Richard Marck

Directeur adjoint

A

Gustave Stoffel

Directeur adjoint

A

Lino Berti

Sous-directeur

A

Dirk Raeymaekers

Sous-directeur

A

Nico Hansen

Sous-directeur

A

Andrew Simms

Sous-directeur

A

Claudio Bacceli

Conseiller

A

Francis Da Silva

Inspecteur principal

A

Germain Birgen

Fondé de pouvoir principal

B

Federico Franzina

Fondé de pouvoir principal

B

Gerd Fricke

Fondé de pouvoir principal

B

Rita Theisen

Fondé de pouvoir principal

B

Danielle Arendt

Conseiller

B

Ermanno Barbini

Conseiller

B

Pierrette Bianconi

Fondé de pouvoir

B

Georges Chamagne

Fondé de pouvoir

B

Guy Lemmer

Fondé de pouvoir

B

Rita Pierre

Fondé de pouvoir

B

Gian Luca Pozzi

Fondé de pouvoir

B

Maryse Santini

Fondé de pouvoir

B

25754

Sabine Schiettinger

Fondé de pouvoir

B

Féréchté Stein

Fondé de pouvoir

B

Dominique Billion

Chef de service principal

B

Mady Dellere

Chef de service principal

B

Jacques Cavalieri

Chef de service principal

B

Jean-Paul Henrion

Chef de service principal

B

Irène Meis

Chef de service principal

B

Jean-Marc Leonard

Chef de service principal

B

Benoît Pescatore

Chef de service principal

B

Marie-Luce Putz

Chef de service principal

B

Emanuela Brero

Chef de service

B

Thérèse De Rose

Chef de service

B

Rosetta Lieggi

Chef de service

B

Nathalie Viot

Chef de service

B

Yvonne Dupuy-Koechig

Sous-chef de service

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Dr. Cl. Deschenaux

D. Raeymaekers

<i>Président

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24890/006/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE

<i>DU CHATEAU CHILLON S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24893/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(SFAC), SOCIETE FIDUCIAIRE D’ASSISTANCE ET DE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24891/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(SFAC), SOCIETE FIDUCIAIRE D’ASSISTANCE ET DE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.463.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre

1995 et publié au Mémorial C, n° 129 du 14 mars 1996; acte modifié par Maître Camille Hellinckx, notaire à Luxem-
bourg, le 19 février 1997 et publié au Mémorial C, n° 293 du 12 juin 1997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997 à 8.30 heures,

<i>réunie au 11, boulevard Royal à Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1996, et

elle l’approuve.

25755

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la décision du conseil d’administration de remplacer le commissaire aux comptes de la société

pour l’exercice en cours et entérine la nomination à cette fonction de Madame S. Gambirasio-Chagniat, comptable
indépendant, demeurant à Metzeresche (France).

<i>Troisième résolution

L’assemblée entend le rapport du commisaire aux comptes relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1996, et elle

l’approuve.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve les bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 1996.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’imputer au compte de réserve le bénéfice de LUF 182.084,- constatée à la clôture de l’exercice

clos le 31 décembre 1996.

<i>Sixième résolution

L’assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1996.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate la démission de Messieurs Philippe Bardet et Pascal Robinet de leurs fonctions d’administrateurs

et elle nomme à ces postes laissés vacants:

– la société MARSHALL VENTURES INC., immatriculée aux Bahamas sous le n° B 59.746, avec siège à Nassau,

Cumberland House, Cumberland street, B.P. N-529;

– la société WOBURN DEVELOPMENT INC., immatriculée aux Bahamas sous le n° B 58.745, avec siège à Nassau,

Cumberland House, Cumberland street, B.P. N-529.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24892/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.414.

—

Le siège social de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A. est transféré au 3, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24894/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 53.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 306, fol. 89, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 9 juillet 1997.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.à r.l.

(24897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.

R. C. Luxembourg B 42.031.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24895/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25756

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.

R. C. Luxembourg B 42.031.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 1997

Suite à la démission de Monsieur Italo Vaccher, l’assemblée générale extraordinaire décide les résolutions suivantes

et nomme:

– Monsieur Angelo Crapanzano, administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange;
– Monsieur Constant Less, adjoint à l’administrateur-délégué pour la gérance journalière.
Le conseil d’administration reste inchangé jusqu’à la fin de son mandat en mai 1998.
Ces décisions prendront effet à partir du 1

er

juin 1997.

Luxembourg, le 18 avril 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24896/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES

PAR LA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPREFIRA - SOCIETE

POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE, ayant son siège social à 
L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 35.868, constituée suivant acte reçu le
20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991 et dont les statuts ont été modifiés une seule
fois par acte du 17 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 267 du 11 juillet 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Wirotius, contrôleur de gestion, demeurant à Paris-Orsay, France.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bernard Godefroi, directeur juridique, demeurant à Paris, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Laurence Danielou, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 8.250 (huit mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut.
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant en avoir reçu connaissance
du contenu.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en conformité de l’objet social de la société avec la lettre circulaire 4/93 du Commissariat aux Assurances et

modification corrélative de l’article 3 des statuts.

2 Suppression du mandat de Commissaire aux comptes et modification afférente des articles concernés des statuts.
3. Modification de l’article 22 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
1) Résolutions: L’assemblée décide:
- de mettre le texte de l’objet social de la société en conformité avec la lettre circulaire 4/93 du Commissariat aux

Assurances;

- de remplacer le mandat de commissaire aux comptes par celui de Réviseur d’Entreprises et d’adapter en consé-

quence les articles concernés;

- et de faire dans l’article 22 référence aux lois concernant le secteur des sociétés d’assurance et de réassurance.
2) Modifications statutaires: Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée

décide de modifier les articles suivants des statuts pour leur donner la teneur ci-après:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurance directe;
- la gestion de toutes sociétés de réassurance;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou

similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités;

- plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs Réviseurs d’Entreprises indépendants, désignés

par vote de l’Assemblée Générale pour un mandat dont la durée ne pourra pas excéder six ans.

Art. 16. Les Assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration.

25757

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 19. Chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire

contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en
résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de profits et pertes et

l’annexe.

Il remet ces pièces avec un rapport de gestion sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée

Générale Ordinaire au(x) Réviseur(s) d’Entreprises indépendant(s) qui doit (doivent) faire un rapport conformément
aux termes de la loi.

Quinze jours avant l’Assemblée Ordinaire, les comptes annuels et le rapport du (des) Réviseur(s) d’Entreprises sont

à la disposition des actionnaires au siège social.

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, aux lois et règlements d’application concernant le secteur des sociétés
d’assurances et de réassurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu’à tous lois et règlements modificatifs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Wirotius, B. Godefroi, L. Danielou, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24900/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES

PAR LA REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(24901/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24906/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SPEZAL STAHLBAU S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.111.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPEZIAL STAHLBAU S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 55.111, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 434 du 4 septembre
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

25758

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A. et adaptation

afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim comme administrateur et administrateur-délégué de la

société.

3. Nomination de Monsieur Bernard Jacques Courant comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la

société.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A.

et d’adapter en conséquence l’article 1

er

des statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 1. Er besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERFINANCE FOR

DEVELOPMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à 

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, comme administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge entière et définitive de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société, Monsieur

Bernard Jacques Courant, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75005 Paris (France), 40, rue Poliveau, lequel peut
valablement engager la société par sa seule signature.

Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire, notamment lors de

l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24902/215/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SPEZAL STAHLBAU S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.111.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(24903/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25759

STERLING CREDIT CORP. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24904/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.820.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 25 avril 1997 que les actionnaires ont accepté la

démission d’un administrateur et du Commissaire aux Comptes et que pleine décharge est octroyé à:

- M. J.P. van Keymeulen, résidant à Eischen;
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée à d’autre part élu comme nouveau administrateur:
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siége social à Guernesey;
et comme Commissaire aux Comptes:
- M. Luc Van Loey, résidant à St. Niklaas-Waas, Belgique,

avec effet au 25 avril 1997.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY

COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24905/699/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.285.

Constituée en date du 23 novembre 1992 à Luxembourg, par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 8
mars 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du
31 janvier 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau  ………………………………………………… LUF (592.360)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24907/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft AMADEUS B + V A.G., mit Gesellschaftssitz in Haldenstrasse 5, CH-6342 Baar,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Baar, am 11. Juni 1997.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar, nachstehenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

25760

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung samtlicher Geschäfte, welche direkt oder

indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen
oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder auch Drittunternehmen, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen, und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung ADVERTISING HOLDING GROUP, S.à r.l. an.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters ins Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf einhunderttausend Schweizer Franken (100.000,- CHF) festgesetzt, eingeteilt

in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF)

Das Gesellschaftskapital wurde integral vom vorgenannten Gesellschafter gezeichnet.
Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in

Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen

Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern beschliesst der Gesellschafter, ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch

seine Einzelunterschrift vertreten kann.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung

ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse einge-
gangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Jedoch begreift das erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 1997.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen
Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien
Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.

Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.

25761

Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

erfolgen.

Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber zu ihren Anteilen an

der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Gesellschaftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-

schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivil-
prozessordnung entschieden.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF).

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf zwei Millionen vierhundertfünfundsechzigtausend neunhun-

dertfünfzig Franken (2.465.950,-) abgeschätzt.

<i>Gesellschafterbeschluss

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) AIs Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Die Aktiengesellschaft AMADEUS B + V A.G., vorbezeichnet.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 80, case 7. – Reçu 24.652 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 7. Juli 1997.

G. Lecuit.

(24935/220/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.540.

—

Le siège social de la société VAL D’OR INVESTMENTS, S.à r.l., est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24918/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons,

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

(24919/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25762

J. VAN BREDA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons,

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ordinaire tenue à Luxembourg, le jeudi 16 juin 1997 à 14.00 heures

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

Après délibération, il a été décidé, à l’unanimité des voix:
1. L’approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Réviseurs de l’entreprise pour l’exercice

se clôturant au 31 mars 1997;

2. L’approbation des comptes annuels au 31 mars 1997 (état du patrimoine et état des opérations);
3. - 4. Quitus aux administrateurs et aux réviseurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1997;
5. Election des administrateurs de la société. Le conseil se compose maintenant comme suit:

P. Van Antwerpen, administrateur, Londres, Angleterre,
C. Henriksen, administrateur, Anvers, Belgique,
A. Fox, administrateur, Bruxelles, Belgique.

6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

G. Meise

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24920/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TRUST-SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.613.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

(24914/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

VITTORIA TIMBER , Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 46.748.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

o

213 du 1

er

juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

VITTORIA TIMBER S.A.

Signature

(24922/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

WEISS BLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

Le siège social de la société WEISS BLAU S.A., est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24924/729/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25763

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TORCELLO HOLDING S.A.

Signatures

(24908/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.920.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 21 mars 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Bruno Tognetto, demeurant à Campiglia dei Berici, entrepreneur, président;

Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, directeur adjoint, administrateur;
Germain Birgen, demeurant à Luxembourg, directeur adjoint, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN - Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour extrait conforme

TORCELLO HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24909/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer

R. C. Luxembourg B 56.573.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme UNITED TELECOMMUNICA-

TIONS GROUP S.A., tenue en anglais à Luxembourg le 27 juin 1997, à 10.00 heures:

- Les comptes annuels au 31 octobre 1996 ont été approuvés;
- Le résultat de l’exercice a été reporté;
- Décharge a été donnée aux administrateurs pour l’exercice clôturant au 31 octobre 1996;
- Décharge a été donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant au 31 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24915/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

WESTPARK FINANCIAL GROUP  S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo

R. C. Luxembourg B 25.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24925/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25764

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(24910/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 octobre 1996

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Marco Veloci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

<i>Pour TOYFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24911/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPIFRA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.235, constituée
suivant acte notarié en date du 30 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 455 du 14 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification du troisième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
2) Augmentation du capital social d’un milliard deux cents millions de lires italiennes (1.200.000.000,- ITL) pour le

porter de son montant actuel de quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL) à seize milliards deux cents
millions de lires italiennes (16.200.000.000,- ITL) par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, ensemble avec une prime
d’émission de quatre millions de lires italiennes (4.000.000,- ITL) par action, totalisant six milliards de lires italiennes
(6.000.000.000,- ITL).

25765

3) Souscription et libération des actions ainsi créées.
4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard deux cents millions de lires italiennes

(1.200.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL)
à seize milliards deux cents millions de lires italiennes (16.200. 000.000,- ITL) par la création et l’émission de mille deux
cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, émises
avec une prime d’émission de quatre millions de lires italiennes (4.000.000,- ITL) par action, soit avec une prime
d’émission totale de quatre milliards huit cents millions de lires italiennes (4.800.000.000,- ITL).

L’Assemblée admet la société BREDE DICECINA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11,

rue Aldringen, à la souscription des mille deux cents (1.200) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société BREDE DI CECINA

INTERNATIONAL S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que

la somme de six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL), faisant un milliard deux cents millions de lires italiennes
(1.200.000.000,- ITL) pour le capital et quatre milliards huit cents millions de lires italiennes (4.800.000.000,- ITL) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le troisième alinéa de l’article 3 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize milliards deux cents millions de lires italiennes

(16.200.000.000,- ITL) représenté par seize mille deux cents (16.200) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Troisième alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme d’un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à cent vingt-six millions de francs

luxembourgeois (126.000.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mathu, F. Simon, J.-R. Bartonili, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 99S, fol. 53, case 12. – Reçu 1.266.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(24916/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25766

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Baden.

(24917/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(24912/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.261.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1997

<i>Résolution

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,  président;

Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, vice-président;
Diego Pellizzari, employé administratif, demeurant à Venezia-Mestre (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Société civile ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24913/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.402.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1997 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

J. Delvaux

(24921/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

WORLD TRUST CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24927/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

25767

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

<i>Pour la société WAGEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(24923/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

WILLETTE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.155.

—

Le siège social de la société WILLETTE CORPORATION S.A., est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24926/729/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 31.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XBC FINANCE S.A.H.

Signature

(24928/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

YRENEE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

YRENEE S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(24930/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

BBV – BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., Société Anonyme,

Maison mère de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: E-Bilbao (Vizcaya), 4, plaza de San Nicolas.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 DE BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., enregistré à Luxembourg, le 8 juillet

1997, vol. 495, fol. 37, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

(24971/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25768

XBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo

R. C. Luxembourg B 25.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24929/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 53.520.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature

(24931/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ACC INTERNATIONAL IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Joao Baptista Ferreira Azevedo, indépendant, demeurant à L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACC INTER-

NATIONAL IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’épicerie, vins et spiritueux, produits alimen-

taires, vente de journaux, de périodiques.

Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui ont été souscrites et libérées intégralement par
Monsieur Joao Baptista Ferreira Azevedo, indépendant, demeurant à L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach, par des
versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre

pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

25769

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs

associés. En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions
de l’article 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Baptista Ferreira Azevedo, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Baptista Ferreira Azevedo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 45, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juillet 1997.

G. Lecuit.

(24934/220/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

NUR TOURISTIC, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Oberursel (Taunus).

Zweigniederlassung: L-2443 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

Zweigniederlassung: L-1081 Luxemburg, 45, avenue de la Gare.

Zweigniederlassung: L-4010 Esch-sur-Alzette., 8, rue de l’Alzette.

—

Veröffentlichung gemäß Artikel 160-1 ff und Artikel 9 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften zwecks Errichtung von Zweigniederlassungen in Luxemburg:

1. Die Anschriften der Zweigniederlassungen sind:
17, boulevard Royal, L-2443 Luxemburg.
45, avenue de la Gare, L-1081 Luxemburg
8, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette
2. Die Tätigkeit der Zweigniederlassungen ist:
Die Veranstaltung, Vermittlung und Durchführung von Reisen jeder Art, insbesondere von Flug-, Schiffs- und

Bahnreisen; ferner der Betrieb von Reisebüros und Agenturen für den Verkauf von Personenbeförderungsleistungen und
sämtlicher damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.

3. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Bad Homburg von der Höhe unter der Nummer HRB

4617 eingetragen.

4. Die Firma der Gesellschaft lautet ebenso wie die Firma der Zweigniederlassung: NUR TOURISTIC, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung

5. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem

Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen
vertreten werden.

Geschäftsführer sind:
Herr Wolfgang Beeser, Industriekaufmann, Braunfels (Lahn),
Herr Dr. Willi Schoppen, Berlin,
Herr Helmut Held, Friedrichsdoff/Taunus.
Prokuristen sind:
Herr Heinz Dettmar, Groß-Gerau,
Herr Günther Degenhardt, Frankfurt am Main,
Herr Jürgen Backöfer, Friedberg,
Herr Lothar Buss, Frankfurt am Main,
Herr Peter Balluch, Langenfeld,
Herr Johan de Rie, Frankfurt am Main,

25770

Herr Matthias Heck, Rosbach-Rodenheim,
Herr Detlef Altmann, Niedderau,
Herr Antonio Hernández Torroella, Frankfurt am Main,
Frau Petra Sikorsky, Oberursel,
Herr Dietmar Hertel, Essen,
Herr Manfred Weis, Wölfersheim,
Frau Giisela Sökeland geb. Radtke, Kelkheim,
Herr Roman Hanka, Maintal-Hochstadt,
Herr Roland Ginter, München.
Ständiger Vertreter der Gesellschaft für die Tätigkeit der Zweigniederlassungen:
Herr Roman Hanka, mit dem Recht für alle Angelegenheiten der von der NUR TOURlSTIC GMBH in Luxemburg

betriebenen drei NECKERMANN REISEBÜROS allein zu zeichnen.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24943/577/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

A PËTZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 39.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(24951/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 16, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour la société,

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables et Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

(24952/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ALCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fischbach.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(24957/603/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ACQUATICA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.729.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

1997, vol. 495, fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(24953/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25771

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG

DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Constituée par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 6 décembre 1994. Approuvée par arrêté

grand-ducal du 27 mars 1995. Statuts publiés au Mémorical C, Recueil n

o

126 du 22 mars 1995.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Valeurs mobilière ………………………………………

25.457.800

Dotation ……………………………………………

25.000.000

Avoirs en banque ………………………………………

1.859.324

Résultats exercices antérieurs………

1.516.633

Comptes de régularisation ………………………

     906.000

Résultat exercice 1996 …………………

  1.706.491

28.223.124

28.223.124

COMPTE DES RECETTES ET DEPENSES AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

Intérêts …………………………………………………………

2.184.670

Dépenses concernant l’objet de la

Fondation ………………………………………

470.876

Frais généraux …………………………………

7.303

Excédent des recettes sur les dé-

penses ……………………………………………

1.706.491

2.184.670

2.184.670

BUDGET DE L’EXERCICE 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

Intérêts …………………………………………………………

2.000.000

Financement de projets …………………

1.000.000

Excédent des recettes sur les dé-

penses ……………………………………………

1.000.000

2.000.000

2.000.000

En vertu des articles 26-2, 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif, telle qu’elle a été modifiée, la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION
ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES est reconnue comme société pouvant recevoir
des dons en espèces déductibles dans le chef des donateurs comme dépenses spéciales, dans les limites fixées à l’article
109, alinéa 1

er

, n

o

3 de la loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal

portant exécution de l’article 112, alinéa 2 de la même loi.

<i>Le conseil d’administration:

Ekkerhard Storck, docteur en droit, président.
Pierre Seck, professeur-docteur, vice-président,
Horst Niemeyer, docteur end droit, administrateur.

<i>Vérificateur des comptes:

Edy Schmit, associé-gérant de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg. le 2 avril 1997.

E. Storck

P. Seck

<i>Le Président

<i>Le Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24932/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1997.

CAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Gualtiero Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie) 1, via Correggio;
ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2) Madame Laura Censi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio;
ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles. 

25772

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CAMFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 556.000.000,- (cinq cent cinquante-six millions de lires italiennes), représenté

par 556 (cinq cent cinquante-six) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les’actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

25773

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, tant pour la gestion ordinaire que pour la

gestion extraordinaire par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations  pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être  valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement 

25774

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième, du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’effectuera, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi, du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures en

1998.,

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé: cinq cent trente-trois actions…………………………………………………………………… 533
2. - Madame Laura Censi, prénommée: vingt-trois actions …………………………………………………………………………………………………  23
Total: cinq cent cinquante-six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 556

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

les apports ci-après relatés:

<i>Description des apports

A) Apports en nature.
I) En ce qui concerne Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé:
apport en nature évalué à ITL 520.000.000,- (cinq cent vingt millions de lires italiennes) consistant en:
a) 26.975 (vingt-six mille neuf cent soixante-quinze) actions de la société de droit italien CASTELLO DI

CAMIGLIANO S.r.l., ayant son siège social à Camigliano di Montalcino (Italie), Via d’Ingresso, 2, inscrite auprès du
Registre des Sociétés du Tribunal de Siena sous le numéro 7171, représentant 77,0713·% du capital social de ladite
société, pour un montant total estimé à ITL 20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes; apport en conséquence duquel
la participation de la présente société CAMFIN S.A. dans la société CASTELLO DI CAMIGLIANO atteindra plus de 75%
(soixante-quinze pour cent);

b) 9.995 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze) actions de la société de droit italien RETIVA S.p.A., ayant son siège

social à Milan (Italie), via Gian Battista Casella, 54, inscrite au Registre des Sociétés du Tribunal de Milan, sous le numéro
258307/6748/07, représentant 49,9%, du capital  social de ladite société, pour un montant total estimé à ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes);

II) En ce qui concerne Madame Laura Censi, prénommée:
apport en nature évalué à ITL 10.000.000,- (dix vingt millions de lires italiennes) consistant en:
5 (cinq) actions de la société de droit italien RETIVA S.p.A., prénommée, représentant 0,025 % du capital social de

ladite société, pour un montant total estimé à ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes).

<i>Rapport

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, H.R.T. REVISION

S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, «Domaine de Beaulieu», 32, rue
Jean-Pierre Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;

25775

3. la valeur totale de ITL 530.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins

à. 530 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune de CAMFIN S.A., à émettre en contrepartie.

(signé) H.R.T. REVISION S.à r.l.
Dominique Ransquin
Luxembourg, le 26 juin 1997.».
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
B) Apport en numéraire:
I) En ce qui concerne Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé:
d’un montant de ITL 13.000.000,- (treize millions de lires italiennes), effectué par un versement en numéraire, de

sorte que la somme précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

II) En ce qui concerne Madame Laura Censi, prénommée:
d’un montant de ITL 13.000.000,- (treize millions de lires italiennes), effectué par un versement en numéraire, de

sorte que la somme précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

C) Total des apports nets:
- actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 530.000.000,-
- numéraire: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL

26.000.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 556.000.000,-
La souscription des actions créées en rémunération de cet apport a été effectuée, comme indiqué ci-dessus, à raison:
- de 533 (cinq cent trente-trois) actions par Monsieur Gualtiero Ghezzi, prénommé;
- de 23 (vingt-trois) actions par Madame Laura Censi, prénommée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gualtiero Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio; président;
b) Madame Laura Censi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio;
c) Madame Silvia Ghezzi, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 1, via Correggio.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Massimo Gentile, expert-comptable, demeurant à I-Pomezia (Italie), 8B, via Orazio.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2002.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 97, case 6. – Reçu 113.069 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24936/215/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

ADAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

<i>Le conseil d’Administration

Signatures

(24956/019/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

25776

---

Document Outline

S O M M A I R E

TWF, WINNER'S TROPICAL FRUITS.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14.

(PRiM) PROFESSIONNELS DU RISK MANAGEMENT LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I.- D nomination, Si ge, Objet et Dur e Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3.

II.- Membres Art. 4.

Art. 5.

III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

IV.- Fonds social Art. 10.

V.- Ressources de lÕassociation Art. 11. 

VI.- Modifications aux statuts et Dissolution Art. 12.  Art. 13.

Art. 14.

VII.- R glement int rieur Art. 15.

GROUPE NATURE ET VITALITE EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

HOLDING A.H.T. S.A., Soci t  Anonyme.

IMDYLAN S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOLODANS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

IVORY INVEST S.A., Soci t  Anonyme Holding.

IMWORD INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. (first paragraph). 

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5. Premier alin a. 

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTER-TRANSPORT-SERVICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL EQUITY EXCHANGE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ISROP PARTICIPATIONS, Soci t  Anonyme.

IPAR S.A., Soci t  Anonyme.

ITMEC S.A., Soci t  Anonyme.

JADHAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Soci t  Anonyme.

LESANGE S.A., Soci t  Anonyme.

J.B. LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

JOMADE S.A., Soci t  Anonyme.

KNEIP COMMUNICATION S.A., Soci t  Anonyme.

KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

NIWRON S.A., Soci t  Anonyme.

NORMINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NORTH ATLANTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

NY EQUITY INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

NICOTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

NICOTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Soci t  Anonyme.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Soci t  Anonyme.

OBECHE, Soci t  Anonyme.

OBECHE, Soci t  Anonyme.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

ORDILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ORCHID FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PANITALIAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PANITALIAN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PIEBON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PANOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

PIMLICO HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PLANETE SPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POURPRE S.A., Soci t  Anonyme.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

PROFESSIONAL GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

RAMAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RAVEL S.A., Soci t  Anonyme.

SAVA &amp; COMPAGNIE S.C.A., Soci t  en Commandite par Actions. Capital: 152.378.000,- FRF.

SAFIRA S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SAVA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAVA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAVA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital: 100.000,- FRF.

SAGA TEXTILES HOLDING COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

SCHMITZ HABITATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SEGEMIL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4.1alin a.  

SEGEMIL S.A., Soci t  Anonyme.

SOCAREST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

SOCAREST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RODBERG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SEFINAC S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Soci t  Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

(SFAC), SOCIETE FIDUCIAIRE DÕASSISTANCE ET DE CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

(SFAC), SOCIETE FIDUCIAIRE DÕASSISTANCE ET DE CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Soci t  Anonyme.

SONNTAG IMMOBILIEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE, Soci t  Anonyme.

Art. 3. 

Art. 13.

Art. 16.

Art. 19.

Art. 22.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE, Soci t  Anonyme.

STOCKWELL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SPEZAL STAHLBAU S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SPEZAL STAHLBAU S.A., Soci t  Anonyme).

STERLING CREDIT CORP. S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

STEVORDIA S.A., Soci t  Anonyme.

SYSTEME DE TRANSPORT VERTICAL S.A., Soci t  Anonyme.

ADVERTISING HOLDING GROUP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VAL DÕOR INVESTMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TRUST-SELECT, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VITTORIA TIMBER , Soci t  Anonyme.

WEISS BLAU S.A., Soci t  Anonyme.

TORCELLO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TORCELLO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

WESTPARK FINANCIAL GROUP  S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

TOYFIN S.A., Soci t  Anonyme.

TOYFIN S.A., Soci t  Anonyme.

UPIFRA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

Troisi me alin a.

UPIFRA S.A., Soci t  Anonyme.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TRAJECTUM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VIRGILATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WORLD TRUST CORP. S.A., Soci t  Anonyme.

WAGEN S.A., Soci t  Anonyme.

WILLETTE CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

XBC FINANCE S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

YRENEE S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

BBVÐBANCO BILBAO VIZCAYA S.A., Soci t  Anonyme, Maison m re de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

XBIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JEAN-JACQUES ZIMMER RACING TEAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ACC INTERNATIONAL IMPORT-EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

NUR TOURISTIC, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

A PèTZEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ABC CUISINES EQUIPEES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALCOS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ACQUATICA, Soci t  Anonyme.

FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, Etablissement dÕutilit  publique.

CAMFIN S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assembl e g n rale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 24. Art. 25.

Dissolution - Liquidation Art. 26.

Disposition g n rale Art. 27.

ADAPAM S.A., Soci t  Anonyme.